Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния

Приказ Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21. Зарегистрирован в Министерстве юстиции Республики Казахстан 12 ноября 2018 года № 17726.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Закона Республики Казахстан "О государственном имуществе" ПРИКАЗЫВАЮ:

Сноска. Преамбула - в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 17.11.2021 № 102 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

1. Утвердить прилагаемый Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния.

2. Департаменту политики управления государственными активами Министерства национальной экономики Республики Казахстан в установленном законодательством порядке обеспечить:

1) государственную регистрацию настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан;

2) в течение десяти календарных дней со дня государственной регистрации настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан направление в электронном виде на казахском и русском языках в Республиканское государственное предприятие на праве хозяйственного ведения "Республиканский центр правовой информации" для официального опубликования и включения в Эталонный контрольный банк нормативных правовых актов Республики Казахстан;

3) размещение настоящего приказа на интернет-ресурсе Министерства национальной экономики Республики Казахстан;

4) в течение десяти рабочих дней после государственной регистрации настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан представление в Юридический департамент Министерства национальной экономики Республики Казахстан сведений об исполнении мероприятий, предусмотренных подпунктами 1), 2) и 3) настоящего пункта.

3. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на курирующего вице-министра национальной экономики Республики Казахстан.

4. Настоящий приказ вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования.

Министр национальной экономики Республики Казахстан

Т. Сулейменов

"СОГЛАСОВАН"
Министерство финансов
Республики Казахстан

Утвержден приказом Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21

Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния

Глава 1. Общее положение

1. Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния (далее – Кодекс) разработан в соответствии с пунктом 3 статьи 182 Закона Республики Казахстан "О государственном имуществе" (далее – Закон о государственном имуществе) и определяет подходы корпоративного управления в отношениях внутри контролируемого государством акционерного общества (далее – Общество) и с другими заинтересованными сторонами.

Сноска. Пункт 1 - в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 17.11.2021 № 102 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

2. В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:

1) акционер (участник) – лицо, являющееся собственником акций (доли участия) в уставном капитале Общества;

2) общее собрание акционеров (участников) – высший орган Общества. Порядок проведения общего собрания акционеров (участников), определяется законами Республики Казахстан "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах), "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее – Закон о товариществах с ограниченной ответственностью), Уставом Общества;

3) партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;

4) правление – исполнительный орган Общества выступающий коллегиально;

5) план развития – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности государственного предприятия, акционерного общества и товарищества с ограниченной ответственностью, контрольный пакет акций (доля участия в уставном капитале) которого принадлежит государству, на пятилетний период;

6) план развития национальных управляющих холдингов, национальных холдингов и национальных компаний – документ, определяющий и обосновывающий миссию, видение, стратегические цели и задачи национального управляющего холдинга, национального холдинга, национальной компании на десятилетний период;

6-1) план мероприятий – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности национального управляющего холдинга, национального холдинга и национальной компании на пятилетний период;

7) совет директоров – орган управления в Обществе, который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров (единственного акционера) Общества, отвечающий за общее руководство и контроль за деятельностью Общества и правления;

8) дочерняя организация – юридическое лицо, преобладающую часть уставного капитала которого сформировало другое юридическое лицо (далее – материнская организация);

9) институциональный инвестор – юридическое лицо, инвестирующее привлеченные им деньги в ценные бумаги и иные финансовые инструменты в соответствии с законодательством Республики Казахстан;

10) корпоративное управление – совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между акционерами, советом директоров, правлением, иными органами Общества и заинтересованными лицами в интересах акционеров. Корпоративное управление также определяет структуру Общества, с помощью которой устанавливаются его цели, способы достижения этих целей, а также мониторинг и оценка результатов деятельности;

11) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность Общества, затрагивающие интересы акционеров и инвесторов Общества, определенные Законом об акционерных обществах, законами Республики Казахстан "О бухгалтерском учете и финансовой отчетности" и "О рынке ценных бумаг", а также Уставом Общества;

12) корпоративный конфликт – разногласия или спор между акционерами и органами Общества; членами совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;

13) корпоративный секретарь – работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров и (или) исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества;

14) ключевые показатели (индикаторы) деятельности (далее – КПД) – показатели характеризующие уровень эффективности деятельности Общества, должностных лиц и работников Общества, которые позволяют оценить эффективность их деятельности. КПД имеют количественное значение, утверждаемое для Общества в составе плана развития и/или плана мероприятий Общества, либо утверждаемое дифференцированно для каждого работника Общества и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;

15) должностное лицо – член совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа;

16) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Общества, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние и зависимые организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Общества;

17) омбудсмен – лицо, назначаемое советом директоров Общества, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Общества и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Общества;

18) устойчивое развитие – это развитие, при котором Общество управляет влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон. Устойчивое развитие должно отвечать потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности;

19) зависимая организация – юридическое лицо признается зависимым, если другое (участвующее, преобладающее) юридическое лицо имеет более двадцати процентов его голосующих акций (долей участия);

20) независимый директор – член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного Общества), не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного Общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного Общества– аффилированных лиц данного Общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

21) уполномоченный орган по руководству соответствующей отраслью (сферой) государственного управления (далее – уполномоченный орган соответствующей отрасли) – центральные исполнительные органы, местные исполнительные органы или их ведомства, которым переданы права владения и пользования государственным пакетом акций Общества, а также Комитет государственного имущества и приватизации или его территориальные подразделения, осуществляющие функции акционера по отношению к нему в соответствии с Законом о государственном имуществе;

22) организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) в уставном капитале которых прямо или косвенно принадлежат Обществу на праве собственности или доверительного управления;

23) фидуциарные обязательства – обязательства, принимаемые на себя каким-либо лицом, осуществляющим свою профессиональную деятельность в пользу другого лица. Имеются две основные фидуциарные обязанности: добросовестность и разумность. Обязанность добросовестности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах Общества. В свою очередь, обязанность разумности проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.

К субъектам, связанным фидуциарными обязательствами по отношению к Обществу относятся члены органов управления Общества, ее работники, мажоритарные и миноритарные акционеры, а также иные заинтересованные стороны. Например, члены органов управления Общества, ее работники, а также контролирующий акционер не вправе использовать бизнес-возможности Общества исключительно в собственных интересах. Обратное будет означать нарушение обязанности добросовестности по отношению к Обществу.

24) холдинговая компания – компания, которой прямо или косвенно принадлежат акции (доли участия) в других организациях, и имеющая возможность влиять на принимаемые данными организациями решения.

Иные термины, применяемые в настоящем Кодексе, соответствуют терминам и определениям, используемым в законодательстве Республики Казахстан.

Сноска. Пункт 2 с изменениями, внесенными приказами Министра национальной экономики РК от 17.11.2021 № 102 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования); от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

3. Контролируемые государством акционерные общества, за исключением Фонда национального благосостояния, утверждают кодексы корпоративного управления в соответствии с Кодексом, а также проводят независимую оценку корпоративного управления не менее одного раза в три года, результаты которой размещают на интернет-ресурсе акционерных обществ.

Сноска. Пункт 3 - в редакции приказа и.о. Министра национальной экономики РК от 15.07.2022 № 49 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

4. Обществом рекомендуется внедрение настоящего Кодекса в организациях, в которых прямо или косвенно Обществу принадлежат более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) (далее – организации).

5. Обществом рекомендуется внедрение товариществами с ограниченной ответственностью следование положениям настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону о товариществах с ограниченной ответственностью.

6. При осуществлении деятельности Общество обеспечивает:

1) управление Обществом с соблюдением принципа законности и надлежащим уровнем ответственности, разграничением полномочий, подотчетности и эффективности;

2) систему управления рисками и внутреннего контроля;

3) исключение конфликта интересов.

7. Контроль за исполнением Обществом настоящего Кодекса осуществляется советом директоров Общества. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют советы директоров и исполнительный орган Общества по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе формируют отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений.

В последующем данный отчет выносится на рассмотрение Комитетов совета директоров, утверждается советом директоров и включается в состав годового отчета Общества.

8. Случаи несоблюдения положений настоящего Кодекса рассматриваются на заседаниях комитетов и советов директоров с принятием решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в Обществе.

Глава 2. Принципы корпоративного управления Общества

9. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Общества, обеспечения транспарентности и подотчетности, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Система корпоративного управления предусматривает разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками Общества.

10. Корпоративное управление Общества строится на справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализме и компетентности. Структура корпоративного управления основывается на уважении прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту его ценности, поддержке финансовой стабильности и прибыльности.

11. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

принцип разграничения полномочий;

принцип защиты прав и интересов акционеров;

принцип эффективного управления Обществом советом директоров и правлением;

принцип устойчивого развития;

принцип управления рисками, внутренний контроль и аудит;

принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;

принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества.

12. В рамках структуры корпоративного управления Общества определяется разделение обязанностей между органами Общества, обеспечивается системность и последовательность процессов корпоративного управления.

13. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, содействует созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества и получения рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов и рейтинговых агентств.

Параграф 1. Принцип разграничения полномочий

14. Права, обязанности и полномочия акционеров (единственного акционера), совета директоров и исполнительного органа определяются согласно действующему законодательству Республики Казахстан.

15. Государственный орган разграничивает свои полномочия в качестве акционера Общества и полномочия, связанные с выполнением государственных функций с целью предотвращения конфликта интересов. Государственный орган осуществляет функции акционера Общества в целях увеличения долгосрочной стоимости (ценности) Общества с учетом стимулирования развития соответствующей отрасли и/или региона.

Сноска. Пункт 15 - в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 17.11.2021 № 102 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

16. Общество осуществляет свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности регулируется Предпринимательским кодексом Республики Казахстан.

Сноска. Пункт 16 - в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 17.11.2021 № 102 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

17. В Обществе выстраивается оптимальная структура активов, упрощается их структура и организационно-правовая форма.

В холдинговой компании материнская компания создается в форме акционерного общества.

При создании Обществом новых организаций предпочтительной организационно-правовой формой является товарищество с ограниченной ответственностью. Производственно-финансовые компании, где возможны увеличение активов государства путем реализации инвестиционных проектов и финансовых операций по привлечению внебюджетных инвестиций на реализацию социально-экономических задач создаются в форме акционерного общества.

При создании Обществом организации в форме товарищества с ограниченной ответственностью, участник (участники) в случаях, предусмотренных уставом, товариществом с ограниченной ответственностью могут создаваться наблюдательный совет и (или) ревизионная комиссия (ревизор).

18. Государственный орган как акционер участвует в управлении Обществом исключительно посредством реализации полномочий акционера, предусмотренных в Законе об акционерных обществах.

19. Государственный орган как акционер Общества, предоставляет Обществу полную операционную самостоятельность и не вмешивается в оперативную (текущую) и инвестиционную деятельность Общества за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, поручениями Президента Республики Казахстан и Правительства Республики Казахстан.

20. Сделки и отношения между Обществом, акционерами и заинтересованными лицами осуществляются на коммерческой основе в рамках действующего законодательства Республики Казахстан, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества и организации, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию тех или иных отраслей Республики Казахстан.

21. Экономическая деятельность Общества отвечает условиям рынка относительно долговых и долевых финансов:

1) отношения Общества со всеми участниками рынка (в том числе финансовыми и нефинансовыми организациями), основываются на исключительно коммерческой основе, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию отраслей Республики Казахстан;

2) хозяйственная деятельность Общества не получает выгоду от какой-либо косвенной финансовой поддержки, что дает преимущества перед частными конкурентами, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан;

3) соблюдение норм прибыли от хозяйственной деятельности Общества с учетом рабочих условий, которые соответствуют результатам, полученным конкурирующими частными предприятиями.

22. При участии Общества в государственных закупках в качестве заказчика, примененные процедуры являются конкурентоспособными, прозрачными (с учетом принципа конфиденциальности), носят рекомендательный недискриминационный характер и проводятся с учетом требований Закона Республики Казахстан "О государственных закупках".

Сноска. Пункт 22 - в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 17.11.2021 № 102 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

23. Взаимоотношения (взаимодействие) между государственным органом и Обществом, организациями осуществляются через совет директоров и/или исполнительный орган Общества в соответствии с принципами корпоративного управления. Роль и функции председателя совета директоров и председателя правления Общества разграничивается и закрепляется в документах Общества.

Общество раскрывает государственному органу как акционеру и совету директоров Общества информацию о деятельности Общества согласно Закону об акционерных обществах, Уставу Общества и обеспечивает прозрачность деятельности Общества и организаций перед всеми заинтересованными лицами.

24. Система корпоративного управления предусматривает взаимоотношения между:

1) акционерами (участниками);

2) советом директоров (наблюдательным советом);

3) исполнительным органом;

4) заинтересованными сторонами;

5) иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом.

Общество утверждают положения об органах (в случае если такие положения не предусмотрены Уставом Общества) и структурных подразделениях, а также должностные инструкции. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления.

25. Общество участвует в управлении организациями посредством реализации функций акционера (участника), а также через совет директоров, в порядке, определенном уставами организаций и настоящим Кодексом.

26. Общество ежегодно направляет председателю совета директоров и представителям Общества в совете директоров (наблюдательного совета) организации ожидания акционера на предстоящий финансовый год.

27. Общество в формате общего собрания акционеров проводит заседания с членами совета директоров (наблюдательного совета) организации, все голосующие акции которых принадлежат Обществу.

Советы директоров (наблюдательные совет) организаций обладают полной самостоятельностью в принятии решений в рамках своей компетенции, установленной уставом организаций.

28. С целью обеспечения устойчивого развития организаций Общество формирует и утверждает единые учетные политики, методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций.

Решение о применении утвержденных Обществом корпоративных стандартов в области внутреннего аудита и системы внутреннего контроля в организации принимается советом директоров организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике деятельности организации.

Исполнительный орган Общества и организаций обеспечивают соответствие планов мероприятий организаций, направляемых для утверждения советом директоров организаций, плану развития и/или плану мероприятий Общества.

Исполнительному органу Общества поддерживает постоянный диалог с исполнительным органом организации по вопросам планов развития и устойчивого развития. При этом Общество не допускает вмешательства в оперативную (текущую) деятельность организации, за которую ответственен исполнительный орган организации.

Общество, организации и их должностные лица обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества и организаций, соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества и организаций.

Исполнительный орган Общества взаимодействует с исполнительным органом организации по вопросам стратегии и устойчивого развития. При этом Общество не вмешивается в оперативную (текущую) деятельность организации, за которую несет ответственность исполнительный орган организации.

Рекомендуемое количество женщин в коллегиальных исполнительных органах Общества и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиальных исполнительных органов.

Сноска. Пункт 28 - в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 08.09.2022 № 63 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

29. Одной из основных стратегических задач Общества является обеспечение роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества, что отражается в их планах развития и/или планах мероприятий. Все принимаемые решения и действия соответствуют плану развития и/или плану мероприятий.

Основным элементом оценки эффективности деятельности Общества и его исполнительного органа является система КПД. Акционеры (единственный акционер) через своих представителей в совете директоров (либо путем письменного уведомления) выражают стратегические ориентиры и свои ожидания по КПД.

В целях достижения КПД, Общество разрабатывает план развития и/или план мероприятий в соответствии с Законом Республики Казахстан "О государственном имуществе".

На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПД Общества. Данная оценка влияет на вознаграждение руководителя и членов исполнительных органов, принимается во внимание при их переизбрании, а также является одним из оснований для их отстранения от занимаемой должности досрочно.

В целях оценки достижения целей и задач, установленных в плане развития и/или плане мероприятий, организациям устанавливаются КПД посредством следующих процессов:

1) Общество направляет своим представителям в советах директоров свои ожидания по целевым КПД организаций на планируемый период, которые выносятся ими на рассмотрение советов директоров организаций;

2) по итогам рассмотрения и обсуждения советом директоров организаций утверждается перечень и целевые значения КПД, которые доводятся до исполнительного органа организаций для разработки соответствующих планов развития на десятилетний период и/или планов мероприятий на пятилетний период;

3) план мероприятий компании утверждается советом директоров организаций.

Сноска. Пункт 29 – в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

30. Общество утверждает единые правила разработки, утверждения планов развития и/или планов мероприятий организаций, контрольный пакет акций (доли участия) которых принадлежат обществу, а также мониторинга и оценки их реализации.

Исполнительный орган Общества проводит мониторинг исполнения планов развития и/или плана мероприятий и КПД организации.

Результаты мониторинга и отчеты об исполнении плана мероприятий вносятся в информационную систему Общества по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном документами Общества.

Сноска. Пункт 30 – в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

31. Совет директоров холдинговой компании обеспечивает эффективность управления, рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие во всех юридических лицах, входящих в ее группу. Результатами эффективного управления в группе холдинговой компании являются повышение операционной эффективности, улучшение качества отчетности, улучшенные стандарты корпоративной культуры и этики, открытость и прозрачность, снижение рисков, надлежащая система внутреннего контроля.

Совет директоров холдинговой компании является органом, ответственным перед акционерами за эффективное управление и функционирование всей группы и принимает решения, связанные с управлением группой.

Система корпоративного управления в холдинговой компании обеспечивает:

1) наличие системы управления в группе, разграниченных полномочий и процесса принятия решений, отсутствие дублирования функций и процессов;

2) единые стандарты, политики и процессы, в том числе в части определения единых подходов к планированию, мониторингу и контролю, оценке результативности и применению корректирующих действий;

3) доступ к качественной информации в отношении деятельности группы;

4) надлежащее управление рисками группы.

Холдинговые компании могут принимать другие возможные механизмы управления группой, включающих централизацию некоторых функций.

Система корпоративного управления и процесс принятия решений в холдинговой компании регламентируются в Уставе и документах, как холдинговой компании, так и организаций, входящих в ее группу.

Параграф 2. Принцип защиты прав и интересов акционеров

32. Соблюдение прав акционеров (участников) является ключевым условием для привлечения инвестиций в Общество. Корпоративное управление в Обществе основывается на обеспечении защиты, уважения прав и законных интересов акционеров (участников) и направлено на способствование эффективной деятельности Общества, в том числе росту долгосрочной стоимости Общества, поддержанию их финансовой стабильности и прибыльности.

33. При наличии в Обществе нескольких акционеров (участников), включая миноритарных акционеров (участников) обеспечивается справедливое отношение к каждому из них.

34. Реестр акционеров Общества ведется единым регистратором.

35. Общество защищает миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны лиц, имеющих возможность прямо, косвенно и/или иным образом определять решения, принимаемые Обществом. Акционеры, включая институциональных инвесторов, участвуют в обсуждении с другими акционерами и представителями Общества вопросы соблюдения основных прав акционеров и политику корпоративного управления Общества.

Параграф 3. Обеспечение прав акционера

36. Общество обеспечивает реализацию прав акционера, в том числе:

право владения, пользования и распоряжения акциями;

право участия в управлении Обществом и избрания Совета директоров в порядке, предусмотренном Законом о государственном имуществе, статьей 36 Закона об акционерных обществах и/или Уставом Общества;

право на получение доли прибыли Общества (дивидендов);

право на получение доли в активах Общества при его ликвидации;

право на получение информации о деятельности Общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Общества, в порядке, определенном общим собранием акционеров (единственным акционером) или Уставом Общества;

право обращения в Общество с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных и исчерпывающих ответов в сроки, установленные Уставом Общества;

право на получение выписки от регистратора Общества или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;

право на оспаривание в судебном порядке принятые органами Общества решения;

при владении самостоятельно или в совокупности с другими акционерами пятью и более процентами голосующих акций Общества обращаться в судебные органы от своего имени в случаях, предусмотренных статьями 63 и 74 Закона об акционерных обществах, с требованием о возмещении Обществу должностными лицами Общества убытков, причиненных Обществу, и возврате Обществу должностными лицами Общества и/или их аффилиированными лицами прибыли (дохода), полученной ими в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и/или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

право на преимущественную покупку акций или других ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном Законом об акционерных обществах;

право на участие в принятии общим собранием акционеров решения об изменении количества акций Общества или изменении их вида в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.

37. Акционеры реализуют свои права по участию в управлении организацией посредством участия на общих собраниях акционеров.

Общие собрания акционеров подразделяются на годовые и внеочередные.

38. В Обществе с единственным акционером общее собрание акционеров не проводится. Решения по вопросам, отнесенным законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде.

39. Единственный акционер может проводить заседания с советом директоров и исполнительным органом для подведения итогов деятельности года и принятия решений по вопросам своей компетенции. Единственный акционер также может проводить в течение года регулярные встречи с председателем совета директоров для обсуждения вопросов деятельности Общества в рамках своей компетенции.

Параграф 4. Порядок проведения общего собрания акционеров

40. Организация и порядок проведения общего собрания акционеров соответствуют следующим требованиям:

справедливое и равное отношение ко всем акционерам;

доступность участия на общем собрании для всех акционеров;

предоставление организационной и отчетной информации;

простота и прозрачность проведения общего собрания акционеров.

Порядок проведения общего собрания акционеров определяется в соответствии с Законом об акционерных обществах, Уставом и иными внутренними документами Общества, регулирующими деятельность Общества, либо решением общего собрания акционеров. Дата и время проведения общего собрания акционеров устанавливаются таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать либо все лица в отношении вопросов, требующих единогласного принятия решений.

41. Информация и материалы, предоставляемые акционерам до проведения общего собрания акционеров/заслушивания Совета директоров, а также порядок ее предоставления, обеспечивают полное представление о сути обсуждаемых вопросов с исчерпывающим перечнем точно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение, рисках, сопряженных с принятием (непринятием) решения, получение ответов на интересующие вопросы и возможность принятия обоснованных решений по вопросам повестки дня.

В случае включения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов о выборе членов Совета директоров, представляется полная информация о кандидатах на данные должности в соответствии с Законом о государственном имуществе, Законом об акционерных обществах, Уставом и внутренними документами Общества.

Вопросы повестки дня излагаются содержательно и толкуются в соответствии с буквальным значением их словесного выражения и исключают возможность их различного толкования. В повестку дня не допускается включение вопросов с формулировкой "разное", "иное", "другие". На общем собрании акционеров Общество предлагает отдельное решение по каждому отдельному вопросу, выносимому на рассмотрение акционеров.

Акционер может вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров при их обосновании.

42. Способы информирования о созыве общего собрания акционеров обеспечивают своевременное оповещение всех акционеров. В целях одновременного представления информации акционерам о деятельности Общества, для обеспечения равного к ним отношения, общее собрание акционеров определяет средство массовой информации.

43. Все акционеры имеют возможность ознакомления со списком лиц, участвующих в работе общего собрания акционеров. Процесс ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие и получение материалов общего собрания акционеров, является простым для всех акционеров. Список акционеров, принимающих участие на общем собрании акционеров, составляется регистратором Общества на основании данных реестра держателей акций Общества с раскрытием номинальными держателями собственников акций.

44. Информационные материалы, распространяемые при подготовке общего собрания акционеров, систематизируются по отношению к повестке дня общего собрания акционеров. Устанавливается простой и необременительный порядок получения и/или ознакомления с этими материалами.

45. По запросу участников им предоставляются дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности Общества, а также аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности Общества.

46. Общество доводит до сведения своих акционеров своевременно и в полном объеме информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы акционеров в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними документами Общества.

47. Общество обеспечивает акционеров достоверной информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах. В случае совмещения задач по реализации государственной политики при осуществлении деятельности Общества с основной коммерческой деятельностью, эти цели раскрываются и доводятся до сведения всех акционеров, включая миноритарных акционеров.

48. В случае приобретения акций (долей участия) в организациях институциональными инвесторами, в целях обеспечения стабильности и устойчивости организаций, институциональным инвесторам, действующим в качестве доверенного лица, раскрывается политика корпоративного управления и регламент осуществления ими инвестиционной деятельности, включая действующие процедуры принятия решений в компании инвестора.

Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, сообщают о том, каким образом они решают существенные конфликты интересов, которые могут повлиять на права собственности в отношении осуществленных ими инвестиций.

Общество стремится не заключать сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В случае совершения таких сделок Общество раскрывает информацию об аффилиированных лицах Общества и сделках.

49. Дата и время проведения общего собрания акционеров устанавливаются таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать.

50. Порядок проведения общего собрания акционеров обеспечивает акционерам равную возможность реализации прав на участие в общем собрании. Акционер может голосовать лично или через представителя (по доверенности, выданной лично акционером своему представителю). Голоса, поданные лично, и без личного присутствия, имеют равную силу. Не требуется доверенность на участие в общем собрании акционеров и голосование по рассматриваемым вопросам для лица, имеющего в соответствии с законодательством Республики Казахстан или учредительными документами право действовать без доверенности от имени акционера или представлять его интересы.

51. В период подготовки к общему собранию акционеров/заслушиванию Совета директоров Общества создаются организационные и технические условия, обеспечивающие возможность акционерам задавать вопросы по повестке дня и материалам. В Обществе закреплены полномочия должностных лиц, корпоративного секретаря (или лица, осуществляющего его функции) и работников Общества по взаимодействию с акционерами и инвесторами, а также порядок предоставления ответов на их запросы.

52. Корпоративный секретарь (или лицо, осуществляющее его функции) осуществляет мониторинг поступающих вопросов от акционеров и предоставляет ответы в части процедуры проведения общего собрания акционеров, разъясняет положения законодательства Республики Казахстан и документов Общества в части порядка участия и голосования на общем собрании акционеров, а также по другим вопросам, если такое определено во внутренних документах Общества.

53. В Обществе, акции которых котируются на фондовой бирже, создаются специальные отделы по работе с инвесторами для поддержания связи с инвесторами, обеспечения своевременного и качественного предоставления ответов на вопросы акционеров.

54. В Обществе разрабатывается и утверждается общим собранием акционеров регламент работы общего собрания акционеров, в котором определяется порядок проведения общего собрания акционеров, предусматривающий возможность надлежащего обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, выступления должностных лиц и иные вопросы.

55. Председатель общего собрания акционеров обеспечивает акционерам получение ответов на все существенные вопросы непосредственно на общем собрании акционеров.

Председатель обеспечивает явку всех членов Совета директоров и правления, руководителей службы внутреннего аудита и структурных подразделений Общества для дачи ответов на вопросы на годовом общем собрании.

Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все акционеры (их представители) могли зарегистрироваться, при этом акционеры, не прошедшие регистрацию, не учитываются при определении кворума и не принимают участие в голосовании.

В случае обоснованного отсутствия руководителей Службы внутреннего аудита и структурных подразделений Общества могут присутствовать их заместители и/или лица, компетентные в этих вопросах.

Если поставленные вопросы не позволяют ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в возможно короткие сроки после завершения общего собрания.

56. Процедура сбора и подсчета голосов является простой и прозрачной, акционеры убеждаются в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования.

57. Итоги голосования общего собрания акционеров или результаты заочного голосования доводятся до сведения акционеров посредством опубликования их в средствах массовой информации и на корпоративном интернет-ресурсе Общества или направления письменного уведомления каждому акционеру в течение 10 (десяти) календарных дней после закрытия общего собрания акционеров.

Порядок уведомления об итогах голосования определяется Уставом.

Параграф 5. Дивидендная политика

58. Акционеры обеспечиваются доступом к информации относительно условий и порядка выплаты дивидендов, а также достоверной информацией о финансовом положении Общества при выплате дивидендов.

В этих целях общим собранием акционеров (единственным акционером) утверждается дивидендная политика с обеспечением доступа для всех акционеров.

В холдинговой компании утверждается единая дивидендная политика для группы, разрабатываемая с учетом специфики наличия в структуре группы организаций с несколькими акционерами/участниками.

В организациях с несколькими акционерами (участниками) может приниматься иная дивидендная политика Общества и организаций, утверждаемая общим собранием акционеров (участников).

59. Дивидендная политика определяет принципы, которыми руководствуется совет директоров (наблюдательный совет и/или исполнительный орган) при подготовке акционерам (участникам) предложений о распределении чистого дохода Общества и/или организации за истекший финансовый год. Дивидендная политика основывается на следующих принципах:

1) соблюдение интересов акционеров (участников);

2) увеличение долгосрочной стоимости организации;

3) обеспечение финансовой устойчивости организации;

4) обеспечение финансирования деятельности организации, включая финансирование инвестиционных проектов, реализуемых за счет средств организации;

5) прозрачность механизма определения размера дивидендов;

6) сбалансированность краткосрочных (получение доходов) и долгосрочных (развитие организации) интересов акционеров (участников).

60. В дивидендной политике также регламентируется порядок распределения чистого дохода и определения его части, направляемого на выплату дивидендов, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форма их выплаты.

61. Дивидендная политика устанавливает порядок определения доли чистой прибыли Общества, направляемой на выплату дивидендов.

62. Расчет размера дивидендов производится, исходя из суммы чистого дохода организации, отраженной в годовой аудированной финансовой отчетности организации, составленной в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и международных стандартов финансовой отчетности.

63. В случае выплаты дивидендов по простым акциям по итогам квартала либо полугодия или распределения нераспределенной прибыли прошлых лет, а также в отдельных случаях, размер дивидендов определяется общим собранием акционеров (единственным акционером) в особом порядке при рассмотрении вопроса об утверждении порядка распределения прибыли за соответствующие периоды.

64. Для принятия решения о выплате дивидендов совет директоров (наблюдательный совет или исполнительный орган) представляет на рассмотрение общего собрания акционеров (единственного акционера)/участника (единственного участника) предложения о распределении чистого дохода Общества за истекший финансовый год и размере дивиденда за год в расчете на одну простую акцию организации.

65. При рассмотрении вопроса о выплате дивидендов учитываются текущее состояние Общества, его кратко-, средне- и долгосрочные планы.

В случае наличия в организации акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) или который имеет право определять решения в силу заключенных соглашений с организацией и/или иными акционерами (участниками), перераспределение финансовых средств в пользу такого акционера (участника) осуществляется посредством дивидендных выплат.

В случае наличия других механизмов перераспределения средств организации в пользу акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия), они закрепляются в соответствующих документах организации и раскрываются всем акционерам.

66. Общество раскрывает акционерам (участникам) и инвесторам информацию о любых формах и условиях сотрудничества, соглашениях и партнерстве.

Параграф 6. Эффективный совет директоров

67. Совет директоров является органом управления, подотчетным общему собранию акционеров, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью правления.

68. Совет директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед акционерами, а также внедрение всех положений настоящего Кодекса.

69. Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с Законом о государственном имуществе, Законом об акционерных обществах, Уставом Общества, настоящим Кодексом, положением о совете директоров и иными внутренними документами Общества.

Совет директоров уделяет особое внимание вопросам по:

1) определению плана развития (направления и результаты);

2) постановке и мониторингу КПД, устанавливаемых в плане развития и/или плана мероприятий;

3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;

4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции совета директоров;

5) избранию (переизбранию), вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;

6) корпоративному управлению и этике;

7) соблюдению в Обществе положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Общества в области деловой этики (Кодекса деловой этики).

Сноска. Пункт 69 с изменениями, внесенными приказом Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

70. Члены совета директоров добросовестно выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:

1) действовать в пределах своих полномочий – члены совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Законе о государственном имуществе, Законе об акционерных обществах, а также Уставе Общества;

2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях совета директоров, его комитетов и подготовки к ним. Занятие членом совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения совета директоров;

3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества – члены совета директоров действуют в интересах Общества с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию Общества и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является не исчерпывающим);

4) поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Общества;

5) не создавать конфликта интересов – члены совета директоров не допускают возникновения ситуаций, при которых личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена совета директоров, в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены совета директоров заблаговременно уведомляют об этом председателя совета директоров и не принимают участие в обсуждении и принятии таких решений. Данное требование относится и к другим действиям члена совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена совета директоров;

6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью – члены совета директоров на постоянной основе повышают свои знания в части компетенций совета директоров и выполнения своих обязанностей в совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности Общества. В целях понимания актуальных вопросов деятельности Общества члены совета директоров регулярно посещают ключевые объекты Общества и проводят встречи с работниками.

71. Ответственность между советом директоров за обеспечение своей деятельности, выполнению своих функций и обязанностей, в том числе (но не ограничиваясь) по определению стратегических направлений деятельности Общества, постановку задач и конкретных, измеримых (оцифрованных) КПД и ответственность правления Общества за операционную (текущую) деятельность Общества, в том числе (но не ограничивая) выполнение поставленных задач и достижение установленных КПД разделяется и закрепляется в соответствующих внутренних документах Общества.

Члены совета директоров выполняют свои обязанности, включая фидуциарные обязанности перед акционером (акционерами) и отвечают за принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. В случае возникновения разных мнений председатель совета директоров обеспечивает рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам Общества.

На ежегодном общем собрании акционеров (заслушивании) председатель совета директоров предоставляет акционерам:

1) отчет совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности совета директоров и его комитетов за отчетный период, меры, предпринятые советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию Общества, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация – отчет совета директоров включается в состав годового отчета Общества;

2) отчет о реализации ожиданий акционеров (единственного акционера).

Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего Кодекса перед акционерами (единственным акционером). Совет директоров обеспечивает внедрение механизмов, которые помогут избежать конфликт интересов, препятствующий объективному выполнению советом директоров своих обязанностей, и ограничить политическое вмешательство в процессы совета директоров.

Единственный акционер Общества может дополнительно проводить заседания с председателем и членами совета директоров для обсуждения вопросов плана развития, избрания первого руководителя правления Общества и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.

Сноска. Пункт 71 с изменением, внесенным приказом Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

72. В совете директоров и его комитетах соблюдаются баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития.

73. Акционеры (единственный акционер) избирают (избирает) членов совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности совета директоров Общества.

74. Срок полномочий членов совета директоров истекает на момент принятия общим собранием акционеров (единственным акционером) решения по избранию нового состава совета директоров.

75. Члены совета директоров Общества избираются на срок не более трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности допускается переизбрание еще на срок до трех лет.

76. Любой срок избрания в состав совета директоров Общества на срок больше шести лет подряд подлежит особому рассмотрению с учетом потребности качественного обновления состава совета директоров.

77. Одному и тому же лицу рекомендуется не избираться в совет директоров Общества более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет, при этом избрание такого лица в совет директоров Общества происходит ежегодно или в иной срок, определенный общим собранием акционеров (единственным акционером) Общества, с подробным разъяснением потребности избрания данного члена совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.

Ни одно лицо не участвует в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.

78. При отборе кандидатов в состав совета директоров во внимание принимаются:

1) опыт работы на руководящих должностях;

2) опыт работы в качестве члена совета директоров;

3) стаж работы;

4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;

5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);

6) деловая репутация;

7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов.

79. Количественный состав совета директоров Общества и организаций определяется общим собранием акционеров (единственным акционером). Состав совета директоров Общества устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, плана развития и/или плана мероприятий и финансовых возможностей.

Рекомендуемое количество женщин в составе совета директоров Общества и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов совета директоров.

Сноска. Пункт 79 - в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 08.09.2022 № 63 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

80. Состав совета директоров обеспечивает принятие решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения к акционерам путем сбалансированного сочетания членов совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, руководителя исполнительного органа).

81. Не избирается на должность члена Совета директоров Общества лицо:

1) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;

2) ранее являвшееся председателем совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке.

Указанные в настоящем пункте положения устанавливаются в Уставе Общества.

82. В составе совета директоров присутствуют и участвуют независимые директора. Число членов совета директоров составляет не менее трех человек. Не менее тридцати процентов от состава совета директоров Общества должны быть независимыми директорами. Количество независимых директоров должно быть достаточным для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе совета директоров Общества составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов совета директоров.

Независимые члены совета директоров являются свободными от каких-либо материальных интересов или отношений с Обществом, его управления или его собственности, которые могли бы поставить под угрозу осуществление объективного суждения.

Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.

Требования к независимым директорам устанавливаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества.

Независимые директора активно участвуют в том числе в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав правления, установление вознаграждения членам правления). Независимые директора избираются председателями комитетов совета директоров – по вопросам стратегического планирования, кадров и вознаграждений, внутреннего аудита, социальных вопросах, иные вопросы, предусмотренные внутренними документами общества.

Независимый директор следит за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомляет председателя совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена совета директоров, председатель совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения акционеров для принятия соответствующего решения.

Сноска. Пункт 82 - в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 17.11.2021 № 102 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

83. Отношения между членами совета директоров и Обществом оформляются договорами с учетом требований законодательства Республики Казахстан, положений настоящего Кодекса и внутренних документов Общества.

В договорах указываются права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства директора соблюдать положения настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, обязательства о неразглашении внутренней информации об Обществе после прекращения его деятельности на срок, установленный советом директоров и дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям независимых директоров.

В договорах могут быть предусмотрены сроки выполнения членами совета директоров отдельных обязанностей.

84. Общество обеспечивает наличие планов преемственности членов совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава совета директоров.

85. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.

86. Члены совета директоров, избранные впервые, после своего назначения проходят программу введения в должность. В процессе введения в должность члены совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Общества и организации, в том числе, связанными с наибольшими рисками.

87. Председатель совета директоров отвечает за общее руководство советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами совета директоров, крупными акционерами и правлением Общества.

Председатель совета директоров создает единую команду профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.

Для выполнения роли председателя совета директоров, кандидат наряду с профессиональной квалификацией и опытом, обладает специальными навыками, такими как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, имеет навыки разрешения конфликтных ситуаций.

Функции председателя совета директоров и руководителя правления Общества разделяются и закрепляются в Уставе Общества. Руководитель правления не может быть избран председателем совета директоров Общества.

Ключевые функции председателя совета директоров включают:

1) планирование заседаний совета директоров и формирование повестки;

2) обеспечение своевременного получения членами совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;

3) обеспечение сосредоточения внимания совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению советом директоров;

4) обеспечение результативности проведения заседаний совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;

5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с акционерами, включающее организацию консультаций с крупными акционерами при принятии ключевых стратегических решений;

6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера);

7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации негативного влияния на деятельность организации, и своевременное информирование крупных акционеров (единственного акционера), в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.

Параграф 7. Вознаграждение членов совета директоров

88. Уровень вознаграждения членов совета директоров устанавливается общим собранием акционеров (единственным акционером) в размере, достаточным для привлечения и мотивирования каждого члена совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления Обществом. Комитет по кадрам и вознаграждениям совета директоров Общества вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.

89. Ни одно лицо не участвует в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.

90. Вознаграждение справедливо отражает ожидаемый вклад члена совета директоров в повышение эффективности всего совета директоров и деятельности Общества.

91. При установлении размера вознаграждения члена совета директоров, принимается во внимание обязанности членов совета директоров, масштабы деятельности Общества, долгосрочные цели и задачи, определяемые планом развития, сложность вопросов, рассматриваемых советом директоров, уровень вознаграждения в аналогичных компаниях частного сектора (бенчмаркинг, обзор вознаграждений).

Членам советов директоров акционерных обществ и наблюдательных советов товариществ с ограниченной ответственностью, являющимся государственными служащими, вознаграждение не выплачивается.

Сноска. Пункт 91 – в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

92. Уровень вознаграждения является сбалансированным и обоснованным с целью исключения потенциальной негативной реакции со стороны общественности, вызванной в следствии установления чрезмерно высокого уровня вознаграждения.

93. Раскрытие информации о вознаграждении членов совета директоров и исполнительного органа Общества осуществляется путем размещения их на корпоративном сайте.

94. Членам совета директоров, как правило, выплачивается фиксированное годовое вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за председательство в совете директоров, участие и председательство в комитетах совета директоров. Вознаграждение члена совета директоров не включает опционы или другие элементы, связанные с результатами деятельности Общества.

При этом членам совета директоров являющимися государственными служащими, вознаграждения не выплачиваются.

95. Общее собрание акционеров (единственный акционер) Общества определяет размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов члену (-ам) совета директоров Общества. При этом, условия вознаграждения директоров отражаются в договорах, заключаемых с ними, и при необходимости во внутреннем документе Общества.

Параграф 8. Комитеты при совете директоров

96. При советах директоров создаются комитеты, в компетенцию которых входят рассмотрение вопросов по аудиту, стратегическому планированию, управлению рисками, кадрам и вознаграждениям, а также иных вопросов предусмотренных внутренними документами Общества. В организациях, операции которых связаны с риском технологических катастроф, создаются комитеты по безопасности и охране окружающей среды. В целях повышения эффективности принятия инвестиционных решений в компетенцию одного из комитетов при совете директоров включаются вопросы, связанные с инвестиционной деятельностью организации, рассмотрение которых входит в компетенцию совета директоров. Количественный состав Комитета составляет не менее 3 (трех) человек.

97. Наличие комитетов не освобождает членов совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции совета директоров.

98. Комитеты создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании совета директоров. Окончательное решение по рассматриваемым комитетами вопросам принимается советом директоров.

99. Деятельность всех комитетов регулируется внутренними документами, утверждаемыми советом директоров, содержащими положения о составе, компетенции, порядке избрания членов комитета, порядке работы комитетов, а также о правах и обязанностях их членов. Акционеры (единственный акционер) могут ознакомиться с положениями о комитетах.

100. Для организации работы комитета, комитетом или советом директоров, назначается секретарь комитета из числа работников службы корпоративного секретаря. Секретарь комитета обеспечивает подготовку заседаний комитета, сбор и систематизацию материалов к заседаниям, своевременное направление членам комитета и приглашенным лицам уведомлений о проведении заседаний комитета, повестку дня заседаний, материалов по вопросам повестки дня, протоколирование заседаний, подготовку проектов решений комитета, а также последующее хранение всех соответствующих материалов.

101. Совет директоров принимает решение о создании комитетов, определяет состав комитетов, сроки и полномочия.

Комитеты состоят из числа членов совета директоров, обладающих профессиональными знаниями, компетенциями и навыками для работы в комитете. При формировании составов комитетов принимается во внимание наличие потенциальных конфликтов интересов. Председатели Комитетов наряду с профессиональными компетенциями обладают организаторскими и лидерскими качествами, хорошими коммуникативными навыками для эффективной организации деятельности комитета.

102. Комитеты утверждают план своей работы (до начала календарного года), который согласовывается с планом работы Совета директоров, с указанием перечня рассматриваемых вопросов и дат проведения заседаний. Периодичность проведения заседаний комитетов составляет не менее четырех заседаний в год. Заседания комитетов проводятся в очной форме, с оформлением протокола. В целях создания благоприятных условий и сокращения затрат на проведение заседаний комитетов допускается участие членов комитетов посредством технических средств связи.

103. Председатели комитетов готовят отчет о своей деятельности и на отдельном заседании отчитываются перед советом директоров об итогах деятельности за год. Совет директоров имеет право в любое время в течение года потребовать у комитетов представить отчет о текущей деятельности в сроки, устанавливаемые советом директоров.

Параграф 9. Комитет по стратегическому планированию

104. Председатель Комитета по стратегическому планированию избирается из числа членов совета директоров на срок исполнения советом директоров своих полномочий на одном из первых заседаний совета директоров. Решение об избрании принимается простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

105. Комитет по стратегическому планированию вправе привлекать экспертов, имеющих соответствующий опыт и компетенцию для надлежащей организации своей деятельности. Члены комитета, не являющиеся членами совета директоров, назначаются советом директоров по представлению Председателя Комитета.

106. Функциями комитета по стратегическому планированию являются разработка и представление совету директоров Общества рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности Общества и стратегии его развития, включая вопросы по разработке мероприятий, способствующих повышению эффективности деятельности Общества, его долгосрочной стоимости и устойчивого развития.

Параграф 10. Комитет по аудиту

107. В состав комитета по аудиту входят независимые директора, обладающие знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля. Председатель Комитета по аудиту является независимый директор. Функции Комитета по аудиту включают вопросы внутреннего и внешнего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и иные вопросы по поручению Совета директоров.

108. Комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы Общества, а также предварительно анализирует заключение аудиторской организации перед представлением его совету директоров и на общем собрании акционеров.

109. Член совета директоров, не являющийся независимым, избирается в состав комитета, если совет директоров в порядке исключения решит, что членство данного лица в комитете по аудиту отвечает интересам акционеров и Общества и предоставления соответствующих обоснований.

Параграф 11. Комитет по кадрам и вознаграждениям

110. В состав комитета по кадрам и вознаграждениям входит большинство из числа независимых директоров в целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных лиц (представителей акционеров, руководителя правления, работников и иных лиц) на суждения членов комитета.

111. Члены комитета обладают знаниями и практическим опытом в области управления персоналом и оценки его деятельности, а также в сфере корпоративного управления. Председателем Комитета является независимый директор.

112. Комитет по кадрам и вознаграждениям определяет критерии подбора кандидатов в члены совета директоров, кандидатуры топ-менеджеров, вырабатывает политику Общества в области вознаграждения данных лиц, производит регулярную оценку деятельности членов совета и топ-менеджеров.

Функции Комитета включают вопросы назначения (избрания), постановки мотивационных КПД, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности руководителя и членов правления, вопросы назначения и вознаграждения корпоративного секретаря и работников службы внутреннего аудита, а также участие в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого совета директоров, в случаях предоставления таких полномочий общим собранием акционеров (единственным акционером). В этом случае, членами Комитета по кадрам и вознаграждениям не допускается возникновение ситуации с конфликтом интересов и не принимается участие при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.

Параграф 12. Организация деятельности совета директоров

113. Подготовка и проведение заседаний совета директоров способствуют результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей членам совета директоров обеспечивается доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

114. Совет директоров соблюдает установленные документами Общества процедуры по подготовке и проведению заседаний совета директоров.

115. Заседания совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым советом директоров до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний.

Проведение заседаний совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования. Совету директоров рекомендуется сокращать количество заседаний с заочной формой голосования.

116. Рассмотрение и принятие решений по вопросам стратегического характера осуществляется только на заседаниях совета директоров с очной формой голосования.

117. Если члены совета директоров (не более 30% от общего количества членов совета директоров) не имеют возможности лично присутствовать на заседании совета директоров возможно сочетание обеих форм заседания совета директоров и его комитетов.

Отсутствующий член совета директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и предоставлять свое мнение в письменной форме.

118. Периодичность проведения заседаний совета директоров составляет не менее шести заседаний в год.

Для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений вопросы, планируемые к рассмотрению в течение года, равномерно распределяются.

119. Материалы к заседаниям совета директоров направляются не менее чем за десять календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом Общества, не менее чем за пятнадцать рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом Общества.

120. Перечень важных вопросов включает, в том числе план развития и/или план мероприятий, КПД для руководителя и членов правления, годовым отчетом и участием в создании других юридических лиц.

Сноска. Пункт 120 – в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

121. В повестку заседания совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю Совета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости. Обстоятельство, связанное с включением в повестку вопросов с нарушением сроков, учитывается при оценке деятельности корпоративного секретаря Общества.

122. Совет директоров принимает решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия советом директоров эффективных и своевременных решений обеспечивается соблюдение следующих условий:

1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых совету директоров (в том числе при необходимости перевод на другие языки в зависимости от владения языком членами совета директоров);

2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости. Привлечение экспертов не снимает с совета директоров ответственности за принятое решение;

3) время, уделяемое обсуждениям на совете директоров, особенно для важных и сложных вопросов;

4) своевременное рассмотрение вопросов;

5) в решениях предусматривается план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.

Следующие факторы оказывают отрицательное влияние на качество решений совета директоров:

1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что может ограничить полноценное участие в обсуждениях других директоров;

2) формальное отношение к рискам;

3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;

4) формальное принятие решений на заседании совета директоров, без реальных и активных обсуждений;

5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);

6) слабая организационная культура;

7) недостаток информации и/или анализа.

Члены совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.

123. Каждый член совета директоров участвует на заседаниях совета директоров и комитета, в состав которого он входит. Отступление от данной нормы допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положении о совете директоров.

124. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется Уставом Общества, но не менее половины от числа членов совета директоров.

125. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества или его внутренними документами, определяющими порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное.

126. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества не допускается, за исключением случаев предусмотренных законодательством Республики Казахстан или Уставом Общества.

127. При принятии советом директоров Общества решений, в случае равенства голосов членов совета директоров, право решающего голоса принадлежит председателю совета директоров Общества.

128. Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров.

129. Совет директоров может проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежат решение и процесс его принятия. Ревизия ранее принятых решений проводится при проведении советом директоров оценки своей деятельности.

Параграф 13. Оценка деятельности совета директоров

130. Совет директоров, комитеты и члены совета директоров оцениваются на ежегодной основе. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.

131. Оценка позволяет определять вклад совета директоров и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов совета директоров.

132. Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма совета директоров и его индивидуальных членов. Оценка проводится как для независимых директоров, так и для представителей акционеров (единственного акционера).

Проведение оценки осуществляется по принципам, как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.

Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности совета директоров, его комитетов и членов совета директоров регламентируется внутренними документами Общества.

133. Оценка включает, в том числе рассмотрение следующих вопросов:

1) оптимальность состава совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, объективность) в контексте стоящих задач перед Обществом;

2) ясность видения, стратегии, основных задач, проблем и ценностей Общества;

3) планы преемственности и развития;

4) функционирование совета директоров как единого органа, роли совета директоров и руководителя правления в деятельности Общества;

5) эффективность взаимодействия совета директоров с акционерами (единственным акционером), правлением и должностными лицами Общества;

6) эффективность каждого из членов совета директоров;

7) эффективность деятельности комитетов совета директоров и их взаимодействие с советом директоров, членами правления;

8) качество информации и документов, предоставляемых совету директоров;

9) качество обсуждений на совете директоров, в комитетах;

10) эффективность деятельности корпоративного секретаря;

11) ясность процессов и компетенций;

12) процесс выявления и оценки рисков;

13) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.

134. Оценка проводится советом директоров на ежегодной основе с учетом соответствующей оценки комитета по кадрам и вознаграждениям. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. Независимый внешний консультант привлекается не реже чем один раз в три года.

135. Результаты оценки являются основанием для общего собрания акционеров (единственного акционера) в переизбрании всего состава совета директоров или отдельного его члена, пересмотре состава совета директоров и размера вознаграждения членам совета директоров. В случае наличия серьезных недостатков в результатах деятельности отдельных членов совета директоров, председатель совета директоров проводит консультации с крупными акционерами (единственным акционером).

Совет директоров в ежегодном годовом отчете отражает, способ проведения оценки совета директоров и принятые меры по ее результатам.

136. Единственный акционер может провести собственную оценку совета директоров самостоятельно или с привлечением независимого консультанта. При оценке, проводимой единственным акционером, учитываются результаты оценки, проведенной советом директоров, результаты деятельности Общества, выполнение КПД.

Параграф 14. Корпоративный секретарь Общества

137. В целях эффективной организации деятельности совета директоров и взаимодействия правления с акционерами, советом директоров назначается корпоративный секретарь.

138. Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря, определяет срок его полномочий, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря и определяет бюджет указанной службы. Корпоративный секретарь подотчетен совету директоров Общества и независим от правления Общества.

139. Основные обязанности корпоративного секретаря включают:

содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны совета директоров, единственного акционера;

выполнение роли советника для членов совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Обществе и организациях.

Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Общества. В данном отчете отражается перечень принципов и положений Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.

140. Основные функции корпоративного секретаря в части обеспечения деятельности совета директоров включают, в том числе:

1) оказание помощи председателю совета директоров в формировании плана работы и повесток заседаний;

2) организация проведения заседаний совета директоров и его комитетов;

3) обеспечение получения членами совета директоров актуальной и своевременной информации, достаточной для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции совета директоров;

4) протоколирование заседаний совета директоров и комитетов, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио-видео записей, материалов заседаний совета директоров и комитетов;

5) консультирование членов совета директоров по вопросам законодательства Республики Казахстан, Устава Общества, настоящего Кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов совета директоров;

6) организация введения в должность вновь избранных членов совета директоров;

7) организация обучения членов совета директоров и привлечения экспертов;

8) организация взаимодействия членов совета директоров с акционерами, правлением.

В части обеспечения взаимодействия с акционерами (единственным акционером):

1) организация проведения общих собраний акционеров;

2) своевременное направление материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания акционеров/единственного акционера для принятия соответствующих решений;

3) протоколирование общего собрания акционеров, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, материалов заседаний общего собрания акционеров (решений единственного акционера);

4) обеспечение надлежащего взаимодействия организации с акционерами, включая контроль за предоставлением информации на запросы акционеров на своевременной основе.

В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления:

1) мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего Кодекса;

2) подготовка отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса;

3) выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами Общества;

4) консультирование акционеров, должностных лиц, работников Общества по вопросам корпоративного управления;

5) мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в Обществе.

141. В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, корпоративный секретарь доводит данную информацию до сведения председателя совета директоров.

142. Для исполнения своих обязанностей корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, добросовестной деловой репутацией. В зависимости от размера Общества и масштаба его деятельности, может быть создана служба корпоративного секретаря.

143. На должность корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем пятилетним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления и корпоративного права.

144. В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний советом директоров периодически обсуждается полнота и полезность предоставленных членам совета директоров материалов. Результаты данных обсуждений служат основанием для оценки эффективности деятельности корпоративного секретаря.

145. В отношении корпоративного секретаря в Обществе разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности. Назначение корпоративного секретаря осуществляются на основе открытых и прозрачных процедур, закрепленных во внутренних документах Общества.

146. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность на основе положения, утверждаемого советом директоров, в котором указываются функции, права и обязанности, порядок взаимодействия с органами Общества, квалификационные требования и другая информация.

147. Для выполнения своих функций корпоративный секретарь наделяется следующими полномочиями:

1) запрашивать и получать у должностных лиц и работников Общества материалы, достаточные для принятия решений на заседаниях совета директоров и материалы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров;

2) принимать меры по организации заседаний совета директоров и общего собрания акционеров;

3) непосредственно взаимодействовать с председателем и членами совета директоров, первым руководителем и членами правления, работниками Общества, акционерами.

Правление Общества оказывает корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих полномочий.

Параграф 15. Омбудсмен Общества

148. В целях соблюдения принципов деловой этики и оптимального регулирования социально-трудовых споров, возникающих в Обществе и организаций, назначается омбудсмен.

149. Омбудсмен назначается решением Совета директоров Общества и организаций и подлежит переизбранию каждые два года. Роль омбудсмена заключается в консультировании обратившихся к нему работников, участников трудовых споров, конфликта и оказании им содействия в выработке взаимоприемлемого, конструктивного и реализуемого решения с учетом соблюдения норм законодательства Республики Казахстан (в том числе, соблюдения конфиденциальности), оказании содействия в решении проблемных социально-трудовых вопросов, как работников, так и Общества и организаций.

150. Омбудсмен выносит на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц Общества и организаций выявленные им проблемные вопросы, носящие системный характер и требующие принятия соответствующих решений (комплексных мер), выдвигает конструктивные предложения для их решения.

151. Омбудсмен не реже одного раза в год представляет отчет о результатах проведенной работы комитету по кадрам и вознаграждениям и комитету по аудиту совета директоров Общества и организаций, которые оценивают результаты его деятельности.

152. Совет директоров Общества и организаций оценивает результаты деятельности омбудсмена и принимает решение о продлении или прекращении полномочий лица, занимающего должность омбудсмена.

Параграф 16. Служба внутреннего аудита при совете директоров Общества

153. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, оценки в области внутреннего аудита и контроля, управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан в Обществе создается служба внутреннего аудита. Совет директоров Общества определяет количественный состав службы внутреннего аудита, срок полномочий ее работников, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита, а также бюджет службы внутреннего аудита.

154. Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров и правления Общества.

155. Служба внутреннего аудита подчиняется непосредственно совету директоров Общества и является независимой от правления Общества. Задачи и функции службы внутреннего аудита, ее права и ответственность определяются положением о службе внутреннего аудита, утверждаемым советом директоров Общества.

156. Ключевые обязанности службы внутреннего аудита включают оценку качества системы внутреннего контроля и управления рисками в Обществе и доведение до сведения совета директоров информации о достаточности и эффективности данной системы. Основная задача службы внутреннего аудита заключается в содействии улучшению результатов деятельности Общества.

157. В положении о службе внутреннего аудита определяются и закрепляются:

1) приверженность принципам и положениям, принятым международным Институтом внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors);

2) статус, цели и задачи внутреннего аудита Общества;

3) условия обеспечения независимости, объективности и профессионализма службы внутреннего аудита для достижения целей и задач внутреннего аудита и эффективного выполнения службой внутреннего аудита своих функций и обязанностей;

4) квалификационные требования к руководителю и работникам службы внутреннего аудита;

5) объем и содержание деятельности внутреннего аудита;

6) право доступа к документации, сотрудникам и материальным активам при выполнении соответствующих заданий;

7) порядок взаимодействия службы внутреннего аудита с советом директоров и правлением Общества и представления отчетности комитету по аудиту и совету директоров Общества.

158. В положении о службе внутреннего аудита предусматриваются также следующие задачи и функции:

1) содействие правлению и работникам Общества в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративному управлению;

2) координация деятельности с внешним аудитором Общества, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления;

3) проведение в рамках установленного порядка внутреннего аудита дочерних организаций;

4) подготовка и предоставление совету директоров и комитету по аудиту ежеквартальных и годового отчетов о результатах деятельности подразделения внутреннего аудита и выполнении годового аудиторского плана (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления);

5) проверка соблюдения членами правления Общества и ее работниками положений законодательства Республики Казахстан и внутренних документов, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения этических требований;

6) осуществление мониторинга за исполнением рекомендаций внешнего аудитора;

7) предоставление консультаций совету директоров, правлению, структурным подразделениям и дочерним организациям по вопросам организации и совершенствования внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и организации внутреннего аудита (включая вопросы разработки внутренних нормативных документов и проектов в этих областях), а также по иным вопросам, входящим в компетенцию службы внутреннего аудита.

159. Оценка эффективности деятельности службы внутреннего аудита, ее руководителя и работников осуществляется советом директоров на основе рассмотрения отчетов службы внутреннего аудита, соблюдения сроков исполнения годового аудиторского плана и представления отчетности, оценки соответствия отчетов требованиям стандартов и внутренних нормативных документов службы внутреннего аудита.

Параграф 17. Правление

160. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется правлением.

Руководитель и члены правления обладают высокими профессиональными и личностными характеристиками, добросовестной деловой репутацией, и придерживаются этических стандартов.

Руководитель правления обладает организаторскими способностями, также работать в активном взаимодействии с акционерами и конструктивно выстраивать с ними диалог, советом директоров, работниками и другими заинтересованными сторонами.

161. Правление подотчетно совету директоров и осуществляет руководство ежедневной деятельностью Общества, несет ответственность за реализацию плана развития и/или плана мероприятий и решений, принятых советом директоров и общим собранием акционеров.

Сноска. Пункт 161 – в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

162. Совет директоров избирает руководителя и членов правления, определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда. Ключевую роль в процессе поиска и отбора кандидатов в состав правления, определении их вознаграждения играет комитет по кадрам и вознаграждениям совета директоров Общества.

163. Предложения по кандидатам, на избрание в состав правления на рассмотрение комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров вносит руководитель правления. В случае отклонения советом директоров кандидата, предложенного руководителем правления на одну и ту же вакантную должность в состав правления во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к совету директоров.

164. Совет директоров может в любое время прекратить полномочия руководителя и членов правления.

165. Руководитель и член правления Общества избирается сроком до трех лет. Сроки полномочий руководителя и членов правления совпадают со сроком полномочий правления.

166. Для повышения прозрачности процессов назначения и вознаграждения руководителя и членов правления Общества, советом директоров утверждается и строго соблюдаются правила по назначениям, вознаграждениям, оценке и преемственности руководителя и членов правления Общества.

167. Правление под руководством совета директоров разрабатывает план развития и/или план мероприятий Общества.

Правление обеспечивает:

1) осуществление деятельности в соответствии с нормами законодательства Республики Казахстан, Устава и внутренних документов Общества, решениям общего собрания акционеров, совета директоров;

2) надлежащее управление рисками и внутренний контроль;

3) выделение ресурсов для реализации решений общего собрания акционеров (единственного акционера), совета директоров;

4) безопасность труда работников Общества;

5) создание атмосферы заинтересованности и лояльности работников Общества, развитие корпоративной культуры.

Сноска. Пункт 167 с изменением, внесенным приказом Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

168. Совет директоров осуществляет контроль над деятельностью правления Общества. Контроль осуществляется посредством предоставления правлением регулярной отчетности совету директоров и заслушиванием правления по вопросам исполнения среднесрочных планов мероприятий и достигнутых результатов не реже одного раза в квартал.

Сноска. Пункт 168 – в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

169. Правление проводит очные заседания и обсуждает вопросы реализации плана развития и/или плана мероприятий, решений общего собрания акционеров (единственного акционера), совета директоров и операционной деятельности. Заседания правления проводятся на регулярной основе. Случаи проведения заочных заседаний ограничены и определены в Уставе и внутренних документах Общества.

Сноска. Пункт 169 – в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

170. Правление формирует план работы на предстоящий год с перечнем вопросов до начала календарного года. Члены правления заблаговременно обеспечиваются материалами к рассмотрению, надлежащего качества. При рассмотрении таких вопросов, как плана развития и/или планы мероприятий, инвестиционные проекты, управление рисками допускается проведение нескольких заседаний.

При рассмотрении каждого вопроса отдельное обсуждение посвящается рискам, связанным с принятием/непринятием решения и их влияния на стоимость и устойчивое развитие Общества.

Все вопросы, выносимые по инициативе правления на рассмотрение совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера), предварительно рассматриваются и одобряются правлением.

Сноска. Пункт 170 с изменением, внесенным приказом Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

171. Руководитель и члены правления не допускают возникновения ситуации с конфликтом интересов. При возникновении конфликта интересов, они заблаговременно уведомляют об этом совет директоров либо руководителя правления, зафиксировать это письменно и не участвовать в принятии решения по вопросу.

172 Руководитель и члены правления могут занимать должности в других организациях только с одобрения совета директоров. Руководитель правления не занимает должность руководителя правления другого юридического лица.

173. Правление обеспечивает создание оптимальной организационной структуры Общества.

Организационная структура направлена на:

1) эффективность принятия решений;

2) увеличение продуктивности Общества;

3) оперативность принятия решений;

4) организационную гибкость.

Отбор кандидатов на вакантные позиции Общества осуществляется на основе открытых и прозрачных конкурсных процедур. Карьерное продвижение, материальное стимулирование сотрудников Общества осуществляется в соответствии с принципами меритократии с учетом уровня знаний, компетенций, опыта работы и достижения поставленных задач. В Обществе формируется пул работников кадрового резерва, из которого в последующем могут производиться назначения на руководящие должности среднего и высшего менеджмента. Работники проходят оценку на ежегодной основе.

Процедуры отбора кадров реализовываются по следующим требованиям:

открытость и отсутствие ограничений для занятия должностей для широкого круга лиц, обеспечивая принцип равенства возможностей, которые способствуют повышению конкуренции и отбора достойных претендентов, отвечающих требованиям профессионализма и компетентности;

беспристрастный подбор кадров и полное отсутствие протекционизма, патронажной системы приема (по принципу преданности, этнической принадлежности, родственных связей и личной дружбы);

правовая регламентация, в том числе в вопросах закрепления принципов и критериев оценки кандидатов, исключая условия для субъективности при вынесении решения.

Параграф 18. Оценка и вознаграждение членов правления Общества

174. Руководитель и члены правления оцениваются советом директоров. Основным критерием оценки является достижение поставленных КПД.

КПД руководителя и членов правления утверждаются советом директоров Общества. Предложения в части КПД членов правления на рассмотрение совету директоров вносит руководитель правления.

175. Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение, переизбрание (назначение) или досрочное прекращение полномочий.

176. Оплата труда руководителя и членов правления складывается из постоянной и переменной части. При установлении должностного оклада во внимание принимаются сложность выполняемых задач, персональные компетенции работника и его конкурентоспособность на рынке, вклад, вносимый данным лицом в развитие Общества, уровень должностных окладов в аналогичных компаниях, экономическая ситуация в Обществе.

177. В случае досрочного расторжения трудового договора, вознаграждение выплачивается в соответствии с внутренними документами, утвержденными советом директоров Общества.

Параграф 19. Принцип устойчивого развития

178. Общество осознает важность своего влияния на экономику, экологию и общество, стремясь к росту долгосрочной стоимости, обеспечивают свое устойчивое развитие в долгосрочном периоде, соблюдая баланс интересов заинтересованных сторон. Подход ответственного, продуманного и рационального взаимодействия с заинтересованными сторонами будет способствовать устойчивому развитию Общества.

179. Общество стремится к росту долгосрочной стоимости, обеспечивают устойчивое развитие, соблюдают баланс интересов заинтересованных сторон. Деятельность в области устойчивого развития соответствует лучшим международным стандартам.

Общество в ходе осуществления своей деятельности оказывает влияние или испытывают на себе влияние заинтересованных сторон.

Заинтересованные стороны могут оказывать как положительное, так и негативное воздействие на деятельность Общества, а именно на рост стоимости Общества, устойчивое развитие, репутацию и имидж, создавать или снижать риски. Общество уделяет важное значение надлежащему взаимодействию с заинтересованными сторонами.

180. Общество при определении заинтересованных сторон и взаимодействия с ними использует международные стандарты определения и взаимодействия с заинтересованными сторонами (Стандарт АА 1000, стандарт принципов подотчетности (Аccountability Principles Standard 2008 "Стандарт взаимодействия с заинтересованными сторонами" 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 2011), ISO 26000 Руководство по социальной ответственности (Guidance on Social Responsibility), GRI (Global Reporting Initiative), приведенные согласно приложению 1 к настоящему Кодексу.

Общество принимает меры по налаживанию диалога и долгосрочного сотрудничества с заинтересованными сторонами.

181. Общество составляет карту заинтересованных сторон, с учетом рисков и ранжируя с учетом зависимости (прямой или косвенной), обязательств, ситуации (уделяя особое внимание зонам повышенного риска), влияния, различных (разнообразных) перспектив.

182. Холдинговые компании имеют консолидированную карту заинтересованных сторон для своей группы и составляют соответствующий план взаимодействия с такими сторонами.

183. Методы взаимодействия с заинтересованными сторонами включают следующие формы (АА 1000 "Стандарт взаимодействия с заинтересованными сторонами" 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 12011) приведенные согласно приложению 2 к настоящему Кодексу.

184. Общество обеспечивает согласованность своих экономических, экологических и социальных целей для устойчивого развития в долгосрочном периоде, которые включают, в том числе, рост долгосрочной стоимости для акционеров и инвесторов. Устойчивое развитие в Обществе состоит из трех составляющих: экономической, экологической и социальной.

185. Экономическая составляющая направляет деятельность Общества на рост долгосрочной стоимости, обеспечение интересов акционеров и инвесторов, повышение эффективности процессов, рост инвестиций в создании и развитии более совершенных технологий, повышение производительности труда.

186. Экологическая составляющая обеспечивает минимизацию воздействия на биологические и физические природные системы, оптимальное использование ограниченных ресурсов, применение экологичных, энерго- и материалосберегающих технологий, создание экологически приемлемой продукции, минимизацию, переработку и уничтожение отходов.

187. Социальная составляющая ориентирована на принципы социальной ответственности, которые в числе прочего включают обеспечение безопасности труда и сохранение здоровья работников, справедливое вознаграждение и уважение прав работников, индивидуальное развитие персонала, реализацию социальных программ для персонала, создание новых рабочих мест, спонсорство и благотворительность, проведение экологических и образовательных акций.

188. Общество проводит анализ своей деятельности и рисков по трем данным аспектам, а также стремится не допускать или снижать негативное воздействие результатов своей деятельности на заинтересованные стороны.

189. Международные стандарты GRI 4 приводят классификацию категорий и аспектов устойчивого развития Обществ, согласно приложению 3 к настоящему Кодексу.

190. В Обществе выстраивается система управления в области устойчивого развития, которая включает, в том числе, следующие элементы:

1) приверженность принципам устойчивого развития на уровне совета директоров, исполнительного органа и работников;

2) анализ внутренней и внешней ситуации по трем составляющим (экономика, экология, социальные вопросы);

3) определение рисков в области устойчивого развития в социальной, экономической и экологической сферах;

4) построение карты заинтересованных сторон;

5) определение целей и КПД в области устойчивого развития, разработка плана мероприятий и определение ответственных лиц;

6) интеграция устойчивого развития в ключевые процессы, включая управление рисками, планирование, управление человеческими ресурсами, инвестиции, отчетность, операционная деятельность, а также в план развития и процессы принятия решений;

7) повышение квалификации должностных лиц и работников в области устойчивого развития;

8) регулярный мониторинг и оценка мероприятий в области устойчивого развития, оценка достижения целей и КПД, принятие корректирующих мер, внедрение культуры постоянных улучшений.

Сноска. Пункт 190 – в редакции приказа Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

191. Совет директоров и правление Общества обеспечивает формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение.

Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие.

Холдинговые компании отвечают за внедрение принципов устойчивого развития во всей группе.

192. Обществом разрабатываются планы мероприятий в области устойчивого развития посредством:

1) анализа текущей ситуации по трем основным сферам: экономической, экологической и социальной. При проведении данного анализа важным является достоверность, своевременность и качество информации;

2) определения рисков в области устойчивого развития. Риски распределяются в соответствии с тремя направлениями устойчивого развития, могут также влиять на смежные направления и захватывать другие риски. Для определения рисков проводится анализ как внутренних, так и внешних факторов воздействия на Общество;

3) определения заинтересованных сторон и их влияния на деятельность;

4) определения целей, а также по возможности целевых показателей, мероприятий по улучшению и совершенствованию деятельности организации по трем составляющим, ответственных лиц, ресурсов и сроков исполнения;

5) регулярного мониторинга и оценки реализации целей, мероприятий достижения целевых показателей;

6) систематизированного и конструктивного взаимодействия с заинтересованными сторонами, получения обратной связи;

7) реализации сформированного плана;

8) постоянного мониторинга и регулярной отчетности;

9) анализа и оценки результативности плана, подведения итогов и принятия корректирующих и улучшающих мер.

Устойчивое развитие интегрируется в:

1) систему управления;

2) план развития;

3) ключевые процессы, включая управление рисками, планирование (долгосрочный (план развития), среднесрочный (пятилетний план мероприятий) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, инвестиции, операционная деятельность, а также в процессы принятия решений на всех уровнях начиная от органов (общее собрание акционеров (единственный акционер), совет директоров, правление), и завершая рядовыми работниками.

193. В системе управления в области устойчивого развития определяется и закрепляется роли, компетенции, ответственность каждого органа и всех работников за реализацию принципов, стандартов и соответствующих политик и планов в области устойчивого развития.

194. Совет директоров Общества осуществляет стратегическое руководство и контроль за внедрением устойчивого развития. Правление Общества формирует соответствующий план мероприятий и вносит его на рассмотрение совета директоров.

В целях подготовки вопросов устойчивого развития создается комитет или данные функции делегируются в круг компетенций одного из действующих комитетов при Совете директоров Общества вопросов устойчивого развития.

В Обществе внедряются специальные программы обучения и повышения квалификации по вопросам устойчивого развития. Обучение является постоянным элементом во внедрении устойчивого развития. Должностные лица Общества способствуют вовлеченности сотрудников в устойчивом развитии на основе понимания и приверженности принципам устойчивого развития и изменения культуры, поведения при ведении деятельности и выполнения обязанностей.

195. Выгоды от внедрения принципов устойчивого развития включают:

1) привлечение инвестиций – в мировой практике при определении инвестиционной привлекательности инвесторами учитывается эффективность в области устойчивого развития;

2) повышение управленческой эффективности и минимизация рисков – интеграция экологических и социальных аспектов в процесс принятия управленческих решений позволяет расширить горизонты планирования и учитывать более разносторонний спектр рисков и возможностей, что создает предпосылки для устойчивого развития бизнеса;

3) повышение эффективности – внедрение современных технологий позволяет создавать инновационные продукты и услуги, увеличивая при этом свою конкурентоспособность и эффективность;

4) укрепление репутации – улучшение корпоративного имиджа является прямым результатом деятельности в области устойчивого развития, что повышает ценность бренда и формирует кредит доверия, а также оказывает положительное влияние на качество взаимодействия с деловыми партнерами;

5) повышение лояльности со стороны внутренних и внешних заинтересованных сторон – создание привлекательных условий труда, возможностей для профессионального и карьерного роста позволяет привлекать и удерживать перспективных квалифицированных специалистов; построение эффективного диалога с заинтересованными сторонами способствует формированию позитивной среды вокруг деятельности Общества, что способствует повышению эффективности бизнеса за счет понимания и поддержки со стороны клиентов, акционеров, инвесторов, государственных органов, местного населения, общественных организаций.

196. Общество, акции которого котируются на фондовой бирже, ежегодно разрабатывает и публикует отчетность об устойчивом развитии. При подготовке отчета по устойчивому развитию следует руководствоваться общепринятыми международными стандартами: Международный стандарт интегрированной отчетности (IIRC), Руководство по отчетности в области устойчивого развития Global Reporting Initiative (GRI), Стандарты серии АА1000 Social and Ethical Accountability в области управления экономическими, социальными и экологическими аспектами деятельности, а также учитывать его влияние на интересы заинтересованных сторон с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну.

Допускается представление информации по устойчивому развитию в форме отдельного отчета или в составе годового отчета Общества.

Допускается подготовка холдинговыми компаниями единого консолидированного отчета для организаций, входящих в их группу.

197. Отчет по устойчивому развитию утверждается советом директоров и доводится до сведения заинтересованных сторон посредством размещения на корпоративном интернет-ресурсе и/или предоставления на бумажном носителе.

В целях доведения политики устойчивого развития до сведения заинтересованных сторон, интернет-ресурс Общества и организаций содержит отдельный раздел, посвященный данной сфере деятельности.

198. Общество и организации обсуждают включение и соблюдение принципов и стандартов устойчивого развития в соответствующие контракты (соглашения, договоры) с партнерами.

В случае выявления Обществом или организацией риска, связанного с оказанием партнерами негативного воздействия на экономику, экологию и общество, Общество и/или организация принимает меры, направленные на прекращение или предупреждение такого воздействия.

В случае непринятия или ненадлежащего выполнения партнером принципов и стандартов устойчивого развития, принимается во внимание важность данного партнера для Общества и организации и существуют ли меры воздействия на него и возможность его замены.

Параграф 20. Управление рисками

199. В Обществе создается эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение достижения Обществом своих стратегических и операционных целей, и представляющая собой совокупность организационных политик, процедур, норм поведения и действий, методов и механизмов управления, создаваемых советом директоров и правлением Общества для обеспечения:

1) оптимального баланса между ростом стоимости Общества, прибыльностью и сопровождаемыми их рисками;

2) эффективности финансово-хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости Общества;

3) сохранности активов и эффективного использования ресурсов Общества;

4) полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;

5) соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Общества;

6) надлежащего внутреннего контроля для предотвращения мошенничества и обеспечения эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес-процессов и анализа результатов деятельности.

200. Совет директоров Общества утверждает внутренние документы, определяющие принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, исходя из задач этой системы.

Организация эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе направлена на построение системы управления, способной обеспечить понимание разумности и приемлемости уровня рисков работниками, менеджментом, органами Общества при принятии ими решений, быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес-процессами и ежедневными операциями, а также осуществлять незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках.

201. Принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля предусматривают:

1) определение целей и задач системы управления рисками и внутреннего контроля;

2) организационную структуру системы управления рисками и внутреннего контроля с охватом всех уровней принятия решений и с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;

3) требования к организации процесса управления рисками (подходы к определению риска, порядок идентификации и оценки рисков, определение методов реагирования, мониторинг);

4) требования к организации системы внутреннего контроля и проведению контрольных процедур (характеристика ключевых областей и основных компонентов системы внутреннего контроля, порядок оценки эффективности и отчетности в области внутреннего контроля).

202. Во внутренних документах Общества закрепляется ответственность совета директоров и правления Общества по организации и обеспечению эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля на консолидированной основе.

203. Каждое лицо Общества обеспечивает надлежащее рассмотрение рисков при принятии решений.

Правление Общества обеспечивает внедрение процедур управления рисками работниками, обладающими соответствующей квалификацией и опытом.

204. Правление Общества:

1) обеспечивает разработку и внедрение утвержденных советом директоров внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля;

2) обеспечивает создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля путем практической реализации и непрерывного осуществления, закрепленных за ним принципов и процедур управления рисками и внутреннего контроля;

3) отвечает за выполнение решений совета директоров и рекомендаций комитета по аудиту в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;

4) осуществляет мониторинг системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с требованиями внутренних документов;

5) обеспечивает совершенствование процессов и процедур управления рисками и внутреннего контроля с учетом изменений во внешней и внутренней среде бизнеса.

205. В целях реализации принципов внутреннего контроля и обеспечения эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля правление Общества распределяет полномочия, обязанности и ответственность за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля между руководителями нижеследующего уровня и/или руководителями структурных подразделений.

206. Руководители структурных подразделений в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности Общества.

207. Организационная структура системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе (в зависимости от масштабов и специфики деятельности) предусматривает наличие структурного подразделения, ответственного за вопросы управления рисками и внутреннего контроля (либо данные функции могут быть возложены на службу внутреннего аудита), к задачам которой относятся:

1) общая координация процессов управления рисками и внутреннего контроля;

2) разработка методических документов в области управления рисками и внутреннего контроля и оказание методологической поддержки владельцам бизнес-процессов и работникам в процессе идентификации, документирования рисков, внедрения, мониторинга и совершенствования контрольных процедур, формирования планов мероприятий по реагированию на риски и планов мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, отчетов по их исполнению;

3) организация обучения работников в области управления рисками и внутреннего контроля;

4) анализ портфеля рисков и выработка предложений по стратегии реагирования и перераспределения ресурсов в отношении управления соответствующими рисками;

5) формирование сводной отчетности по рискам;

6) осуществление оперативного контроля за процессом управления рисками структурными подразделениями;

7) подготовка и информирование совета директоров и/или правления Общества о статусе системы управления рисками, имеющихся угроз и предложении по их предупреждению/нивелированию.

Руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не является владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Невозможно совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, принятием инвестиционных решений. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.

208. Система управления рисками и внутреннего контроля предусматривает процедуру идентификации, оценки и мониторинга всех существенных рисков, а также принятие своевременных и адекватных мер по снижению уровня рисков.

Процедуры по управлению рисками обеспечивают быстрое реагирование на новые риски, их идентификацию и определение владельцев риска. В случае любых непредвиденных изменений в конкурентной или экономической среде Общества, осуществляется переоценка карты рисков и ее соответствие риск-аппетиту.

209. Советом директоров утверждается общий уровень аппетита к риску и уровни толерантности в отношении ключевых рисков, которые закрепляются внутренними документами Общества.

210. Уровни толерантности по ключевым рискам пересматриваются в случае возникновения существенных событий. Устанавливаются лимиты, которые ограничивают риски в повседневной деятельности.

211. Для целостного и ясного понимания присущих рисков в Обществе на ежегодной основе проводится идентификация и оценка рисков, которые отражаются в регистре рисков, карте рисков, плане мероприятий по реагированию на риски (улучшение процессов, стратегии минимизации), утверждаемых советом директоров.

212. Совет директоров при рассмотрении перечня рисков обеспечивает включение в них рисков, которые действительно могут повлиять на реализацию стратегических задач, а при рассмотрении плана мероприятий по реагированию на риски убедиться в полезности мероприятий. Совет директоров и правление Общества регулярно получает информацию о ключевых рисках, их анализе с точки зрения влияния на стратегию и бизнес-планы Общества.

Отчеты по рискам выносятся на заседания Совета директоров не реже одного раза в квартал и обсуждаться надлежащим образом в полном объеме.

213. В Обществе внедряются прозрачные принципы и подходы в области управления рисками и внутреннего контроля, практика обучения работников и должностных лиц о системе управления рисками, а также процесс документирования и своевременного доведения информации до сведения должностных лиц.

214. Работники Общества и организаций ежегодно, а также при приеме на работу проходят обучение/вводный инструктаж для ознакомления с принятой системой управления рисками и внутреннего контроля.

По результатам такого обучения проводится тестирование знаний.

215. В рамках системы управления рисками и внутреннего контроля организовывается безопасный, конфиденциальный и доступный способ информирования совета директоров, комитета по аудиту и подразделения внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства Республики Казахстан, внутренних процедур, Кодекса деловой этики любым работником и должностным лицом Общества.

Параграф 21. Внутренний контроль и аудит

216. В Обществе создается служба внутреннего аудита для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления.

217. В организациях в форме акционерного общества, входящих в состав Общества создается отдельное структурное подразделение – служба внутреннего аудита.

218. Служба внутреннего аудита осуществляет свою деятельность на основе риск-ориентированного годового аудиторского плана, утверждаемого советом директоров Общества.

219. Результаты аудиторских отчетов, ключевые обнаружения и соответствующие рекомендации ежеквартально выносятся на рассмотрение совета директоров.

220. При осуществлении своей деятельности служба внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценку корпоративного управления с применением общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита и корпоративных стандартов.

Оценка эффективности системы внутреннего контроля включает:

1) проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных подразделений целям Общества, проверку обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции;

2) проверку обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и иной отчетности, выявление результатов деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений на соответствие поставленным целям;

3) определение адекватности критериев, установленных правлением Общества для анализа степени исполнения (достижения) поставленных целей;

4) выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не позволяют) достичь поставленных целей;

5) оценку результатов внедрения (реализации) мероприятий по устранению нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля, реализуемых на всех уровнях управления;

6) проверку эффективности и целесообразности использования ресурсов;

7) проверку обеспечения сохранности активов Общества;

8) проверку соблюдения требований законодательства Республики Казахстан, Устава и внутренних документов Общества.

Оценка эффективности системы управления рисками включает:

1) проверку достаточности и зрелости элементов системы управления рисками для эффективного управления рисками (цели и задачи, инфраструктура, организация процессов, нормативно-методологическое обеспечение, взаимодействие структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность);

2) проверку полноты выявления и корректности оценки рисков исполнительным органом на всех уровнях его управления;

3) проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов;

4) проведение анализа информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения поставленных целей, фактах судебных разбирательств).

Оценка корпоративного управления включает проверку:

1) соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей Общества;

2) порядка постановки целей, мониторинга и контроля их достижения;

3) уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами;

4) обеспечения прав акционеров, в том числе подконтрольных организаций, и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами;

5) процедур раскрытия информации о деятельности Общества и подконтрольных ей организаций.

221. Общество проводит ежегодный аудит финансовой отчетности посредством привлечения независимого аудитора, который предоставляет объективное мнение заинтересованным сторонам о достоверности финансовой отчетности и ее соответствия требованиям Международного стандарта финансовой отчетности.

222. Выбор внешнего аудитора осуществляется на основе конкурса. При отборе учитывается мнение комитета по аудиту совета директоров Общества, члены которого включаются в состав конкурсной комиссии.

При определении независимости членов комиссии по выбору внешнего аудитора учитываются следующие основные параметры:

характер финансовых или деловых отношений каждого члена комиссии с внешним аудитором;

характер родственных связей каждого члена комиссии с представителями внешнего аудитора.

223. Привлекаемый внешний аудитор не оказывает Обществу консультационных услуг, которые могут стать угрозой независимости внешнего аудитора, не практикует случаи приема на руководящие должности бывших членов аудиторской команды ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации.

Общество обеспечивает раскрытие подробной информации о привлекаемом внешнем аудиторе.

В обществе регламентируются вопросы по выбору и взаимодействию с внешним аудитором.

224. Заинтересованные стороны удостоверяются в достоверности финансовой отчетности Общества посредством привлечения внешнего аудитора, соответствующего следующим критериям:

высокий уровень квалификации специалистов аудиторской организации; значительный опыт работы и положительная репутация (на казахстанском и международном рынке (при необходимости);

наличие опыта в отрасли;

соблюдение аудиторской организацией международных стандартов аудита, законодательства Республики Казахстан в области аудиторской деятельности, Кодекса этики профессиональных бухгалтеров Международной федерации бухгалтеров;

эффективность работы по выявлению недочетов и представлению рекомендаций по совершенствованию внутренних контролей по процессу подготовки финансовой отчетности.

225. Общество утверждает документы, регулирующие порядок осуществления аудита и взаимоотношений с внешним аудитором, в том числе процесс выбора внешнего аудитора, полномочия и функции конкурсной комиссии, вопросы оказания аудиторской организацией консультационных услуг, не связанных с аудитом финансовой отчетности и прочей информации, вопросы ротации аудиторских организаций и старшего персонала аудиторской организации, вопросы приема на работу бывших сотрудников аудиторской организации.

226. Ротация партнеров и старшего персонала, ответственного за аудит финансовой отчетности, осуществляется не менее одного раза в пять лет, в случае если аудиторская организация оказывает Обществу аудиторские услуги более 5 лет подряд.

Параграф 22. Регулирование корпоративных конфликтов

227. Члены совета директоров и правления Общества, работники Общества, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно в интересах акционеров и Общества, избегая конфликтов.

В случае наличия (возникновения) корпоративных конфликтов, участники находят пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов Общества и заинтересованных сторон.

Должностными лицами Общества своевременно сообщается корпоративному секретарю и/или омбудсмену о наличии (возникновении) конфликта.

Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, полное и скорейшее выявление таких конфликтов и координацию действий всех органов Общества.

228. Корпоративные конфликты при содействии корпоративного секретаря и/или омбудсмена рассматриваются председателем совета директоров Общества. В случае вовлечения председателя совета директоров в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются комитетом по кадрам и вознаграждениям

229. Акционерам (единственному акционеру) в целях предотвращения вмешательства государственных органов в операционную деятельность Общества, а также повышения ответственности советов директоров за принимаемые решения, следует избегать избрания членов совета директоров, являющимися представителями государственных органов.

230. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы затрагивает конфликт или может затронуть, не принимают участия в его урегулировании.

При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются строго в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

231. Совет директоров разрабатывает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов, при которых их решение будет отвечать интересам Общества и акционеров.

232. Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на корпоративного секретаря и/или омбудсмена возлагаются обязанность по обеспечению возможной информированности совета директоров о сути корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного конфликта.

233. Председатель правления от имени Общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции Совета директоров Общества, а также самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.

234. Совет директоров рассматривает отдельные корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции правления.

Параграф 23. Регулирование конфликта интересов

235. Конфликт интересов определяется как ситуация, в которой личная заинтересованность работника Общества влияет или может повлиять на беспристрастное исполнение должностных обязанностей.

236. Работники Общества не допускают ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в отношения себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других.

Обществом во избежание конфликта интересов, препятствующих объективному выполнению советом директоров своих обязанностей, и ограничения политического вмешательства в процессы совета директоров Общества внедряются механизмы по их недопущению и регулированию.

237. Основные принципы предотвращения конфликта интересов, способы их выявления, оценки и разрешения закрепляются в Кодексе деловой этики Общества, утверждаемом Советом директоров.

Параграф 24. Принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества

238. В целях соблюдения интересов заинтересованных сторон Общество своевременно и достоверно раскрывает информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества, а также информацию о деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности и управления.

239. В Обществе утверждаются внутренние документы, определяющие принципы и подходы к раскрытию и защите информации, перечень информации, раскрываемой заинтересованным лицам, сроки, порядок, способ, форму раскрытия информации, ответственных должностных лиц и работников с указанием их функций и обязанностей, а также другие положения, регулирующие процессы раскрытия информации.

Общество в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества определяет порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации.

Общество определяет круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности.

240. В Обществе, акции которых котируются на фондовой бирже, создается структурное подразделение или закрепляется за структурным подразделением функции по связям с акционерами и инвесторами, в компетенцию которого входит сбор, анализ, подготовка информации, которая будет размещаться на интернет-ресурсе Общества.

241. Руководителем данного подразделения назначается лицо, обладающее практическим опытом работы в финансовой сфере, понимающее специфику отрасли, в которой работает Общество.

242. Интернет-ресурс Общества является структурированным, удобным для пользования навигации и содержит информацию, достаточную заинтересованным лицам для понимания деятельности Общества. Информация размещается в отдельных тематических разделах интернет-ресурса.

243. Актуализация интернет-ресурса осуществляется не реже одного раза в неделю. В Обществе на регулярной основе осуществляется контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет-ресурсе, а также определяется соответствие данной информации размещенной на казахской, русском, английской версиях интернет-ресурса. В этих целях закрепляются ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет-ресурсе.

244. Интернет-ресурс Обществ содержит следующую информацию:

1) общую информацию об Обществе, включая информацию о миссии, основных задачах, целях и видах деятельности, размере собственного капитала, размере активов, чистом доходе и численности персонала;

2) о плане развития и/или плане мероприятий (стратегические цели); приоритетные направления деятельности;

3) Устав и внутренние документы Общества, регулирующие деятельность органов, комитетов, корпоративного секретаря;

4) об этических принципах;

5) об управлении рисками;

6) о дивидендной политике;

7) о членах совета директоров, включая следующие сведения: фотография (по согласованию с членом совета директоров), фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, статус члена совета директоров (независимый директор, представитель акционера), указание функций члена совета директоров, в том числе членство в комитетах совета директоров или исполнение функций председателя совета директоров, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, основное место работы и другие занимаемые в настоящее время должности, профессиональная квалификация, дата первого избрания в совет директоров и дата избрания в действующий совет директоров, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций, критерии независимых директоров;

8) о членах правления, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций;

9) о финансовой отчетности;

10) о годовых отчетах;

11) о внешнем аудиторе;

12) о закупочной деятельности, включая правила, объявления и результаты закупок;

13) о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников), количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности;

14) о структуре активов, включая информацию об аффилированных организациях всех уровней с кратким указанием сферы их деятельности;

15) о годовом календаре корпоративных событий;

16) о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

17) о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

18) о деятельности в сфере устойчивого развития;

19) о размере утвержденных дивидендов;

20) о новостях и пресс-релизах.

Сноска. Пункт 244 с изменением, внесенным приказом Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

245. Общество готовит годовой отчет в соответствии с положениями настоящего Кодекса и практикой раскрытия информации.

Годовой отчет утверждается Советом директоров.

246. Годовой отчет является структурированным документом и публикуется на казахском, русском и английском языках (при необходимости).

Годовой отчет подготавливается и размещается на интернет-ресурсе до проведения годового общего собрания акционеров (единственного акционера).

247. Требования к содержанию годового отчета предполагают наличие следующей информации:

1) обращение председателя совета директоров Общества;

2) обращение руководителя правления;

3) об Обществе: общие сведения; о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников) и количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности; миссия; план развития, результаты ее реализации; обзор рынка и положение на рынке;

4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках; любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя Обществом (если не раскрывается в соответствии с МСФО);

5) структура активов, включая дочерние/зависимые организации всех уровней, обзор, основные итоги их финансовой и производственной деятельности;

6) цели и планы на будущие периоды;

7) основные факторы риска и система управления рисками;

8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав акционеров и структура владения; состав совета директоров, включая квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых директорах с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности совета директоров и его комитетов; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего Кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав правления Общества; отчет о деятельности правления; политика вознаграждения должностных лиц;

9) устойчивое развитие (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);

10) заключение аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;

11) в аналитических показателях и данных, включаемых в годовой отчет, отражается сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете). В целях сравнения показателей с компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, публикуются показатели деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ.

В холдинговой компании допускается подготовка годового отчета на консолидированной основе по всей группе.

Сноска. Пункт 247 с изменением, внесенным приказом Министра национальной экономики РК от 30.03.2022 № 28 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

Приложение 1 к Типовому кодексу корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния

Международные стандарты определения и взаимодействия с заинтересованными сторонами

Заинтересованные стороны	Привносимый вклад, влияние	Ожидания, интерес
Инвесторы, включая акционеров, банки второго уровня	Финансовые ресурсы (собственный капитал, заемные средства)	Рентабельность вложенных инвестиций, своевременная выплата дивидендов, основного долга и вознаграждения
Работники, должностные лица	Человеческие ресурсы, лояльность	Высокая заработная плата, хорошие условия труда, профессиональное развитие
Профессиональные союзы	Содействие обеспечению социальной стабильности, регулированию трудовых отношению и разрешению конфликтов	Соблюдение прав работников, хорошие условия труда
Клиенты	Финансовые ресурсы путем приобретения продукции (товаров и услуг) организации	Получение высококачественных, безопасных товаров и услуг по приемлемой цене
Поставщики	Поставка ресурсов (товаров, работ и услуг) для создания стоимости	Надежный рынок сбыта, постоянный платежеспособный покупатель
Местные сообщества, население в местах осуществления деятельности, общественные организации	Поддержка в местах осуществления деятельности; лояльность и поддержка местных властей; благосклонное отношение; сотрудничество	Создание дополнительных рабочих мест, развитие региона
Правительство, государственные органы, Парламент	Государственное регулирование	Налоги, решение социальных задач

Приложение 2 к Типовому кодексу корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния

Методы взаимодействия с заинтересованными сторонами

Уровень взаимодействия	Методы взаимодействия
Консультации: двухстороннее взаимодействие; заинтересованные стороны отвечают на вопросы Общества и организаций	Опросники; фокус-группы; встречи с заинтересованными сторонами; публичные встречи; семинары; предоставление обратной связи посредством средств коммуникации; консультативные советы
Переговоры	Коллективные переговоры на основе принципов социального партнерства
Вовлеченность: Двухстороннее или многостороннее взаимодействие; наращивание опыта и знаний со всех сторон, заинтересованные стороны и организации действуют независимо	Многосторонние форумы; консультационные панели; процесс достижения консенсуса; процесс совместного принятия решений; фокус-группы; схемы предоставления обратной связи
Сотрудничество: Двухстороннее или многостороннее взаимодействие; совместное наращивание опыта и знаний, принятие решений и мер	Совместные проекты; совместные предприятия; партнерство; совместные инициативы заинтересованных сторон
Предоставление полномочий заинтересованные стороны (если применимо) принимают участие в управлении	Интеграция вопросов взаимодействия с заинтересованными сторонами в управление, стратегию и операционную деятельность

Приложение 3 к Типовому кодексу корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния

Классификация категорий и аспектов устойчивого развития

Категория	Аспекты
Экономическая	Экономическая результативность; присутствие на рынках; непрямые экономические воздействия; практики закупок
Экологическая	Материалы; энергия; вода; биоразнообразие; выбросы; сбросы и отходы; продукция и услуги; соответствие требованиям; транспорт; общая информация; экологическая оценка поставщиков; механизмы подачи жалобы на экологические проблемы
Социальная	Практика трудовых отношений и достойный труд, включают, в том числе, поставщиков, механизмы подачи жалоб на практику трудовых отношений
	Права человека, включают, в том числе, инвестиции, недопущение дискриминации, свободу ассоциации и ведения коллективных переговоров, детский труд, принудительный или обязательный труд, практику обеспечения безопасности, права коренных и малочисленных народов, оценку соблюдения поставщиками прав человека, механизмы подачи жалоб на нарушение прав человека
	Общество, включает, в том числе, местные сообщества, противодействие коррупции, государственную политику, не препятствование конкуренции, соответствие требованиям, оценку воздействия поставщиков на общество, механизмы подачи жалоб на воздействие на общество
	Ответственность за продукцию включает, в том числе, здоровье и безопасность потребителя, маркировку продукции и услуг, маркетинговые коммуникации, неприкосновенность частной жизни потребителя, соответствие требованиям

Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексін бекіту туралы

Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрінің 2018 жылғы 5 қазандағы № 21 бұйрығы. Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде 2018 жылғы 12 қарашада № 17726 болып тіркелді.

"Мемлекеттік мүлік туралы" Қазақстан Республикасы Заңының 182-бабының 3-тармағына сәйкес БҰЙЫРАМЫН:

Ескерту. Кіріспе жаңа редакцияда - ҚР Ұлттық экономика министрінің 17.11.2021 № 102 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

1. Қоса беріліп отырған Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексі бекітілсін.

2. Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрлігінің Мемлекеттік активтерді басқару саясаты департаменті заңнамада белгіленген тәртіппен:

1) осы бұйрықты Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде мемлекеттік тіркеуді;

2) осы бұйрық Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде мемлекеттік тіркелген күннен бастап күнтізбелік он күн ішінде оның қазақ және орыс тілдеріндегі электрондық түрде ресми жариялау және Қазақстан Республикасы нормативтік құқықтық актілерінің эталондық бақылау банкіне енгізу үшін "Республикалық құқықтық ақпарат орталығы" шаруашылық жүргізу құқығындағы республикалық мемлекеттік кәсіпорнына жіберуді;

3) осы бұйрықты Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрлігінің интернет-ресурсында орналастыруды;

4) осы бұйрық Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде мемлекеттік тіркелгеннен кейін он жұмыс күні ішінде Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрлігінің Заң департаментіне осы тармақтың 1), 2) және 3) тармақшаларында көзделген іс-шаралардың орындалуы туралы мәліметтерді ұсынуды қамтамасыз етсін.

3. Осы бұйрықтың орындалуын бақылау жетекшілік ететін Қазақстан Республикасының Ұлттық экономика вице-министріне жүктелсін.

4. Осы бұйрық алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі.

Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрі

Т. Сүлейменов

"КЕЛІСІЛГЕН"

Қазақстан Республикасы

Қаржы министрлігі

Қазақстан Республикасының Ұлттық экономика министрінің 2018 жылғы 5 қазандағы № 21 бұйрығымен бекітілген

Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексі

1-тарау. Жалпы ереже

1. Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексі (бұдан әрі – Кодекс) "Мемлекеттік мүлік туралы" Қазақстан Республикасы Заңының (бұдан әрі – Мемлекеттік мүлік туралы заң) 182-бабының 3-тармағына сәйкес әзірленді және мемлекет бақылайтын акционерлік қоғам (бұдан әрі – Қоғам) ішіндегі және басқа да мүдделі тараптармен қатынастарда корпоративтік басқару тәсілдерін айқындайды.

Ескерту. 1-тармақ жаңа редакцияда - ҚР Ұлттық экономика министрінің 17.11.2021 № 102 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

2. Осы Кодексте мынадай негізгі ұғымдар пайдаланылады:

1) акционер (қатысушы) - Қоғамның жарғылық капиталында акциялардың (қатысу үлесінің) меншік иесі болып табылатын адам;

2) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы – Қоғамның жоғары органы. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі "Акционерлік қоғамдар туралы" (бұдан әрі – Акционерлік қоғамдар туралы заң), "Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы" (бұдан әрі – Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы заң) Қазақстан Республикасының заңдарында, Қоғамның жарғысында айқындалады;

3) әріптестер - өнім берушілер және мердігерлер, бірлескен жобалардағы әріптестер;

4) басқарма - Қоғамның алқалық әрекет ететін шығатын атқарушы органы;

5) даму жоспары – акцияларының бақылау пакеті (жарғылық капиталға қатысу үлесі) мемлекетке тиесілі мемлекеттік кәсіпорынның, акционерлік қоғамның және жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің бес жылдық кезеңге арналған қызметінің негізгі бағыттары мен қаржы-шаруашылық қызметінің көрсеткіштерін айқындайтын құжат;

6) ұлттық басқарушы холдингтердің, ұлттық холдингтердің және ұлттық компаниялардың даму жоспары – ұлттық басқарушы холдингтің, ұлттық холдингтің, ұлттық компанияның онжылдық кезеңге арналған миссиясын, пайымын, стратегиялық мақсаттары мен міндеттерін айқындайтын және негіздейтін құжат;

6-1) іс-шаралар жоспары – ұлттық басқарушы холдинг, ұлттық холдинг және ұлттық компания қызметінің негізгі бағыттарын және қаржы-шаруашылық қызметінің бес жылдық кезеңге арналған көрсеткіштерін айқындайтын құжат;

7) Директорлар кеңесі - Қоғам акционерлерінің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысында оның мүшелерін сайлау арқылы қалыптасатын, Қоғам және басқарма қызметін жалпы басқаруға және бақылауға жауап беретін Қоғамдағы басқарушы органы;

8) еншілес ұйым - жарғылық капиталының басым бөлігін басқа заңды тұлға қалыптастырған заңды тұлға (бұдан әрі - бас ұйым);

9) институционалдық инвестор - Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес оларға тартылған ақшаны бағалы қағаздар мен өзге де қаржы құралдарына инвестициялайтын заңды тұлға;

10) корпоративтік басқару - Қоғам қызметін басқаруды және бақылауды қамтамасыз ететін және акционерлердің мүдделері үшін акционерлер, Директорлар кеңесі, басқарма, Қоғамның өзге де органдары мен мүдделі тұлғалардың арасындағы қарым-қатынастарды қамтитын процестердің жиынтығы. Корпоративтік басқару сондай-ақ қоғамның оның көмегімен Қоғамның мақсаттары, осы мақсаттарға қол жеткізу тәсілдері, сондай-ақ қызмет нәтижелерінің мониторингі мен оны бағалау белгіленетін құрылымын айқындайды;

11) корпоративтік оқиғалар – Қоғамның қызметіне елеулі әсер ететін, Акционерлік қоғамдар туралы заңда, "Бухгалтерлік есеп пен қаржылық есептілік туралы" және "Бағалы қағаздар нарығы туралы" Қазақстан Республикасының заңдарында, сондай-ақ Қоғамның жарғысында айқындалған Қоғамның акционерлері мен инвесторларының мүдделерін қозғайтын оқиғалар;

12) корпоративтік қақтығыс - мыналардың: Қоғамның акционерлерінің және органдарының; Директорлар кеңесі мен атқарушы орган мүшелерінің, Ішкі аудит қызметі басшысының, корпоративтік хатшының арасындағы келіспеушіліктер немесе дау;

13) корпоративтік хатшы - қоғамның директорлар кеңесінің және (немесе) атқарушы органының мүшесі болып табылмайтын акционерлік қоғамның қызметкері, оны қоғамның директорлар кеңесі тағайындайды және ол қоғамның директорлар кеңесіне есеп береді, сондай-ақ өз қызметі шеңберінде акционерлер жиналысының және қоғамның директорлар кеңесінің отырыстарын дайындауға және өткізуге бақылау жасайды, акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіндегі мәселелер бойынша материалдарды және қоғамның директорлар кеңесінің отырысына материалдар әзірлеуді қамтамасыз етеді, оларға қол жеткізудің қамтамасыз етілуін бақылайды. Корпоративтік хатшының құзыреті және қызметі қоғамның ішкі құжаттарында айқындалады

14) қызметтің түйінді көрсеткіштері (индикаторлары) (бұдан әрі – ҚТК) – қоғамның, қоғамның лауазымды адамдары мен қызметкерлерінің қызметі тиімділігінің деңгейін сипаттайтын, олардың қызметінің тиімділігін бағалауға мүмкіндік беретін көрсеткіштер. ҚНК қоғамның даму жоспарының және/немесе іс-шаралар жоспарының құрамында қоғам үшін бекітілетін не қоғамның әрбір қызметкері үшін сараланған түрде бекітілетін және олардың жоспарланатын және есепті кезеңдердегі қызметінің нәтижелеріне сәйкес келетін сандық мәнге ие;

15) лауазымды адам - Директорлар кеңесінің (бақылау кеңесінің), атқарушы органның мүшесі;

16) мүдделі тараптар - заңнама нормаларының, жасалған шарттарға (келісімшарттарға) байланысты немесе жанама (қосалқы) түрде Қоғамның қызметіне, олардың өнімдеріне немесе көрсетілетін қызметтеріне және осымен байланысты әрекеттерге ықпал ететін немесе олардың ықпалын бастан кешіруі мүмкін жеке адамдар, заңды тұлғалар, жеке немесе заңды тұлғалардың топтары; акционерлер, жұмыскерлер, клиенттер, өнім берушілер, мемлекеттік органдар, еншілес және тәуелді ұйымдар, облигацияларды ұстаушылар, кредиторлар, инвесторлар, қоғамдық ұйымдар, Қоғамның қызметі жүзеге асырылатын өңірлердің халқы мүдделі тараптардың негізгі өкілдері болып табылады;

17) омбудсмен - Қоғамның Директорлар кеңесі тағайындайтын, рөлі Қоғамның оған жүгінген жұмыскерлеріне консультация беру және еңбек дауларын, қақтығыстарды, әлеуметтік-еңбек сипатындағы проблемалық мәселелерді шешуге, сондай-ақ Қоғам жұмыскерлерінің іскерлік этикасы қағидаттарын сақтауына жәрдемдесу болып табылатын адам;

18) орнықты даму - бұл Қоғамның өз қызметінің қоршаған ортаға, экономикаға, қоғамға әсерін басқаратын және мүдделі тараптардың мүдделерін сақтауды ескере отырып шешім қабылдайтын кездегі дамуы. Орнықты даму болашақ ұрпақты өз қажеттіліктерін қанағаттандыру мүмкіндігінен айырмастан, қазіргі ұрпақтың қажеттіліктеріне жауап беруге тиіс.

19) тәуелді ұйым - егер басқа заңды тұлға (қатысатын, басым) оның дауыс беретін акцияларының (қатысу үлесінің) жиырмапайыздан астам ие болса, заңды тұлға тәуелді болып танылады;

20) тәуелсіз директор - осы Қоғамның аффилиирленген тұлғасы болып табылмайтын және оның Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай тұлға болмаған (оның осы Қоғамның тәуелсіз директоры лауазымында болуы жағдайын қоспағанда), осы Қоғамның аффилиирленген тұлғаларына қатысты аффилиирленген тұлға болып табылмайтын; осы Қоғамның аффилиирленген тұлғаларының осы Қоғамның лауазымды адамдарына бағыныстылық байланыста болмауы және оның Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде осы тұлғаларға бағыныстылық байланыста болмаған; мемлекеттік қызметші болып табылмайтын; осы Қоғам органдарының отырыстарында акционердің өкілі болып табылмайтын және оның Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде болмаған; аудиторлық ұйымның құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде осы Қоғамның аудитіне қатыспайтын және оның Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде мұндай аудитке қатыспаған Директорлар кеңесінің мүшесі;

21) мемлекеттік басқарудың тиісті саласын (аясын) басқару жөніндегі уәкілетті орган (бұдан әрі - тиісті саланың уәкілетті органы) - Қоғамның акцияларының мемлекеттік пакетін иелену және пайдалану құқықтары берілген орталық атқарушы органдар, жергілікті атқарушы органдар немесе олардың ведомстволары, сондай-ақ Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру комитеті немесе Мемлекеттік мүлік туралы заңға сәйкес оған қатысты акционердің функцияларын жүзеге асыратын оның аумақтық бөлімшелері;

22) ұйымдар - дауыс беретін акцияларының (қатысу үлесінің) елу пайызынан астамы тікелей немесе жанама түрде меншік немесе сенімгерлікпен басқару құқығында Қоғамға тиесілі заңды тұлғалар;

23) фидуциарлық міндеттемелер - өзінің кәсіби қызметін басқа тұлғаның пайдасына жүзеге асыратын қандай да бір тұлғаның өзіне қабылдайтын міндеттемелері. Екі негізгі фидуциарлық міндеттеме бар: адалдық және ақыл-парасаттылық. Адалдық міндеті мүдделер қақтығысы жағдайында осы міндеттің субъектісі Қоғамның мүддесі үшін ғана әрекет етуге тиіс болуынан көрінеді. Өз кезегінде, ақыл-парасаттылық міндеті әдетте осындай жағдайда талап етілетін дағдыларды, білім мен икемділікті қолданғанда көрінеді.

Қоғамға қатысты фидуциарлық міндеттемелермен байланысқан субъектілерге Қоғамның басқару органдарының мүшелері, оның жұмыскерлері, мажоритарлық және минориталық акционерлер, сондай-ақ өзге де мүдделі тараптар жатады. Мысалы, Қоғамның басқару органдары мүшелерінің, оның жұмыскерлерінің, сондай-ақ бақылаушы акционердің Қоғамның бизнес-мүмкіндіктерін өз мүддесі үшін ғана пайдалануға құқығы жоқ. Олай болмаған жағдайда, Қоғамға қатысты адалдық міндеті бұзылған болып табылады.

24) холдингтік компания - басқа ұйымдардағы акциялар (қатысу үлестері) оған тікелей немесе жанама түрде тиесілі болатын және осы ұйымдар қабылдайтын шешімдерге ықпал ету мүмкіндігі бар компания. Осы Кодексте пайдаланылатын өзге де терминдер Қазақстан Республикасының заңнамасында пайдаланылатын терминдер мен анықтамаларға сәйкес келеді.

Ескерту. 2-тармаққа өзгеріс енгізілді - ҚР Ұлттық экономика министрінің 17.11.2021 № 102 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі); 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрықтарымен.

3. Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдар Кодекске сәйкес корпоративтік басқару кодекстерін бекітеді, сондай-ақ корпоративтік басқаруға кемінде үш жылда бір рет тәуелсіз бағалау жүргізеді, оның нәтижелерін акционерлік қоғамдардың интернет-ресурсында орналастырады.

Ескерту. 3-тармақ жаңа редакцияда - ҚР Ұлттық экономика министрінің м.а. 15.07.2022 № 49 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

4. Қоғаммен осы Кодексті дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайызынан астамы тікелей немесе жанама түрде Қоғамға тиесілі ұйымдарға (бұдан әрі - ұйымдар) енгізуін ұсынады.

5. Акционерлік қоғамдар жауапкершілігі шектеулі серіктестіктердің Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы заңына қайшы келмейтін бөлігінде осы Кодекстің ережелерін сақтауын қамтамасыз етеді.

6. Қызметті жүзеге асыру кезінде Қоғам мыналарды:

1) Қоғамды және ұйымдарды заңдылық қағидатын сақтаумен және жауапкершіліктің тиісті деңгейімен, өкілеттіктердің, есептіліктің және тиімділіктің аражігін ажыратуды басқаруды;

2) тәуекелдерді және ішкі бақылау жүйесін басқаруды;

3) мүдделер қақтығысын болдырмауды қамтамасыз етеді.

7. Қоғамның осы Кодексті орындауын бақылауды Қоғамның Директорлар кеңесі жүзеге асырады. Корпоративтік хатшылар мониторинг жүргізеді және Қоғамның Директорлар кеңестері мен атқарушы органына осы Кодекстің тиісінше сақталуы мәселелері бойынша консультация береді, сондай-ақ жыл сайынғы негізде оның қағидаттары мен ережелерінің сақталуы/сақталмауы туралы есепті қалыптастырады.

Кейін осы есеп Директорлар кеңесі комитеттерінің қарауына шығарылады, Директорлар кеңесі бекітеді және Қоғамның жылдық есебінің құрамына қосылады.

8. Осы Кодекстің ережелерінің сақталмау жағдайлары Қоғамда корпоративтік басқаруды одан әрі жетілдіруге бағытталған шешімдерді қабылдай отырып, комитеттер мен Директорлар кеңестерінің отырыстарында қаралады.

2-тарау. Қоғамды корпоративтік басқару қағидаттары

9. Қоғам корпоративтік басқаруға Қоғамның қызметінің тиімділігін арттыру, транспаренттілікті және есептілікті қамтамасыз ету, оның беделін нығайту және оларға капитал тартуға шығындарды төмендету құралы ретінде қарайды. Корпоративтік басқару жүйесі Қоғамның органдары, лауазымды адамдары және жұмыскерлері арасында өкілеттіктерді және жауапкершілікті бөлуді көздейді.

10. Қоғамды корпоративтік басқару әділдік, адамдық, жауапкершілік, ашықтық, кәсіпқойлық және құзыреттілікке құрылады. Корпоративтік басқарудың құрылымы Қоғамның қызметіне мүдделі барлық адамдардың құқықтары мен мүдделерін құрметтеуге негізделеді және Қоғамның табысты қызметіне, оның ішінде құндылығының өсуіне, қаржылық тұрақтылық пен пайдалылығын қолдауға жәрдемдеседі.

11. Осы Кодекстің негізін қалайтын қағидаттар:

өкілеттіктер аражігін ажырату қағидаты;

акционерлердің құқықтары мен мүдделерін қорғау қағидаты;

Қоғамды Директорлар кеңесі мен басқарманың тиімді басқаруы қағидаты;

тұрақты даму қағидаты;

тәуекелдерді басқару қағидаты, ішкі бақылау және аудит;

корпоративтік қақтығыстар мен мүдделер қақтығыстарын реттеу қағидаты;

Қоғамның қызметі туралы ақпараттың ашықтығы және оны ашудың объективтілігі қағидаты.

12. Қоғамның корпоративтік басқару құрылымы шеңберінде Қоғамның органдары арасында міндеттерді бөлу айқындалады, корпоративтік басқару процестерінің жүйелілігі мен дәйектілігі қамтамасыз етіледі.

13. Кодексте мазмұндалған корпоративтік басқару қағидаттарын басшылыққа алу Қоғамның қызметіне объективті талдау жүргізу және талдаушылардан, қаржы консультанттарынан және рейтингтік агенттіктерден ұсынымдар алу үшін тиімді тәсіл құруға жәрдемдеседі.

1-параграф. Өкілеттіктердің аражігін ажырату қағидаты

14. Акционерлердің (жалғыз акционердің), Директорлар кеңесінің және атқарушы органның құқықтары, міндеттері және өкілеттіліктері Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасына сәйкес айқындалады.

15. Мемлекеттік орган мүдделер қақтығысын болғызбау мақсатында Қоғам акционері ретіндегі өз өкілеттіктерінің және мемлекеттік функцияларды орындаумен байланысты өкілеттіктердің аражігін ажыратады. Мемлекеттік орган тиісті саланың және/немесе өңірдің дамуын ынталандыруды ескере отырып, Қоғамның ұзақ мерзімді құнын (құндылығын) ұлғайту мақсатында Қоғам акционерінің функцияларын жүзеге асырады.

Ескерту. 15-тармақ жаңа редакцияда - ҚР Ұлттық экономика министрінің 17.11.2021 № 102 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

16. Қоғам өз қызметін өзінің негізгі (бейінді) қызметі шеңберінде жүзеге асырады. Қызметтің жаңа түрлерін жүзеге асыру Қазақстан Республикасының Кәсіпкерлік кодексімен реттеледі.

Ескерту. 16-тармақ жаңа редакцияда - ҚР Ұлттық экономика министрінің 17.11.2021 № 102 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

17. Қоғамда активтердің оңтайлы құрылымы жасалады, олардың құрылымы және ұйымдастырушылық-құқықтық нысаны жеңілдетіледі.

Холдингтік компанияда бас компания акционерлік қоғам нысанында құрылады. Қоғаммен жаңа ұйымдарды құру кезінде басымдық берілетін ұйымдық-құқықтық нысан жауапкершілігі шектеулі серіктестік болып табылады. Әлеуметтік-экономикалық міндеттерді іске асыру үшін бюджеттен тыс инвестицияларды тарту бойынша инвестициялық жобалар мен қаржылық операцияларды іске асыру арқылы мемлекет активтерін ұлғайтуға болатын өндірістік-қаржылық компаниялар акционерлік қоғам нысанында құрылады.

Қоғаммен жауапкершілігі шектеулі серіктестік нысанындағы ұйымды құрған кезде қатысушы (қатысушылар) жарғыда көзделген жағдайларда жауапкершілігі шектеулі серіктестік қадағалау кеңесін және (немесе) ревизиялық комиссияны (ревизорды) құра алады.

18. Мемлекеттік орган акционер ретінде Қоғамды басқаруға Акционерлік қоғамдар туралы заңында көзделген акционердің өкілеттіктерін іске асыру арқылы ғана қатысады.

19. Мемлекеттік орган Қоғамның акционері ретінде Қоғамға толық операциялық дербестік береді және Қазақстан Республикасының заңнамасында, Қазақстан Республикасының Президенті мен Қазақстан Республикасы Үкіметінің тапсырмаларында көзделген жағдайларды қоспағанда, Қоғамның жедел (ағымдағы) және инвестициялық қызметіне араласпайды.

20. Қоғамның мен ұйымның негізгі міндеттерінің бірі Қазақстан Республикасының қандай да бір саласын дамыту бойынша мемлекеттік саясатты іске асыру немесе іске асыруға жәрдемдесу болып табылатын жағдайларды қоспағанда, Қоғамның, акционерлердің және мүдделі тұлғалардың арасындағы мәмілелер мен қатынастар коммерциялық негізде Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасының шеңберінде жүзеге асырылады.

21. Қоғамның экономикалық қызметі борыштық және үлестік қаржыға қатысты нарық талаптарына жауап береді:

1) Қоғамның нарықтың барлық қатысушыларымен (оның ішінде қаржылық және қаржылық емес ұйымдармен) қатынастары, Қоғамның негізгі міндеттерінің бірі Қазақстан Республикасының салаларын дамытудың мемлекеттік саясатын іске асыру немесе іске асыруға жәрдемдесу болып табылатын жағдайларды қоспағанда, тек коммерциялық негізге сүйенеді;

2) Қоғамның шаруашылық қызметі қандайда бір жанама қаржылық қолдаудан пайда алмайды, бұл Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген жағдайларды қоспағанда, жеке бәсекелестер алдында артықшылықтар береді;

3) бәсекелес жеке кәсіпорындар алған нәтижелерге сәйкес келетін жұмыс жағдайларын ескере отырып, Қоғамның шаруашылық қызметінен түсетін пайда нормаларын сақтау.

22. Қоғам тапсырыс беруші ретінде мемлекеттік сатып алуға қатысқан кезде қолданылған рәсімдер бәсекеге қабілетті, ашық (құпиялылық қағидатын ескере отырып) болып табылады, ұсынымдық кемсітпеушілік сипатқа ие және "Мемлекеттік сатып алу туралы" Қазақстан Республикасы Заңының талаптары ескеріле отырып жүргізіледі.

Ескерту. 22-тармақ жаңа редакцияда - ҚР Ұлттық экономика министрінің 17.11.2021 № 102 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

23. Мемлекеттік орган мен Қоғамның, ұйымдардың арасындағы өзара қарым-қатынас (өзара іс-қимыл) корпоративтік басқару қағидаттарына сәйкес Қоғамның Директорлар кеңесі және/немесе атқарушы органы арқылы жүзеге асырылады. Қоғамның Директорлар кеңесі төрағасының және басқарма төрағасының рөлі мен функцияларының аражігі Қоғамның құжаттарында ажыратылады және бекітіледі.

Акционерлік қоғамдар туралы заңына, Қоғамның Жарғысына сәйкес акционер ретінде мемлекеттік органға және Қоғамның Директорлар кеңесіне Қоғамның қызметі туралы ақпаратты ашады және барлық мүдделі адамдар алдында Қоғам мен ұйымдар қызметінің ашықтығын қамтамасыз етеді.

24. Корпоративтік басқару жүйесі мыналардың:

1) акционерлердің (қатысушылардың);

2) Директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің);

3) атқарушы органның;

4) мүдделі тараптардың;

5) Жарғыға сәйкес айқындалатын өзге де органдардың арасындағы өзара қарым-қатынастарды көздейді.

Қоғам мен құрылымдық бөлімшелер туралы ережелерді (егер мұндай ережелер Қоғамның Жарғысында көзделмесе), сондай-ақ лауазымдық нұсқаулықтарды бекітеді. Осы құжаттардың ережелерінің сақталуы корпоративтік басқару процестерінің жүйелілігі мен дәйектілігін қамтамасыз етеді.

25. Қоғам акционердің (қатысушының) функцияларын іске асыру арқылы, сондай-ақ Директорлар кеңесі арқылы ұйымдардың жарғыларында және осы Кодексте белгіленген тәртіппен ұйымдарды басқаруға қатысады.

26. Қоғам жыл сайын ұйымның Директорлар кеңесінің төрағасына және Директорлар кеңесіндегі (қадағалау кеңесінің) Қоғамның өкілдеріне алдағы қаржы жылына акционердің күтетіндерін жолдайды.

27. Қоғам акционерлердің жалпы жиналысы форматында барлық дауыс беретін акциялары Қоғамға тиесілі ұйымдардың Директорлар кеңесінің мүшелерімен (қадағалау кеңесінің) отырыстар өткізеді.

Ұйымдардың Директорлар кеңестері (қадағалау кеңесі) ұйымдардың жарғысында белгіленген өз құзыретінің шеңберінде шешім қабылдауда толық дербестікке ие болады.

28. Қоғам ұйымдардың орнықты дамуын қамтамасыз ету мақсатында ұйымдар үшін бірыңғай есеп саясатын, әдістемелік ұсынымдар мен корпоративтік стандарттарды жасайды және бекітеді.

Ұйымда Қоғам бекіткен ішкі аудит саласындағы корпоративтік стандарттарды және ішкі бақылау жүйесін қолдану туралы шешімді көрсетілген стандарттардың ұйым қызметінің ерекшелігіне сәйкестігінің қамтамасыз етілуін ескере отырып, ұйымның директорлар кеңесі қабылдайды.

Қоғамның және ұйымдардың атқарушы органы ұйымдардың директорлар кеңесінің бекіту үшін жіберетін ұйымдардың іс-шаралар жоспарларының Қоғамның даму жоспарына және/немесе іс-шаралар жоспарына сәйкестігін қамтамасыз етеді.

Қоғамның атқарушы органы даму және орнықты даму жоспарларының мәселелері бойынша ұйымның атқарушы органымен тұрақты диалогты қолдауы қажет. Бұл ретте Қоғам ұйымның атқарушы органы жауапты болатын ұйымның жедел (ағымдағы) қызметіне араласуға жол бермейді.

Қоғам, ұйымдар мен олардың лауазымды адамдары Қоғамның және ұйымдардың ұзақ мерзімді құнының өсуін және олардың орнықты дамуын, тиісінше, қабылданатын шешімдерді және әрекет/әрекетсіздікті Қазақстан Республикасының заңнамасында және Қоғам мен ұйымдардың ішкі құжаттарында белгіленген тәртіпте қамтамасыз етеді.

Қоғамның атқарушы органы стратегиялық және орнықты даму мәселелері бойынша ұйымның атқарушы органымен өзара іс-қимыл жасайды. Бұл ретте Қоғам ұйымның атқарушы органы жауапты ұйымның жедел (ағымдағы) қызметіне араласпайды.

Қоғамның және ұйымдардың алқалы атқарушы органдарындағы ұсынылатын әйелдер саны алқалы атқарушы органдар мүшелерінің жалпы санының кемінде отыз пайызын құрайды.

Ескерту. 28-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Ұлттық экономика министрінің 08.09.2022 № 63 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

29. Қоғамның негізгі стратегиялық міндеттерінің бірі Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуін және орнықты дамуын қамтамасыз ету болып табылады, бұл олардың даму жоспарларында және/немесе іс-шаралар жоспарларында көрініс табады. Барлық қабылданатын шешімдер мен іс-қимылдар даму жоспарына және/немесе іс-шаралар жоспарына сәйкес келеді.

Қоғам мен оның атқарушы органы қызметінің тиімділігін бағалаудың негізгі элементі ҚТК жүйесі болып табылады. Акционерлер (жалғыз акционер) директорлар кеңесіндегі өз өкілдері арқылы (не жазбаша хабарлама арқылы) стратегиялық бағдарларды және ҚТК бойынша өз үміттерін білдіреді.

ҚТК-ға қол жеткізу мақсатында Қоғам "Мемлекеттік мүлік туралы" Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес даму жоспарын және/немесе іс-шаралар жоспарын әзірлейді.

Жыл сайынғы негізде қоғамның ҚНК қол жеткізуін бағалау жүзеге асырылады. Бұл бағалау атқарушы органдардың басшысы мен мүшелерінің сыйақысына әсер етеді, оларды қайта сайлау кезінде назарға алынады, сондай-ақ оларды атқаратын лауазымынан мерзімінен бұрын шеттету үшін негіздердің бірі болып табылады.

Даму жоспарында және/немесе іс-шаралар жоспарында белгіленген мақсаттар мен міндеттерге қол жеткізуді бағалау мақсатында ұйымдарға мынадай процестер арқылы ҚТК белгіленеді:

1) Қоғам директорлар кеңестеріндегі өз өкілдеріне жоспарланатын кезеңге арналған ұйымдардың нысаналы ҚНК бойынша өз үміттерін жібереді, оларды олар ұйымдардың директорлар кеңестерінің қарауына енгізеді;

2) ұйымның директорлар кеңесінің қарауы мен талқылауының қорытындылары бойынша ҚНК тізбесі және нысаналы мәндері бекітіледі, олар тиісті он жылдық кезеңге даму стратегиясын және/немесе бес жылдық кезеңге даму жоспарларын әзірлеу үшін ұйымның атқарушы органына жеткізіледі;

3) компанияның іс-шаралар жоспарын ұйымдардың директорлар кеңесі бекітеді.

Ескерту. 29-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

30. Қоғам акцияларының бақылау пакеті (қатысу үлесі) қоғамға тиесілі ұйымдардың даму жоспарларын және/немесе іс-шаралар жоспарларын әзірлеудің, бекітудің, сондай-ақ олардың іске асырылуын мониторингтеудің және бағалаудың бірыңғай қағидаларын бекітеді.

Қоғамның атқарушы органы даму жоспарларының және/немесе іс-шаралар жоспарының және ұйымның ҚНК орындалуына мониторинг жүргізеді.

Мониторинг нәтижелері және іс-шаралар жоспарының орындалуы туралы есептер Қоғамның құжаттарында айқындалған тәртіппен Қоғамның қызметті жоспарлау, мониторингтеу және бағалау жөніндегі ақпараттық жүйесіне енгізіледі.

Ескерту. 30-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

31. Холдингтік компанияның Директорлар кеңесі өзінің тобына кіретін барлық заңды тұлғалардағы басқару тиімділігін, ұзақ мерзімді құнның өсуін және орнықты дамуын қамтамасыз етеді. Операциялық тиімділікті арттыру, есептіліктің сапасын жақсарту, корпоративтік мәдениет пен әдептің жақсартылған стандарттары, ашықтық және айқындық, тәуекелдердің азаюы, ішкі бақылаудың тиісті жүйесі холдингтік компанияның тобындағы тиімді басқару нәтижелеріне айналады.

Холдингтік компанияның Директорлар кеңесі барлық топты тиімді басқару және оның жұмыс істеуі үшін акционерлердің алдында жауапты орган болып табылады және топты басқарумен байланысты шешімдер қабылдайды.

Холдингтік компаниядағы корпоративтік басқару жүйесі:

1) топта басқару жүйесінің, аражігі ажыратылған өкілеттіліктердің және шешімдер қабылдау процесінің болуы, функциялар мен процестердің қайталануының болмауын;

2) бірыңғай стандарттарды, саясат пен процестерді, оның ішінде жоспарлауға, мониторингілеуге және бақылауға, нәтижелілікті бағалауға және түзету іс-әрекеттерін қолдануға бірыңғай тәсілдерді айқындау бөлігінде;

3) топтың қызметіне қатысты сапалы ақпаратқа қолжетімділікті;

4) топ тәуекелдерін тиімді басқаруды қамтамасыз етеді.

Холдингтік компаниялар кейбір функцияларды орталықтандыруды қамтитын топты басқарудың басқа да тетіктерін ықтимал қабылдай алады.

Холдингтік компаниядағы корпоративтік басқару жүйесі және шешімдер қабылдау процесі холдингтік компанияның да, сондай-ақ оның тобына кіретін ұйымдардың да Жарғысында және құжаттарында регламенттеледі.

2-параграф. Акционердің құқықтары мен мүдделерін қорғау қағидаты

32. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтарын сақтау Қоғамға инвестициялар тарту үшін негізгі шарт болып табылады. Қоғамда корпоративтік басқару акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары мен заңды мүдделерін қорғауды және құрметтеуді қамтамасыз етуге негізделген және Қоғамның тиімді қызметіне, оның ішінде Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне, олардың қаржылық тұрақтылығы мен пайдалылығын қолдауға бағытталған.

33. Қоғамда миноритарлы акционерлерді (қатысушыларды) қосқанда бірнеше акционерлер (қатысушылар) болған кезде, олардың әрқайсысына әділ қарым-қатынас қамтамасыз етіледі.

34. Қоғам акционерлерінің тізілімін бірыңғай тіркеуші жүргізеді

35. Қоғам миноритарлық акционерлерді Қоғам тарапынан қабылдайтын шешімдерді тікелей, жанама түрде және/немесе басқа жолдармен айқындау мүмкіндігі бар адамдар тарапынан келетін зияннан қорғайды. Институционалдық инвесторларды қоса, акционерлер Қоғамның басқа да акционерлерімен және өкілдерімен акционерлердің негізгі құқықтарын сақтау және Қоғамның корпоративтік басқару саясаты мәселелерін талқылауға қатысады.

3-параграф. Акционердің құқықтарын қамтамасыз ету

36. Қоғам акционерлердің құқықтарын, оның ішінде:

акцияларды иелену, пайдалану және билік ету құқығын;

Мемлекеттік мүлік туралы заңымен, Акционерлік қоғамдар туралы заңының 36 бабымен және/немесе Қоғам Жарлығымен көзделген тәртіпте Қоғамды басқаруға қатысу және Директорлар кеңесін сайлау құқығын;

Қоғам пайдасының үлесін (дивидендтерін) алу құқығын;

Қоғам таратылған кезде активтерінде үлесін алу құқығын;

Қоғамның қызметі туралы ақпаратты алуға, оның ішінде Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысымен немесе жарғысымен айқындалған Қоғамның қаржылық есептілігімен танысу құқығын;

Қоғамға оның қызметіне қатысты жазбаша сауал мен жүгіну және Қоғам Жарғысында белгіленген мерзімде дәлелді және толық жауаптар алу құқығын;

Қоғамның тiркеушiсiнен немесе номиналды ұстаушыдан оның бағалы қағаздарға меншiк құқығын растайтын үзiндi көшiрмелер алу құқығын;

Қоғамның органдары қабылдаған шешiмге сот тәртiбiмен дау айту құқығын;

Қоғамның дауыс беретін акцияларының бес және одан да көп пайызын дербес немесе басқа акционерлермен жинақтап алғанда иеленген кезде, Акционерлік қоғамдар туралы заңының 63 және 74-баптарында көзделген жағдайларда, өз атынан сот органдарына Қоғамның лауазымды адамдарының Қоғамға келтірілген залалдарды Қоғамға өтеуі және Қоғамның лауазымды адамдарының және (немесе) олардың аффилиирленген адамдарының ірі мәмілелер және (немесе) мүдделілік болуына орай жасалатын мәмілелер жасасу (жасасуға ұсыныс) туралы шешім қабылдау нәтижесінде алған пайданы (табысты) Қоғамға қайтаруы туралы талаппен жүгінуге;

Акционерлік қоғамдар туралы заңында белгiленген тәртiппен Қоғамның акцияларына айырбасталатын оның акцияларын немесе басқа да бағалы қағаздарын артықшылықпен сатып алу құқығын;

акционерлердің жалпы жиналысының Акционерлік қоғамдар туралы заңымен көзделген тәртіппен Қоғам акцияларының санын өзгерту немесе олардың түрін өзгерту туралы шешім қабылдауына қатысу құқығын іске асыруды қамтамасыз етеді.

37. Акционерлер акционерлердің жалпы жиналыстарына қатысу арқылы ұйымды басқаруға қатысу бойынша өз құқықтарын іске асырады.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналыстары жылдық және кезектен тыс болып бөлінеді.

38. Жалғыз акционері бар Қоғамда акционерлердің жалпы жиналысы өткізілмейді. Қазақстан Республикасының заңнамасымен және Қоғамның Жарғысымен акционерлердің жалпы жиналыстарының құзыретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешімдерді осындай акционер жалғыз қабылдайды және жазбаша нысанда ресімдеуге жатады.

39. Жалғыз акционер жыл қызметінің қорытындыларын шығару және өз құзыретіне кіретін мәселелер бойынша шешімдер қабылдау үшін Директорлар кеңесімен және атқарушы органмен отырыс өткізе алады. Жалғыз акционер өз құзыреті шеңберінде Қоғам қызметінің мәселелерін талқылау үшін директорлар кеңесінің төрағасымен жыл бойы тұрақты түрде кездесулер де өткізе алады.

4-параграф. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі

40. Акционерлердің жалпы жиналысын ұйымдастыру және өткізу тәртібі мынадай:

акционерлердің барлығына әділ және тең қарау;

жалпы жиналысқа барлық акционерлердің қатысуына қол жетімділік;

ұйымдастырушылық және есептік ақпарат ұсыну;

акционерлердің жалпы жиналысының қарапайым және ашық өтуі талаптарына сәйкес келеді.

Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі Акционерлік қоғамдар туралы заңына, ұйымның Жарғысына және Қоғамның қызметін реттейтін өзге де ішкі құжаттарына не акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының шешіміне сәйкес айқындалады. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу күні мен уақыты жиналысқа қатысуға құқығы бар адамдардың барынша саны не шешімдерді бір ауыздан қабылдауды талап ететін мәселелерге қатысты барлық адамдар қатыса алатындай қолайлы уақытқа белгіленеді.

41. Акционерлердің жалпы жиналысын/Директорлар кеңесін тыңдау өткізілгенге дейін акционерлерге берілетін ақпараттар мен материалдар, сондай-ақ оны беру тәртібі талқылауға шығарылатын мәселелердің нақты құрылған мәселелердің толық тізбесі бар талқыланатын мәселелердің мәні, шешім қабылдауға (қабылдамауға) байланысты кездесетін тәуекелдер туралы барынша толық пайымдауды, қызықтыратын сұрақтарға жауаптар алуды және күн тәртібіндегі мәселелер бойынша негіздемелі шешімдер қабылдау мүмкіндігін қамтамасыз етеді.

Акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіне Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау туралы мәселелерді қосу жағдайында, Мемлекеттік мүлік туралы заңына, Акционерлік қоғамдар туралы заңына, Қоғамның Жарғысына және ішкі құжаттарына сәйкес осы лауазымға үміткерлер туралы толық ақпарат беріледі.

Күн тәртібінің мәселелері ауызша сөйлеудің мағынасына сәйкес маңызды және түсінікті баяндалады және оларды әртүрлі түсіндіру мүмкіндігін болдырмайды. Күн тәртібіне "әртүрлі", "өзге", "басқалар" деген тұжырымдар қолданылған мәселелерді қосу рұқсат етілмейді. Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысында акционерлердің қарауына шығарылатын әрбір жеке мәселе бойынша жеке шешім ұсынады.

Акционер акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіне ұсыныстар енгізу, сондай-ақ акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын кезектен тыс шақыруын негіздеген жағдайда талап ете алады.

42. Акционерлердің жалпы жиналысын шақыру туралы ақпараттандыру әдістері барлық акционерлерді дер кезінде хабарландыруды қамтамасыз етеді. Барлық акционерлерге Қоғамның қызметі туралы ақпаратты бір уақытта жеткізу мақсатында, оларға деген тең қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін акционерлердің жалпы жиналысы бұқаралық ақпарат құралдарын анықтайды.

43. Барлық акционерлер акционерлердің жалпы жиналысының жұмысына қатысатын адамдардың тізімімен танысуға мүмкіндігі бар. Барлық акционерлер үшін акционерлердің жалпы жиналысының материалдарын алуға және қатысуға құқы бар адамдар тізімімен танысу процесі қарапайым болып табылады. Акционерлердің жалпы жиналысына қатысатын акционерлер тізімі Қоғам акцияларын ұстаушылардың тізілімі деректерінің негізінде Қоғамның тіркеушісі номиналды акция ұстаушылардың ашуымен жасайды.

44. Акционерлердің жалпы жиналысына дайындық кезінде таратылатын ақпараттық материалдар акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіне қатысты жүйелендіріледі. Осы материалдарды алу және/немесе танысу тәртібі барынша қарапайым және ауыртпалықсыз етіп бекітіледі.

45. Қатысушылардың сұранысы бойынша оларға Қоғам қызметінің жоспарлары, жетістіктері мен проблемалары туралы қосымша мәлімет, сонымен қатар Қоғам қызметі туралы басқа ұйымдардың талдамалық зерттеулері мен материалдары беріледі.

46. Қоғам өзінің Жарғысы мен ішкі құжаттарында көзделген тәртіппен акционерлердің мүддесін қозғайтын өз қызметі туралы ақпаратты уақтылы және толық көлемде өз акционерлерінің назарына жеткізеді.

47. Қоғам акционерлерді оның қаржылық-шаруашылық қызметі және оның нәтижелері туралы дұрыс ақпаратпен қамтамасыз етеді. Негізгі коммерциялық қызметпен Қоғам қызметін жүзеге асыру кезінде мемлекеттік саясатты іске асыру бойынша міндеттерді біріктірген жағдайда, бұл мақсаттар ашылады және миноритарлық акционерлерді қоса алғанда, барлық акционерлердің назарына жеткізіледі.

48. Институционалдық инвесторлар ұйымдарынан акциялар (қатысу үлестерін) сатып алынған жағдайда, ұйымның тұрақтылығын және орнықтылығын қамтамасыз ету мақсатында, сенімді адам ретінде әрекет ететін институционалдық инвесторларға өздерінің корпоративтік басқару саясаты және инвесторлар компаниясында шешімдер қабылдаудың қолданыстағы рәсімдерін қоса алғанда, олардың инвестициялық қызметті жүзеге асыру регламенті ашылады.

Сенімді адам ретінде әрекет ететін институционалдық инвесторлар өздері жүзеге асырған инвестицияларға қатысты меншік құқығына әсер етуі мүмкін елеулі мүдделер қақтығысын қалай шешетіні туралы хабарлайды.

Қоғам жасасуда мүдделілік бар мәмілелер жасамауға тырысады. Мұндай мәмілелер жасаған жағдайда, Қоғам Қоғамның аффилиирленген адамдары және мәмілелері туралы ақпаратты ашып көрсетеді.

49. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу күні мен уақыты жиналысқа қатысу құқығына ие адамдардың барынша саны қатыса алатындай уақытқа белгіленеді.

50. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі акционерлерге жалпы жиналысқа қатысу құқықтарын іске асырудың тең мүмкіндіктерін қамтамасыз етеді. Акционер жеке немесе өкілі арқылы (өзінің өкіліне акционердің өзі берген сенімхат бойынша) дауыс бере алады. Тікелей өзі немесе өзінсіз берілген дауыс бірдей мүмкіншілікке ие. Қазақстан Республикасының заңнамасына немесе құрылтай шартына сәйкес акционер атынан сенімхатсыз әрекет жасау немесе оның мүддесін білдіру құқығы бар адамдар үшін акционерлердің жалпы жиналысына қатысуға сенімхат және қаралатын мәселелер бойынша дауыс беру талап етілмейді.

51. Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысына/Директорлары кеңесін тыңдауға дайындық кезеңінде акционерлерге күн тәртібі мен материалдар бойынша сұрақтар қою мүмкіндігін қамтамасыз ететін қажетті ұйымдық және техникалық жағдайлар жасалады. Қоғамда лауазымды адамдардың, корпоративтік хатшының (немесе оның функциясын жүзеге асыратын адамның) және Қоғам жұмыскерлерінің акционерлермен және инвесторлармен өзара іс-қимылы, сондай-ақ олардың сұрауларына жауаптар беру тәртібі бойынша өкілеттіктері бекітілген.

52. Корпоративтік хатшы (немесе оның функциясын жүзеге асыратын адам) акционерлерден келіп түскен сұрақтардың мониторингін жүзеге асырады және акционерлердің жалпы жиналысын өткізу рәсімдері бөлігінде жауаптар береді, акционерлердің жалпы жиналысына қатысу және онда дауыс беру тәртібі бөлігінде, сондай-ақ егер Қоғамның ішкі құжаттарында айқындалған болса, басқа да мәселелер бойынша Қазақстан Республикасы заңнамасының және Қоғамның құжаттарының ережелерін түсіндіреді.

53. Қор биржасында акцияларының бағасы белгіленетін Қоғамда инвесторлармен байланысты қолдау, акционерлердің сұрақтарына уақтылы және сапалы жауаптар берілуін қамтамасыз ету үшін инвесторлармен жұмыс жөніндегі арнайы бөлімдер құрылады.

54. Қоғамда акционерлердің жалпы жиналысымен акционерлердің жалпы жиналысының жұмыс регламенті әзірленіп бекітіледі, онда күн тәртібінің мәселелерін тиісті дәрежеде талқылау және шешімдер қабылдау мүмкіндігі, лауазымды адамдардың сөз сөйлеулері мен өзге де мәселелерді көздейтін акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі айқындалады.

55. Акционерлердің жалпы жиналысында акционерлердің жалпы жиналысының төрағасы акционерлердің барлық сұрақтарға жауап алуын қамтамасыз етеді.

Төраға жылдық жалпы жиналыстағы қойылатын сұрақтарға жауап беруі үшін басқарма және Директорлар кеңесінің барлық мүшелерін, ішкі аудит қызметінің және құрылымдық бөлімшелер басшыларының келуін қамтамасыз етеді.

Тіркеу уақыты барлық акционерлер (олардың өкілдері) тіркеле алатындай жеткілікті болуы қажет, бұл ретте тіркеуден өтпеген акционерлер кворум айқындаған кезде ескерілмейді және дауыс беруге қатыспайды.

Қоғамның құрылымдық бөлімшелері мен ішкі аудит қызметінің басшылары белгілі себептермен қатыса алмаған жағдайда олардың орынбасарлары және/немесе осы мәселелерде құзыретті адамдары қатыса алады.

Егер жауап беретін адам (адамдар) қойылған сұраққа дереу жауап бере алмаса, онда жауап беруші адам жалпы жиналыс аяқталған соң қысқа мерзім ішінде сұраққа жазбаша түрде жауап береді.

56. Дауыс жинау және есептеу рәсімі барынша қарапайым және ашық түрде өтеді, акционерлер сайлау нәтижелерінің бұрмаланушылығына жол берілмеуіне көз жеткізеді.

57. Акционерлердің жалпы жиналысының дауыс беру қорытындысы немесе сырттай дауыс беру нәтижелері акционерлерге оларды бұқаралық ақпарат құралдарында және Қоғамның корпоративтік интернет-ресурсында немесе әрбір акционерге акционерлердің жалпы жиналысы аяқталғаннан кейін күнтізбелік 10 күн ішінде жазбаша хабарландыру жолдау арқылы жеткізіледі.

Дауыс беру қорытындылары туралы хабарландыру тәртібі Жарғымен айқындалады.

5-параграф. Дивидендтік саясат

58. Акционерлер дивидендтерді төлеу шарттары мен тәртібі жөніндегі ақпаратпен, сондай-ақ дивидендтер төлеу кезінде Қоғамның қаржылық жағдайы туралы дұрыс ақпаратпен қамтамасыз етіледі.

Осы мақсаттарда акционерлердің (жалғыз акционер) жалпы жиналысында барлық акционерлер үшін қолжетімділікті қамтамасыз ете отырып, дивиденд саясаты бекітіледі.

Холдингтік компанияда ұйымдар тобының құрылымында бірнеше акционерлердің/қатысушылардың болуы ерекшелігін ескере отырып әзірленетін топқа арналған бірыңғай дивиденд саясаты бекітіледі.

Бірнеше акционерлері (қатысушылары) бар ұйымдарда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы бекітетін Қоғамның және ұйымдардың өзге дивиденд саясаты қабылдануы мүмкін.

59. Дивидендтік саясат қағидаттарды айқындайды, оны өткен қаржылық жылға Қоғамның және/немесе ұйымның таза кірісін бөлу туралы акционерлерге (қатысушыларға) ұсыныстар дайындау кезінде Директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі және/немесе атқарушы орган) басшылыққа алады. Дивидендтік саясат мынадай қағидаттарға негізделеді:

1) акционерлердің (қатысушылардың) мүдделерін сақтау;

2) ұйымның ұзақ мерзімді құнын ұлғайту;

3) ұйымның қаржылық тұрақтылығын қамтамасыз ету;

4) ұйымның қаражаты есебінен іске асырылатын инвестициялық жобаларды қаржыландыруды қоса алғанда, ұйымның қызметін қаржыландыруды қамтамасыз ету;

5) дивидендтердің мөлшерін айқындау тетігінің ашықтығы;

6) акционерлердің (қатысушылардың) қысқа мерзімді (кірістер алу) және ұзақ мерзімді (ұйымды дамыту) мүдделерінің теңгерімділігі.

60. Дивидендтік саясатта таза кірісті бөлу және дивидендтер төлеуге бағытталған оның бөлігін айқындау тәртібі, дивидендтер мөлшерін есептеу тәртібі, дивидендтер төлеу тәртібі, оның ішінде оларды төлеу мерзімдері, орны және нысаны регламенттеледі.

61. Дивидендтік саясат дивидендтер төлеуге бағытталған Қоғамның таза пайдасының ең төменгі үлесін айқындау тәртібін белгілейді.

62. Бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік және қаржылық есептіліктің халықаралық стандарттары туралы Қазақстан Республикасы заңнамаларының талаптарына сәйкес жасалған ұйымның жылдық аудиттелген қаржылық есептілігінде көрсетілген ұйымның таза кірісі сомасын ескере отырып, дивидендтер мөлшерін есептеу жүргізіледі.

63. Тоқсан немесе жартыжылдық қорытындылар бойынша жай акциялар бойынша дивидендтер төлеу немесе өткен жылдардың бөлінбеген пайдасын бөлу жағдайында, сондай-ақ жекелеген жағдайларда, дивидендтер мөлшерін тиісті кезеңдерге пайданы бөлу тәртібін бекіту туралы мәселені қарау кезінде ерекше тәртіппен акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) айқындайды.

64. Директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі немесе атқарушы орган) дивидендтер төлеу туралы шешім қабылдау үшін өткен қаржылық жылға Қоғамның таза кірісін бөлу және ұйымның бір жай акциясына есептегенде бір жылға дивиденд мөлшері туралы ұсыныстарды акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) /қатысушының (жалғыз қатысушының) қарауына ұсынады.

65. Дивидендтер төлеу туралы мәселені қарау кезінде Қоғамның ағымдағы жағдайы, оның қысқа, орта және ұзақ мерзімді жоспарлары назарға алынады.

Ұйымда елу және одан көп пайыз дауыс беретін акциялары (қатысу үлестері) бар немесе ұйыммен және/немесе өзге де акционерлермен (қатысушылармен) жасалған келісімдерге байланысты шешімдер қабылдау құқығы бар акционері (қатысушысы) болған жағдайда, осындай акционердің (қатысушының) пайдасына қаржы қаражатын қайта бөлу дивидендтік төлемдер арқылы жүзеге асырылады.

Елу және одан көп пайыз дауыс беретін акциялары (қатысу үлестері) тиесілі акционердің (қатысушының) пайдасына ұйымның қаражатын қайта бөлудің басқа тетіктері болған жағдайда, олар ұйымның тиісті құжаттарында бекітіледі және барлық акционерлерге ашылады.

66. Қоғам ынтымақтастықтың кез келген нысандары мен талаптары, келісімдер мен әріптестік туралы ақпаратты акционерлерге (қатысушыларға) және инвесторларға ашады.

6-параграф. Тиімді Директорлар кеңесі

67. Директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналысына есеп беретін, ұйымға стратегиялық басшылықты және басқарма қызметін бақылауды қамтамасыз ететін басқару органы болып табылады.

68. Директорлар кеңесі акционерлер алдында өз қызметінің толық ашықтығын, сондай-ақ осы Кодекстің барлық ережелерінің енгізілуін қамтамасыз етеді.

69. Директорлар кеңесі өз функцияларын Мемлекеттік мүлік туралы заңына, Акционерлік қоғамдар туралы заңына, Қоғам жарғысына, осы Кодекске, Директорлар кеңесі туралы ережеге және Қоғамның басқа да ішкі құжаттарына сәйкес жүзеге асырады.

Директорлар кеңесі мынадай мәселелерге:

1) даму жоспарын айқындау (бағыттары мен нәтижелері);

2) даму жоспарында және/немесе іс-шаралар жоспарында белгіленетін ҚНК-ны қою және мониторингтеу;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыруға және оны қадағалауға;

4) Директорлар кеңесі құзыретінің шеңберінде ірі инвестициялық жобаларды және басқа да негізгі стратегиялық жобаларды бекітуге және олардың тиімді іске асырылуының мониторингіне;

5) атқарушы орган басшысын және мүшелерін сайлауға (қайта сайлауға), оларға сыйақы беруге, олардың сабақтастығын жоспарлауға және қызметін қадағалауға;

6) корпоративтік басқаруға және этикаға;

7) Қоғамда осы Кодекс ережелерінің және Қоғамның іскерлік этика саласындағы корпоративтік стандарттарының (Іскерлік этика кодексінің) сақталуына ерекше назар аударады.

Ескерту. 69-тармаққа өзгеріс енгізілді – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

70. Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің функционалдық міндеттерін адал орындайды және өз қызметінде мынадай қағидаттарды ұстанады:

1) өз өкілеттіктері шегінде әрекет ету - Директорлар кеңесінің мүшелері шешімдер қабылдайды және Акционерлік қоғамдар туралы заңында және Мемлекеттік мүлік туралы заңында, сондай-ақ Қоғамның Жарғысында бекітілген өз өкілеттіктері шегінде әрекет жасайды;

2) Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің отырыстарына қатысу және оларға дайындалу үшін жеткілікті уақыт бөледі. Директорлар кеңесінің мақұлдауын алғаннан кейін Директорлар кеңесі мүшесінің өзге де заңды тұлғаларда лауазымдар атқаруына болады;

3) Қоғамның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамуына мүмкіндік беру - Директорлар кеңесінің мүшелері Қоғамның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты және орнықты даму қағидаттарын ескере отырып, әрекет етеді; Директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдері мен әрекетінің ықпалын мынадай сұрақтар арқылы айқындауға болады: ұзақ мерзімді кезеңдегі шешімнің/әрекеттің салдары қандай; қоғам қызметінің қоғамға және қоршаған ортаға ықпалы қандай; барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас қамтамасыз етілетін бола ма; қоғам беделіне ықпалы және іскерлік этиканың жоғары стандарттары; мүдделі тараптардың мүдделеріне ықпалы (сұрақтардың осы тізбесі түлкілікті емес);

4) іскерлік этиканың жоғары стандарттарын қолдау - Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің іс-қимылдарында, шешімдерінде және тәртібінде іскерлік этиканың жоғары стандарттарына сәйкес келеді және Қоғам жұмыскерлеріне үлгі болады;

5) мүдделер қақтығысын жасамау - Директорлар кеңесінің мүшесі өзінің жеке мүдделілігі оның Директорлар кеңесінің мүшесі міндеттерін тиісті дәрежеде орындауына әсер ететін оқиғалардың туындауына жол бермейді; шешімдерді әділ қабылдауға әсер ететін немесе ықтимал әсер ететін мүдделер қақтығысымен байланысты ахуалдар пайда болған жағдайда, Директорлар кеңесінің мүшелері бұл туралы Директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлауы және осындай шешімдерді талқылауға және қабылдауға қатыспайды; осы талап Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін тиісті дәрежеде орындауына тікелей немесе жанама әсер етуі мүмкін Директорлар кеңесі мүшесінің басқа іс-әрекеттеріне де қатысты;

6) барынша парасатты, білгірлікпен және байқампаздықпен әрекет жасау - Директорлар кеңесінің мүшелері тұрақты негізде Директорлар кеңесінің құзыреті бөлігінде өздерінің білімін арттыру және заңнама, корпоративтік басқару, тәуекелдерді басқару, қаржы және аудит, орнықты даму, Қоғам қызметінің саласын және ерекшелігін білу сияқты бағыттарды қоса алғанда, Директорлар кеңесінде және комитеттерде өздерінің міндеттерін орындау ұсынылады; Қоғам қызметінің өзекті мәселелерін түсіну мақсатында Директорлар кеңесінің мүшелері Қоғамның негізгі объектілеріне үнемі барады және жұмыскерлермен кездесулер өткізеді.

71. Директорлар кеңесінің қызметін қамтамасыз етуге, өз функциялары мен міндеттерін орындауға, оның ішінде (алайда мұнымен шектелмей) Қоғам қызметінің стратегиялық бағыттарын айқындау, міндеттерді және нақты, өлшенетін (цифрланған) ҚНК-ні қою бойынша Директорлар кеңесі арасындағы жауапкершілік пен Қоғамның операциялық ағымдағы қызметіне, оның ішінде (алайда мұнымен шектелмей) қойылған міндеттерді орындау мен белгіленген ҚНК-ге қол жеткізуге Қоғамның басқармасының жауапкершілігі айқын бөлінуі және Қоғамның тиісті ішкі құжаттарында бекітілуі қажет.

Директорлар кеңесінің мүшелері акционер (акционерлер) алдындағы фидуциарлық міндеттерді және қабылданатын шешімдерді, өз қызметінің тиімділігін, әрекетін және/немесе әрекетсіздігін қоса алғанда, өзінің міндеттерін орындайды. Әртүрлі пікірлер туындаған жағдайда Директорлар кеңесінің төрағасы Қоғамның мүдделеріне жауап беретін шешім қабылдау үшін Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері білдіретін ұсыныстардың және барлық қолайлы нұсқалардың қаралуын қамтамасыз етеді.

Акционерлердің жыл сайынғы жалпы жиналысында (тыңдауда) Директорлар кеңесінің төрағасы акционерлерге мыналарды ұсынады:

1) есепті кезеңге Директорлар кеңесі мен оның комитеттерінің қызмет қорытындылары, Қоғамның ұзақ мерзімді құнын өсіру және орнықты дамуы бойынша Директорлар кеңесі қабылдаған шаралар, негізгі тәуекел факторлары, маңызды оқиғалар, қаралған мәселелер, отырыстардың саны, отырыстардың нысаны, бару, сондай-ақ басқа да маңызды ақпарат көрсетілетін Директорлар кеңесінің есебі қоғамның жылдық есебінің құрамына енгізіледі.

2) акционерлердің (жалғыз акционердің) күтулерін іске асыру туралы есеп.

Директорлар кеңесі акционерлер (жалғыз акционер) алдында осы Кодекс нормаларының сақталуы туралы есеп береді. Директорлар кеңесі оған өз міндеттерін объективті орындауға кедергі жасайтын мүдделер қақтығысын болдырмауға және Директорлар кеңесі процестеріне саяси араласуды шектеуге көмектесетін тетіктерді енгізуді қаматамасыз етеді.

Қоғамның жалғыз акционері даму жоспарының мәселелерін, Қоғам басқармасының бірінші басшысын сайлауды және қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына әсер ететін басқа да аспектілерді талқылау үшін директорлар кеңесінің төрағасымен және мүшелерімен қосымша отырыстар өткізе алады. Мұндай отырыстар алдын ала жоспарланады және бекітілген рәсімдерге сәйкес өткізіледі.

Ескерту. 71-тармаққа өзгеріс енгізілді – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

72. Директорлар кеңесінде және оның комитеттерінде Қоғамның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас және орнықты даму қағидаттары ескеріле отырып, тәуелсіз, объективті және тиімді шешімдердің қабылдануын қамтамасыз ететін дағдылардың, тәжірибе мен білімнің теңгерімі сақталады.

73. Акционерлер (жалғыз акционер) үміткерлердің құзыретін, дағдыларын, жетістіктерін, іскерлік беделі мен кәсіби тәжірибесін ескере отырып, айқын және ашық рәсімдердің негізінде Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлайды. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерін немесе оның толық құрамын жаңа мерзімге қайта сайлау кезінде олардың Қоғамның Директорлар кеңесі қызметінің тиімділігіне қосқан үлесі назарға алынады.

74. Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттілік мерзімі акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысы Директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау бойынша шешім қабылдаған сәтте аяқталады.

75. Қоғамның Директорлар кеңесінің мүшелері үш жылдан артық емес мерзімге сайланады, кейіннен қызметінің қанағаттанарлық нәтижелері жағдайында тағы да үш жыл мерзімге қайта сайлануы мүмкін.

76. Қоғамның Директорлар кеңесінің құрамына қатарынан алты жылдан астам мерзімге сайланудың кез келген мерзімі Директорлар кеңесінің құрамын сапалық жағынан жаңарту қажеттіллігі ескеріле отырып ерекше қаралуға тиіс.

77. Бір адамға Директорлар кеңесіне қатарынан тоғыз жылдан астам сайлану ұсынылмайды. Ерекше жағдайларда, тоғыз жылдан астам мерзімге сайлауға жол беріледі, бұл ретте Директорлар кеңесіне мұндай адамды сайлау Директорлар кеңесінің осы мүшесін сайлаудың қажеттілігін және осы фактордың шешімдер қабылдау тәуелсіздігіне әсерін егжей-тегжейлі түсіндірумен жыл сайын немесе акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысы айқындаған өзге де мерзімде өткізіледі.

Өзінің тағайындалуымен, сайлануымен және қайта сайлануымен байланысты шешімдер қабылдауға бір де бір адам қатыспайды.

78. Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді іріктеу кезінде:

1) басшы лауазымдардағы жұмыс тәжірибесі;

2) Директорлар кеңесінің мүшесі ретіндегі жұмыс тәжірибесі;

3) жұмыс өтілі;

4) қолда бар халықаралық сертификаттарды қоса алғанда, білімі, мамандығы;

5) бағыттар мен салалар бойынша құзыретінің болуы (салалар активтердің портфеліне қарай өзгеруі мүмкін);

6) іскерлік беделі;

7) тікелей немесе әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы назарға алынады.

79. Қоғамның және ұйымдардың директорлар кеңесінің сандық құрамы акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) айқындайды. Қоғамның директорлар кеңесінің құрамы қызмет ауқымын, бизнестің қажеттіліктерін, ағымдағы міндеттерді, даму жоспарын және/немесе іс-шаралар жоспарын және қаржылық мүмкіндіктерді ескере отырып, жеке белгіленеді.

Қоғамның және ұйымдардың директорлар кеңесінің құрамындағы ұсынылатын әйелдер саны директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының кемінде отыз пайызын құрайды.

Ескерту. 79-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Ұлттық экономика министрінің 08.09.2022 № 63 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

80. Директорлар кеңесінің құрамы Қоғамның мүдделері үшін шешімдер қабылдауды қамтамасыз етеді және акционерлерге әділ қарым-қатынасты ескере отырып, Директорлар кеңесі мүшелерінің үйлесімін (акционерлердің өкілдері, тәуелсіз Директорлар, атқарушы органның басшысы) қамтамасыз етеді.

81. Директорлар кеңесі мүшесінің лауазымына мына:

1) заңда белгіленген тәртіппен өтелмеген немесе алынбаған соттылығы бар;

2) белгіленген тәртіппен банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлі тарату немесе акцияларын мәжбүрлі сатып алу не уақытша тоқтатып қою туралы шешім қабылданғанға дейін бір жылдан артық емес кезеңде басқа заңды тұлғаның бұрын Директорлар кеңесінің төрағасы, бірінші басшы (басқарма төрағасы), басшының орынбасары, бас бухгалтері болған адамдар сайланбайды. Көрсетілген талап мәжбүрлі жою немесе акцияларды мәжбүрлі сатып алу немесе белгіленген тәртіпте банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны консервациялау туралы шешім қабылданған күннен кейін бес жыл ішінде қолданылады.

Осы тармақта көрсетілген ережелер Қоғамның Жарғысында белгіленеді.

82. Директорлар кеңесінің құрамында тәуелсіз директорлар бар және қатысады. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны кемінде үш адамнан тұрады. Қоғамның директорлар кеңесі құрамының кемінде отыз пайызы тәуелсіз директорлар болуға тиіс. Қабылданатын шешімдердің тәуелсіздігін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін тәуелсіз директорлардың саны жеткілікті болуға тиіс. Қоғамның директорлар кеңесінің құрамындағы тәуелсіз директорлардың ұсынылатын саны директорлар қеңесі мүшелерінің жалпы санының елу пайызына дейін құрайды.

Директорлар кеңесінің тәуелсіз мүшелері объективті ойлауды жүзеге асыруға қауіп төндіруі мүмкін қандай-да бір материалдық мүдделерден немесе Қоғаммен қарым-қатынастардан, оны басқарудан немесе оның меншігінен еркін болып табылады.

Тәуелсіз және объективті шешімдер қабылдау үшін жеткілікті кәсібилілікке және дербестілікке ие, жекелеген акционерлердің, атқарушы органның және өзге де мүдделі тараптардың ықпалынан еркін адам тәуелсіз директор болып танылады.

Тәуелсіз директорларға қойылатын талаптар Қазақстан Республикасының заңнамасына және Қоғамның жарғысына сәйкес белгіленеді.

Тәуелсіз директорлар мүдделер қақтығысы болуы мүмкін мәселелерді (қаржылық және қаржылық емес есептілікті дайындау, оған қатысты мүдделілік бар мәмілелерді жасасу, басқарма құрамына үміткерлерді ұсыну, басқарма мүшелеріне сыйақы белгілеу) талқылауға да белсенді түрде қатысады. Тәуелсіз директорлар– стратегиялық жоспарлау, кадрлар мен сыйақылар, ішкі аудит, әлеуметтік мәселелер, қоғамның ішкі құжаттарында көзделген өзге де мәселелер бойынша директорлар кеңесі комитеттерінің төрағалары болып сайланады.

Тәуелсіз директор тәуелсіздік мәртебесінен айырылу ықтималдығын қадағалайды және мұндай жағдайлар болса, директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлайды. Директорлар кеңесі мүшесінің тәуелсіздігіне ықпал ететін мән-жайлар болған жағдайда, директорлар кеңесінің төрағасы дереу осы ақпаратты тиісті шешім қабылдау үшін акционерлердің назарына жеткізеді.

Ескерту. 82-тармақ жаңа редакцияда - ҚР Ұлттық экономика министрінің 17.11.2021 № 102 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

83. Директорлар кеңесінің мүшелері мен Қоғам арасындағы қатынастар Қазақстан Республикасы заңнамасының талаптарын, осы Кодекстің ережелерін және Қоғамның ішкі құжаттарын ескере отырып шарттармен ресімделеді. Шарттарда тараптардың құқықтары, міндеттері, жауапкершілігі және басқа да мәнді талаптар, сондай-ақ осы Кодекстің ережелерін сақтау бойынша директордың, оның ішінде оларға жүктелген фунцияларды орындау үшін жеткілікті уақыт бөлу, қызметін тоқтатқаннан кейін Директорлар кеңесі белгіленген мерзімде Қоғам туралы ішкі ақпаратты жарияламау туралы және тәуелсіз директорлардың мәртебесі мен функцияларына негізді талаптарымен бірге қосымша міндеттемелер көрсетілуі қажет.

Шарттарда директорлардың жекелеген міндеттерді орындау мерзімі белгіленуі мүмкін.

84. Қоғам қызметтің үздіксіздігін қолдау және Директорлар кеңесінің құрамын прогрессивті жаңарту үшін Директорлар кеңесі мүшелерінің сабақтастық жоспарларының болуын қамтамасыз етеді.

85. Директорлар кеңесі директорлар кеңесіне жаңадан сайланған мүшелер үшін лауазымға кіріспе бағдарламасын және Директорлар кеңесінің әрбір мүшесі үшін кәсіби даму бағдарламасын бекітеді. Корпоративтік хатшы осы бағдарламаның іске асырылуын қамтамасыз етеді.

86. Бірінші рет сайланған Директорлар кеңесінің мүшелері тағайындалғаннан кейін лауазымға кіріспе бағдарламасынан өтеді. Лауазымға кіріспе процесінде Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің құқықтарымен және міндеттерімен, Қор мен ұйымның, оның ішінде біршама тәуекелдерге байланысты қызметтің негізгі аспектілерімен және құжаттарымен танысады.

87. Директорлар кеңесінің төрағасы Директорлар кеңесіне жалпы басшылық үшін жауап береді, Директорлар кеңесінің негізгі функцияларының толық және тиімді іске асырылуын және Директорлар кеңесі мүшелерінің, ірі акционерлердің және Қоғам басқармаларының арасында сындарлы диалогтың құрылуын қамтамасыз етеді.

Директорлар кеңесінің төрағасы Қоғамның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамытуға бағытталған, ішкі және сыртқы сын-қатерлерге уақтылы және тиісті кәсіби деңгейде ден қоя алатын бірыңғай кәсіпқойлар командасын құрады.

Директорлар кеңесі төрағасының рөлін орындау үшін үміткердің кәсіби біліктілігі мен тәжірибесімен қатар, көшбасшылық, уәждей білу, әртүрлі көзқарастар мен тәсілдерді түсіне алу, даулы жағдайларды шешу дағдысына ие болу сияқты арнайы дағдылары болады.

Қоғамның Директорлар кеңесі төрағасының және басқарма басшысының функциясы Қоғамның Жарғысында бөлініп бекітіледі. Басқарма басшысы Қоғамның Директорлар кеңесінің төрағасына сайлана алмайды.

Директорлар кеңесі төрағасының негізгі функциялары:

1) Директорлар кеңесінің отырыстарын жоспарлауды және күн тәртібін қалыптастыруды;

2) Директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдер қабылдауы үшін толық әрі өзекті ақпаратты уақтылы алуын қамтамасыз етуді;

3) Директорлар кеңесінің назарын стратегиялық мәселелерді қарауға аударуды және Директорлар кеңесінің қарауына жататын ағымдағы (операциялық) сипаттағы мәселелерді азайтуды қамтамасыз етуді;

4) күн тәртібіндегі мәселелерді талқылау, жан-жақты және терең қарау, ашық талқылауларды ынталандыру, келісілген шешімдерге қол жеткізу үшін жеткілікті уақыт бөлу арқылы Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің нәтижелі болуын қамтамасыз етуді;

5) негізгі стратегиялық шешімдерді қабылдау кезінде ірі акционерлермен консультацияларды ұйымдастыруды қамтитын акционерлермен тиісті дәрежедегі коммуникация мен өзара іс-қимылды құруды;

6) Директорлар кеңесінің және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының қабылдаған шешімдерінің тиісті дәрежеде орындалуына мониторинг пен қадағалауды қамтамасыз етуді;

7) корпоративтік қақтығыстар туындаған жағдайда, оларды шешу және олардың ұйым қызметіне жағымсыз әсерін азайту жөнінде шаралар қабылдау және мұндай жағдайларды өз күшімен шешу мүмкіндігі болмаған жағдайда, ірі акционерлерді (жалғыз акционерді) уақтылы хабарландыруды қамтиды.

7-параграф. Директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы беру

88. Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақының деңгейін Қоғамды табысты басқару үшін талап етілетін Директорлар кеңесінің осындай деңгейдегі әрбір мүшесін тарту және уәждеу үшін жеткілікті көлемде акционерлердің жалпы жиналысымен (жалғыз акционермен) бекітіледі. Қоғамның Директорлар кеңесінің Кадр және сыйақы комитеті тәуелсіз директорларға үміткерлерге берілетін сыйақы мөлшері бойынша ұсыныс енгізеді.

89. Өзінің сыйақысына байланысты шешімдер қабылдауға бір де бір адам қатыспайды.

90. Сыйақы барлық Директорлар кеңесінің және Қоғам қызметінің тиімділігін арттыруға Директорлар кеңесі мүшесінен күтілетін үлесті әділ көрсетеді.

91. Директорлар кеңесі мүшесінің сыйақы мөлшерін белгілеу кезінде директорлар кеңесі мүшелерінің міндеттері, Қоғам қызметінің ауқымы, даму жоспарында айқындалатын ұзақ мерзімді мақсаттар мен міндеттер, директорлар кеңесі қарайтын мәселелердің күрделілігі, жеке сектордың ұқсас компанияларындағы сыйақы деңгейі (бенчмаркинг, сыйақыларды шолу) назарға алынады.

Мемлекеттік қызметшілер болып табылатын акционерлік қоғамдардың директорлар кеңестерінің және жауапкершілігі шектеулі серіктестіктердің байқау кеңестерінің мүшелеріне сыйақы төленбейді.

Ескерту. 91-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

92. Сыйақының шамадан тыс жоғары деңгейін белгілеу салдарынан туындаған қоғам тарапынан әлеуетті жағымсыз реакцияны болдырмау мақсатында сыйақы деңгейі теңестірілген және негіздемелі болып табылады.

93. Қоғамның Директорлар кеңесінің мүшелері мен атқарушы органына сыйақы беру туралы ақпаратты ашу оларды корпоративтік сайтта орналастыру арқылы жүзеге асырылады.

94. Директорлар кеңесінің мүшелеріне, әдетте, тіркелген жылдық сыйақы, сондай-ақ Директорлар кеңесіндегі төрағалық етуіне, Директорлар кеңесінің комитеттеріне қатысқаны және оған төрағалық еткені үшін қосымша сыйақы төленеді. Директорлар кеңесі мүшесінің сыйақысы опциондарды немесе Қоғамның қызмет қорытындыларына байланысты басқа элементтерді қоспайды.

Бұл ретте, мемлекеттік қызметші болып табылатын Директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы төленбейді.

95. Қоғам акционерлерінің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысы Қоғамның Директорлар кеңесінің мүшесіне (леріне) сыйақы төлеудің және шығыстарды өтеудің мөлшері мен шарттарын айқындайды. Бұл ретте, директорларға сыйақы беру шарты олармен жасалатын шарттарда және қажет болған жағдайда, Қоғамның ішкі құжатында көрсетіледі.

8-параграф. Директорлар кеңесі жанындағы комитеттер

96. Директорлар кеңесінің жанынан құзыретіне аудит, стратегиялық жоспарлау, тәуекелдерді басқару, кадр және сыйақылар жөніндегі мәселелерді, сондай-ақ Қоғамның ішкі құжаттарында көзделген өзге де мәселелерді қарау кіретін комитеттер құрылады. Операциялары технологиялық апаттар тәуекеліне байланысты ұйымдарда қауіпсіздік және қоршаған ортаны қорғау комитеттері құрылады. Инвестициялық шешімдер қабылдаудың тиімділігін арттыру мақсатында Директорлар кеңесінің жанындағы комитеттердің бірінің құзыретіне қаралуы Директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін ұйымның инвестициялық қызметіне байланысты мәселелер қосылады. Комитеттің сандық құрамы кемінде 3 (үш) адамды қамтиды.

97. Комитеттердің болуы Директорлар кеңесінің мүшелерін Директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде шешімдер қабылдау жауапкершілігінен босатпайды.

98. Комитеттер барынша маңызды мәселелер шеңбері бойынша оларды Директорлар кеңесінің отырысына шығарғанға дейін егжей-тегжейлі талдау жүргізу және ұсынымдар әзірлеу үшін құрылады. Комитеттер қарайтын мәселелер бойынша түпкілікті шешімді Директорлар кеңесі қабылдайды.

99. Барлық комитеттердің қызметі Директорлар кеңесі бекітетін, комитеттің құрамы, құзыреті, мүшелерін сайлау тәртібі, комитеттердің жұмыс тәртібі туралы, сондай-ақ олардың мүшелерінің құқықтары мен міндеттері туралы ережелері бар ішкі құжаттармен реттеледі. Акционерлер (жалғыз акционер) комитеттер туралы ережелермен таныса алады.

100. Комитет жұмысын ұйымдастыру үшін комитет немесе Директорлар кеңесі корпоративтік хатшы қызметінің жұмыскерлер санынан комитет хатшысы тағайындалады. Комитет хатшысы комитет отырысын дайындауды, отырысқа материалдарды жинау мен жүйелеуді, комитет мүшелері мен шақырылатын адамдарға комитет отырысын өткізу туралы хабарламаны, отырыстың күн тәртібін, күн тәртібі мәселелері бойынша материалдарды уақтылы жіберуді, отырысты хаттамалауды, комитет шешімдерінің жобаларын дайындауды, сондай-ақ барлық тиісті материалдарды одан әрі сақтауды қамтамасыз етеді.

101. Директорлар кеңесі комитеттер құру туралы шешім қабылдайды, комиеттердің құрамын, мерзімдері мен өкілеттіліктерін айқындайды.

Комитеттер комитет жұмысы үшін кәсіби білімі, құзыреті және дағдысы бар Директорлар кеңесінің мүшелері қатарынан құрылады. Комитеттердің құрамдарын қалыптастыру кезінде әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы назарға алынады. Комитеттер төрағаларының кәсіби құзыреттерімен қатар ұйымдастыру және көшбасшылық қасиетті, комитет қызметін тиімді ұйымдастыру үшін жақсы коммуникативтік дағдысы болады.

102. Комитеттер өздерінің жұмыс жоспарын бекітеді (күнтізбелік жыл басталғанға дейін), ол қаралатын мәселелер тізбесі мен отырыстардың өткізілу күні көрсетіле отырып, Директорлар кеңесінің жұмыс жоспарымен келісіледі. Комитеттердің отырыстарды өткізу кезеңділігі жылына кемінде төрт отырысты құрайды. Комитеттердің отырысы хаттама ресімдей отырып, ішкі нысанда өткізіледі. Қолайлы жағдайлар жасау және комитеттердің отырыстарын өткізу шығындарын қысқарту мақсатында техникалық байланыс құралдары арқылы комитеттер мүшелерінің қатысуына жол беріледі.

103. Комитеттердің төрағалары өзінің қызметі туралы есеп дайындайды және жеке отырыста бір жылғы қызмет қорытындылары туралы Директорлар кеңесінің алдында есеп береді. Директорлар кеңесі жыл ішінде кез келген уақытта комитеттерден ағымдағы қызметі туралы есеп беруді Директорлар кеңесі белгілейтін мерзімде талал етуге құқылы.

9-параграф. Стратегиялық жоспарлау комитеті

104. Стратегиялық жоспарлау комитетінің төрағасы Директорлар кеңесі мүшелерінің санынан Директорлар кеңесінің алғашқы отырысының бірінде Директорлар кеңесінің өз өкілеттіктерін орындау мерзіміне сайланады. Сайлау туралы шешім Директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының қарапайым көпшілік даусымен қабылданады.

105. Стратегиялық жоспарлау комитеті тиісті тәжірибесі және құзыреті бар сарапшыларды өз қызметін дұрыс ұйымдастыру үшін тартуға құқылы. Директорлар кеңесінің мүшелері болып табылмайтын комитет мүшелерін Комитет төрағасының ұсынуымен Директорлар кеңесі тағайындайды.

106. Стратегиялық жоспарлау комитетінің функциялары Қоғам қызметінің басым бағыттарын және Қоғам қызметінің тиімділігін, оның ұзақ мерзімді құнын арттыруға және тұрақты дамуына ықпал ететін іс-шараларды әзірлеу бойынша мәселелерді қоса алғанда, оның даму стратегиясы мәселелері бойынша ұсынымдарды әзірлеу және оларды Қоғамның Директорлар кеңесіне ұсыну болып табылады.

10-параграф. Аудит комитеті

107. Аудит комитетінің құрамына бухгалтерлік есеп және аудит, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау саласында білімі және практикалық тәжірибесі бар тәуелсіз директорлар кіреді. Аудит комитетінің төрағасы тәуелсіз директор болып табылады. Аудит комитетінің функциялары ішкі және сыртқы аудит, қаржылық есептілік, ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару, Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі құжаттарды сақтау мәселелерін және Директорлар кеңесінің тапсырмасы бойынша өзге де мәселелерді қамтиды.

108. Аудит комитеті Қоғам аудиторларына үміткерлерді бағалайды, сондай-ақ аудиторлық ұйымның қорытындысын Директорлар кеңесіне және акционерлердің жалпы жиналысына ұсыну алдында оны алдын ала талдайды.

109. Егер Директорлар кеңесі ерекше тәртіппен тәуелсіз болып табылмайтын Директорлар кеңесі мүшесінің аудит комитетіне мүшелігі акционерлердің мүддесіне жауап береді деп шешсе және тиісті негіздемелер ұсынса, аталған адам комитеттің құрамына сайланады

11-параграф. Кадрлар және сыйақы комитеті

110. Кадрлар және сыйақы комитетінің құрамына объективті және тәуелсіз шешімдерді әзірлеу және комитет мүшелерінің пайымдауына мүдделі адамдардың (акционерлердің өкілдері, басқарма басшысы, жұмыскерлер және өзге де адамдар) ықпалын болдырмау мақсатында тәуелсіз директорлардың көпшілігі кіреді.

111. Комитет мүшелерінің персоналды басқару және оның қызметін бағалау саласында, сондай-ақ корпоративтік басқару саласында қажетті білімге және практикалық тәжірибеге ие болады. Комитеттің төрағасы тәуелсіз директор болып табылады.

112. Кадрлар және сыйақы комитеті Директорлар кеңесі мүшелеріне үміткерлерді, топ-менеджер үміткерлерін іріктеу өлшемшарттарын айқындайды, осы адамдарға сыйақы беру саласында Қоғамның саясатын әзірлейді, кеңес мүшелері мен топ-менеджерлер қызметін үнемі бағалауды жүргізеді.

Комитеттің функциялары тағайындау (сайлау), уәждемелі ҚНК қою, қызметті бағалау, сыйақы және басқарма басшысы мен мүшелерінің сабақтастығын жоспарлау мәселелерін, корпоративтік хатшыны және ішкі аудит қызметі жұмыскерлерін тағайындау және сыйақы беру, сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысына (жалғыз акционерге) мұндай өкілеттіктер берілген жағдайда Директорлар кеңесінің құрамына қатысты көрсетілген мәселелерді қарауға қатысу мәселелерін қамтиды. Бұл жағдайда Кадрлар және сыйақы комитетінің мүшелеріне мүдделер қақтығысы бар ахуалды туындатуға жол берілмейді және өз тағайындауларын және/немесе сыйақы беру мәселелерін қарау кезінде қатыспайды.

12-параграф. Директорлар кеңесі қызметін ұйымдастыру

113. Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу оның қызметінің нәтижелі болуына ықпал етеді. Директорлар кеңесінің мүшелері өз міндеттерін орындау үшін толық, өзекті және уақтылы ақпаратқа қолжетімділікке ие болады.

114. Директорлар кеңесі Қоғамның құжаттарында белгіленген Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу бойынша рәсімдерді сақтайды.

115. Директорлар кеңесінің отырыстары күнтізбелік жылдың басына дейін қаралатын мәселелер тізбесін және отырыстарды өткізу кестесін қамтитын, Директорлар кеңесі бекітетін жұмыс жоспарына сәйкес өткізіледі.

Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу бетпе-бет немесе сырттай дауыс беру нысандары арқылы жүзеге асырылады. Директорлар кеңесіне сырттай дауыс беру нысанындағы отырыстардың санын азайту ұсынылады.

116. Стратегиялық сипаттағы мәселелерді қарау және олар бойынша шешімдер қабылдау Директорлар кеңесінің бетпе-бет дауыс беру нысанындағы отырыстарында ғана жүзеге асырылады.

117. Егер Директорлар кеңесінің мүшелері (Директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының 30% артық емес) Директорлар кеңесінің отырысына жеке қатысуға мүмкіндігі болмаған жағдайда Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің екі нысанды отырысын үйлестіруге болады.

Директорлар кеңесінің қатыспаған мүшесі техникалық байланыс құралдарын пайдалана отырып, қаралатын мәселені талқылауға қатыса алады және өз пікірін жазбаша нысанда бере алады.

118. Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің кезеңділігі жылына кемінде алты отырысты құрайды.

Мұқият әрі толыққанды талқылау және уақтылы әрі сапалы шешімдер қабылдауды қамтамасыз ету үшін жыл бойы қарауға жоспарланған мәселелер тең бөлінеді.

119. Директорлар кеңесінің отырыстарына арналған материалдар, егер өзге мерзімдер Қоғамның Жарғысында белгіленбеген болса, кемінде күнтізбелік он күн бұрын, ал Қоғамның Жарғысында айқындалатын біршама маңызды мәселелер бойынша кемінде он бес жұмыс күні бұрын жіберіледі.

120. Маңызды мәселелер тізбесі, оның ішінде даму жоспарын және/немесе іс-шаралар жоспарын, басқарма басшысы мен мүшелері үшін ҚНК, жылдық есепті және басқа заңды тұлғаларды құруға қатысуды қамтиды.

Ескерту. 120-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

121. Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіне материалдары мерзімі бұзылып ұсынылған мәселелер қосылмайды. Мерзімі бұзылған мәселелер күн тәртібіне қосылған жағдайда Директорлар кеңесінің төрағасына осы қажеттілікке толық негіздеме беріледі. Мерзімі бұзылған мәселелерді күн тәртібіне енгізуге байланысты жағдай Қоғамның корпоративтік хатшысының қызметін бағалау кезінде ескеріледі.

122. Директорлар кеңесі толық, анық және сапалы ақпарат негізінде шешім қабылдайды. Директорлар кеңесі тиімді әрі уақтылы шешімдер қабылдауы үшін мынадай шарттардың сақталуы қамтамасыз етіледі:

1) Директорлар кеңесіне берілетін материалдардың, ақпараттың, құжаттардың жоғары сапасы (оның ішінде қажеттілік болған кезде Директорлар кеңесі мүшелерінің тілді меңгеруіне байланысты басқа тілдерге аудару);

2) қажеттілік болған кезде сарапшылардың (ішкі және сыртқы) пікірлерін алу. Сарапшыларды тарту қабылданған шешім үшін Директорлар кеңесін жауапкершіліктен босатпайды;

3) Директорлар кеңесінде мәселелер, әсіресе маңызды әрі күрделі мәселелер үшін талқылауларға бөлінетін уақыт;

4) мәселелерді уақтылы қарау;

5) шешімдерде одан арғы іс-қимылдар жоспары, мерзімі және жауапты адамдар қаралады.

Мынадай факторлар Директорлар кеңесі шешімдерінің сапасына теріс әсер етеді:

1) отырыста бір немесе бірнеше директордың үстем болуы, бұл басқа директорлардың талқылауларға толыққанды қатысуын шектеуі мүмкін;

2) тәуекелдерге формальды қатынас;

3) жеке мүддені көздеу және төмен этикалық стандарттар;

4) нақты және белсенді талқылауларсыз Директорлар кеңесінің отырысында шешімдерді формальды қабылдау;

5) ымырасыздық позициясы (икемділіктің болмауы) немесе дамуға тырысудың болмауы (ағымдағы жағдайға қанағаттану);

6) әлсіз ұйымдастырушылық мәдениет;

7) ақпараттың және/немесе талдаудың жеткіліксіздігі.

Директорлар кеңесінің мүшелері күн тәртібінің мәселелері бойынша шешім қабылдау үшін қажетті қосымша ақпарат сұратуы мүмкін.

123. Директорлар кеңесінің әрбір мүшесі құрамына өзі кіретін Директорлар кеңесінің және комитеттің отырыстарына қатысады. Директорлар кеңесі туралы ережеде айтылатын ерекше жағдайларда осы нормадан қалыс қалуға болады.

124. Директорлар кеңесінің отырысын өткізу үшін кворум Қоғамның Жарғысында белгіленеді, бірақ ол директорлар кеңесі мүшелері санының жартысынан кем емес және техникалық байланыс құралдарын пайдалана отырып (бейнеконференция, телефон конференцбайланысы сеансы режимінде) қаралатын мәселелерді талқылауға және дауыс беруге қатысатын Директорлар кеңесінің мүшелері ескеріле отырып, айқындалады.

125. Егер Қазақстан Республикасының заңнамасында, Қоғамның Жарғысында немесе Директорлар кеңесінің отырыстарын шақыру және өткізу тәртібін айқындайтын оның ішкі құжаттарында өзге де жағдайлар көзделмесе, Қоғамның Директорлар кеңесінің отырысында шешімдер отырысқа қатысатын Директорлар кеңесі мүшелерінің көпшілік даусымен қабылданады.

126. Қоғамның Директорлар кеңесі отырысында мәселелерді шешкен кезде Қоғамның Директорлар кеңесінің әрбір мүшесі бір дауысқа ие. Қазақстан Республикасының заңнамасында немесе Қоғамның Жарғысында көзделген жағдайларды қоспағанда, Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің дауыс беру құқығын өзге адамға, оның ішінде Қоғамның Директорлар кеңесінің басқа мүшесіне беруге болмайды.

127. Қоғамның Директорлар кеңесі шешімдер қабылдаған кезде Директорлар кеңесі мүшелерінің дауыстары тең болған жағдайда шешуші дауыс беру құқығы Қоғамның Директорлар кеңесінің төрағасына тиесілі.

128. Директорлар кеңесінің қарауына шығарылған мәселе бойынша мүддесі бар Директорлар кеңесінің мүшесі осы мәселе бойынша талқылауға және дауыс беруге қатыспайды, бұл туралы Директорлар кеңесі отырысының хаттамасында тиісті жазба жасалады.

129. Директорлар кеңесі бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізе алады. Талдауға шешім мен оны қабылдау процесі жатады. Директорлар кеңесі өз қызметіне бағалау жүргізу кезінде бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізіледі.

13-параграф. Директорлар кеңесінің қызметін бағалау

130. Директорлар кеңесі, комитеттер және Директорлар кеңесінің мүшелері жыл сайынғы негізде бағаланады. Бұл ретте үш жылда кемінде бір рет бағалау тәуелсіз кәсіби ұйымды тарта отырып жүргізіледі.

131. Бағалау Директорлар кеңесінің және оның әрбір мүшесінің Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына қосқан үлесін айқындауға, сондай-ақ бағыттарын анықтауға және жақсартуға арналған шараларды ұсынуға мүмкіндік береді. Директорлар кеңесінің мүшелерін қайта сайлау немесе олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату кезінде бағалау нәтижелері назарға алынады.

132. Директорлар кеңесінің және оның жеке мүшелерінің кәсібилігін арттырудың негізгі құралдарының бірі бағалау болып табылады. Бағалау тәуелсіз директорлар үшін де, сонымен қатар акционерлердің (жалғыз акционердің) өкілдері үшін де жүргізіледі.

Бағалау жүргізу жүйелілік, кешенділік, үздіксіздік, шынайылық, құпиялылық сияқты қағидаттар бойынша жүзеге асырылады.

Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің және Директорлар кеңесі мүшелерінің қызметіне бағалау жүргізу процесі, мерзімі және тәртібі Қоғамның ішкі құжаттарында регламенттеледі.

133. Бағалау мынадай мәселелерді қарауды қамтиды:

1) Қоғам алдында тұрған міндеттер тұрғысынан Директорлар кеңесі құрамының оңтайлылығы (дағды, тәжірибе теңгерімі, құрамның әртүрлілігі, объективтілік);

2) Қоғам пайымының, стратегиясының, негізгі міндеттерінің, проблемалары мен құндылықтарының анықтығы;

3) сабақтастық және даму жоспарлары;

4) бірыңғай орган ретінде Директорлар кеңесінің жұмыс істеуі, Қоғамның қызметіндегі Директорлар кеңесінің және басқарма басшысының рөлдері;

5) Директорлар кеңесінің Қоғам акционерлерімен (жалғыз акционермен), басқармасымен және лауазымды адамдарымен өзара іс-қимыл тиімділігі;

6) Директорлар кеңесінің әрбір мүшесінің тиімділігі;

7) Директорлар кеңесі комитеттерінің қызмет тиімділігі және олардың Директорлар кеңесімен, басқарма мүшелерімен өзара іс-қимылы;

8) Директорлар кеңесіне берілетін ақпарат пен құжаттардың сапасы;

9) Директорлар кеңесіндегі, комитеттердегі талқылаулар сапасы;

10) корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігі;

11) процестер мен құзыреттердің анықтығы;

12) тәуекелдерді анықтау және бағалау процесі;

13) акционерлермен және өзге де мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл.

134. Бағалауды Директорлар кеңесі жыл сайынғы негізде кадрлар және сыйақылар комитетінің тиісті бағалауын ескере отырып жүргізеді. Бағалау тәсілдері өзін-өзі бағалау немесе бағалау сапасын арттыру үшін тәуелсіз консультантты тарту болып табылады. Тәуелсіз сыртқы консультант үш жылда кемінде бір рет тартылады.

135. Бағалау нәтижелері барлық Директорлар кеңесінің құрамын немесе оның жекелеген мүшесін қайта сайлау, Директорлар кеңесінің құрамын және Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы мөлшерін қайта қарау акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) үшін негіз бола алады. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері қызметінің нәтижелерінде күрделі кемшіліктер болған жағдайда Директорлар кеңесінің төрағасы ірі акционерлермен (жалғыз акционермен) консультациялар өткізеді.

Директорлар кеңесі жыл сайынғы жылдық есебінде Директорлар кеңесіне бағалау жүргізу тәсілін және оның нәтижелері бойынша қабылданған шараларды көрсетеді.

136. Жалғыз акционер Директорлар кеңесіне дербес немесе тәуелсіз консультантты тарта отырып, жеке бағалау жүргізе алады. Жалғыз акционер жүргізетін бағалау кезінде Директорлар кеңесі жүргізген бағалау қорытындылары, Қоғам қызметінің қорытындылары, ҚНК орындау ескеріледі.

14.-параграф. Қоғамның корпоративтік хатшысы

137. Директорлар кеңесінің қызметін және басқарманың акционерлермен өзара іс-қимылын тиімді ұйымдастыру мақсатында Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындайды.

138. Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындау туралы шешім қабылдайды, оның өкілеттілік мерзімін, функцияларын және қызмет тәртібін, лауазымдық жалақысының мөлшерін және сыйақы беру шарттарын айқындайды, корпоративтік хатшы қызметін (хатшылығын) құру туралы шешім қабылдайды және көрсетілген қызметтің бюджетін айқындайды. Корпоративтік хатшы Қоғамның Директорлар кеңесіне есеп береді және Қоғамның басқармасынан тәуелсіз болады.

139. Корпоративтік хатшының негізгі міндеттері мыналарды қамтиды:

Директорлар кеңесі, жалғыз акционер тарапынан корпоративтік шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауға жәрдемдесу;

Директорлар кеңесінің мүшелері үшін олардың қызметінің барлық мәселелері және осы Кодекс ережелерінің қолданылуы бойынша кеңесші рөлін орындау, сондай-ақ осы Кодекстің іске асырылуын мониторингілеу және Қоғам мен ұйымдарда корпоративтік басқаруды жетілдіруге қатысу.

Корпоративтік хатшы сондай-ақ Қоғамның жылдық есебінің құрамына қосылатын осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің сақталуы туралы есеп дайындауды жүзеге асырады. Осы есепте тиісті түсіндірулер келтіріле отырып, Кодекстің сақталмай отырған қағидаттары мен ережелерінің тізбесі көрсетіледі.

140. Корпоративтік хатшының негізгі функциялары Директорлар кеңесінің қызметін қамтамасыз ету бөлігінде мыналарды қамтиды:

1) Директорлар кеңесінің төрағасына жұмыс жоспарын және отырыстардың күн тәртібін қалыптастыруда көмек көрсету;

2) Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізуді ұйымдастыру;

3) Директорлар кеңесі мүшелерінің күн тәртібінің мәселелері бойынша және Директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде шешімдер қабылдау үшін жеткілікті өзекті және уақтылы ақпаратты алуын қамтамасыз ету;

4) Директорлар кеңесінің және комитеттердің отырыстарына хаттама жасау, хаттамаларды, стенограммаларды, аудио-бейне жазбаларды, Директорлар кеңесі мен комитеттер отырыстарының материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;

5) Қазақстан Республикасының заңнамасы, Қоғам Жарғысы, осы Кодекс, ішкі құжаттар мәселелері бойынша Директорлар кеңесінің мүшелеріне консультациялар беру, болып жатқан өзгерістерді мониторингілеуді және Директорлар кеңесінің мүшелерін уақтылы хабардар етуді жүзеге асырады;

6) Директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелерінің лауазымға кірісуін ұйымдастыру;

7) Директорлар кеңесі мүшелерінің оқуын және сарапшылар тартуды ұйымдастыру;

8) Директорлар кеңесі мүшелерінің акционерлермен, басқармамен өзара іс-қимылын ұйымдастыру.

Акционерлермен (жалғыз акционермен) өзара іс-қимылды қамтамасыз ету бөлігінде:

1) акционерлердің жалпы жиналыстарын өткізуді ұйымдастыру;

2) тиісті шешімдер қабылдау үшін акционерлердің/жалғыз акционердің жалпы жиналысының қарауына шығарылатын мәселелер бойынша материалдарды уақтылы жіберу;

3) акционерлердің жалпы жиналысына хаттама жасау, акционерлердің жалпы жиналысы отырыстарының хаттамаларын, стенограммаларын, материалдарын (жалғыз акционердің шешімдерін) сақтауды қамтамасыз ету;

4) акционерлердің сұрауларына уақтылы негізде ақпараттың берілуін бақылауды қоса алғанда, ұйымның акционерлермен тиісті іс-қимылын қамтамасыз ету.

Корпоративтік басқарудың тиісті практикасын енгізу бөлігінде:

1) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің іске асырылуын және сақталуын мониторингілеу;

2) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерін сақтау туралы есепті дайындау;

3) өз функцияларын орындау шеңберінде заңнамамен, Қоғамның Жарғысымен және басқа құжаттарымен бекітілген корпоративтік басқару нормаларының бөлігінде бұзушылықтарды анықтау;

4) корпоративтік басқару мәселелері бойынша акционерлерге, Қоғамның лауазымды адамдарына, жұмыскерлеріне консультация беру;

5) корпоративтік басқару саласындағы үздік әлемдік практиканы мониторингілеу және Қоғамда корпоративтік басқару практикасын жетілдіру жөнінде ұсыныстар енгізу.

141. Мүдделер қақтығысы бар жағдайлар туындағанда корпоративтік хатшы осы ақпаратты Директорлар кеңесі төрағасының назарына жеткізеді.

142. Корпоративтік хатшы өз міндеттерін орындау үшін білімге, тәжірибеге және біліктілікке, адал іскерлік беделге ие болады. Қоғамның мөлшері мен оның қызмет ауқымына қарай корпоративтік хатшы қызметі құрылуы мүмкін.

143. Жоғары заңгерлік немесе экономикалық білімі, кемінде бес жылдық жұмыс тәжірибесі және корпоративтік басқару және корпоративтік құқық саласында практикалық білімі бар адам корпоративтік хатшы лауазымына тағайындалады.

144. Директорлар кеңесі отырыстарды дайындау және өткізу тиімділігін арттыру мақсатында Директорлар кеңесінің мүшелеріне берілген материалдардың толықтығын және пайдалылығын мерзімді түрде талқылап отырады. Осы талқылаулардың қорытындылары корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігін бағалау үшін негіз болады.

145. Корпоративтік хатшыға қатысты Қоғамда лауазымға кіріспе және сабақтастықты жоспарлау бағдарламасы әзірленеді. Корпоративтік хатшыны тағайындау Қоғамның ішкі құжаттарында бекітілген ашық және айқын рәсімдер негізінде жүзеге асырылады.

146. Корпоративтік хатшы Директорлар кеңесі бекітетін ережелер негізінде өз қызметін жүзеге асырады, онда функциялары, құқықтары мен міндеттері, Қоғамның органдарымен өзара іс-қимыл тәртібі, біліктілік талаптары мен басқа да ақпарат көрсетіледі.

147. Корпоративтік хатшыға өз функцияларын орындау үшін мынадай:

1) Қоғамның органдарынан, лауазымды адамдары мен жұмыскерлерінен Директорлар кеңесінің отырыстарында және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналыстарында шешімдер қабылдау үшін жеткілікті құжаттар мен ақпаратты сұрату және алу;

2) Қоғамның лауазымды адамдарына қабылданған шешімдер туралы ақпаратты жеткізу, сондай-ақ олардың орындалуын кейіннен бақылау бойынша Директорлар кеңесінің отырыстарын және акционерлердің жалпы жиналыстарын ұйымдастыруға қатысты шаралар қабылдау;

3) Директорлар кеңесінің төрағасымен және мүшелерімен, басқарманың бірінші басшысымен және мүшелерімен, Қоғамның жұмыскерлерімен, акционерлермен тікелей өзара іс-қимыл жасау өкілеттіктері беріледі.

Қоғамның басқармасы корпоративтік хатшыға өзінің өкілеттіктерін орындау кезінде жан-жақты жәрдем көрсетеді.

15-параграф. Қоғамның омбудсмені

148. Іскерлік этика қағидаттарын сақтау және Қоғам мен ұйымдарда туындайтын әлеуметтік-еңбек дауларын оңтайлы реттеу мақсатында омбудсмен тағайындалады.

149. Омбудсмен Қоғамның және ұйымдардың Директорлар кеңесінің шешімімен тағайындалады және әрбір екі жыл сайын қайта сайлануға тиіс. Омбудсменнің рөлі өзіне жүгінген жұмыскерлерге, еңбек дауларына, шиеленістерге қатысушыларға консультация беру және Қазақстан Республикасының заңнамасы нормаларының сақталуын (оның ішінде, құпиялылықтың сақталуын) ескере отырып, оларға өзара қолайлы, сындарлы және іске асырылатын шешім әзірлеуге жәрдем көрсету, жұмыскерлердің де, Қордың және ұйымдардың да проблемалық әлеуметтік-еңбек мәселелерін шешуге жәрдем көрсету болып табылады.

150. Омбудсмен өзі анықтаған жүйелі сипатты иеленетін және тиісті шешімдер қабылдауды талап ететін проблемалық мәселелерді (кешенді шараларды) тиісті органдар мен Қоғамның және ұйымдардың лауазымды адамдарының қарауына шығарады, оларды шешуге арналған сындарлы ұсыныстар береді.

151. Омбудсмен жылына кемінде бір рет оның қызметінің нәтижелерін бағалайтын Қоғамның және ұйымдардың Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті мен аудит комитетіне жүргізілген жұмысының нәтижелері туралы есеп береді.

152. Қоғамның және ұйымдардың Директорлар кеңесі омбудсмен қызметінің нәтижелерін бағалайды және омбудсмен лауазымын атқаратын адамның өкілеттіктерін ұзарту немесе тоқтату туралы шешім қабылдайды.

16-параграф. Қоғамның Директорлар кеңесі жанындағы ішкі аудит қызметі

153. Қоғамның қаржылық-шаруашылық қызметін, ішкі аудит және бақылау саласында бағалау, тәуекелдерді басқару, Қазақстан Республикасы заңнамаларын сақтауды бақылауды жүзеге асыру үшін Қоғамда ішкі аудит қызметі құрылады. Қоғамның Директорлар кеңесі ішкі аудит қызметінің сандық құрамын, оның жұмыскерлері өкілеттіктерінің мерзімін айқындайды, оның басшысын тағайындайды, сондай-ақ оның өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтатады, оның жұмыс тәртібін, ішкі аудит жұмыскерлеріне еңбекақы төлеу және сыйлықақы беру мөлшері мен шартын, сондай-ақ ішкі аудит қызметінің бюджетін айқындайды.

154. Ішкі аудит қызметінің жұмыскерлері Қоғамның басқармасына және Директорлар кеңесінің құрамына сайлана алмайды.

155. Ішкі аудит қызметі тікелей Қоғамның Директорлар кеңесіне бағынады және Қоғамның басқармасынан тәуелсіз болып табылады. Ішкі аудит қызметінің міндеттері мен функциялары, оның құқықтары мен жауапкершілігі Қоғамның Директорлар кеңесі бекітетін ішкі аудит қызметі туралы ережемен айқындалады.

156. Ішкі аудит қызметінің негізгі міндеттері Қоғамның ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару жүйесінің сапасын бағалауды және осы жүйенің жеткіліктілігі мен тиімділігі туралы ақпаратты Директорлар кеңесінің назарына жеткізуді қамтиды. Ішкі аудит қызметінің негізгі міндеті Қоғам қызметінің нәтижелерін жақсартуға жәрдемдесу болып табылады.

157. Ішкі аудит қызметі туралы ережеде мыналар айқындалады және бекітіледі:

1) халықаралық Ішкі аудиторлар институты (The Institute of Internal Auditors) қабылдаған қағидаттар мен ережелерді ұстану;

2) Қоғамның ішкі аудитінің мәртебесі, мақсаттары мен міндеттері;

3) ішкі аудиттің мақсаттары мен міндеттеріне қол жеткізу және ішкі аудит қызметі өз функциялары мен міндеттерін тиімді орындау үшін ішкі аудит қызметінің тәуелсіздігін, объективтілігін және кәсіпқойлығын қамтамасыз ету шарттары;

4) ішкі аудит қызметінің басшысына және жұмыскерлеріне қойылатын біліктілік талаптары;

5) ішкі аудит қызметінің көлемі мен мазмұны;

6) тиісті тапсырмаларды орындаған кезде құжаттамаға, қызметкерлерге және материалдық активтерге қол жеткізу құқығы;

7) ішкі аудит қызметінің Директорлар кеңесімен және Қоғамның басқармасымен өзара іс-қимыл және аудит комитеті мен Қоғамның Директорлар кеңесіне есептілік беру тәртібі.

158. Ішкі аудит қызметі туралы ережеде мынадай міндеттер мен функциялар да көзделген:

1) Қоғамның басқармасына және жұмыскерлеріне тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау, корпоративтік басқару жүйесін жетілдіру жөніндегі рәсімдер мен іс-шараларды әзірлеуде және олардың орындалуына мониторинг жүргізуде жәрдемдесу;

2) Қоғамның сыртқы аудиторымен, сондай-ақ тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару саласында консультация беру жөніндегі қызметтерді көрсететін адамдармен қызметті үйлестіру;

3) белгіленген тәртіп шеңберінде еншілес ұйымдарға ішкі аудит жүргізу;

4) Директорлар кеңесіне және аудит комитетіне ішкі аудит бөлімшесі қызметінің нәтижелері мен жылдық аудиторлық жоспарды орындауы туралы тоқсан сайынғы және жылдық есептерді дайындауы және беруі (оның ішінде елеулі тәуекелдер, кемшіліктер, қорытындылар және анықталған кемшіліктерді жою жөніндегі іс-шараларды орындаудың тиімділігі, нақты жағдайды бағалаудың қорытындылары, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару жүйелерінің сенімділігі мен тиімділігі туралы ақпаратты қамтиды);

5) Қоғамның басқармасы мүшелерінің және оның жұмыскерлерінің инсайдерлік ақпаратқа және сыбайлас жемқорлыққа қарсы күреске, этикалық талаптарды сақтауға қатысты Қазақстан Республикасы заңнамасының ережелерін және ішкі құжаттарды сақтауын тексеру;

6) сыртқы аудитор ұсынымдарының орындалуын мониторингілеуді жүзеге асыру;

7) ішкі бақылауды, тәуекелдерді басқаруды, корпоративтік басқаруды ұйымдастыру және ішкі аудитті ұйымдастыру мәселелері бойынша (осы салаларда ішкі нормативтік құжаттар мен жобаларды әзірлеу мәселелерін қоса алғанда), сондай-ақ ішкі аудит қызметінің құзыретіне кіретін өзге де мәселелер бойынша Директорлар кеңесіне, басқармаға, құрылымдық бөлімшелер мен еншілес ұйымдарға консультациялар беру.

159. Ішкі аудит қызметі, оның басшысы мен жұмыскерлері қызметінің тиімділігін бағалауды ішкі аудит қызметінің есептерін қарау, жылдық аудиторлық жоспардың орындалуы мерзімінің сақталуы және есептілікті ұсынудың, ішкі аудит қызметі стандарттарының және ішкі нормативтік құжаттарының талаптарына есептің сәйкестігін бағалаудың негізінде Директорлар кеңесі жүзеге асырады.

17-параграф. Басқарма

160. Қоғамда ағымдағы қызметке басқарма басшылық етеді.

Басқарма басшысы мен мүшелері жоғарғы кәсіби және жеке сипаттамаларға, адал іскерлік беделге ие және жоғары этикалық стандарттарды ұстанады.

Басқарма басшысының ұйымдастыру, сондай-ақ акционерлермен, Директорлар кеңесімен, жұмыскерлермен және басқа да мүдделі тараптармен белсенді түрде өзара іс-қимылда жұмыс істеу қабілеті бар және олармен конструктивті диалог құрады.

161. Басқарма директорлар кеңесіне есеп береді және Қоғамның күнделікті қызметіне басшылықты жүзеге асырады, даму жоспарының және/немесе директорлар кеңесі мен акционерлердің жалпы жиналысы қабылдаған іс-шаралар мен шешімдер жоспарының іске асырылуына жауапты болады.

Ескерту. 161-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

162. Директорлар кеңесі басқарма басшысын және мүшелерін сайлайды, олардың өкілеттіктерінің мерзімін, лауазымдық жалақысының мөлшерін, еңбекақы төлеу шарттарын айқындайды. Атқарушы органның құрамына кандидаттар іздестіру мен іріктеу, оларға сыйақы белгілеуді айқындау процесінде негізгі рөлді Қоғамның Директорлар кеңесінің тағайындау және сыйақылар комитеті атқарады.

163. Басқарма құрамына сайлауға кандидаттар бойынша ұсынысты Директорлар кеңесінің тағайындау және сыйақылар комитетінің қарауына басқарма басшысы енгізеді. Директорлар кеңесі басқарманың басшысы басқарманың құрамына ұсынған кандидатты қабылдамаған жағдайда, басқармадағы сол лауазымға екінші рет ұсыныс енгізу құқығы Директорлар кеңесіне өтеді.

164. Директорлар кеңесі басқарма басшысының және мүшелерінің өкілеттігін кез келген уақытта тоқтата алады.

165. Қоғамның басқарма басшысы мен мүшелері үш жылға дейінгі мерзімге сайланады. Басқарма басшысының және мүшелерінің өкілеттілік мерзімі басқарманың өкілеттілігі мерзіміне сәйкес келеді.

166. Қоғамның басқарма басшылары мен мүшелерін тағайындау және сыйақы беру процестерінің ашықтығын арттыру үшін Директорлар кеңесі Қоғамның басқарма басшылары мен мүшелерін тағайындаулар, сыйақылар беру, бағалау және сабақтастық жөніндегі қағидаларды бекітеді және қатаң сақтайды.

167. Басқарма директорлар кеңесінің басшылығымен қоғамның даму жоспарын және/немесе іс-шаралар жоспарын әзірлейді.

Басқарма:

1) Қазақстан Республикасы заңнамасының нормаларына, Қоғамның Жарғысы мен ішкі құжаттарына, акционерлердің жалпы жиналысының, Директорлар кеңесінің шешімдеріне сәйкес қызметті жүзеге асыруды;

2) тәуекелдерді тиісті дәрежеде басқаруды және ішкі бақылауды;

3) акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының, Директорлар кеңесінің шешімдерін іске асыру үшін ресурстар бөлуді;

4) Қоғам жұмыскерлерінің еңбек қауіпсіздігін;

5) Қоғам жұмыскерлерінің мүдделілік және түзу ниеттілік атмосферасын құруды, корпоративтік мәдениетті дамытуды қамтамасыз етеді.

Ескерту. 167-тармаққа өзгеріс енгізілді – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

168. Директорлар кеңесі Қоғам басқармасының қызметін бақылауды жүзеге асырады. Бақылау басқарманың директорлар кеңесіне орта мерзімді іс-шаралар жоспарларының орындалуы және тоқсанына кемінде бір рет қол жеткізілген нәтижелер мәселелері бойынша тұрақты есеп беруі және басқарманы тыңдауы арқылы жүзеге асырылады.

Ескерту. 168-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

169. Басқарма бетпе-бет отырыстар өткізеді және даму жоспарын және/немесе іс-шаралар жоспарын, акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының, директорлар кеңесінің шешімдерін және операциялық қызметті іске асыру мәселелерін талқылайды. Басқарма отырыстары тұрақты негізде өткізіледі. Сырттай отырыстар өткізу жағдайлары шектеулі және Қоғамның Жарғысы мен ішкі құжаттарында айқындалған.

Ескерту. 169-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

170. Басқарма күнтізбелік жыл басталғанға дейін мәселелер тізбесімен бірге алдағы жылға арналған жұмыс жоспарын қалыптастырады. Басқарма мүшелері тиісті сападағы қарауға арналған материалдармен алдын ала қамтамасыз етіледі. Даму жоспары және/немесе іс-шаралар жоспары, инвестициялық жобалар, тәуекелдерді басқару сияқты мәселелерді қарау кезінде бірнеше отырыс өткізуге жол беріледі.

Әрбір мәселені қарау кезінде шешім қабылдауға/қабылдамауға байланысты тәуекелдерге және олардың құнға және Қоғамның орнықты дамуына ықпалына жеке талқылау арналады.

Басқарманың бастамасы бойынша Директорлар кеңесінің және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының қарауына шығарылған барлық мәселелерді басқарма алдын ала қарайды және мақұлдайды.

Ескерту. 170-бапқа өзгеріс енгізілді – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

171. Басқарма басшысы мен мүшелері мүдделер қақтығысы бар жағдайдың туындауына жол бермейді. Мүдделер қақтығысы туындаған жағдайда, олар Директорлар кеңесіне не басқарма басшысына, бұны жазбаша тіркейді және мәселе бойынша шешім қабылдауға қатыспау керек екендігі туралы алдын ала хабарлайды.

172. Басқарма басшысы мен мүшелері Директорлар кеңесінің мақұлдауымен ғана басқа ұйымдарда лауазым атқара алады. Басқарма басшысы басқа заңды тұлғаның басқарма басшысының не атқарушы органның функцияларын атқармайды.

173. Басқарма Қоғамның оңтайлы ұйымдық құрылымын құруды қамтамасыз етеді.

Ұйымдық құрылым:

1) шешімдер қабылдаудың тиімділігіне;

2) Қоғамның өнімділігін ұлғайтуға;

3) шешімдер қабылдаудың жеделдігіне;

4) ұйымдық икемділікке бағытталған.

Қоғамның бос позицияларына кандидаттар іріктеу ашық және айқын конкурстық рәсімдердің негізінде жүзеге асырылады. Мансапты жоғарылату, Компания қызметкерлерін материалдық ынталандыру меритократия қағидаттарына сәйкес білім деңгейін, құзыреттіліктерін, жұмыс тәжірибесін және қойылған міндеттерге қол жеткізуін ескере отырып жүзеге асырылады. Қоғамда Кадрлық резерв жұмыскерлерінің пулы қалыптастырылады, одан кейін орта және жоғары менеджменттің басшы лауазымдарына тағайындаулар жүргізілуі мүмкін. Жұмыскерлер жыл сайынғы негізде бағалаудан өтеді.

Қызметкерлерді іріктеу тәртібі мынадай талаптарға сәйкес жүзеге асырылады:

бәсекелестікті арттыруға және кәсіптік және құзыреттілік талаптарына сай келетін лайықты үміткерлерді таңдауға ықпал ететін мүмкіндіктер теңдігі қағидатын қамтамасыз ете отырып, көптеген адамдар үшін ашықтығы мен лауазымдарға орналасу үшін шектеулердің болмауы;

кадрларды бейтараптылықпен іріктеу және толық протекционизмнің, патронаттық қабылдау жүйесінің (адалдық қағидаты бойынша, этникалық тиесілігі мен жеке достығы негізінде) болмауы;

шешім шығару кезінде субъективтілікке жағдай туғызбай, оның ішінде кандидаттарды бағалау қағидаттары мен өлшемшарттарын бекіту мәселелерінде құқықтық регламенттеу.

18-параграф. Қоғамның басқарма мүшелерін бағалау мен сыйақы беру

174. Басқарма басшысы мен мүшелерін Директорлар кеңесі бағалайды. Бағалаудың негізгі өлшемшарты қойылған ҚНК-ге қол жеткізу болып табылады.

Басқарма басшысы мен мүшелерінің ҚНК Қоғамның Директорлар кеңесі бекітеді. Басқарма мүшелерінің ҚНК бөлігінде ұсыныстарды Директорлар кеңесінің қарауына басқарма басшысы енгізеді.

175. Бағалау нәтижелері сыйақы мөлшеріне, көтермелеуге, қайта сайлауға (тағайындауға) немесе өкілеттіктерді мерзімінен бұрын тоқтатуға әсер етеді.

176. Басқарма басшысы мен мүшелеріне еңбекақы төлеу тұрақты және ауыспалы бөліктерден құралады. Лауазымдық жалақыны белгілеген кезде орындалатын міндеттердің күрделілігі, жұмыскердің дербес құзыреті және оның нарықтағы бәсекеге қабілеттілігі, осы адамның Қоғамды дамытуға қосатын үлесі, ұқсас компаниялардағы лауазымдық жалақылардың деңгейі, Қоғамдағы экономикалық ахуал назарға алынады.

177. Еңбек шарты мерзімінен бұрын бұзылған жағдайда, сыйақы Қоғамның Директорлар кеңесі бекіткен ішкі құжаттарға сәйкес төленеді.

19-параграф. Тұрақты даму қағидаты

178. Қоғам өзінің экономикаға, экологияға және қоғамға ықпалының маңызын сезінеді, ұзақ мерзімді құнды өсіруге ұмтыла отырып, мүдделі тараптардың мүдделер теңгерімін сақтай отырып, ұзақ мерзімді кезеңде өзінің орнықты дамуын қамтамасыз етеді. Мүдделі тараптармен жауапты, ойластырылған және ұтымды өзара іс-қимыл жасау тәсілі Қоғам орнықты дамуына ықпал ететін болады.

179. Қоғам орнықты дамуын қамтамасыз ете отырып, ұзақ мерзімді құнды өсіруге ұмтылады, мүдделі тараптардың мүдделер теңгерімін сақтайды. Орнықты даму саласындағы қызмет халықаралық озық стандарттарға сәйкес келеді.

Қоғам өз қызметін жүзеге асыру барысында мүдделі тараптарға ықпал етеді немесе олардың ықпалына ұшырайды.

Мүдделі тараптар Қоғам мен ұйымдардың қызметіне оң да, сол сияқты теріс те әсер етуі, атап айтқанда, Қоғам құнының өсуіне, орнықты дамуына, беделі мен имиджіне, тәуекелдер тудыруы немесе азайтуы мүмкін. Қоғам мен ұйымдар мүдделі тараптармен тиісті өзара іс-қимыл жасауға маңызды мән аударды.

180. Қоғам мүдделі тараптарды айқындау және олармен өзара іс-қимыл жасау кезінде осы Кодекстің 1-қосымшасында келтірілген мүдделі тараптарды айқындаудың және олармен өзара іс-қимыл жасаудың халықаралық стандарттарын (АА 1000 стандарты есептілік қағидаттарының стандарты (Accountability Principles Standard 2008), АА 1000 "Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл жасау стандарты" 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 2011), ISO 26000 Әлеуметтік жауапкершілік жөніндегі нұсқаулық (Guidance on Social Responsibility), GRI (Global Reporting Initiative) пайдаланады.

Қоғам мүдделі тараптармен диалог пен ұзақ мерзімді ынтымақтастықты жолға қою жөнінде шаралар қабылдайды.

181. Қоғам тәуекелдерді ескере отырып және тәуелділікті (тікелей немесе жанама), міндеттемелерді, жағдайды (тәуекелі жоғары аймақтарға ерекше көңіл бөле отырып), ықпалды, түрлі (әр алуан) перспективаларды ескеріп саралай отырып, мүдделі тараптардың картасын жасайды.

182. Холдингтік компаниялардың өз тобына арналған шоғырландырылған мүдделі тараптар картасы бар және олар осындай тараптармен өзара тиісті іс-қимыл жоспарын жасайды.

183. Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл жасау әдістері мынадай осы Кодекске 2-қосымшада келтірілген нысандарды (АА 1000 "Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл жасау стандарты" 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 2011) қамтиды.

184. Қоғам, оның ішінде акционерлер мен инвесторлар үшін ұзақ мерзімді құнның артуын да қамтитын ұзақ мерзімді кезеңде орнықты даму үшін өзінің экономикалық, экологиялық және әлеуметтік мақсаттарын келісуді қамтамасыз етеді. Қоғамдағы орнықты даму үш: экономикалық, экологиялық және әлеуметтік құрамдас бөлектерден тұрады.

185. Экономикалық құрамдас бөлік Қоғамның қызметін ұзақ мерзімді құнды өсіруге, акционерлер мен инвесторлардың мүдделерін қамтамасыз етуге, процестердің тиімділігін арттыруға, неғұрлым жетілдірілген технологиялар құруға және дамытуға инвестицияларды өсіруге, еңбек өнімділігін арттыруға бағыттайды.

186. Экологиялық құрамдас бөлік биологиялық және физикалық табиғи жүйелерге әсердің азаюын, шектеулі ресурстарды оңтайлы пайдалануды, экологиялық, энергия және материалды үнемдеу технологияларын қолдануды, экологиялық жағынан қолайлы өнімнің жасалуын, қалдықтарды азайтуды, қайта өңдеуді және жоюды қамтамасыз етеді.

187. Әлеуметтік құрамдас бөлік өзгелермен бірге еңбек қауіпсіздігін қамтамасыз етуді және жұмыскерлердің денсаулығын сақтауды, жұмыскерлерге әділ сыйақы беруді және олардың құқықтарын құрметтеуді, персоналды жеке дамытуды, персоналға арналған әлеуметтік бағдарламаларды іске асыруды, жаңа жұмыс орындарын құруды, демеушілік пен қайырымдылықты, экологиялық және білім беру акцияларын өткізуді қамтитын әлеуметтік жауапкершілік қағидаттарына бағдарланған.

188. Қоғам осы үш аспект бойынша өз қызметіне және тәуекелдерге талдау жүргізеді, сондай-ақ өз қызметі нәтижелерінің мүдделі тараптарға теріс әсерін болдырмауға немесе оны азайтуға ұмтылады.

189. Осы Кодекске 3-қосымшаға сәйкес GRI 4 халықаралық стандарттары Қоғамдар орнықты даму жіктемесін және аспектілерін келтіреді.

190. Қоғамда, сонымен қатар мынадай:

1) Директорлар кеңесі, басқарма және жұмыскерлер деңгейінде орнықты даму қағидаттарына адалдық;

2) үш құрамдас бөлік (экономика, экология, әлеуметтік мәселелер) бойынша ішкі және сыртқы ахуалды талдау;

3) әлеуметтік, экономикалық және экологиялық салаларда орнықты даму саласындағы тәуекелдерді айқындау;

4) мүдделі тараптардың картасын жасау;

5) орнықты даму саласындағы мақсаттар мен ҚНК айқындау, іс-шаралар жоспарын әзірлеу және жауапты адамдарды айқындау;

6) орнықты дамудың тәуекелдерді басқаруды, жоспарлауды, адам ресурстарын басқаруды, инвестицияларды, есептілікті, операциялық қызметті және басқаларды қоса алғанда, түйінді процестерге, сондай-ақ даму жоспарына және шешімдер қабылдау процестеріне интеграциялануы;

7) орнықты даму саласындағы лауазымды адамдар мен жұмыскерлердің біліктілігін арттыру;

8) орнықты даму саласындағы іс-шаралардың жүйелі мониторингі және бағалануы, мақсаттар мен ҚНК қол жеткізуді бағалау, түзету шараларын қабылдау, үнемі жақсарту мәдениетін енгізу элементтерін қамтитын орнықты даму саласындағы басқару жүйесі құрылады.

Ескерту. 190-бапқа өзгеріс енгізілді – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

191. Қоғамның Директорлар кеңесі мен басқармасы орнықты даму және оны енгізу саласында лайықты жүйе қалыптастыруды қамтамасыз етеді.

Барлық жұмыскерлер мен барлық деңгейлердегі лауазымды адамдар орнықты дамуға үлес қосады.

Холдингтік компаниялар барлық топ бойынша орнықты даму қағидаттарының енгізілуі үшін жауап береді.

192. Қоғам:

1) негізгі үш: экономикалық, экологиялық және әлеуметтік сала бойынша ағымдағы жағдайға талдау жасайды. Осы талдауды жасау кезінде ақпараттың дұрыстығы, уақтылылығы және сапасы маңызды болып табылады;

2) орнықты даму саласындағы тәуекелдерді айқындау. Тәуекелдер орнықты дамудың үш бағытына сәйкес бөлінеді, сондай-ақ салалас бағыттарға да ықпал етуі және басқа тәуекелдерді қамтуы мүмкін. Тәуекелдерді айқындау үшін Қоғамға әсердің ішкі де, сол сияқты сыртқы да факторларына талдау жүргізіледі;

3) мүдделі тараптарды және олардың қызметке ықпалын айқындау;

4) мақсаттарды, сондай-ақ мүмкіндігінше нысаналы көрсеткіштерді, ұйымның қызметін үш құрауыш бойынша жақсарту және жетілдіру жөніндегі іс-шараларды, жауапты адамдарды, ресурстар мен орындау мерзімдерін айқындау;

5) мақсаттардың, іс-шаралардың іске асырылуын, нысаналы көрсеткіштерге қол жеткізу іс-шараларын тұрақты мониторингілеу және бағалау;

6) мүдделі тараптармен жүйелендірілген және сындарлы өзара іс-қимыл жасау, кері байланыс алу;

7) қалыптастырылған жоспарды іске асыру;

8) тұрақты мониторинг пен жүйелі есептілік;

9) жоспардың нәтижелілігін талдау және бағалау, қорытынды шығару және түзету және жақсарту шараларын қабылдау арқылы орнықты даму саласындағы іс-шаралар жоспарын әзірлейді.

Орнықты даму:

1) басқару жүйесіне;

2) даму жоспары;

3) тәуекелдерді басқаруды, жоспарлауды (ұзақ мерзімді (даму жоспары), орта мерзімді (бесжылдық іс-шаралар жоспары) және қысқа мерзімді (жылдық бюджет) кезеңдерді) қоса алғанда, есептілік, тәуекелдерді басқару, адам ресурстарын басқару, инвестициялар, операциялық қызмет және басқалар, сондай-ақ органдардан бастап барлық деңгейлерде (акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер), директорлар кеңесі, басқарма) шешімдер қабылдау процестеріне қатысып, қатардағы жұмыскерлердің шешімдерін аяқтайтын негізгі процестер болып табылады.

Ескерту. 192-бапқа өзгеріс енгізілді – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

193. Орнықты даму саласындағы басқару жүйесінде әрбір органның және барлық жұмыскерлердің орнықты даму саласындағы қағидаттарды, стандарттарды және тиісті саясаттар мен жоспарларды іске асырудағы рөлі, құзыреті, жауапкершілігі айқындалып, бекітіледі.

194. Қоғамның Директорлар кеңесі орнықты дамудың енгізілуіне стратегиялық басшылықты және бақылауды жүзеге асырады. Қоғамның басқармасы тиісті іс-шаралар жоспарын қалыптастырады және оны Директорлар кеңесінің қарауына енгізеді.

Орнықты даму мәселелерін дайындау мақсатында комитет құрылады немесе орнықты даму мәселелері Қоғамның Директорлар кеңесінің жанында жұмыс істейтін комитеттердің бірінің құзыреттері шеңберіне беріледі.

Қоғамда орнықты даму мәселелері бойынша арнайы оқыту және біліктілікті арттыру бағдарламалары енгізіледі. Оқыту орнықты дамуды енгізуде тұрақты элемент болып табылады. Қоғамның лауазымды адамдары қызметті жүргізу және міндеттерді орындау кезінде орнықты даму қағидаттарын түсіну мен оған бейілділік және мәдениетін, мінез-құлқын өзгерту негізінде жұмыскерлердің тұрақты дамуға тартылуына ықпал етеді.

195. Орнықты даму қағидаттарын енгізуден болатын тиімділіктер мыналарды қамтиды:

1) инвестициялар тарту - әлемдік практикада инвесторлар инвестициялық тартымдылықты айқындау кезінде орнықты даму саласындағы тиімділікті ескереді;

2) басқарушылық тиімділікті арттыру және тәуекелдерді азайту - басқарушылық шешімдерді қабылдау процесінде экологиялық және әлеуметтік аспектілерді интеграциялау жоспарлау шегін кеңейтуге және тәуекелдер мен мүмкіндіктердің неғұрлым жан-жақты спектрін ескеруге мүмкіндік береді, бұл бизнесті орнықты дамыту үшін алғышарттар жасайды;

3) тиімділікті арттыру - өнімділігі жоғары және тиімді ресурсты технологияларды енгізу инновациялық өнімдер мен көрсетілетін қызметтер құруға мүмкіндік береді, бұл ретте оның бәсекеге қабілеттілігі мен тиімділігі ұлғаяды;

4) беделді нығайту - корпоративтік имиджді жақсарту орнықты даму саласындағы қызметтің барынша айқын нәтижесі болып табылады, ол брендтің құндылығын арттырады және сенім кредитін қалыптастырады, сондай-ақ іскер әріптестермен өзара іс-қимылдың сапасына оң әсер етеді;

5) ішкі және сыртқы мүдделі тараптардың жағынан ниеттестікті арттыру - еңбектің тартымды жағдайларын, кәсіптік және мансаптық өсу үшін мүмкіндіктер жасау перспективалы білікті мамандарды тартуға және ұстауға мүмкіндік береді; мүдделі тараптармен тиімді диалог құру Қоғам қызметінің айналасында оң ортаны қалыптастыруға ықпал етеді, ол клиенттердің, акционерлердің, инвесторлардың, мемлекеттік органдардың, жергілікті халықтың, қоғамдық ұйымдардың тарапынан түсіністік пен қолдау есебінен оның бизнесінің тиімділігін арттыруға ықпал етеді.

196. Акцияларына қор биржасында баға белгіленетін Қоғам орнықты даму туралы есептілікті жыл сайын әзірлейді және жариялайды. Тұрақты даму бойынша есепті дайындау кезінде Интеграциялық есеп берудің халықаралық стандарттарын (IIRC), Global Reporting Initiative (GRI) тұрақты даму саласындағы есептілік жөніндегі нұсқаулықты, қызметтің экономикалық, әлеуметтік және экологиялық аспектілерін басқару саласындағы АА1000 Social and Ethical Accountability сериясының стандарттары сияқты жалпыға бірдей қабылданған халықаралық стандарттарды басшылыққа алып, сондай-ақ қызметтік, коммерциялық және заңмен қорғалатын өзге де құпияны құрайтын ақпаратты қорғауды ескере отырып, мүдделі тараптардың мүдделеріне әсер етуін ескеру қажет.

Орнықты даму жөніндегі ақпарат жеке есеп нысанында ұсынылуы немесе Қоғамның жылдық есебінің құрамына енгізілуі мүмкін.

Холдингтік компанияларға өзінің тобына кіретін ұйымдар үшін бірыңғай шоғырландырылған есеп дайындауына жол беріледі.

197. Орнықты даму жөніндегі есепті Директорлар кеңесі бекітеді және ол корпоративтік интернет-ресурсқа орналастыру және/немесе қағаз тасығышта беру арқылы мүдделі тараптардың назарына жеткізіледі.

Орнықты даму саясатын мүдделі тараптардың назарына жеткізу Қоғамның және ұйымдардың интернет-ресурсы қызметтің осы саласына арналған жеке бөлімді қамтиды.

198. Қоғам және ұйымдар орнықты даму қағидаттары мен стандарттарын әріптестермен жасалатын тиісті келісімшарттарға (келісімдерге, шарттарға) енгізуді және олардың сақталуын талқылайды.

Қоғам немесе ұйымдар әріптестердің экономикаға, экологияға және қоғамға теріс әсер ететін тәуекелді анықтаған жағдайда, Қоғам және/немесе ұйымдар ондай әсерді тоқтатуға немесе оның алдын алуға бағытталған шаралар қабылдайды.

Әріптес орнықты даму қағидаттарын және стандарттарын қабылдамаған немесе тиісті түрде орындамаған жағдайда, Қоғам және ұйымдар үшін осы әріптестің маңыздылығы мен оған әсер ету шаралары және оны ауыстыру мүмкіндігінің бар-жоқтығы назарға алынады.

20-параграф. Тәуекелдерді басқару

199. Қоғамда Қоғамның өзінің стратегиялық және операциялық мақсаттарына қол жеткізуді қамтамасыз етуге бағытталған және ұйымдастыру саясаттарының, рәсімдердің, мінез-құлық нормалары мен әрекеттердің, Қорғамның Директорлар кеңесі мен басқармасы құратын басқару әдістері мен тетіктерінің жиынтығын білдіретін тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жұмыс істейтін мыналарды:

1) Қоғам құнының, кірістілігінің артуы мен олармен бірге жүретін тәуекелдердің арасындағы оңтайлы теңгерімді;

2) қаржы-шаруашылық қызметінің тиімділігін және Қоғамның қаржылық тұрақтылығына қол жеткізуді;

3) активтердің сақталуын және Қоғам ресурстарын тиімді пайдалануды;

4) қаржылық және басқару есептілігінің толықтығын, сенімділігін және дұрыстығын;

5) Қазақстан Республикасы заңнамасының және Қоғамның ішкі құжаттар талаптарының сақталуын;

6) алаяқтықтың алдын алу мен негізгі және қосалқы бизнес-процестердің жұмыс істеуін тиімді қолдауды және қызмет нәтижелерін талдауды қамтамасыз ету үшін тиісті ішкі бақылауды қамтамасыз етуге арналған жүйесі құрылуға тиіс.

200. Қоғамның Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдерін айқындайтын ішкі құжаттарды осы жүйенің міндеттерін негізге ала отырып бекітеді.

Қоғамда тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру шешімдерін қабылдаған кезде жұмыскерлердің, менеджменттің, Қоғам органдарының тәуекелдер деңгейінің пайымдылығы және қолайлылығының түсінігін қамтамасыз етуге, тәуекелге жылдам ден қоюға, негізгі және көмекші бизнес процестерге және күн сайынғы операцияларға бақылауды жүзеге асыруға, сондай-ақ кез келген елеулі кемшіліктер туралы тиісті деңгейдегі басшылықты дереу хабардар етуді жүзеге асыруға қабілетті басқару жүйесін құруға бағытталған.

201. Тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдері мыналарды көздейді:

1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің мақсаттары мен міндеттерін айқындау;

2) шешімдер қабылдаудың барлық деңгейлері қамтылған және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйелерін әзірлеу, бекіту, қолдану және бағалау процесінде тиісті деңгейдегі рөлі ескерілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің ұйымдық құрылымы;

3) тәуекелдерді басқару процесін ұйымдастыруға қойылатын негізгі талаптар (тәуекел-тәбетті айқындау тәсілдері, тәуекелдерді сәйкестендіру және бағалау тәртібі, ден қою, мониторинг әдістерін айқындау);

4) ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыруға және бақылау рәсімдерін өткізуге қойылатын талаптар (ішкі бақылау жүйесінің негізгі салаларының және негізгі құрамдауыштарының сипаттамасы, ішкі бақылау саласындағы тиімділікті бағалау және есептілік тәртібі).

202. Қоғамның ішкі құжаттарында шоғырландырылған негізде тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыру және қамтамасыз ету бойынша Қоғамның Директорлар кеңесі мен басқармасының жауапкершілігі бекітіледі.

203. Қоғамның әрбір адамы шешімдер қабылдау кезінде тәуекелдердің тиісінше қаралуын қамтамасыз етеді.

Қоғамның басқармасы тиісті біліктілігі және тәжірибесі бар жұмыскерлердің тәуекелдерді басқару рәсімдерін енгізуін қамтамасыз етеді.

204. Қоғам басқармасы:

1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында Директорлар кеңесі бекіткен ішкі құжаттарды әзірлеуді және енгізуді қамтамасыз етеді;

2) оларға бекітілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау қағидаттары мен рәсімдерін практикалық тұрғыда іске асыру және үздіксіз жүзеге асыру арқылы тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін құруды және оның тиімді жұмыс істеуін қамтамасыз етеді;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру саласында Директорлар кеңесінің шешімдерін және Аудит комитетінің ұсынымдарын орындауға жауап береді;

4) ішкі құжаттардың талаптарына сәйкес тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің мониторингін жүзеге асырады;

5) бизнестің сыртқы және ішкі ортадағы өзгерістерін ескере отырып, тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестері мен рәсімдерін жетілдіруді қамтамасыз етеді.

205. Ішкі бақылау қағидаттарын іске асыру және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін қамтамасыз ету мақсатында Қоғам басқармасы төменде келтірілген деңгейлердегі басшылардың және/немесе құрылымдық бөлімшелердің басшылары арасында тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың нақты рәсімдері үшін өкілеттіктерді, міндеттерді және жауапкершілікті бөледі.

206. Құрылымдық бөлімшелердің басшылары өздерінің функционалдық міндеттеріне сәйкес Қоғам қызметінің функционалдық салаларында оларға тапсырылған тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін әзірлеу, құжаттандыру, енгізу, мониторингілеу және дамыту үшін жауапкершілікте болады.

207. Қоғамдағы тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдық құрылымы (қызмет ауқымы мен ерекшелігіне қарай) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау мәселелеріне жауапты құрылымдық бөлімшенің болуын көздейді (не осы функциялар ішкі аудит қызметіне жүктелуі мүмкін), олардың міндеттеріне:

1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестерін жалпы үйлестіру;

2) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында әдістемелік құжаттарды әзірлеу және сәйкестендіру, тәуекелдерді құжаттандыру, бақылау рәсімдерін енгізу, мониторингілеу және жетілдіру, тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарларын және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйесін жетілдіру жөніндегі іс-шаралар жоспарларын, олардың орындалуы бойынша есептерді қалыптастыру процесінде бизнес процесс иеленушілеріне және жұмыскерлерге әдіснамалық қолдау көрсету;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында жұмыскерлерді оқытуды ұйымдастыру;

4) тәуекелдер портфелін талдау және тиісті тәуекелдерді басқаруға қатысты ден қою және ресурстарды қайта бөлу стратегиясы бойынша ұсыныстар әзірлеу;

5) тәуекелдер бойынша жиынтық есептілікті қалыптастыру;

6) құрылымдық бөлімшелердің тәуекелдерді басқару процесіне жедел бақылауды жүзеге асыру;

7) тәуекелдерді басқару жүйесінің мәртебесі, қауіп-қатерлердің болуы және оларды ескерту/нивелирлеу жөніндегі ұсыныстар туралы әзірлеу және Қоғамның Директорлар кеңесін және/немесе Қоғамның басқармасын ақпараттандыру жатады;

Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау функциясына жетекшілік ететін басшы тәуекел иесі болып табылмайды, ол оның тәуелсіздігін және объективтілігін қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жөніндегі функцияларды экономикалық жоспарлауға, корпоративтік қаржыландыруға, қазынашылыққа, инвестициялық шешімдер қабылдауға байланысты функциялармен бірге қоса атқару мүмкін емес. Егер елеулі мүдделер қақтығысы туындамаған жағдайда, басқа функциялармен бірге қоса атқаруға болады.

208. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесі барлық айтарлықтай тәуекелдерді сәйкестендіру, бағалау және мониторингілеу рәсімдерін, сондай-ақ тәуекелдер деңгейін азайту жөніндегі уақтылы және барабар шараларды қабылдауды көздейді.

Тәуекелдерді басқару жөніндегі рәсімдер жаңа тәуекелдерге жедел ден қоюды, оларды сәйкестендіруді және тәуекел иелерін айқындауды қамтамасыз етеді. Қоғамның бәсекелестік немесе экономикалық ортада кез келген күтпеген өзгерістер болған жағдайда тәуекелдер карталарын қайта бағалау және оның тәуекел-тәбетке сәйкестігі жүзеге асырылады.

209. Директорлар кеңесі негізгі тәуекелдерге қатысты тәуекелге жалпы тәбет деңгейін және толеранттылық деңгейін бекітеді, олар Қоғамның ішкі құжаттарымен бекітіледі.

210. Негізгі тәуекелдер бойынша толеранттылық деңгейлері елеулі оқиғалар туындаған жағдайда қайта қаралады. Күнделікті қызметте тәуекелдерді шектейтін лимиттерді белгілейді.

211. Қоғамда тән тәуекелдерді толық әрі анық түсіну үшін жыл сайынғы негізде тәуекелдерді сәйкестендіру және бағалау өткізіледі, ол Директорлар кеңесі бекітетін тәуекелдер тізілімінде, тәуекелдер картасында, тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарында (процестерді, азайту стратегиясын жақсарту) көрсетіледі.

212. Директорлар кеңесі тәуекелдер тізілімін қараған кезде оларға стратегиялық міндеттерді іске асыруға шын мәнінде әсер етуі мүмкін тәуекелдердің қамтылуын қамтамасыз етеді, ал тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарын қараған кезде іс-шаралардың пайдалылығына көз жеткізуге тиіс. Қоғамның Директорлар кеңесі мен басқармасы негізгі тәуекелдер туралы, оларды Қоғамның стратегиясы мен бизнес-жоспарына әсері тұрғысынан негізгі тәуекелдер туралы ақпаратты тұрақты түрде алып тұрады.

Тәуекелдер бойынша есептер Директорлар кеңесінің отырысына тоқсанына кемінде бір рет шығарылады және тиісті түрде толық көлемде талқыланады.

213. Қоғамда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ашық қағидаттар және тәсілдер, жұмыскерлерді және лауазымды адамдарды тәуекелдерді басқару жүйесі туралы оқыту практикасы, сондай-ақ сәйкестендіру, құжаттандыру және қажетті ақпаратты лауазымды адамдардың назарына уақтылы жеткізу процесі енгізіледі.

214. Қоғам мен ұйым жұмыскерлері жыл сайын, сондай-ақ жұмысқа қабылданған кезде оқудан/тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың қабылданған жүйесімен танысу үшін кіріспе нұсқаулықтан өтеді.

Осындай оқытудың қорытындысы бойынша алған білімдеріне тестілеу жүргізіледі.

215. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің шеңберінде Қоғамның кез келген жұмыскерлері мен лауазымды адамының Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі рәсімдерді, Іскерлік этика кодексін бұзу фактілері туралы Директорлар кеңесін, Аудит комитетін және ішкі аудит бөлімшелерін хабардар етудің қауіпсіз, құпия және қолжетімді тәсілі ұйымдастырылады.

21-параграф. Ішкі бақылау және аудит

216. Қоғамда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау және корпоративтік басқару практикасы жүйесінің сенімділігі мен тиімділігін жүйелі түрде тәуелсіз бағалау үшін ішкі аудит қызметі құрылады.

217. Қоғамның құрамына кіретін акционерлік қоғам нысанындағы ұйымдарда жеке құрылымдық бөлімше - Ішкі аудит қызметі құрылады.

218. Ішкі аудит қызметі өз қызметін Қоғамның Директорлар кеңесі бекітетін тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспардың негізінде жүзеге асырады.

219. Аудиторлық есептердің нәтижелері, негізгі анықтаулар және тиісті ұсынымдар тоқсан сайын Директорлар кеңесінің қарауына шығарылады.

220. Ішкі аудит қызметі өз қызметін жүзеге асыру кезінде ішкі аудит саласындағы қызметтің жалпыға бірдей қабылданған стандарттарын және корпоративтік стандарттарды қолдана отырып, ішкі бақылау жүйесінің және тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігіне, корпоративтік басқаруға бағалау жүргізеді.

Ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін бағалау мыналарды қамтиды:

1) бизнес-процестердің, жобалардың және құрылымдық бөлімшелердің мақсаттарының Қоғам мақсаттарына сәйкес келуіне талдау жүргізу, бизнес-процестердің (қызметтің) және ақпараттық жүйелердің сенімділігі мен толықтығын, оның ішінде заңсыз әрекеттерге, теріс пайдалану және сыбайлас жемқорлыққа қарсы іс-қимыл рәсімдерінің сенімділігін қамтамасыз етуді тексеру;

2) бухгалтерлік (қаржылық), статистикалық, басқару және өзге есептіліктің дұрыстығын қамтамасыз етуді тексеру, бизнес-процестердің және құрылымдық бөлімшелердің қызмет қорытындыларының қойылған мақсаттарға сәйкестігін анықтау;

3) қойылған мақсаттардың орындалу (қол жеткізу) деңгейін талдау үшін Қоғам басқармасы белгілеген өлшемдердің барабарлығын айқындау;

4) қойылған мақсаттарға қол жеткізуге мүмкіндік бермеген (бермейтін) ішкі бақылау жүйесінің кемшіліктерін анықтау;

5) басқарудың барлық деңгейлерінде іске асырылатын ішкі бақылау жүйесінің бұзушылықтарын, кемшіліктерін жою және оны жетілдіру жөніндегі іс-шараларды енгізу (іске асыру) қорытындыларын бағалау;

6) ресурстарды пайдалану тиімділігін және орындылығын тексеру;

7) Қоғам активтерінің сақталуын қамтамасыз етуді тексеру;

8) Қазақстан Республикасы заңнамасының, Қоғам Жарғысы мен ішкі құжаттар талаптарының сақталуын тексеру.

Тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігін бағалау мыналарды қамтиды:

1) тәуекелдерді тиімді басқару үшін тәуекелдерді басқару жүйесі элементтерінің жеткілікті әрі толық болуын тексеру (мақсаттар мен міндеттер, инфрақұрылым, процестерді ұйымдастыру, нормативтік-әдіснамалық қамтамасыз ету, тәуекелдерді басқару жүйесінің шеңберінде құрылымдық бөлімшелердің өзара іс-қимылы, есептілік);

2) атқарушы органның барлық басқару деңгейінде тәуекелдерді бағалауды анықтаудың толықтығы мен бағалау дұрыстығын тексеру;

3) осы мақсаттарға бөлінген ресурстарды пайдаланудың тиімділігін қоса алғанда, тәуекелдерді басқару жөніндегі бақылау рәсімдерінің және өзге де іс-шаралардың тиімділігін тексеру;

4) іске асырылған тәуекелдер туралы ақпаратқа (ішкі аудиторлық тексеру қорытындылары бойынша анықталған бұзушылықтар, қойылған мақсаттарға қол жеткізбеу фактілері, сот талқылаулары фактілері) талдау жүргізу.

Корпоративтік басқаруды бағалау мыналарды тексеруді қамтиды:

1) Қоғамның этикалық қағидаттарын және корпоративтік құндылықтарын сақтауды;

2) мақсаттар қою, оларға қол жеткізудің мониторингісі және бақылау тәртібін;

3) басқарудың барлық деңгейлерінде мүдделі тараптармен өзара іс-қимылды қоса алғанда, нормативтік қамтамасыз етілу деңгейін және ақпараттық өзара іс-қимыл рәсімдерін (оның ішінде ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару мәселелері бойынша);

4) акционерлердің, оның ішінде бақылаудағы ұйымдардың құқықтарын қамтамасыз ету және мүдделі тараптармен өзара іс-қимылдардың тиімділігі;

5) Қоғамның және оның бақылауындағы ұйымдардың қызметі туралы ақпаратты ашу рәсімдері.

221. Қоғам мүдделі тараптарға қаржылық есептіліктің дұрыстығы және оның Халықаралық қаржылық есептілік стандарттар талаптарына сәйкестігі туралы объективті пікір беретін тәуелсіз аудиторды тарту арқылы жыл сайынғы қаржылық есептілік аудитін жүргізеді.

222. Сыртқы аудиторды таңдау конкурс негізінде жүзеге асырылады. Іріктеу кезінде мүшелері конкурстық комиссияның құрамына енетін Аудит комитетінің көзқарасы есепке алынады;

Сыртқы аудиторды таңдау бойынша комиссия мүшелерінің тәуелсіздігін айқындау кезінде мынадай негізгі өлшемдер:

комиссияның әр мүшесінің сыртқы аудитормен қаржылық немесе іскерлік қатынастарының сипаты;

комиссияның әр мүшесінің сыртқы аудитор өкілдерімен туыстық байланысының сипаты ескеріледі.

223. Тартылатын сыртқы аудитор Қоғамға сыртқы аудитордың тәуелсіздігіне қауіп туғызатын консультациялық көрсетілетін қызметтерді көрсетпейді, аудиторлық команданың бұрынғы мүшелері аудиторлық ұйымнан жұмыстан босатылғаннан кейін екі жылдан ерте басшылық лауазымдарына жұмысқа қабылдау жағдайы практикада болмайды.

Қоғамда тартылатын сыртқы аудитор туралы егжей-тегжейлі ақпаратты ашуды қамтамасыз етеді.

Қоғамда сыртқы аудиторды таңдау және өзара іс-қимыл жасасу жөніндегі мәселелер регламенттеледі.

224. Мүдделі тараптар Қоғамның қаржылық есептілігінің дұрыстығына мынадай:

аудиторлық ұйым мамандары біліктілігінің жоғары деңгейі, біршама жұмыс тәжірибесінің және оң беделінің болуы (қазақстандық және халықаралық нарықта (қажет болған жағдайда);

салада тәжірибесінің болуы;

аудиторлық ұйымының аудиторлық қызмет саласындағы халықаралық аудит стандарттарын, Қазақстан Республикасының заңнамасын, Халықаралық бухгалтерлер федерациясының кәсіби бухгалтерлерінің этика кодексін сақтауы;

кемшіліктерді анықтау және қаржылық есептілікті дайындау процесі бойынша ішкі бақылауларды жетілдіру бойынша ұсынымдар беру жөніндегі жұмыстардың тиімділігі өлшемшарттарына сәйкес келетін сыртқы аудиторды тарту арқылы көз жеткізеді.

225. Қоғам аудитті жүзеге асыру тәртібін және сыртқы аудитормен өзара қарым-қатынастарын, оның ішінде сыртқы аудиторды таңдау процесін, конкурстық комиссияның өкілеттігі мен функциясын, аудиторлық ұйымның қаржылық есептілік аудитіне және өзге ақпаратқа байланысы жоқ консультациялық қызмет көрсету мәселелерін, аудиторлық ұйымдардың және аудиторлық ұйым аға персоналының ротация мәселелерін, аудиторлық ұйымның бұрынғы қызметкерлерін жұмысқа қабылдау мәселелерін реттейтін құжаттарды бекітеді.

226. Егер аудиторлық ұйым Қоғамға қатарынан 5 жылдан астам аудиторлық қызметтер көрсеткен жағдайда, әріптестер мен қаржылық есептіліктің аудитіне жауапты аға персоналды ротациялау кемінде бес жылда бір рет жүзеге асырылады.

22-параграф. Корпоративтік қақтығыстарды реттеу

227. Қоғамның Директорлар кеңесі мен басқармасының мүшелері, Қоғамның жұмыскерлері, өзінің кәсіби фукцияларын қақтығыстарды болдырмай, акционерлердің және Қоғамның мүдделеріне орай, адал және саналы түрде атқарады.

Корпоративтік қақтығыстар болған (туындаған) жағдайда қатысушылар Қоғамның және мүдделі тараптардың мүдделерін тиімді қорғауды қамтамасыз ету мақсатында келіссөздер жүргізу арқылы оларды шешудің жолдарын табады.

Қоғамның лауазымды адамдары корпоративтік хатшыға және/немесе омбудсменге қақтығыстың болғаны (туындағаны) туралы уақтылы хабарлайды.

Корпоративтік қақтығыстардың алдын алу және оларды реттеу жөніндегі жұмыстың тиімділігі осындай қақтығыстарды толық және жедел анықтауды және Қоғамның барлық органдарының іс-қимылын үйлестіруді болжайды.

228. Корпоративтік хатшының және/немесе омбудсменнің жәрдемі кезінде корпоративтік қақтығыстарды Қоғамның Директорлар кеңесінің төрағасы қарайды. Директорлар кеңесі төрағасы корпоративтік қақтығысқа тартылған жағдайда, мұндай жағдайларды Кадрлар және сыйақы комитеті қарайды.

229. Акционерлер (жалғыз акционер) мемлекеттік органдардың Қоғамның операциялық қызметіне араласуын болдырмау, сондай-ақ Директорлар кеңесінің қабылданған шешімдерге жауапкершілігін арттыру мақсатында мемлекеттік органдардың өкілдері болып табылатын Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлауды болдырмауға тиіс.

230. Корпоративтік қақтығысты бағалаудың объективтілігін қамтамасыз ету және оны тиімді реттеу үшін жағдай жасау мақсатында мүдделер қақтығысын қозғайтын немесе қозғауы мүмкін адамдар оны реттеуге қатыспайды.

Корпоративтік қақтығыстарды келіссөздер арқылы шешу мүмкін болмаған жағдайда, олар қатаң түрде Қазақстан Республикасы заңнамасына сәйкес шешіледі.

231. Директорлар кеңесі корпоративтік қақтығыстарды реттеу саясатын және оның қағидаларын әзірлейді және мерзім-мерзім қайта қарайды, олардың шешімі Қоғам мен акционерлердің мүддесіне жауап беретін болады.

232. Директорлар кеңесі құзіретіне жататын мәселелер бойынша корпоративтік қақтығыстарды реттеуді жүзеге асырады. Бұл жағдайда, корпоративтік хатшыға және/немесе омбудсменге корпоративтік қақтығыстың мәні және корпоративтік қақтығысты шешудегі делдалдық рөлі туралы Директорлар кеңесінің ықтимал хабардар болуын қамтамасыз ету бойынша міндет жүктеледі.

233. Басқарма төрағасы Қоғам атынан олар бойынша шешімдерді қабылдау Қоғамның Директорлар кеңесінің құзіретіне жатқызылмаған барлық мәселелер бойынша корпоративтік қақтығыстарды реттеуді жүзеге асырады, сондай-ақ корпоративтік қақтығыстарды реттеу бойынша жұмыстарды жүргізу тәртібін дербес айқындайды.

234. Директорлар кеңесі басқарманың құзіретіне жататын жеке корпоративтік қақтығыстарды қарайды.

23-параграф. Мүдделер қақтығысын реттеу

235. Мүдделер қақтығысы Қоғам жұмыскерінің жеке мүддесі лауазымдық міндеттерін адал орындауға ықпал ететін немесе ықпал етуі мүмкін жағдай ретінде айқындалады.

236. Қоғамның барлық жұмыскерлері өзіне қатысты (немесе өзімен байланысты адамдарға) не өзгелерге қатысты мүдделер қақтығысы туындауы мүмкін жағдайға жол бермейді.

Директорлар кеңесіне өз міндеттерін объективті орындауға кедергі келтіретін мүделер қақтығысын болдырмау және Қоғамның Директорлар кеңесінің процестеріне саяси араласуын шектеу үшін оларға жол бермеу және реттеу тетіктері енгізіледі.

237. Мүдделер қақтығысының алдын алудың негізгі қағидаттары, оларды анықтау, бағалау және рұқсат беру тәсілдері Директорлар кеңесі бекітетін Қоғамның Іскерлік этика кодексінде бекітіледі.

24-параграф. Қоғамның қызметі туралы ақпаратты ашудың ашықтық және объективтілік қағидаты

238. Мүдделі тараптардың мүдделерін сақтау мақсатында Қоғам Қазақстан Республикасының заңнамасында және Қоғамның ішкі құжаттарында көзделген ақпаратты, сондай-ақ қаржылық жағдайды, қызмет нәтижелерін, меншік құрылымын және басқаруды қоса алғанда, қызметі туралы ақпаратты уақтылы және сенімді ашады.

239. Қоғамда ақпаратты ашуға және қорғауға арналған қағидаттар мен тәсілдерді, мүдделі адамдарға ашылатын ақпараттың тізбесін, ақпаратты ашу мерзімін, тәртібін, тәсілін, нысанын, функциялары мен міндеттері көрсетілген жауапты лауазымды адамдар мен жұмыскерлерді, сондай-ақ ақпаратты ашу процесін реттейтін басқа ережелерді айқындайтын ішкі құжаттар бекітіледі.

Қоғам Қазақстан Республикасының заңнамасына және Қоғам Жарғысына сәйкес ақпаратты қолжетімділік санаттарына жатқызу тәртібін, ақпаратты сақтау және пайдалану талаптарын айқындайды.

Қоғам коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратқа еркін қол жеткізу құқығы бар адамдар тобын айқындайды және оның құпиялылығын қорғауға шаралар қабылдайды.

240. Акциялары қор биржасында сұранысқа ие Қоғамда құзыретіне Қоғамның интернет-ресурсына орналастырылатын ақпаратты жинау, талдау, дайындау кіретін, акционерлермен және инвесторлармен байланыс бойынша құрылымдық бөлімше құрылады немесе құрылымдық бөлімшеге функция бекітіледі.

241. Осы бөлімшенің қаржы саласында практикалық жұмыс тәжірибесі бар, Қоғам жұмыс істейтін саланың ерекшелігін жақсы түсінетін адам басшысы ретінде тағайындалады.

242. Қоғамның интернет-ресурсы жақсы құрылымдалған, навигацияны пайдалану үшін қолайлы болып табылады және мүдделі адамдарға Қоғамның қызметін түсіну үшін жеткілікті ақпаратты қамтиды. Ақпарат интернет-ресурстың жеке тақырыптық бөлімдерінде орналасады.

243. Интернет-ресурсты өзектілендіру аптасына кемінде бір рет жүзеге асырылады. Қоғамда тұрақты негізде интернет-ресурста орналастырылған ақпараттың толықтығы мен өзектілігін бақылау жүзеге асырылады, сондай-ақ осы ақпараттың интернет-ресурста орналастырылған қазақ, орыс, ағылшын нұсқаларына сәйкестігі анықталады. Осы мақсаттарда интернет-ресурстағы ақпараттың толықтығы мен өзектілігіне жауап беретін жауапты адамдар (құрылымдық бөлімше) бекітіледі.

244. Қоғам Интернет-ресурсы мынадай:

1) миссиясы, негізгі міндеттері, мақсаттары және қызмет түрлері, меншікті капиталдың мөлшері, активтерінің мөлшері, таза кірісі және персоналының саны туралы ақпаратты қоса алғанда, Қоғам туралы;

2) даму жоспары және/немесе іс-шаралар жоспары (стратегиялық мақсаттар); қызметтің басым бағыттары туралы;

3) органдардың, комитеттердің, корпоративтік хатшының қызметін реттейтін Қоғамның Жарғысы және ішкі құжаттары;

4) этикалық қағидаттар туралы;

5) тәуекелдерді басқару туралы;

6) дивидендтік саясат туралы;

7) мынадай мәліметтерді қоса алғанда, Директорлар кеңесінің мүшелері туралы: фотосуреті (Директорлар кеңесінің мүшесімен келісім бойынша), тегі, аты, әкесінің аты, туған күні, азаматтығы, Директорлар кеңесі мүшесінің мәртебесі (тәуелсіз директор, акционердің өкілі), Директорлар кеңесі мүшесінің, оның ішінде Директорлар кеңесінің комитеттеріндегі мүшелігінің функцияларын көрсету немесе Директорлар кеңесі төрағасының функцияларын орындау, білімі, оның ішінде негізгі және қосымша білімі (білім беру мекемесінің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесі, негізгі жұмыс орны және басқа да қазіргі уақытта атқарып отырған лауазымы, кәсіби біліктілігі, Директорлар кеңесіне бірінші сайланған күні және жұмыс істеп тұрған Директорлар кеңесіне сайланған күні, аффилиирленген компаниялардың тиесілі акцияларының саны және үлесі, тәуелсіз Директорлардың өлшемшарттары;

8) мынадай мәліметтерді қоса алғанда, басқарма мүшелері туралы: фотосуреті, тегі, аты, әкесінің аты, туған күні, азаматтығы, лауазымы және атқаратын функциялары, білімі, оның ішінде негізгі және қосымша білімі (білім беру мекемесінің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесі, кәсіби біліктілігі, қоса атқаратын лауазымы, аффилиирленген компаниялардың тиесілі акцияларының саны және үлесі;

9) қаржылық есептілік туралы;

10) жылдық есептер туралы;

11) сыртқы аудитор туралы;

12) сатып алу қағидаларын, хабарландыруларды және оның нәтижелерін қоса алғанда, сатып алу қызметі туралы;

13) мынадай мәліметтерді қоса алғанда, жарғылық капиталдың құрылымы туралы: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және номиналды құны, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасы, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың саны және номиналды құны, акционерлердің (қатысушылардың) құрамы және оларға тиесілі жай акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және үлесі, меншік құқықтарына иелік ету тәртібі;

14) қызмет саласы қысқаша көрсетілген барлық деңгейлердегі аффилийрленген компаниялар туралы ақпаратты қоса алғанда, активтердің құрылымы туралы;

15) корпоративтік оқиғалардың жылдық күнтізбесі туралы;

16) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің мәні, мәміле бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, оларды жасауға мүдделілік бар мәмілелер туралы;

17) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің мәні, мәміле бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, ірі мәмілелер туралы;

18) орнықты даму саласындағы қызмет туралы;

19) бекітілген дивидендтердің мөлшері туралы;

20) жаңалықтар және баспасөз релиздері туралы ақпараттарды қамтиды.

Ескерту. 244-бапқа өзгеріс енгізілді – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

245. Қоғам жылдық есепті осы Кодекстің ережелеріне және ақпаратты ашудың практикасына сәйкес дайындайды.

Жылдық есепті Директорлар кеңесі бекітеді.

246. Жылдық есеп құрылымданған құжат болып табылады және қазақ, орыс және ағылшын тілдерінде (қажет болған жағдайда) жарияланады.

Жылдық есеп акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жылдық жиналысы өткізілгенге дейін дайындалады және интернет-ресурста орналастырылады.

247. Жылдық есептің мазмұнына қойылатын талаптар мынадай ақпараттың болуын болжайды:

1) Қоғамның Директорлар кеңесі төрағасының өтініші;

2) басқарма басшысының өтініші;

3) Қоғам туралы: жалпы мәліметтер; мынадай: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) саны мен номиналдық құны, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасы, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың саны мен номиналдық құны, акционерлердің (қатысушылардың) құрамы және оларға тиесілі жай акциялардың (қатысу үлестерінің) саны мен үлесі, меншік құқықтарына билік ету тәртібі; миссиясы; даму жоспары, оны іске асыру нәтижелері; нарыққа шолу және нарықтағы жағдайы сияқты мәліметтерді қоса алғанда, жарғылық капиталдың құрылымы туралы;

4) есепті жылға қаржылық және операциялық қызмет нәтижелері: қойылған міндеттерге қатысты қызметті шолу және талдау; қызметтің операциялық және қаржылық көрсеткіштері; негізгі маңызды оқиғалар мен жетістіктер; маңызды мәмілелер туралы ақпарат; мемлекеттен алынатын/алынған кепілдіктерді және Қоғам өзіне қабылдаған мемлекет пен қоғам алдындағы кез келген міндеттемелерді (егер ҚЕХС сәйкес ашылмаса) қоса алғанда, кез келген қаржылық қолдау;

5) барлық деңгейдегі еншілес/тәуелді ұйымдарды, шолуды, олардың қаржылық және өндірістік қызметінің негізгі қорытындыларын қоса алғанда, активтердің құрылымы;

6) болашақ кезеңдерге арналған мақсаттар мен жоспарлар;

7) негізгі тәуекел факторлары мен тәуекелдерді басқару жүйесі;

8) корпоративтік басқару: корпоративтік басқарудың құрылымы; акционерлердің құрамы және иелену құрылымы; біліктілігін, іріктеу процесін қоса алғанда, Директорлар кеңесінің құрамы, оның ішінде олардың тәуелсіздігін айқындау өлшемшарттарын көрсете отырып, тәуелсіз директорлар туралы; Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің қызметі туралы есеп; корпоративтік басқару практикасының осы Кодекс қағидаттарына сәйкестігі туралы ақпарат, ол сәйкес келмеген кезінде қағидаттардың әрқайсысын сақтамау себептері туралы түсіндірме; Қоғам басқармасының құрамы; басқарманың қызметі туралы есеп; лауазымды адамдардың сыйақы саясаты;

9) орнықты даму (орнықты даму саласында жекелеген есепті дайындаған жағдайда, осы есепке сілтеме ұсынылуы мүмкін);

10) аудитордың қорытындысы және ескертпелері бар қаржылық есептілік.

11) талдамалық көрсеткіштер мен жылдық есепке қосылатын деректерде салыстырмалы талдау және өткен кезеңге қатысты қол жеткізілген прогрес (регрес) көрсетіледі (өткен жылдық есепте көрсетілген ұқсас көрсеткіштердің мәндерімен салыстыру). Ұқсас салада әрекет жасайтын халықаралық деңгейдегі компаниялармен көрсеткіштерді салыстыру мақсатында қызмет көрсеткіштері жарияланады, ол салалық бенчмаркинг-талдау жүргізуге мүмкіндік береді.

Холдингтік компанияда барлық топ бойынша шоғырландырылған негізде жылдық есепті дайындауға жол беріледі.

Ескерту. 247-бапқа өзгеріс енгізілді – ҚР Ұлттық экономика министрінің 30.03.2022 № 28 (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) бұйрығымен.

Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексіне 1-қосымша

Мүдделі тараптарды айқындаудың және олармен өзара іс-қимыл жасаудың халықаралық стандарттары

Мүдделі тараптар	Қосатын үлес, әсер	Нәтиже, мүдде
Акционерлерді, екінші деңгейдегі банктерді қоса алғанда, инвесторлар	Қаржы ресурстары (меншікті капитал, қарыз қаражаты)	Салынған инвестициялардың рентабельділігі, дивидендтердің, негізгі борыштың және сыйақының уақтылы төленуі
Жұмыскерлер, лауазымды адамдар	Адам ресурстар, ниеттестік	Жоғары жалақы, жақсы еңбек жағдайлары, кәсіби даму
Кәсіптік одақтар	Әлеуметтік тұрақтылықты қамтамасыз етуге, еңбек қатынастарын реттеуге және қақтығыстарды шешуге жәрдемдесу	Жұмыскерлер құқықтарының сақталуы, жақсы еңбек жағдайлары
Клиенттер	Ұйымның өнімін (тауарлары мен көрсетілетін қызметтерін) сатып алу жолымен қаржы ресурстары	Жоғары сапалы, қауіпсіз тауарлар мен көрсетілетін қызметтерді қолайлы бағамен алу
Өнім берушілер	Құн жасау үшін ресурстарды (тауарлар, жұмыстар және көрсетілетін қызметтер) жеткізу	Сенімді өткізу нарығы, тұрақты төлем қабілеті бар сатып алушы
Жергілікті қоғамдастықтар, қызмет жүзеге асырылатын орындардағы халық, қоғамдық ұйымдар	Қызмет жүзеге асырылатын орындардағы қолдау; жергілікті биліктерге ниеттестік және оларды қолдау, ықыласты қарым-қатынас; ынтымақтастық	Қосымша жұмыс орындарының құрылуы, өңірдің дамуы
Үкімет, мемлекеттік органдар, Парламент	Мемлекеттік реттеу	Салықтар, әлеуметтік міндеттерді шешу

Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексіне 2-қосымша

Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл жасау әдістері

Өзара іс-қимыл деңгейі	Өзара іс-қимыл әдістері
Консультациялар: екі жақты өзара іс-қимыл; мүдделі тараптар Қоғамның және ұйымдардың сұрақтарына жауап береді	Сауалнамалар; фокус-топтар; мүдделі тараптармен кездесулер; жария кездесулер; семинарлар;коммуникация құралдары арқылы кері байланысты ұсыну; консультациялық кеңестер
Келіссөздер	әлеуметтік әріптестік қағидаттарының негізіндегі ұжымдық келіссөздер
Тартылу: Екі жақты немесе көп жақты өзара іс-қимыл; барлық тараптардан тәжірибені және білімді арттыру, мүдделі тараптар және ұйымдар тәуелсіз әрекет етеді	Көп жақты форумдар; консультациялық панельдер; консесусқа қол жеткізу процесі; шешімдерді бірлесіп қабылдау процесі; топ фокусы; кepi байланысты ұсынудың схемалары
Ынтымақтастық: Екі жақты немесе көп жақты өзара іс- қимыл; тәжірибе мен білімді бірлесіп арттыру, шешімдер және шаралар қабылдау	Бірлескен жобалар; бірлескен кәсіпорындар; әріптестік; мүдделі тараптардың бірлескен бастамалары
Өкілеттіктер беру, мүдделі тараптар (егер қолданылса) басқаруға қатысады	Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл жасау мәселелерін басқаруға, стратегияға және операциялық қызметке интеграциялау

Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексіне 3-қосымша

Орнықты дамудың санаттары мен аспектілерін жіктеу

Санаттар	Аспектілер
Экономикалық	Экономикалық нәтижелілік; нарықтарға қатысу; тікелей емес экономикалық әсер, сатып алу практикалары
Экологиялық	Материалдар; энергия; су; биоәртүрлілік; шығарындылар; тасталымдар және қалдықтар; өнім және көрсетілетін қызметтер; талаптарға сәйкестік; көлік жалпы ақпарат; өнім берушілерді экологиялық бағалау экологиялық проблемаларға шағым беру тетіктері
Әлеуметтік	Еңбек қатынастары мен лайықты еңбек практикасы, оның ішінде, өнім берушілерді, еңбек қатынастары практикасына шағым беру тетіктерін қамтиды
	Адам құқықтары, оның ішінде инвестицияларды, кемсітушілікке жол бермеуді, қауымдастық және ұжымдық келіссөздер жүргізу еркіндігін, балалар еңбегін, мәжбүрлі немесе міндетті еңбекті, қауіпсіздікті қамтамасыз ету практикасын, тұрғылықты және саны аз халықтардың құқықтарын, өнім берушілердің адам құқықтарын сақтауын бағалауды, адам құқықтарының бұзылуына шағым беру тетіктерін қамтиды
	Қоғам, оның ішінде жергілікті қоғамдастықтарды, сыбайлас жемқорлыққа қарсы іс-қимылды, мемлекеттік саясатты, бәсекелестікке кедергі келтірмеуді, талаптарға сәйкестікті, өнім берушілердің қоғамға әсер етуін бағалауды, қоғамға әсер етуге шағым беру тетіктерін қамтиды
	Өнім үшін жауапкершілік, оның ішінде тұтынушының денсаулығы мен қауіпсіздігін, өнімдер мен көрсетілетін қызметтерді таңбалауды, маркетингілік коммуникацияларды, тұтынушының жеке өміріне қол сұғылмаушылықты, талаптарға сәйкестікті қамтиды