Президент
Республики Казахстан
Акт о передаче и согласии
к Соглашению № 4061-КZ
Акт о передаче и согласии
(Проект реабилитации Узеньского нефтяного месторождения)
между Республикой Казахстан и Международным Банком
Реконструкции и Развития и закрытым акционерным обществом
"Национальная нефтегазовая компания "Казахойл"
от 16 июля 1999 года
Настоящий акт составлен 16 числа июля месяца 1999 года Республикой Казахстан (Республика Казахстан), Международным Банком Реконструкции и Развития (Банком) и закрытым акционерным обществом "Национальная нефтегазовая компания "Казахойл" (ННК "Казахойл").
Настоящим (А) Банк согласился, в соответствии с Соглашением о Займе от 18 июля 1996 года, заключенным между Республикой Казахстан и Банком, включая внесенные в него поправки (Соглашение о Займе), на выделение Республике Казахстан суммы в различных валютах, эквивалентной ста девяти миллионам долларов США ($109,000,000), (Заем) на условиях и сроки, предусмотренные в Соглашении о Займе, при условии, что АО "Узеньмунайгаз" (УМГ) согласится взять на себя такие обязательства перед Банком, которые оговорены в Соглашении о Проекте, заключенном на ту же дату между Банком и УМГ (Соглашение о Проекте);
(Б) в соответствии с соглашением о субзайме от 11 декабря 1996 года, заключенном между Республикой Казахстан и УМГ (Соглашение о Субзайме), средства Займа, предоставленные в рамках Соглашения о Займе, были перекредитованы (УМГ) на сроки и условиях, оговоренных в Соглашении о Субзайме;
(В) Республика Казахстан, в соответствии с Указом Президента от 4 марта 1997 года и постановлением Правительства Республики Казахстан № 410 от 24 марта 1997 года, создала ННК "Казахойл" в форме закрытого акционерного общества, которому надлежит, помимо всего прочего, проводить разведку, разработку, добычу и переработку углеводородов, и передала свою долю в разделе продукции, роялти и прочих соглашениях по разведке, разработке, добыче и переработке углеводородов, в том числе свою долю в Консорциуме по каспийскому трубопроводу, свою долю в экономических партнерствах и совместных предприятиях, и государственную долю в акционерных обществах по добыче и переработке;
(Г) Республика Казахстан, исходя из политических соображений, решила осуществлять все проекты по нефти и газу через ННК "Казахойл" и поэтому намеревается передать свои права и обязательства по Соглашению о Займе ННК "Казахойл";
(Д) Республика Казахстан согласна предоставить гарантии по обязательствам ННК "Казахойл" как правопреемника по Соглашению о Займе, как это предусмотрено в Соглашении о гарантии, которое заключено или будет заключено между Республикой Казахстан и Банком; и
(Е) ННК "Казахойл", принимая во внимание указанную гарантию Республики Казахстан и согласие Банка на передачу, согласен на указанную передачу Республикой Казахстан в его пользу и готов принять и осуществлять права и обязательства по Соглашению о Займе на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением.
Учитывая вышесказанное, стороны сего акта настоящим договорились о нижеследующем:
Статья I
Передача и гарантия Республики Казахстан
Раздел 1.01. При условии, что ННК "Казахойл" согласен с определенными поправками, внесенными в Соглашение о Займе, Республика Казахстан настоящим назначает и передает все свои права и обязательства по Соглашению о Займе ННК "Казахойл" и уполномочивает ННК "Казахойл" использовать и выполнять все указанные права и обязательства вместо Республики Казахстан.
Раздел 1.02. При условии, что ННК "Казахойл" принимает и соглашается с назначением и изменениями в Соглашении о Займе, как указывается далее, Республика Казахстан настоящим наделяет и передает все права и обязанности по Соглашению о Субзайме ННК "Казахойл" и уполномочивает ННК "Казахойл" использовать и выполнять все указанные права и обязанности вместо Республики Казахстан.
Раздел 1.03. Принимая во внимание, что Банк дает свое согласие на указанную передачу, Республика Казахстан (Гарант) настоящим соглашается оформить и предоставить соглашение о гарантии (Соглашение о Гарантии) в пользу Банка в форме, прилагаемой в Приложении I к настоящему Акту.
Статья II
Принятие и согласие ННК "Казахойл"
Раздел 2.01. ННК "Казахойл" настоящим принимает назначение, передачу и наделенное ей право от Республики Казахстан и соглашается с изменениями в Соглашении о Займе, в соответствии с Разделом 1.01 настоящего Акта. ННК "Казахойл" в последующем заменяет Республику Казахстан в качестве заемщика в Соглашении о Займе, и Соглашение о Займе соответственно изменяются, как указано в измененном и переоформленном Соглашении о Займе (Измененное и переоформленное Соглашение о Займе), прилагаемом в Приложении II к настоящему Акту. ННК "Казахойл" настоящим соглашается и подтверждает, что она полностью следует условиям Измененного и переоформленного Соглашения по Займу.
Раздел 2.02. ННК "Казахойл" настоящим также принимает назначение, передачу и наделенное ей право от Республики Казахстан в соответствии с Разделом 1.02 настоящего Акта. ННК "Казахойл" в последующем заменяет Республику Казахстан в качестве кредитора в Соглашении о Субзайме, и Соглашение о Субзайме изменяется соответственно. ННК "Казахойл" настоящим соглашается и подтверждает, что она полностью следует условиям Соглашения о Субзайме.
Раздел 2.03. ННК "Казахойл" настоящим представляет, а Республика Казахстан настоящим подтверждает, что учредительные документы ННК "Казахойл" зарегистрированы должным образом в соответствии с применимыми законодательством и процедурами, и что ННК "Казахойл" этими документами наделен правами и полномочиями принимать права и обязательства Республики Казахстан по Соглашению о Займе и Соглашению о Субзайме.
Статья III
Согласие Банка
Раздел 3.01. При условии, что ННК "Казахойл" полностью принимает на себя обязательства по Измененному и переоформленному Соглашению о Займе и измененному Соглашению о Субзайме, и без предвзятости осознавая свои права согласно Соглашению о гарантии, Банк настоящим соглашается с упомянутым назначением, передачей и наделением прав, и принимает последующую замену ННК "Казахойл" вместо Республики Казахстан, как указывается в Разделе 2.01 и Разделе 2.02 настоящего Акта. Банк также соглашается с изменениями, представленными в Измененном и переоформленном Соглашении о Займе.
Статья IV
Вступление в силу; приложения; и адреса
Раздел 4.01. Следующие события являются условиями вступления в силу настоящего Соглашения:
(а) заключение или заключения, удовлетворительные для Банка, юриста, приемлемого для Банка, от имени Республики Казахстан и ННК "Казахойл" о том, что передача прав и обязательств надлежащим образом уполномочена, и что настоящий Акт о передаче и согласии должным образом оформлен и представлен от имени Республики Казахстан и ННК "Казахойл" и юридически обязателен для сторон в соответствии с его условиями;
(b) свидетельство, удовлетворительное для Банка, о том, что Соглашение о гарантии оформлено и представлено от имени Республики Казахстан; и
(с) заключение, удовлетворительное для Банка, юриста, приемлемого для Банка, от имени Гаранта, что Соглашение о Гарантии должным образом уполномочено или ратифицировано, и оформлено и представлено от имени Гаранта и является юридически обязателен для Гаранта в соответствии с его условиями.
Настоящим сторонами безусловно понимается и принимается, что Соглашение о займе и Соглашение о Субзайме, и права и обязанности сторон по указанным соглашениям остаются неизменными, и назначение, передача, наделение прав, изменения, исправления и согласие, связанные с ними, не вступают в силу до тех пор, пока Банк не вышлет уведомление Республике Казахстан и ННК "Казахойл", объявляющее о том, что условия указанные выше были выполнены.
Раздел 4.02. Если Банк не согласится на иное, настоящее Соглашение
аннулируется при не вступлении его в силу в течение девяноста (90) дней с
настоящей даты.
Раздел 4.03. Приложение I и Приложение II к настоящему представляют
собой составную и неотъемлемую часть настоящего Соглашения.
Раздел 4.04. Следующие адреса сторон используются для направления
уведомлений и запросов, касающихся настоящего Соглашения:
Для Республики Казахстан:
Министерство финансов
ул. Бейбитшилик, 11
473000, Астана
Республика Казахстан
Телекс: 251 245 FILIN
Для Банка:
Международный Банк Реконструкции и Развития
1818 H Strееt, N. W.
Wаshinqtоn, D.С.20433
United States of America
Cable аddrеss: Телекс:
INTBAFRAD 248423 (RCA)
Wаshingtоn, D.С. 82987 (FTCC)
64145 (WUI) или
197688 (TRT)
Для ННК "Казахойл":
Проспект Республики, 60
473000 Астана
Республика Казахстан
В подтверждение настоящего, стороны сего, выступая через своих
должным образом уполномоченных представителей, подписали настоящее
Соглашение своими соответствующими именами в день и год, сначала выше
написанными.
Республика Казахстан
Подписано Нургалиев Б.К.
Уполномоченный Представитель
Международный Банк
Реконструкции и Развития
Подписано Джуди О'Коннер
Действующий Региональный Вице-Президент
Европы и Средней Азии
Национальная нефтегазовая компания "Казахойл"
Подписано Нургалиев Б.К.
Уполномоченный Представитель
Приложение 1
Соглашение о гарантии
Номер займа 4061 KZ
Соглашение о гарантии
(Проект реабилитации Узеньского нефтяного месторождения)
между Республикой Казахстан и Международным Банком
Реконструкции и Развития
от 16 июля 1999 года
Номер займа 4061-KZ
Соглашение о гарантии
Соглашение от 16 июля 1999 года между Республикой Казахстан (Гарант) и Международным Банком Реконструкции и Развития (Банк).
Настоящим (А) посредством Акта о передаче и согласии (от той же даты, что при сем) (от 16 июля 1999 года), составленного Гарантом, Банком и Национальной нефтегазовой компанией "Казахойл" (Заемщик) (Акт о передаче и согласии), Гарант передает свои права и обязательства по Соглашению о Займе, и Заемщик принял указанную передачу и согласился принять на себя обязательства по Поправленному и Переоформленному Соглашению о Займе, прилагаемому к Акту о передаче и согласии;
(Б) Банк согласился на указанную передачу на сроки и на условиях, предусмотренных в Акте о передаче и согласии, но только на условии, что Гарант согласен гарантировать обязательства Заемщика в отношении Займа, как оговорено в настоящем Соглашении; и
Настоящим Гарант, принимая во внимание участие Банка в Акте о передаче и согласии, составленном с Гарантом и Заемщиком, согласился с такой гарантией по обязательствам Заемщика;
Итак, учитывая вышесказанное, стороны сего настоящим договорились о нижеследующем:
Статья I
Общие условия; Определения
Раздел 1.01. "Общие условия, применимые к Соглашениям о Займе и Гарантии" Банка, изданные 1 января 1985 года, с изменениями, внесенными, как предусмотрено ниже (Общие условия), представляют собой неотъемлемую часть настоящего Соглашения.
(а) Последнее предложение Раздела 3.02 удалено.
(б) Второе предложение Раздела 5.01 изложить в следующей редакции:
"За исключением случаев, когда Банк или Заемщик не согласятся иным образом, перечисления не будут производиться: (а) на счет расходов на территории любой страны, которая не является членом Банка, или за товары, произведенные на, или услуги, поставленные с таких территорий; или (б) для целей каких-либо платежей физическим или юридическим лицам, или за импорт товаров, если такие платежи или импорт, по знанию Банка, запрещены решением Совета Безопасности Организации Объединенных Наций, принятым в соответствии с Главой VII Хартии Организации Объединенных Наций".
(в) В Разделе 6.02. подпункт (k) переименовывается в подпункт (1), а новый подпункт (k) дополняется в следующем изложении:
"(k) При возникновении чрезвычайной ситуации, при которой любые последующие перечисления в рамках Займа не будут соответствовать положениям Статьи III, Раздела 3 Статей Соглашения Банка".
Раздел 1.02. Если только контекст не требует иным образом, несколько условий, определенных в Общих условиях и Преамбуле настоящего Соглашения, Преамбула и Раздел 1.02 Соглашения о Займе и Акт о передаче и согласии имеют соответствующие значения, предусмотренные в них.
Статья II
Гарантия; Обеспечение средствами
Раздел 2.01. Гарант объявляет о своем обязательстве выполнять задачи Проекта, как предусмотрено в Графике 2 к Соглашению о Займе, и в этой части, без ограничения или сокращения любого из своих других обязательств по Соглашению о Гарантии, Гарант настоящим безоговорочно гарантирует как первичный носитель обязательства, а не только как поручитель, своевременную и пунктуальную выплату основного долга, процентных начислений и прочих сборов по Займу и вознаграждения, если таковые имеются, по предварительным выплатам по Займу и пунктуальное выполнение всех других обязательств Заемщика, предусмотренных в Соглашении о Займе.
Раздел 2.02. Без ограничения и сокращения положений Раздела 2.01 настоящего Соглашения Гарант, как только возникает обоснованная причина считать, что средств, которыми располагает Заемщик, будет недостаточно, для того, чтобы произвести расходы, требуемые для выполнения Проекта, предпринимает специальные меры, удовлетворительные для Банка, для немедленного обеспечения Заемщика или выдачи распоряжения об обеспечении Заемщика таковыми средствами, которые необходимы для выполнения требуемых расходов.
Статья III
Прочие условия
3.01. Гарант должен предпринимать меры (в том числе не наложение ограничений, выдача лицензий и проведение утверждений), требуемых для того, чтобы дать возможность Заемщику выполнять Проект и все другие свои обязательства по Соглашению о Займе. Гарант должен воздерживаться от принятия каких-либо мер, которые могли бы оказать неблагоприятное воздействие на платежеспособность Заемщика.
3.02. Гарант должен разрешить Заемщику продавать нефть сырую таким
образом, как считает коммерчески целесообразным Заемщик.
Статья IV
Представители Гаранта; адреса
Раздел 4.01. Министр финансов Гаранта назначается представителем
гаранта для целей Раздела 11.03 Общих условий.
Раздел 4.02. Нижеследующие адреса предусматриваются для целей
Раздела 11.01 Общих условий:
Для Гаранта:
Министерство финансов
Ул. Мира, 11
473000, Астана
Республика Казахстан
Телекс: 251 245 FILIN
Для Банка:
Международный Банк Реконструкции и Развития
1818 Н Strееt, N.W
Washington D.С. 20433
United States of Амеriса
Cable аddrеss: Телекс:
INTBAFRAD 248423 (RCA)
Wаshingtоn, D.С. 82987(FТСС)
64145 (WUI) или
197688 (ТRТ)
В подтверждение настоящего, стороны сего, выступая через своих должным
образом уполномоченных представителей, подписали настоящее Соглашение
своими соответствующими именами в (District of Соluмbiа, Соединенные Штаты
Америки) в день и год, указанные на первой странице написанного.
Республика Казахстан
Подписано Нургалиев Болат
Уполномоченный Представитель
Международный Банк
Реконструкции и Развития
Подписано Джуди О'Коннер
Региональный Вице-Президент
Европы и Средней Азии
Приложение 2
Номер займа 4061-KZ
Измененное и Переоформленное
Соглашение о Займе
(Проект реабилитации Узеньского месторождения)
между
закрытым акционерным обществом
"Национальная нефтегазовая компания "Казахойл"
и Международным Банком Реконструкции и Развития
18 июля 1996 г.
Соглашение о займе
Соглашение от 18 июля 1996 года между закрытым акционерным обществом "Национальная нефтегазовая компания "Казахойл" (Заемщик) и Международным Банком Реконструкции и Развития (Банк).
Поскольку (А) Заемщик, убедившись в жизнеспособности и приоритетности Проекта, описанного в Приложении 2 данного Соглашения, обратился к Банку с просьбой о помощи в финансировании Проекта;
(В) Проект будет осуществляться компанией Узеньмунайгаз (УМГ) с помощью Заемщика и, как часть такой помощи, Заемщик предоставит УМГ средства по Займу, предоставляемые по данному Соглашению; и
Поскольку Банк согласился, на основании, среди прочих условий, вышесказанного предоставить Заем Заемщику на условиях, оговоренных в данном Соглашении и Соглашении о Проекте, датированном тем же числом и заключенным между Банком и УМГ;
Таким образом, настоящим стороны договариваются о следующем:
Статья 1
Общие условия; Определения
Раздел 1.01. Общие условия, применяемые в отношении соглашений о Займах и Гарантиях Банка от 1 января 1985 года, вместе с изменениями, оговоренными ниже (Общие Условия), составляют неотъемлемую часть данного Соглашения:
(а) Последнее предложение Раздела 3.02 аннулировано;
(b) Во второе предложение Раздела 5.01 внесены изменения, и оно читается следующим образом:
"Если Банк и Заемщик не договорятся об ином, то снятие средств не должно осуществляться: (а) для расходов на территории любой страны, которая не является членом Банка, или же для оплаты товаров или услуг, производимых на таких территориях; или (b) с целью осуществления платежа лицам или предприятиям за импортируемые товары, если такой платеж или импорт, согласно информации Банка, решением Совета Безопасности ООН, принятым в рамках главы VII Устава ООН".
I. В Разделе 6.02, подраздел (к) переименован в подраздел (1), а добавленный новый подраздел (к) следует читать следующим образом:
"(к) Создалась экстраординарная ситуация, при которой любое дальнейшее снятие средств Займа будет расходиться с условиями Раздела 3 Статьи III Соглашения о Договоре Банка".
Раздел 1.02. Если контекст не требует иного, то некоторые термины, определенные в Общих Условиях и в Преамбуле данного Соглашения, будут иметь соответствующие определенные в них значения, а следующие приводимые ниже дополнительные термины будут иметь следующие значения:
(а) "Блок 3А" означает зону, демаркированную как Блок 3А Узеньского нефтяного месторождения.
(b) "Соглашение о Проекте" означает соглашение между Банком и Узеньмунайгаз (УМГ), датированное тем же числом, что и данный документ, и в которое время от времени также могут вноситься поправки, и этот термин включает все графики и соглашения, являющиеся дополнительными к Соглашению о Проекте.
(с) "Аванс на подготовку проекта" означает аванс на подготовку проекта, предоставленный Банком Заемщику в соответствии с Письмом- соглашением, датированным 8 ноября 1995 г., между Заемщиком и Банком.
(d) "Краткосрочный план финансирования оборотных средств" означает краткосрочный план финансирования оборотных средств (рабочего капитала) УМГ, датированный 31 мая 1996 г., который может время от времени изменяться с согласия Банка.
(е) "Специальный счет" означает счет, о котором говорится в Разделе
2.02 (b) данного Соглашения.
(f) "Соглашение о вспомогательном займе" означает Соглашение, которое заключается между Заемщиком и УМГ и соответствии с Разделом 3.01 (b) данного Соглашения, к которому тоже могут периодически приниматься поправки, и данный термин включает все приложения к Соглашению о вспомогательном займе. Термин "Вспомогательный займ" означает займ, предоставленный в соответствии с данным соглашением.
(g) Технические и управленческие услуги ноу-хау означают услуги по передаче технического и управленческого ноу-хау и включают другие консультационные услуги.
(h) "Техническое обслуживание" означает услуги по испытанию скважин, каротажу, перфорированию и расконсервированию скважин и обслуживанию установок для капитального ремонта, которые должны оказываться согласно Части В.1 и В.2 данного Проекта.
(i) "УМГ" или "Узеньмунайгаз" означает компанию "Узеньмунайгаз" - юридическое лицо, созданное и существующее согласно законодательству Заемщика, и включает его любого правопреемника или правопреемников, приемлемых для Банка.
(j) "План осуществления приватизации УМГ" означает план Заемщика по приватизации УМГ, согласно Разделу 3.05 настоящего Соглашения, в то же время в названный план могут время от времени вноситься поправки с согласия Банка.
(k) "Узеньское нефтяное месторождение" означает Узеньское нефтяное месторождение Заемщика, являющееся таковым согласно лицензии Заемщика N 254 от 5 сентября 1995 года.
Статья II
Заем
Раздел 2.01. Банк согласен предоставить Заемщику заем на срок и условиях, определенных или упомянутых в Соглашении о займе, в различных валютах, совокупная величина которого будет эквивалентна сумме в сто девять миллионов долларов (109,000,000 долларов), которая является суммой снимаемых средств по данному Займу, при этом сумма каждого снятия средств будет оцениваться Банком на дату такого снятия.
Раздел 2.02. (а) Сумма Займа может быть снята со счета Займа в соответствии с условиями Приложения 1 к данному Соглашению для затрат, осуществленных (или, если Банк согласится, которые должны быть осуществлены) с учетом обоснованной стоимости товаров и услуг, необходимых для Проекта, описанных в Приложении 2 к данному Соглашению, и финансируемых из средств данного Займа.
(b) Заемщик может в целях осуществления Проекта, открывать и держать в долларах специальный текущий счет в каком-либо коммерческом банке, который является приемлемым для Банка, и на условиях, являющихся приемлемыми для Банка, включая надлежащую защиту от зачета требований, конфискации или наложения ареста. Перечисление средств на счет и выплата средств со Специального счета должны осуществляться в соответствии с условиями Приложения 4 к данному Соглашению.
(с) Незамедлительно после вступления в силу Соглашения Банк должен от лица Заемщика снять со счета Займа и выплатить сам себе сумму, необходимую для погашения всей суммы Аванса на подготовку проекта, снятой и подлежащей оплате на эту дату, а также оплатить все начисленные на эту сумму проценты. Остаток, не снятый с утвержденной суммы Аванса на подготовку проекта, будет после этого аннулирован.
Раздел 2.03. Датой закрытия будет 31 декабря 2000 года или такая более поздняя дата, какую установит Банк. Банк должен будет незамедлительно информировать Заемщика о такой более поздней дате.
Раздел 2.04. Заемщик должен платить Банку комиссионный сбор по ставке три четвертых процента (3/4 от 1%) в год, начисленных на основную сумму займа, которая периодически остается не снятой со счета.
Раздел 2.05. (а) Заемщик должен платить проценты на основную сумму займа, которая снята и является не погашенной время от времени, по ставке, для каждого периода начисления процентов, которая равняется стоимости квалифицированных заимствований, определяемых на основании предыдущего полугодия, плюс половина процента (1/2 от 1%). В каждую дату, оговоренную в Разделе 2.06 данного Соглашения, Заемщик должен платить проценты, начисленные на основную сумму непогашенного долга в течение предыдущего периода, за который начисляются проценты, рассчитанные по ставке, применяемой в течение такого периода, за который начисляются проценты.
(b) По возможности быстро, после окончания каждого полугодия Банк уведомит Заемщика о стоимости квалифицированных заимствований, определенной на этот семестр.
(с) Для целей настоящего раздела:
(i) "Период, за который начисляются проценты" означает шестимесячный период, заканчивающийся в день, непосредственно предшествующий каждой дате, определенной в Разделе 2.06 данного Соглашения, начинающийся с периода, за который начисляются проценты, в течение которого подписано данное Соглашение.
(ii) "Стоимость квалифицированных заимствований" означает стоимость, обоснованно определенную Банком и выраженную в процентах годовых от суммы непогашенных заимствований Банка, произведенных после 30 июня 1982 года, за исключением таких заимствований или их частей, которые Банк отвел для финансирования: (А) инвестиций Банка; и (В) займов, которые могли быть выданы Банком после 1 июля 1989 года, проценты на которые определяются по принципам, отличающимся от тех, которые оговорены в параграфе (а) данного Раздела.
(iii) "Полугодие" означает первые шесть месяцев или вторые шесть месяцев календарного года.
(d) В ту дату, которую должен определить Банк и о которой он должен уведомить Заемщика не позднее чем за 6 месяцев до ее наступления, параграфы (а), (b) и (с) (iii) данного Раздела должны быть изменены, должны читаться следующим образом:
"(а) Заемщик должен платить проценты на основную сумму займа, которая снята и является непогашенной в какие-то периоды времени, по ставке для каждого квартала, которая равняется стоимости квалифицированных заимствований, определяемых на основании предыдущего квартала, плюс половина процента (1/2 1%). В каждую дату, оговоренную в Разделе 2.06 данного Соглашения, Заемщик должен оплатить проценты, начисленные на основную сумму непогашенного долга в течение предыдущего периода, за который начисляются проценты, рассчитанные по ставке, применяемой в течение такого периода, за который начисляются проценты".
"(b) По возможности быстро, после окончания каждого квартала уведомит Заемщика о стоимости квалифицированных заимствований, определенной на этот квартал".
"(с) (iii) "Квартал" означает трехмесячный период, начинающийся 1 января, 1 апреля, 1 июля или 1 октября календарного года".
Раздел 2.06. Выплата процентов и других сборов должна осуществляться раз в шесть месяцев 15 мая и 15 ноября каждого года.
Раздел 2.07. Заемщик должен погасить основную сумму Займа в соответствии с графиком погашения, определенного в Приложении 3 данного Соглашения.
Статья III
Реализация Проекта
Раздел 3.01. (а) Заемщик заявляет о своей приверженности целям Проекта, определенным в Приложении 2 данного Соглашения и, в связи с этим, без каких-либо ограничений по отношению к другим своим обязательствам по Соглашению о займе, должен обеспечить выполнение УМГ в соответствии с условиями Соглашения о проекте всех оговоренных в обязательствах, и должен предпринимать или обеспечивать выполнение всех действий, включая предоставление средств, сооружений, услуг и других ресурсов, которые являются необходимыми и надлежащими для обеспечения УМГ возможностью выполнения таких обязательств, а также не должен осуществлять или допускать осуществление любых действий, которые будут препятствовать или мешать выполнению таких обязательств.
(b) Заемщик должен переодолжить УМГ средства Займа на основании Соглашения о дополнительном займе, заключенного между Заемщиком и УМГ, на условиях, которые должны быть одобрены Банком, с включением следующего:
(i) срок Соглашения о дополнительном займе должен составить 12 лет, включая четыре года льготного периода;
(ii) Заемщик должен взимать комиссионные сборы за резервирование средств по ставке, которая равняется ставке комиссионных сборов за резервирование средств по условиям Раздела 2.04 данного Соглашения;
(iii) Заемщик должен взимать проценты с основной суммы дополнительного займа, снятой и непогашенной время от времени, по ставке 200 базисных пунктов (2%) сверх ставки, выплачиваемой по условиям Раздела
2.05 данного Соглашения; и
(iv) основная сумма дополнительного займа должна быть эквивалентна в долларовом выражении (определяется на дату или соответствующие даты погашения) величине в валюте или валютах, снятой со счета Займа для погашения расходов по Проекту.
(с) Заемщик должен реализовать свои права, оговоренные в Соглашении о дополнительном займе, таким образом, чтобы обеспечить защиту интересов Заемщика и Банка и обеспечить выполнение целей данного займа, и, если не будет договоренности с Банком об ином, Заемщик не должен переуступать, исправлять, аннулировать или отказываться от Соглашения о дополнительном займе или какого-либо из его положений.
Раздел 3.02. За исключением тех случаев, когда есть соглашение с Банком об ином, закупки товаров, работ (включая техническое обслуживание) и консультационных услуг, необходимых для реализации Проекта и Финансируемых из средств Займа, должны осуществляться согласно условиям Приложения 1 к Соглашению о проекте.
Раздел 3.03. Настоящим Банк и Заемщик соглашаются, что все обязательства, оговоренные в Разделах 9.04, 9.05, 9.06, 9.07, 9.08 и 9.09 Общих условий (относящиеся соответственно к страхованию, использованию товаров и услуг, планам и графикам, ведению дел и отчетности, обслуживанию и приобретению земли), должны выполняться УМГ в соответствии с Разделом
2.03 Соглашения о проекте.
Раздел 3.04. Заемщик должен совместно с УМГ реализовать Краткосрочный план финансирования оборотных средств удовлетворительным для Банка образом.
Раздел 3.05. Кроме тех случаев, когда есть соглашение с Банком об ином, Заемщик должен: (а) подготовить План осуществления приватизации УМГ на условиях, согласованных с Банком, и (b) осуществить этот план приемлемым для Банка способом.
Раздел 3.06. Заемщик должен предпринять все приемлемые шаги, чтобы обеспечить продажу сырой нефти УМГ на соответствующей коммерческой основе.
Статья IV
Финансовые обязательства
Раздел 4.01.(а) По всем расходам, в связи с которыми, на основании расходных ведомостей, произведены снятия средств со счета Займа, Заемщик должен:
(i) вести или обеспечивать ведение, в соответствии с обоснованной практикой бухгалтерского учета, документов или отчетов, отражающих такие расходы;
(ii) обеспечивать, чтобы все документы (контракты, заказы, счета- фактуры, квитанции и другие документы), свидетельствующие о таких расходах, сохранялись по крайней мере год после получения Банком аудиторского отчета за финансовый год, в который было осуществлено снятие средств со счета Займа; и
(iii) обеспечить для представителей Банка возможность изучения таких документов.
(b) Заемщик должен:
(i) иметь записи и счета, на которые делается ссылка в параграфе (а) (i) данного Раздела, включая те, которые относятся к Специальному счету (за каждый финансовый год), в соответствии с надлежащими и последовательными принципами аудиторских проверок, независимыми аудиторами, которые являются приемлемыми для Банка;
(ii) предоставлять в Банк незамедлительно после получения, но в любом случае не позднее, чем через шесть месяцев после окончания каждого такого года, отчет о такой аудиторской проверке, выполненной упомянутыми аудиторами в таких масштабах и с такой подробностью, которыми могут быть обоснованы Банком, включая отдельное мнение упомянутых аудиторов о том, являются ли расходные ведомости, предоставленные в течение такого финансового года, а также процедуры и внутренний контроль, используемые в ходе их подготовки, надежными в смысле поддержки обоснованности связанных с ними снятий средств; и
(iii) предоставлять Банку такую прочую информацию, которую время от времени обоснованно будет запрашивать Банк и которая касается упомянутых документов и счетов, а также их аудиторской проверки.
Раздел 4.02. (а) Заемщик должен соответствующим образом вести бухгалтерский учет и счета для отражения, в соответствии с международной бухгалтерской практикой, своих операций и финансового положения.
(b) Заемщик должен:
(i) проводить аудит независимыми аудиторами, приемлемыми для Банка, своего бухгалтерского учета, счетов и финансовой отчетности (бухгалтерский баланс, записи о доходах и расходах, а также связанную с ними отчетность) за каждый финансовый год в соответствии с повсеместно применяемыми правилами аудита;
(ii) представлять Банку незамедлительно, но в любом случае не позднее шести (6) месяцев после окончания каждого такого года: (А) заверенные копии своих финансовых отчетов за каждый год по завершению аудита и (В) отчет аудиторской проверки, подготовленный упомянутыми аудиторами в таком объеме и с такой подробностью, которые могут быть обоснованы Банком; и
(iii) представлять Банку другую информацию касательно бухгалтерского учета, счетов и финансовой отчетности, а также аудита, которая может быть время от времени обосновано затребована Банком.
Раздел 4.03. (а) Кроме тех случаев, когда есть соглашение с Банком об ином, Заемщик не должен принимать на себя каких-либо долгов до тех пор, пока чистые поступления Заемщика за каждый проверенный финансовый год, предшествующий дате принятия такого долга или за более поздний двенадцатимесячный период, заканчивающийся к дате принятия долга, какой бы крупный долг не был, должны по крайней мере в 1,5 раза перекрывать максимальные требования по обслуживанию долга Заемщика за любой последующий финансовый год по всем долгам Заемщика, включая принимаемый долг.
(b) Для целей настоящего Раздела:
(i) Термин "долг" означает любую задолженность УМГ.
(ii) Долг будет рассматриваться признанным: (А) по договору о займе, соглашению или другому документу, предусматривающие такой долг или изменение в условиях оплаты на дату такого контракта, соглашения или другого документа; и
(В) по гарантийному соглашению, на дату соглашения, предусмотренную для вступления гарантий в силу.
(iii) Термин "чистые поступления" означает разницу между:
(А) суммой поступлений из всех источников, связанных с производственной деятельностью, установленными для учета действующих процентов УМГ на момент принятия долга даже, если они не были действительны в течение двенадцатимесячного периода, с которым связаны такие поступления и чистая непроизводственная прибыль; и
(В) суммой всех расходов, связанных с производственной деятельностью, включая административные расходы, расходы на поддержание работ, налоги и выплаты вместо налогов, но исключая амортизацию, другие некассовые производственные расходы, проценты и другие расходы по долгу.
(iv) Термин "чистая непроизводственная прибыль" означает разницу между:
(А) поступлениями из всех других источников, не связанных с производством; и
(В) расходы, включая налоги и выплаты вместо налогов, произведенные в процессе формирования поступлений по пункту (А).
(v) Термин "требования по обслуживанию долга" означает общую сумму выплат (включая выплаты по амортизационному фонду, если таковые имеются), процентов и расходов по долгу.
(vi) Для целей настоящего Раздела, было бы необходимо оценивать, на основе валюты Заемщика, долг, подлежащий выплате в другой валюте, подобная оценка должна производиться на основе превалирующей по закону процентной ставки, в которой выражена валюта на момент оценки, доступная для целей обслуживания такого долга, или, при отсутствии такой ставки, на основе процентной ставки, приемлемой для Банка.
Статья V
Санкции Банка
Раздел 5.01. В соответствии с Разделом 8.02 (1) Общих условий определены следующие дополнительные события:
(а) УМГ не сможет выполнить какое-либо из обязательств по Соглашению о проекте.
(b) В результате событий, которые произошли после даты заключения Соглашения о займе, возникнет экстраординарная ситуация, которая приведет к тому, что УМГ не сможет выполнить свои обязательства по Соглашению о проекте.
(с) Устав УМГ, датированный 25 ноября 1994 года, или любые другие заменяющие его учредительные документы, согласованные с Банком, будет изменен, отменен, приостановлен в действии, аннулирован или отозван, что повлияет существенно и отрицательным образом на способность УМГ выполнять свои обязательства по Соглашению о проекте.
(d) Заемщик или любой другой орган власти, обладающий юрисдикцией, предпримет какие-либо действия, направленные на роспуск или упразднение УМГ, или же приостановку его деятельности.
Раздел 5.02. В соответствии с Разделом 7.01 (h) Общих условий определены следующие дополнительные события:
(а) любое событие, определенное в параграфе (а) Раздела 5.01 данного Соглашения, произойдет и будет продолжаться в течение шестидесяти (60) дней после того, как уведомление об этом будет передано Банком Заемщику;
(b) произойдет любое событие, определенное в параграфах (с) и (d) Раздела 5.01 данного Соглашения.
Статья VI
Дата вступления Соглашения в силу;
Прекращение действия Соглашения
Раздел 6.01. Следующие события определены в качестве дополнительных условий для вступления в силу Соглашения о займе в рамках значения Раздела
12.01 (с) общих условий:
(а) Соглашение о дополнительном займе было заключено от имени Заемщика и УМГ; и
(b) План осуществления приватизации УМГ был подготовлен в соответствии с Разделом 3.05 настоящего Соглашения;
(с) Консультанты приняты на работу УМГ на условиях, удовлетворяющих Банк, для оказания технической и управленческой поддержки УМГ в реализации Проекта и управлении эксплуатацией Узеньского нефтяного месторождения.
Раздел 6.02. Следующее определяется в качестве дополнительных аспектов в рамках значения Раздела 12.02 (с) Общих условий, которые должны быть включены в заключение или заключения, предоставляемые Банку:
(а) что Соглашение о проекте было надлежащим образом санкционировано или утверждено УМГ и является для УМГ юридически обязательным в соответствии с его условиями; и
(b) что Соглашение о дополнительном займе было надлежащим образом утверждено или ратифицировано Заемщиком и УМГ и является для Заемщика и УМГ юридически обязательным в соответствии с его условиями.
Раздел 6.03. Настоящим определяется срок в девяносто (90) дней после
даты данного Соглашения применительно к Разделу 12.04 Общих условий.
Статья VII
Представители Заемщика; Адреса
Раздел 7.01. Президент Заемщика назначается в качестве представителя
Заемщика применительно к Разделу 11.03 Общих условий.
Раздел 7.02. Следующие адреса определены применительно к Разделу
11.01 Общих условий:
Для Заемщика:
Республика Казахстан, г. Астана, 473000,
пр. Республики, 60
Для Банка:
International Bank for Reconstruction and Development
1818 НStrееt, N.W. Wаshingtоn, DC 20433 United States of America
Телеграфный адрес: Телекс
INTBAFRAD 248423 (RCA)
Wаshingtоn, D.С. 82987 (FTCC)
64145 (WUI) or
197688 (TRT)
В подтверждение которого его участники, действуя через своих
надлежащим образом уполномоченных представителей, распорядились о
подписании данного Соглашения от их имени в Округе Колумбия,
Соединенные Штаты Америки в день и год, которые обозначены выше.
Национальная нефтегазовая компания
"Казахойл"
____________________________
Уполномоченный Представитель
Международный Банк
Реконструкции и Развития
____________________________
Региональный Вице-Президент
по Европе и Центральной Азии
Приложение 1
Расходование средств Займа
1. В приводимой ниже таблице определяются категории расходов,
которые должны финансироваться из средств Займа, суммы ассигнований из
Займа на каждую Категорию и процент по статьям, финансируемым по каждой
Категории:
Категория Сумма Ассигнований %
из
Средств Займа финансируемых расходов
(в долларовом
эквиваленте)
(1) Товары 20,000,000 100% зарубежных
расходов,
100% местных расходов
(по цене франко-завод)
и 75% местных расходов
на другие позиции,
закупки по которым
производятся внутри
страны
(2) Работы/наземные 23,000,000 82%
сооружения Часть А.
Проекта
(3) Технические 39,000,000 100% зарубежных
услуги расходов
(4) Технические и 17,500,000 100%
управленческие
услуги
(5) Обучение кадров 2,400,000 100%
(6) Возврат аванса на 1,500,000 Сумма подлежит оплате
подготовку проекта в соответствии с
с разделом 2.02 (с)
данного соглашения
(7) Не распределено 5,600,000
Итого: 109,000,000
2. Применительно к данному Приложению:
(а) термин "зарубежные расходы" означает расходы в валюте любой страны, кроме валюты страны Заемщика на товары и услуги, поставляемые с территории любой страны, кроме страны Заемщика; и
(b) термин "местные расходы" означает расходы в валюте Заемщика или на товары и услуги, поставляемые с территории Заемщика.
3. Независимо от условий предыдущего параграфа 1, снятие средств не должно производиться на оплату расходов: (а) произведенных до подписания данного Соглашения; и (b) в рамках Категории 5, до тех пор, пока не будет разработана и принята УМГ стратегия обучения персонала в соответствии с параграфом 5 Приложения 2 Соглашения о проекте.
4. Банк может потребовать, чтобы снятие средств со счета Займа осуществлялось на основании расходных ведомостей при оплате за: (а) товары и работы по контрактам, стоимость которых составляет менее 50,000 в долларовом эквиваленте, и (b) на услуги по контрактам для фирм, стоимость контрактов которых составляет менее 100,000 в долларовом эквиваленте, и, в случае отдельных лиц, стоимость контрактов которых составляет 50,000 в долларовом эквиваленте, на условиях, о которых Банк должен уведомить Заемщика.
Приложение 2
Описание Проекта
Целями проекта являются:
(i) снижение темпа падения добычи на Узеньском нефтяном месторождении и создании ресурсов для реинвестирования в него;
(ii) содействие реорганизации компании "Узеньмунайгаз" в жизнеспособные корпоративные подразделения и ее/их приватизация;
(iii) оценка воздействия используемой в прошлом производственной практики на текущее состояние продуктивных пластов, скважин и окружающую среду месторождения;
(iv) внесение вклада в устранение последствий нанесенного в прошлом ущерба окружающей среде и усиление экологического мониторинга и управления;
(v) обучение работников Узеньмунайгаза современным методам работы на нефтяных месторождениях и повышение их способности управлять осуществлением программы реабилитации и эксплуатации нефтяного месторождения.
Проект состоит из следующих частей, которые могут время от времени и по обоюдному согласию Банка и Заемщика для достижения этих целей:
Часть А. Инвестиции в физические объекты
1. Реабилитация недр:
(а) Обеспечение оборудованием и запасными частями для капитального ремонта около 400 нефтедобывающих и около 100 нагнетательных скважин.
(b) Обеспечение химикатами для капитального ремонта и нефтедобычи.
2. Реабилитация наземных сооружений:
(а) Замена около 340 отводных трубопроводов, общая расчетная протяженность которых составляет 205 километров (км) (около 135 км труб диаметром 3 дюйма и около 70 км труб диаметром 4 дюйма) и которые связывают нефтедобывающие скважины с накопительными установками.
(b) Передислокация спутников и интеграция существующих накопительных установок в приблизительно 8 установок, снабженных испытательным и групповыми сепараторами, а также соответствующим расходометрическим и контрольным оборудованием.
(с) Замена перекачивающих трубопроводов для транспортировки нефти/ воды между накопительными установками и существующим центральным перерабатывающим заводом и прокладка новых перекачивающих водопроводов между новыми накопительными установками и установкой для закачки воды в пласт на Блоке 3А.
(d) Модификация существующей центральной установки переработки нефти для создания специализированной технологической цепочки для сырой нефти, производимой на Блоке 3А.
(е) Установка системы полной обработки воды на насосной станции закачки Блока 3А.
(f) Замена существующих насосов для закачки воды и водопроводов высокого давления, соединяющих водонасосные станции и нагнетательные скважины, с необходимым расходометрическим и контрольным оборудованием.
3. Охрана и восстановление окружающей среды
Обеспечение оборудованием для лабораторного анализа и экологического мониторинга; очистка и опытное восстановление растительного покрова отдельных зон, создание базы данных по нынешнему экологическому состоянию Узеньского нефтяного месторождения.
Часть В. Поддержка осуществления инвестиций в
физические объекты
1. Предоставление услуг по испытанию, каротажу, перфорации и расконсервированию скважин.
2. Обеспечение услугами установок по капитальному ремонту скважин для осуществления программы капремонта около 400 скважин.
3. Предоставление технических и управленческих услуг ноу-хау для планирования и управления проектом, инженерного проектирования и строительства, а также надзора за ремонтными работами на скважинах; управление разработкой продуктивных пластов и добычи; обучение персонала компании "Узеньмунайгаз".
Часть С. Организационное развитие
1. Усиление руководства компании Узеньмунайгаз путем совершенствования
ее финансовых и производственных информационных систем через
предоставление технических и управленческих услуг ноу-хау и оборудования.
2. Совершенствование финансового управления компании Узеньмунайгаз,
а также практики и систем бухгалтерского учета через предоставление
технических и управленческих услуг ноу-хау и оборудования.
3. Завершение реализации Проекта ожидается к 30 июня 2000 года.
Приложение 3
Схема погашения
Срок платежа Погашение основной суммы
(в долларах США)
15 ноября 2001 года 4,540,000
15 мая 2002 года 4,540,000
15 ноября 2002 года 4,540,000
15 мая 2003 года 4,540,000
15 ноября 2003 года 4,540,000
15 мая 2004 года 4,540,000
15 ноября 2004 года 4,540,000
15 мая 2005 года 4,540,000
15 ноября 2005 года 4,540,000
15 мая 2006 года 4,540,000
15 ноября 2006 года 4,540,000
15 мая 2007 года 4,540,000
15 ноября 2007 года 4,540,000
15 мая 2008 года 4,540,000
15 ноября 2008 года 4,540,000
15 мая 2009 года 4,540,000
15 ноября 2009 года 4,540,000
15 мая 2010 года 4,540,000
15 ноября 2010 года 4,540,000
15 мая 2011 года 4,540,000
15 ноября 2011 года 4,540,000
15 мая 2012 года 4,540,000
15 ноября 2012 года 4,540,000
15 мая 2013 года 4,540,000
---------------------------------------------------------------------------
109,000,000
_____________________
Цифры в данной колонке представляют долларовый эквивалент,
определенный на соответствующую дату снятия средств. См. Общие условия,
Раздел 3.04 и 4.03.
Премия за досрочное погашение
В соответствии с Разделом 3.04. (b) Общих условий премия, подлежащая
выплате и начисляемая на основную сумму с любым сроком погашения,
которая будет погашена раньше срока, будет равняться процентной ставке,
определяемой ниже на основании времени досрочного погашения:
Время досрочного Премия
Погашения Процентная ставка (выражена в
процентах годовых), начисляемая на
сумму займа в день досрочной
выплаты, умноженная на:
Не более трех лет до срока погашения 0,18
Более трех лет, но не более чем за шесть
лет до срока погашения 0,35
Более шести лет, но не более чем за 11
лет до срока погашения 0,65
Более 11 лет, но не более чем 15 лет до
срока погашения 0,88
Более чем 15 лет до срока погашения 1,00
Приложение 4
Специальный счет
1. Применительно к данному Приложению:
(а) термин "Правомочные Категории" означает категории (1),(2),(3),(4) и (5), определенные в таблице параграфа 1 Приложения 1 данного Соглашения; во избежании сомнений, поясняется, что термин "Правомочные категории" включает категории, упомянутые выше, только и в той степени, если условия расходования, если таковые имеются, применительно к параграфу 3 Приложения 1 к настоящему Соглашению были выполнены;
(b) термин "Правомочные Затраты" означает затраты, касающиеся обоснованных издержек на приобретение товаров и услуг, необходимых для реализации проекта и финансируемых из средств Займа, периодически выделяемых на Правомочные Категории в соответствии с условиями Приложения 1 данного Соглашения; и
(с) термин "Санкционированное Ассигнование" означает сумму, эквивалентную 600,000 долларов США, которая подлежит снятию со счета Займа и размещению на Специальном счете в соответствии с параграфом 3 (а) данного Приложения, при условии, однако, что если нет соглашения с Банком об ином, Санкционированное ассигнование будет ограничено суммой, эквивалентной 100 тыс. долларов США, до тех пор, пока совокупная сумма Снятых со счета Займа плюс общая сумма существующих обязательств по резервированию кредитных линий, которые взял на себя Банк, в соответствии с Разделом 5.02 Общих условий, не будет равняться или не превысит эквивалент 3 миллионов долларов США.
2. Выплата средств со Специального счета будет осуществляться исключительно на правомочные расходы в соответствии с условиями данного Приложения.
3. После того, как Банк получит удовлетворительное подтверждение тому, что Специальный счет был открыт надлежащим образом, снятие средств санкционированных ассигнований и последующее снятие средств для пополнения Специального счета будут осуществляться следующим образом:
(а) Для снятия средств Санкционированных ассигнований, Заемщик должен предоставить в Банк требование или требования на перечисления или перечисления, которые не должны превышать в совокупности суммы Санкционированных ассигнований. На основании такого требования или требований Банк должен от лица Заемщика снять со счета Займа и разместить на Специальном счете такую сумму или суммы, которые затребует Заемщик.
(b) (i) Для пополнения Специального счета Заемщик будет предоставлять Банку требования на перечисление средств на Специальный счет через такие интервалы времени, которые определит Банк.
(ii) До или в момент такого требования Заемщик должен предоставить в Банк документы или другие подтверждения, требуемые в соответствии с параграфом 4 данного Приложения для выплаты или выплат, в отношении которых поступило требование на пополнение Специального счета. На основании такого требования Банк должен от лица Заемщика снять со счета Займа и разместить на Специальном счете такую сумму, которую затребует Заемщик и которая должна быть использована для оплаты со Специального счета правомочных затрат, обозначенных в упомянутых документах и других подтверждениях.
Все такие перечисления должны сниматься Банком со счета Займа по соответствующим Правомочным Категориям и должны составлять соответствующие эквивалентные суммы, которые удостоверяются упомянутыми документами и другими подтверждениями.
4. Для каждого платежа, осуществленного Заемщиком со Специального счета, Заемщик должен в обоснованно запрошенные Банком сроки предоставить в Банк документы или другие подтверждения, показывающие, что этот платеж был осуществлен исключительно на Правомочные затраты.
5. Несмотря на условия параграфа 3 данного Приложения, от Банка не будет требоваться дальнейшее размещение средств на Специальном счете:
(а) если в какое-либо время Банк определит, что все остальные снятия средств должны осуществляться Заемщиком напрямую со счета Займа в соответствии с положениями Статьи V Общих условий и параграфа (а) Раздела 2.02 данного Соглашения; или
(b) если Заемщик не сможет предоставить Банку в течение времени, оговоренного в Разделе 4.01 (b) (ii) данного Соглашения, какой-либо из аудиторских отчетов, предоставление которых требуется Банком в соответствии с упомянутым разделом в отношении аудиторских проверок, записей и счетов по Специальному счету;
(с) если в какое-либо время Банк уведомит Заемщика о его намерении приостановить, частично или полностью, право Заемщика снимать средства со счета Займа в соответствии с Разделом 6.02 Общих условий; или
(d) как только сумма неснятых средств Займа, ассигнованных на Правомочные категории, за вычетом суммы любого действующего особого обязательства, которое Банк принял в соответствии с Разделом 5.02 Общих условий в отношении Проекта, будет равна эквиваленту двойной суммы Санкционированных ассигнований.
После этого снятия оставшихся средств займа со счета Займа для ассигнований на Правомочные категории будет осуществляться в соответствии с теми процедурами, о которых Банк уведомит Заемщика. Такие дальнейшие снятия средств должны будут совершаться только в той степени и после того, как Банк убедится, что все эти суммы, оставшиеся на Специальном счете на дату такого уведомления, будут использоваться на оплату Правомочных затрат.
6. (а) если когда-либо Банк обнаружит, что какая-либо выплата со специального счета: (i) была осуществлена на затраты или на сумму, которая является неприемлемой в соответствии с параграфом 2 данного Приложения; или (ii) не была обоснована подтверждениями, представленными Банку, Заемщик незамедлительно после получения уведомления от Банка должен: (А) предоставить по требованию Банка такое дополнительное подтверждение; или (В) поместить на Специальном счете (или, если Банк потребует, вернуть средства Банку) сумму, равную сумме такого платежа или той ее части, которая является неприемлемой или необоснованной. Если нет соглашения с Банком об ином, Банк не будет производить дальнейшие перечисления средств на Специальный счет, пока Заемщик не предоставит такие подтверждения или не осуществит такое перемещение или возвращение средств, как это может быть в таком случае.
(b) Если Банк когда-либо определит, что какая-либо не израсходованная сумма на Специальном счете не будет нужна для осуществления дальнейших платежей за правомочные расходы, Заемщик обязан незамедлительно, после уведомления Банка, вернуть Банку такую неизрасходованную сумму.
(с) Заемщик может, уведомив Банк, вернуть Банку все средства или часть средств, помещенных на Специальном счете.
(d) Возвращенные Банку средства в соответствии с параграфами 6(а), (b) и (с) данного Приложения будут перечислены на счет Займа для последующего снятия или для аннулирования в соответствии с надлежащими условиями данного Соглашения, включая Общие условия.
(Специалисты: Склярова И.В.,
Цай Л.Г.)