Қазақстан Республикасында тау-кен-металлургия саласын одан әрі дамыту және тау-кен-металлургия саласы ұйымдарын тиімді басқаруды арттыру мақсатында Қазақстан Республикасының Үкіметі ҚАУЛЫ ЕТЕДІ:
1. Қазақстан Республикасы Қаржы министрлігінің Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру комитеті:
1) Kazakhmys PLC компаниясының (Ұлыбритания) (бұдан әрі - Қазақмыс ПЛС) саны 80286050 (сексен миллион екі жүз сексен алты мың елу) дана қарапайым акцияларын сатып алуды;
2) сатып алынатын акциялардың есебіне "Eurasian Natural Resources Corporation" акционерлік компаниясындағы (Ұлыбритания) (бұдан әрі - ENRC PLC) акциялардың мемлекеттік пакетінің бір бөлігін осы қаулыға қол қойылғанға дейінгі бір ай ішінде Лондон қор биржасындағы сауда-саттықтың нәтижелері бойынша есептелген ENRC PLC компаниясы акцияларының және Қазақмыс ПЛС компаниясы акцияларының орташа бағасының арақатынасын ескере отырып айқындалатын мөлшерде беруді;
3) осы қаулыдан туындайтын өзге де шараларды қабылдауды қамтамасыз етсін.
2. Қоса беріліп отырған Қазақстан Республикасының Үкіметі мен Қазақмыс ПЛС арасындағы Акцияларды сатып алу туралы келісімнің (бұдан әрі - Келісім) жобасы мақұлдансын.
3. Қазақстан Республикасы Қаржы министрлігі Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру комитетінің төрағасы Эдуард Карлович Өтеповке Келісімге қол қоюға өкілеттік берілсін.
4. Осы қаулының орындалуын бақылауды өзіме қалдырамын.
5. Осы қаулы қол қойылған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі.
Қазақстан Республикасының
Премьер-Министрі К.Мәсімов
Қазақстан Республикасы
Үкіметінің
2008 жылғы 10 маусымдағы
N 554 қаулысымен
мақұлданған
Күні [.] 2008
ҚАЗАҚСТАН РЕСПУБЛИКАСЫНЫҢ ҮКІМЕТІ МЕН
ҚАЗАҚМЫС ПЛС АРАСЫНДАҒЫ АКЦИЯЛАРДЫ САТЫП АЛУ ТУРАЛЫ КЕЛІСІМ Мазмұны
1. Тараптардың міндеттемелері
2. Орындалу кезеңі ішіндегі іс-әрекеттер
3. Шарттар
4. Жол беру
5. Шығыстар
6. Жалпы ережелер
7. Келісім ережелерінің бөлектігі
8. Құпиялылық
9. Мәлімдемелерге қатысты шектеулер
10. Өзгерістер
11. Хабарлама
12. Қолданылатын құқықтық нормалар
13. Дауларды шешу
14. Даналар
1-қосымша. Терминдерді айқындау және түсіндіру
2-қосымша. Куәландыру, кепілдік және өтеу
Осы Келісім [.] 2008 мыналар арасында жасалды:
(1) осы жерде және бұдан әрі "Үкімет" деп аталатын ҚАЗАҚСТАН РЕСПУБЛИКАСЫНЫҢ ҮКІМЕТІ Қазақстан Республикасы Қаржы министрлігінің Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру комитеті ұсынған (Қазақстан Республикасы меншік иесі болып табылатын республикалық меншік объектілерін иелену, пайдалану және оларға билік ету саласындағы іске асыру және бақылау-қадағалау функцияларын жүзеге асыратын мемлекеттік мекеме) Қазақстан Республикасы Қаржы министрлігінің Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру комитеті туралы ереже (Қазақстан Республикасы Қаржы министрінің 2008 жылғы 24 сәуірдегі N 204 бұйрығымен бекітілген) негізінде әрекет ететін Қазақстан Республикасы Қаржы министрлігі Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру комитетінің төрағасы Эдуард Карлович Өтепов тұлғасында; және
(2) осы жерде және бұдан әрі "Компания" деп аталатын ҚАЗАҚМЫС ПЛС Англия мен Уэльс заңнамасына сәйкес құрылған компания тіркелген офисі 6th Floor, Cardinal Place, 100 Victoria Street, Лондон, SW1E 5JL, Ұлыбритания мекен-жайында орналасқан, Компанияның Жарғысы негізінде әрекет ететін оның Бас атқарушы директоры Олег Николаевич Новачук мырза тұлғасында (осы жерде және бұдан әрі Үкімет пен Компания бірлесіп "Тараптар" деп аталуы мүмкін, ал әрқайсысы жеке-жеке "Тарап" деп аталуы мүмкін).
Себебі:
(А) "Eurasian Natural Resources Corporation plc" (бұдан әрі - "ENRC plc" немесе "ЕШС") Англия мен Уэльсте 60235110 тіркеу нөмірімен, тіркелген офисі Second Floor, 16 St James's Street, Лондон W1A0ER мекен-жайында орналасқан, әрқайсысының номиналды құны 0,20 АҚШ доллары қарапайым акциялары (бұдан әрі - "ENRC" компаниясының акциялары") Лондон қор биржасында сауда-саттыққа жіберілген жауапкершілігі шектеулі жария компания болып табылады.
(В) Компания Англия мен Уэльсте құрылған, қарапайым акцияларының әрқайсысының номиналды құны 20 пенс (бұдан әрі - "Қазақмыс" компаниясының акциялары") Лондон қор биржасында және Қазақстан қор биржасында сауда-саттыққа жіберілген жауапкершілігі шектеулі жария компания болып табылады.
(С) Үкімет "ENRC plc" компаниясының шығарылған қарапайым акцияларының жалпы санының шамамен 19,3 пайызын құрайтын "ENRC" компаниясының 248 655 000 акцияларын ("Үкіметтің үлесі") ұстаушы болып табылады.
(D) Компания "ENRC plc" компаниясының биржада тіркелген қарапайым акцияларының жалпы санының 14,6 пайызын құрайтын "ENRC" компаниясының 187 836 250 акцияларын жанама ұстаушы болып табылады.
(Е) Компания мен Үкімет осы Келісімге сәйкес және шарттарында мәміле жасауға ниет білдіреді, оның негізінде Компания "Қазақмыс" компаниясы акцияларының жалпы санының 15 (он бес) пайызы мөлшерінде "Қазақмыс" компаниясының акцияларын Үкіметтің пайдасына шығарады (осы Келісімге сәйкес шығарылғандарды ескере отырып), бұл "Қазақмыс" компаниясының 80,286,050 акцияларын ("Қазақмыс" компаниясы акцияларының траншы). Үкімет, өз кезегінде, "Қазақмыс" компаниясы акцияларының траншын төлеу есебіне Компанияға осы Келісімнің 1-тармағының 1.3-тармақшасының шарттарында айтылған "ENRC" компаниясы акцияларының санын ("Үкіметтің траншы") береді ("Мәміле").
(F) Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2008 жылғы__________ N________ қаулысына сәйкес Үкімет (1) Kazakhmys PLC (Ұлыбритания) (бұдан әрі - Kazakhmys PLC) компаниясының саны 80 286 050 (сексен миллион екі жүз сексен алты мың елу) дана қарапайым акцияларын сатып алу; (2) саны ENRC PLC компаниясы акцияларының және Kazakhmys PLC компаниясы акцияларының орташа бағасының арақатынасын ескере отырып айқындалатын сатып алынатын акциялардың есебіне "Eurasian Natural Resources Corporation" (Ұлыбритания) (бұдан әрі - ENRC PLC) акционерлік компаниясына Лондон сауда биржасындағы сауда-саттықтың жабылу нәтижелері бойынша есептелген Қазақстан Республикасы Үкіметінің осы қаулысына қол қойылғанға дейін бір ай ішінде акциялардың мемлекеттік пакетінің бір бөлігін беру туралы шешім қабылдады.
Осылайша, өздерінің ниеттерін растау мақсатында Тараптар мынадай шарттарда және оларға сәйкес осы Келісімді (осы жерде және бұдан әрі - "Келісім") жасасуға өзінің ниеті туралы мәлімдейді.
1. Тараптардың міндеттемелері
Компания мен Үкімет осымен мыналар туралы уағдаласады:
1.1. Осы Келісімге Тараптар қол қойғаннан кейін дереу Компания Мәмілені егжей-тегжейлі және оның төмендегі 3-бапта келтірілгендерге сәйкес келетін шарттарын (бұдан әрі - "Шарттар") көрсете отырып, жария мәлімдеме (бұдан әрі - "Мәлімдеме") жасауға тиіс.
1.2. Осы Келісімнің 3-бабында келтірілген Мәмілені жасау үшін барлық алдын ала шарттар орындалғаннан кейін Компания Үкіметтің пайдасына "Қазақмыс" компаниясы акцияларының траншын шығарады, ал Үкімет 3 жұмыс күні ішінде Компанияға Үкіметтің траншын береді ("Аяқтау").
1.3. Үкіметтің траншы мынадай формула бойынша есептеледі: Үкіметтің траншы = "Қазақмыс" компаниясы акцияларының траншы х "Қазақмыс" компаниясы акцияларының бағасы /"ENRC" компаниясы акцияларының бағасы, мұнда "Баға" Лондон қор биржасындағы сауда-саттықтарды жабу нәтижелері бойынша есептелген "ENRC" компаниясы акцияларының және "Қазақмыс" компаниясы акцияларының орташа бағасы ретінде Қазақстан Республикасының Үкіметі осы Келісімді мақұлдау туралы қаулыға қол қойғанға дейін бір ай ішінде айқындалады.
1.4. Тараптардың әрқайсысы барлық қажетті үшінші тараптар уақыт өткен сайын Тараптардың кез келгені осы Келісімнің ережелерін орындау үшін (өзгелерден басқа, 1.2-бапқа сәйкес Аяқтау сәтін қоса алғанда) және осы Келісімнен толыққанды пайда алу үшін негізді талап ете алатын іс-әрекеттерді орындауды қамтамасыз ету жөніндегі барлық қисынды шараларды қолдануға міндеттенеді.
2. Орындау кезеңі ішіндегі іс-әрекеттер
2.1. Орындау кезеңінің басталуы мен ұзақтығы. Орындау кезеңі Тараптардың осы Келісімге қол қойған сәтінен басталады және, егер Тараптар арасындағы қосымша келісімде өзгеше айтылмаса ғана 2009 жылғы 1 ақпанға дейін толық заңды күшін сақтай отырып жалғасады (осы жерде және бұдан әрі - "Орындау кезеңі").
2.2. Айрықшалық. Орындау кезеңі ішінде Үкіметтің мәмілелерді тікелей немесе жанама жасауға немесе келіссөздерге бастамашы болуға, Үкіметтің траншына қатысты Компанияны қоспағанда, кез келген басқа тараптың немесе тараптардың қандай да болмасын қолдаухатын және/немесе ұсынысын қолдауға құқығы жоқ және бұдан басқа, қандай да болмасын жағдайларда оларға "ENRC" компаниясының берілетін акцияларына, осы Келісімге және онда айтылатын мәмілелерге байланысты қандай да болмасын құпия ақпаратты беруге, сондай-ақ бұдан басқа, Компанияның жазбаша келісімінсіз осы Келісімнің ережелеріне немесе орындалуына өзгеше әсер етуі мүмкін келісімдер жасасуды қоса алғанда, қандай да болмасын өзге де іс-әрекеттерді жүзеге асыруға тиісті емес.
2.3. Компанияның жәрдемдесуі. Орындалу кезеңі ішінде Үкімет Компания Шарттарды орындау үшін негізді талап ететін жәрдем көрсетеді. Атап айтқанда, Үкімет осымен Компанияға Проспектідегі және 1-сынып бойынша Ақпараттық хаттағы ақпаратты ашу жөніндегі талаптарды орындау үшін "ENRC" компаниясына қатысты толық ақпаратқа қол жетімділікті талап етеді. Бұдан басқа, Үкімет Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес Компанияға Қазақстан Республикасының қандай да болмасын мемлекеттік органы осы Келісімнің шарттарын қолданысқа енгізу үшін, сондай-ақ Компанияның "ENRC"-тегі пакетті иеленуін іштен қайта құрылымдауға байланысты беруге тиіс қандай да болмасын қажетті хабарламалар, рұқсаттар, мақұлдаулар немесе келісулер алуға мүмкін болатын бүкіл жәрдем береді.
2.4. Ақпаратқа қол жетімділік. Орындау кезеңі ішінде Үкімет Компанияға және/немесе оның уәкілетті өкілдеріне олар негізді сұрай алатын және олар "ENRC" компаниясының акцияларына меншік құқығының заңдылығын және іс жүзінде болуын тексеру мақсатында тиісті және сәйкес келеді деп есептейтін Келісімге қатысты және Үкіметтің иелігінде бар кез келген және барлық құжаттарға, деректерге және ақпаратқа, сондай-ақ олардың іс-әрекетіне әсер ететін немесе осы Келісімде көзделген мәмілелерге байланысты қандай да болмасын тәсілде барлық басқа тиісті жағдайларға, іс-әрекеттерге, жағдайлар мен оқиғаларға байланысты барлық құжаттарға, деректер мен ақпаратқа еркін және шектеусіз қол жетімділік беруін қамтамасыз етуге тиіс.
2.5. "ENRC" және "Қазақмыс" компанияларының шаруашылық қызметінің үздіксіз сипаты. Орындау кезеңі ішінде Үкімет пен Компания осы Келісімде көзделгендегідей Мәмілелерді табысты жасауға зиян келтіре алатын қандай да болмасын іс-әрекеттерді жүзеге асырмауға немесе жасамауға тиіс (оның ішінде, бұл талап кез келген түрдегі корпоративтік немесе қаржылық операциялар жүргізуді қоса алғанда, Компанияға шаруашылық қызметті қарапайым түрде жүргізуге тыйым салмайтынды қоспағанда) және атап айтқанда, ол мүмкін болатын шамада қамтамасыз етуге тиіс: акционерлік капиталдың құрылымында өзгерістердің болмауы (кез келген тараптың "ENRC plc" компаниясының акционерлік капиталындағы үлестік қатысуының кез келген азаюы).
3. Шарттар
3.1. Осы Келісім бойынша Тараптардың міндеттемелері мынадай шарттарды орындауға байланысты:
3.1.1. Компанияның Проспектіні және 1-сыныпты Ақпараттық хатты ұсынуы және таратуы, ол әрбір жағдайда Ұлыбританияның Бағалы қағаздар шығару органымен мақұлдануы тиіс;
3.1.2. Мәміле шарттарына қатысты жалпы жиналыста Компания акционерлерінің мақұлдауын және осылайша, осы Келісім бойынша өз міндеттемелерін орындау шеңберінде Компания "Қазақмыс" компаниясы акцияларының траншын Үкіметтің пайдасына шығара алатындай етіп Компанияның қарапайым акциялардан тұратын акционерлік капиталын қажетті ұлғайтуға рұқсат алу;
3.1.3. Реттеуші органдардың барлық рұқсаттарын және Қазақстан Республикасының өзге де тиісті мемлекеттік органдарының барлық рұқсаттарын және өзге де заңи құзыреттерін (өзгелерден басқа, тиісті монополияға қарсы талаптарды және Ұлыбританияның Бірігу және тарту кодексінің талаптарын орындау үшін қажетті барлық рұқсаттарды қоса алғанда); және
3.1.4. Үкіметтің Компанияның пайдасына мынадай құжаттарды беруі:
(і) Үкіметтің траншын Компанияның пайдасына беруге уәкілетті және беруді санкциялайтын Қазақстан Республикасының Үкіметі қаулысының куәландырылған көшірмесі.
3.2. Компания өз акционерлеріне қажетті ақпараттық хат жіберуге және 3.1.2-бапта көзделген келісімді осы Келісім жасалған күннен кейін мүмкін болатын қысқа мерзімде алуға міндеттенеді.
3.3. Үкімет "Жер қойнауы және жер қойнауын пайдалану туралы" Қазақстан Республикасы Заңының (бұдан әрі - "Жер қойнауы туралы заң") 14 және 71-баптарының күші немесе Қазақстан Республикасының кез келген өзге заңының немесе нормативтік актісінің негізінде қолданылуы мүмкін болатындарды қоса алғанда, осы Келісімді іске асыру үшін қажетті оған тәуелді барлық шараларды қабылдауға және орындауға міндеттенеді.
3.4. Компания мен Үкімет осымен бір-бірінің алдында осы Келісімге қол қойылғаннан кейін мүмкін болатын қысқа мерзімде осы 3-бапта баяндалған тиісті талаптарды орындау үшін барлық қисынды күш-жігер жұмсауға міндеттенеді.
4. Жол беру
4.1. Тараптар Компания өзінің жеке қалауы бойынша әрекет ете отырып, осы Келісімге байланысты құқықтар мен міндеттерге, сондай-ақ Компанияның осы Келісім бойынша барлық және кез келген артықшылықтарына, құқықтарына, міндеттері мен міндеттемелеріне мұндай беру оның толық меншігіндегі еншілес компаниялардың бірінің пайдасына жүзеге асырылатын жағдайда жеткілікті негіздер болған кезде ғана оны беруден бас тартуға немесе ұстап тұруға құқылы Үкіметтің алдын ала жазбаша келісімімен жол беруге және беруге уәкілетті болуға тиіс екендігіне келіседі.
4.2. Үкімет осы Келісім бойынша өзінің құқықтары мен міндеттерін толығымен немесе ішінара беруге құқығы жоқ.
5. Шығыстар
Тараптар осы Келісімге және осы Келісімде айтылған мәмілелерді орындауға қандай да бір түрде байланысты өздерінің жеке шығыстары үшін жауап беруге, сондай-ақ егер тек Тараптар арасындағы жеке келісімде өзгеше көрсетілмесе, осындай шығыстарды көтеруге және оларға қатысты төлемдер жүргізуге тиіс.
6. Жалпы ережелер
6.1. Осы Келісімде келтірілген терминдер мен сөздердің, егер контекстен өзгеше көзделмесе, жоғарыда 1-қосымшада көрсетілген 2-бапта, сондай-ақ осы Келісімді түсіндіруге қатысты ережелер қамтылған кезде 1-қосымшада оларға қатысты көрсетілген мәндерге ие болуға тиіс.
6.2. Осы Келісімнің бір де бір ережесі заңды тұлға немесе пайда табу мақсатында шаруашылық операцияларын жүзеге асыруға қатысты кез келген өзге шаруашылық жүргізуші субъекті ретінде салық салынуға тиіс қауымдастық, сенімгерлік қор, әріптестік, акционерлік компания немесе корпорация құруды білдіретін ретінде немесе сенімгерлік басқарудың немесе әріптестіктің кез келген қарым-қатынастарына, сондай-ақ Компанияның және/немесе Үкіметтің пайдасына агенттік қарым-қатынастарға қатысты міндеттемелерді, берешекті және міндеттерді беру ретінде түсіндірілмеуі тиіс.
6.3. Қандай да бір Тараптың қолданыстағы заңнамада немесе осы Келісімде көзделген қандай да бір құқықтарды, өкілеттіктерді немесе сот арқылы қорғану құралдарын жүзеге асырудағы ешқандай мерзімін ұзарту немесе жүзеге асырудың болмауы осындай құқықтарға, өкілеттіктерге немесе сот арқылы қорғану құралдарына әсер етпеуі және оларға қатысты құқықтардан бас тарту ретінде бағаланбауы тиіс.
6.4. Осы Келісімнің міндетті күші бар және Тараптарға әрі олардың тиісті құқықтық мирасқорларына қатысты жарамды болып табылады.
6.5. Әрбір Тарап осы Келісіммен бір уақытта қол қойылған барлық қосымша келісімдермен бірге (мұндайларды жасасу қажет болған кезде) осы Келісімнің Мәмілеге қатысты Тараптар арасындағы түпкі және толық уағдаластықты білдіретінін мойындайды және басқа Тараппен келіседі.
6.6. Үкімет пен Компания осы Келісімде көзделген барлық мәселелер бойынша қажетті заңдық консультациялар алғанын растайды және осы Келісімнің ережелері және осы Келісімге сәйкес ресімделген барлық құжаттар әділ әрі негізді екеніне келіседі.
7. Келісім ережелерінің бөлектігі
Егер осы Келісімде келтірілген қандай да бір шартты, ережені, міндеттемені немесе шектеуді уәкілетті сот немесе өзге орган жарамсыз, заңды күші жоқ, мәжбүрлі түрде орындауға жатпайды немесе қоғамдық тәртіпке қарама-қайшы келеді деп танитын болса, онда осы Келісімде келтірілген қалған шарттар, ережелер, міндеттемелер немесе шектеулер күшінде қалады және еш уақытта өзінің заңды күші кемімейді және одан айырылмайды, және осы Келісім осында заңдық құзыретте қандай да бір жарамсыз, заңды күші жоқ, мәжбүрлі түрде орындауға жатпайтын немесе қоғамдық тәртіпке қарама-қайшы келетін шарттарды, ережелерді, міндеттемелерді немесе шектеулерді немесе жоғарыда санамаланған кез келген бөліктерді қамтымаған кездегідей түсіндірілуі және орындалуы тиіс.
8. Құпиялылық
8.1. Регламентке сәйкес талап етілетін кез келген реттеуші органды қоспағанда және осы Келісімнің 1.1-бабында көрсетілгендей, Тараптар осы Келісімде келтірілген ережелерді кез келген үшінші тарапқа басқа Тараптың келісімінсіз жария етпеуге және жария етілмеуін қамтамасыз етуге міндеттенеді.
8.2. Осы Келісім бойынша Тараптардың кез келгеніне берілетін барлық деректер осы Келісімнің шарттары негізінде осындай ақпаратты беретін Тараптың ерекше меншігі ретінде бағалануы тиіс. Мұндай ақпарат:
8.2.1 мұндай ақпарат берілген Тараптың иелігінде одан әрі қалдыру мақсатында ішінара немесе толық қайталануға және көшіруге жатпайды;
8.2.2 деректерді берген Тарапқа қайтаруға немесе пайдаланғаннан кейін оның барлық көшірмелерімен бірге жоюға жатады; және
8.2.3 осы Келісімде айтылған міндеттемелер осы Келісімнің бұзылуы нәтижесіндегіден басқа, жалпыға қол жетімді болған немесе Тараптардың кез келгенінен алынған басқа Тараптың аудиторларына, заңгерлеріне, банктеріне, қаржылық және өзге де консультанттарына (құпиялылықты сақтау туралы өзіне міндеттеме алған) берілетін; немесе Қазақстанның құқық нормасы негізіндегі заңнамасын қоса алғанда, заңға немесе қандай да бір сот талқылауына немесе төрелікке сәйкес немесе танылған қандай да бір қор биржасының немесе мемлекеттік немесе кез келген басқа реттеуші органның сұрау салуы бойынша немесе Тараптың мүліктік құқықтарын тіркеу жөніндегі талаптар мен уағдаластықтарға сәйкес жария етуге жататын кез келген басқа ақпаратқа жатпауы шартымен кез келген үшінші Тарапқа беруге жатпайды.
9. Мәлімдемелерге қатысты шектеулер
Екі Тарап та Мәмілеге байланысты кез келген жария мәлімдеменің, хабарландырудың, хабарламаның немесе хабарлаудың түрін, уақытын, нысанын және мазмұнын мақұлдауы тиіс.
10. Өзгерістер
Осы Келісімнің ешбір өзгерісі немесе толықтыруы, егер ол жазбаша түрде жасалмаған және егер талап етілсе, мемлекеттік органдар мен мекемелердің рұқсаттары түрінде растай отырып, оған Тараптардың уәкілетті өкілдері қол қоймаған болса, жарамды болмайды.
11. Хабарламалар
11.1. Осы Келісім бойынша жіберілетін барлық және кез келген хабарламалар ағылшын және орыс тілдерінде жазбаша түрде жіберілуі тиіс.
11.2. Барлық және кез келген Хабарламалар почта арқылы тіркелген түрде жеткізілген, факс арқылы жөнелтілген немесе халықаралық курьерлік қызмет арқылы тиісті Тараптың төменде көрсетілген мекен-жайына жөнелтілген жағдайда тиісті түрде ұсынылған ретінде қаралуы тиіс:
11.2.1 Үкіметке арналған Хабарламалар мынаған жіберілсін:
Мекен-жайы: Қазақстан Республикасы Қаржы министрлігінің
Мемлекеттік және жекешелендіру комитеті
Жеңіс даңғылы, 11
010000 Астана
Қазақстан Республикасы
Факс: +7 3172 39 0117
Эл. почта: utepov@minfin.kz.
Кімге: Эдуард Өтепов мырза, Қазақстан Республикасы
Қаржы министрлігі Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру
комитетінің төрғасы (Үкіметтің уәкілетті өкілі болып
табылады)
11.2.2 Компанияға арналған Хабарламалар мынаған жіберілсін:
Мекен-жайы: Адрес: Kazakhmys plc
6 th Floor
Cardinal Place
100 Victoria Street
London SW1E 5JL
United Kingdom
Факс: +44 20 7901 7861
Эл. почта: andrei.tretyakov@kazakhmys.com
Кімге: Андрей Третьяков мырза,
(Компанияның уәкілетті өкілі болып табылады),
бизнесті дамыту бөлімінің басшысы
11.3. Факс арқылы жөнелтілген кез келген Хабарлама 11-баптың ережелеріне сәйкес 10 күн ішінде түпнұсқа көшірмесін халықаралық курьерлік қызмет арқылы жөнелту арқылы расталған болуы тиіс, олай болмаған жағдайда мұндай Хабарлама 11-бапқа сәйкес жеткізілген болып саналмайды.
11.4. Тіркелген жеткізіліммен почта арқылы жөнелтілген кез келген Хабарлама алушының Уәкілетті өкілі жазбаша растама ұсынған сәтте тапсырылған болып саналады, ал факс арқылы берілген жағдайда ол жөнелтуші дәл және дұрыс берілгені туралы хабарлама алынған сәтте тапсырылған болып саналады. Курьерлік қызмет арқылы жеткізілген жағдайда Хабарлама жөнелтілген күннен бастап 7 (жеті) күннен кейін тапсырылған болып саналуы тиіс және бұл ретте халықаралық курьерлік қызметтің Халықаралық курьерлік қызмет арқылы көрсетілген мекен-жайға тиісті түрде жөнелтілгені туралы айтылатын куәландырылған анықтамасы Хабарламаның алынғанына жеткілікті растама болып саналады.
12. Қолданылатын құқықтық нормалар
Осы Келісім Англия мен Уэльстің құқығымен реттеледі.
13. Дауларды шешу
13.1. Осы Келісімді орындау нәтижесінде немесе орындауға байланысты туындайтын кез келген даулар, бірінші кезекте, әрбір Тараптың Уәкілетті адамдарына жазбаша хабарлама жіберу жолымен қарауға берілуі тиіс, олар осындай Хабарлама алынған сәттен бастап 30 күн ішінде кездесуі және дауды бірлесіп реттеуге тырысуы тиіс. Осындай Уәкілетті адамдардың бірлескен жазбаша шешімі Тараптар үшін орындауға міндетті болып табылады.
13.2. Жоғарыдағы 13-1-бапқа сәйкес Осы Келісімді және/немесе осы 13.2-бапты орындау нәтижесінде немесе орындауға байланысты туындайтын кез келген даулар осы Келісімнің және/немесе 13.2-баптың жарамдылығына және болуына қатысты дауды қоса алғанда, Халықаралық сауда палатасының ("ХСП") Регламентіне сәйкес үш третейлік судьяның қатысуымен Лондонда, Англия, тілі ағылшын тілі болып табылатын төрелік ету жолымен реттелуі тиіс, ол осы Келісімнің мәтініне сілтеме жасай отырып қосылады, егер Тараптар басқа туралы келісімге қол жеткізе алмаса, төрелік төрағасының міндетін атқарушы үшінші третейлік судьяны тараптар тағайындаған немесе солардың атынан тағайындалған екі третейлік судья тағайындайды. Егер ол сайланбаса, әрі оның аты оны тағайындау үшін ХСП тараптар тағайындаған екі третейлік судьяның екіншісін растаған күннен бастап 30 күн ішінде ХСП-да хабарланбаса, оны ХСП сайлайды.
14. Даналар
Тараптар ағылшын тілінде жасасатын осы Келісімнің екі көшірмесіне қосымша ретінде осы Келісім орыс тіліндегі екі түпнұсқа данада жасалады. Осы Келісімнің ағылшынша және орысша нұсқалары арасында қандай да бір келіспеушіліктер туындаған жағдайда ағылшын тіліндегі нұсқаның ережелері басым болып табылады.
Осыны куәландыру үшін әрбір Тараптың Уәкілетті өкілі бірінші бетте көрсетілген күні осы Келісімге тиісті түрде қол қойды.
ҮКІМЕТ ҮШІН
Қолы_____________________ТАӘ:
Лауазымы:
ҚАЗАҚМЫС ПЛС ҮШІН
Қолы_____________________ТАӘ:
Лауазымы:
1-қосымша
Терминдерді айқындау және түсіндіру
1. Жалпы анықтама
"Өтініш" , осы үшін 1.1-бапта белгіленген терминнің маңызы бар;
"Уәкілетті өкілдер" Хабарламаларды жіберу мақсаты үшін 11-бапқа сәйкес Тараптар тағайындаған тұлғаларды білдіреді;
"Аяқталуы" , осы үшін 1.2-бапта белгіленген терминнің маңызы бар;
"Шарттар" осы үшін 1.1-бапта белгіленген терминнің маңызы бар;
"Шығындар" барлық сыйақыларды, негізделген төлемдерді, негізделген шығыстарды және қандай да болмасын тәсілде душар болған шығындарды, бұдан да басқа, нотариустардың, заңгерлердің азаматтық істер бойынша қызметтері үшін төлемдерді сот шығындары мен осы келісімде "Шығындар" деген термин келтірілген контексте пайдаланылатын мемлекеттік органдардың алымдарын білдіреді.
"Күн" , жай операцияларды жүргізу үшін Қазақстан Ұлттық банкінің есігі ашық жұмыс күнін білдіреді;
"ENRK plc" , осы үшін Кіріспенің (А) бөлігінде белгіленген терминнің маңызы бар;
"ENRK plc" компаниясының акциялары" осы үшін Кіріспенің (А) бөлігінде белгіленген терминнің маңызы бар;
"Ауыртпалық түсіру" сатып алудың кез келген құқығы мен мүмкіндігін, опционның кез келген құқығын немесе артықшылықты құқықты, дауыс беру туралы келісімді, ипотеканы, кепілді, салуды, салынған қаржыны, ұстау құқығын, депонирлеуді, ауыртпалықты, ипотека арқылы құқықтарды беруді немесе кез келген өзге де ауыртпалықты, преференциалдық құқықты немесе қамтамасыз етуге арналған құқықты немесе қамтамасыз етуге қатысты келісімді немесе кез келген келісімге қатысуды немесе сенімгерлік басқару туралы уағдаластықтарды немесе тиісті мүлікке қатысты немесе олармен байланысты кез келген үшінші тұлғаның өзге де құқығын білдіреді;
"Үкіметтің үлесі" осы үшін Кіріспенің (С) бөлігінде белгіленген терминнің маңызы бар;
"Үкімет траншы" осы үшін Кіріспенің (Е) бөлігінде белгіленген терминнің маңызы бар;
"Қазақмыс" компаниясының акциялары" осы үшін Кіріспенің (В) бөлігінде белгіленген терминнің маңызы бар;
"Қазақмыс" компаниясы акцияларының траншы" осы үшін Кіріспенің (Е) бөлігінде белгіленген терминнің маңызы бар;
"Қазақстан Республикасының заңнамасы" Қазақстан Республикасында қолданылатын және міндетті күші бар, құзыретті уәкілетті органдар мақұлдаған барлық әрі кез келген заңдарды, жарлықтарды, қаулыны, шешімді, ережені, нұсқаулықты, нормативтік актілер мен талаптарды білдіреді;
"Лондон қор биржасы" бағалы қағаздар бойынша London Stock Exchange компаниясының нарығын білдіреді;
"Шығындар" алымдарды, зияндарды, залалдарды, міндеттемелерді, шешімді, әлемдік келісімдерді, расталған шығыстар мен шығындарды (өзгелерден басқа, заңгерлердің қызметтерін төлеу жөніндегі (і) қисынды және талап етілетін шығындарды, іс жүргізуге немесе кез келген ұқсас істі қарауға қатысты немесе талаптарға, орындалмаған міндеттемелерге немесе алымдарға, іс жүзіндегі, расталған және ақталған есептерге жататын (іі) сот шығындары мен өзге де шығыстарды (ііі) қоса алғанда; бұл ретте Шығындар өзіне қандай да болмасын жанама шығынды қамтымауға тиіс;
"Хабарлама" Тараптардың кез келгенінің осы Келісімнің талаптың ережелеріне сәйкес басқа Тарапқа бағытталған кез келген хабарламаны, хабарды, сұратуды немесе талапты білдіреді;
"Тараптар" осы Келісімнің Тараптарын білдіреді және бұл ретте Тарап Тараптардың кез келгенін білдіреді;
"Орындау кезеңі" 2.1-бапта осы үшін термин белгіленген маңызы бар;
"Проспект және 1-сыныпты Ақпараттық хат" листингтерде қамтылған ережелерде және қаржылық қызметтер бойынша Басқарма шығарған эмиссиялардың проспектісіндегі ереженің осы термин үшін белгіленген маңызы бар;
"Қосылыстар бойынша кодекс" қосылыстыр мен жұтылушылар бойынша британдық Сити Кодексін білдіреді; және
"Мәміле" Кіріспенің (Е) бөлігінде осы термин үшін белгіленген маңызы бар.
2. Түсіндіру
2.1. Осы Келісімдегі қандай да болмасын сілтемелер кез келген өзгерістерді, толықтыруларды және оған қосымшаны қоса алғанда, осы құжатқа сілтемелер сияқты қаралуы тиіс.
2.2. Осы Келісімде келтірілген тақырыптар тек қолайлылық үшін келтірілген және осы Келісімнің бір бөлігі ретінде қаралмауы және оның түсіндірмесіне әсер етпеуі тиіс.
2.3. Осы Келісімдегі қандай да болмасын тұлғаға сілтемелер заңды тұлғаларға және олардың тиісті заңды мұрагеріне және бекітілген пессионерлерді сілтемелерді қамтиды.
2.4. Қандай да болмасын сілтемелер барлық жеке тұлғаларды, заңды тұлға құрмастан пайда болған корпорацияның, қауымдастықтың, фирманың, әріптестіктің, бірлескен кәсіпорынның, консорциумның, қауымдастықтың, ұйымның немесе сенімгерлік қордың кез келген түрін (тәуелсіз заңды тұлғаның дәрежесінің болуына қарамастан әрбір жағдайда) қамтиды.
2-қосымша
Куәландыру, кепілдер және өтеу
А бөлігі. Куәландыру және кепілдер
Тараптар төменде келтірілген әрбір куәландырулар мен кепілдер осы Келісімнің күніне және Аяқталу күніне, егер ол осы күнге қайталанған жағдайда дәл болып табылатынын растайды.
1. Тараптар заңнаманың қолданылуына сәйкес тиісінше үлгіде құрылған және нақты негіздерде әрекет ететін заңды тұлғалар болып табылады, және Келісімге қол қоюға және оны ресімдеуге тиісті өкілеттігі болады және Мәмілелерді жасау үшін Шартты орындауға міндетті болады.
2. Осы Келісім Тараптардың Шарттарды орындау жөніндегі міндеттемелерін заңды, нақты және міндетті күшін білдіреді, олар белгіленген шарттарға сәйкес Тараптардың қандайы болмасын мәжбүрлі орындауына жатады.
3. Тараптардың осы Келісімге қол қоюы және (і) осы Келісімде көзделген Мәмілелерді жүзеге асыруы қандай да болмасын жарғылық құжаттың ережелерін заңды немесе Тараптардың қызметін немесе олардың мүлкін немесе активтерін реттейтін қандай да болмасын мемлекеттік органның сот қаулыларын немесе өкімдерін бұзбайды; және (іі) Тараптардың қандай да болмасын олардың Тараптары болып табылатын немесе олардың заттары немесе Тараптардың активтері болып табылатын осы келісімнің немесе өзге де кез келген құжат немесе міндеттемелер жағдайында мүліктері немесе активтерінің ауыртпалығын құру үшін міндеттемелерінің орындалмауы болып табылмайды (тиісті хабарламаларымен немесе онсыз да немесе қандай да болмасын уақыт кезеңінің өтуі бойынша).
4. Тараптарға белгілі болғанындай, Тараптарға немесе олардың активтері мен мүлкіне қатысты сот іс қарауларынан ешқандай қауіп-қатер жоқ, олар шектеу, тиым салу немесе Мәмілелерді өзге де жібермеу немесе заңсыз деп тануы туралы сот шешімін қабылдауға әкеп тіреуі мүмкін және ешқандай да осы тәріздес соттың іс қарауы күтілмейді.
5. Үкімет өзінде Үкімет траншының құрамына кірмейтін, қандай да болмасын Ауыртпалықтардан және кемшіліктерден еркін әрі ауыртпалықсыз акцияларға заңды және кіршіксіз құқықтық титулының бар екенін және Үкіметке Мәмілелердің күдік туғызуға немесе таласуға әкеп соғатындай қандай да болмасын фактілер хабарлар немесе мән-жайлар белгісіз екенін растайды.
6. Тараптар Компанияға немесе "ENRC"-ке қатысты ақпаратты жария етуге жатпайтын бағалы қағаздар бағамына әсер етуге қабілетті осы Келісімнің шарттарындағы Мәмілелерді жасасуға кедергі келтіретін қандай да болмасын ақпаратпен немесе материалдармен бейхабар.
В бөлігі: Өтеу
Әрбір Тарап қандай да болмасын бұзылулар нәтижесінде туындаған шығындарды; немесе осы Қосымшаның А бөлігінде көзделген бұзылуларды қандай да болмасын куәландыруларды немесе кепілдерді, осы құжатта көрсетілген қандай да болмасын міндеттемелердің, келісімдер туралы уағдаластықтардың бұзылуларын басқа Тараптың өтеуіне келіседі.
