О внесении изменения в приказ Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21 "Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния"

Приказ Заместителя Премьер-Министра - Министра национальной экономики Республики Казахстан от 23 апреля 2024 года № 19. Зарегистрирован в Министерстве юстиции Республики Казахстан 24 апреля 2024 года № 34297

ПРИКАЗЫВАЮ:

1. Внести в приказ Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21 "Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния" (зарегистрирован в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов за № 17726) следующее изменение:

Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния, утвержденный указанным приказом, изложить в редакции согласно приложению к настоящему приказу.

2. Департаменту политики управления государственными активами Министерства национальной экономики Республики Казахстан в установленном законодательством Республики Казахстан порядке обеспечить государственную регистрацию настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан и его размещение на интернет-ресурсе Министерства национальной экономики Республики Казахстан.

3. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на курирующего вице-министра национальной экономики Республики Казахстан.

4. Настоящий приказ вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования.

Заместитель Премьер-Министра – Министр национальной экономики Республики Казахстан

Н. Байбазаров

"СОГЛАСОВАН"
Министерство финансов
Республики Казахстан

	Приложение к приказу Заместитель Премьер-Министра – Министр национальной экономики Республики Казахстан от 23 апреля 2024 года № 19
	Утвержден приказом Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21

Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния

Глава 1. Общее положение

1. Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния (далее – Кодекс) разработан в соответствии с пунктом 3 статьи 182 Закона Республики Казахстан "О государственном имуществе" (далее – Закон о государственном имуществе) и определяет подходы корпоративного управления в отношениях внутри контролируемого государством акционерного общества (далее – Общество) и с другими заинтересованными сторонами.

В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:

1) акционер– лицо, являющееся собственником акции;

2) общее собрание акционеров– высший орган Общества. Порядок проведения общего собрания акционеров, определяется Законом Республики Казахстан "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) и Уставом Общества;

3) партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;

4) правление – исполнительный орган Общества, выступающий коллегиально;

5) план развития – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности государственного предприятия, акционерного общества и товарищества с ограниченной ответственностью, контрольный пакет акций (доля участия в уставном капитале) которого принадлежит государству, на пятилетний период;

6) план развития национальных управляющих холдингов, национальных холдингов и национальных компаний – документ, определяющий и обосновывающий миссию, видение, стратегические цели и задачи национального управляющего холдинга, национального холдинга, национальной компании на десятилетний период;

7) план мероприятий – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности национального управляющего холдинга, национального холдинга и национальной компании на пятилетний период;

8) совет директоров – орган управления в Обществе, который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров (единственного акционера) Общества, отвечающий за общее руководство и контроль за деятельностью Общества и правления;

9) дочерняя организация – юридическое лицо, преобладающую часть уставного капитала которого сформировало другое юридическое лицо (далее – материнская организация);

10) институциональный инвестор – юридическое лицо, привлекающее средства с целью осуществления инвестиций в соответствии с законодательством Республики Казахстан;

11) корпоративное управление – совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между акционерами, советом директоров, правлением, иными органами Общества и заинтересованными лицами в интересах акционеров. Корпоративное управление также определяет структуру Общества, с помощью которой устанавливаются его цели, способы достижения этих целей, а также мониторинг и оценка результатов деятельности;

12) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность эмитента, затрагивающие интересы держателей ценных бумаг и инвесторов эмитента, определенные статьей 102 Закона "О рынке ценных бумаг";

13) корпоративный конфликт – разногласия или спор между акционерами и органами Общества; членами совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;

14) корпоративный секретарь – работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров и (или) исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества;

15) общее собрание участников - высший орган товарищества с ограниченной ответственностью, контролируемого Обществом (далее – Товарищество). Порядок проведения общего собрания участников определяется Законом Республики Казахстан "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее – Закон о товариществах с ограниченной ответственностью) и Уставом Товарищества;

16) участник - учредитель, а также лицо, получившее право на долю в имуществе Товарищества после его создания;

17) ключевые показатели (индикаторы) эффективности (далее – КПЭ) – показатели, характеризующие уровень эффективности деятельности Общества, должностных лиц и работников Общества, которые позволяют оценить эффективность их деятельности. КПЭ имеют количественное значение, в том числе с разбивкой по годам, утверждаемое для Общества в составе плана развития и/или плана мероприятий Общества, либо утверждаемое дифференцированно для каждого работника Общества и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;

18) должностное лицо – член совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа;

19) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Общества, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние и зависимые организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Общества;

20) омбудсмен – лицо, назначаемое советом директоров Общества, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Общества и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Общества;

21) устойчивое развитие – это развитие, при котором Общество управляет влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон. Устойчивое развитие должно отвечать потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности;

22) зависимая организация – юридическое лицо признается зависимым, если другое (участвующее, преобладающее) юридическое лицо имеет более двадцати процентов его голосующих акций (долей участия);

23) независимый директор – член совета директоров, который не является аффилированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций – аффилированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров, а также соответствует иным требованиям, установленным законами Республики Казахстан;

24) уполномоченный орган по руководству соответствующей отраслью (сферой) государственного управления (далее – уполномоченный орган соответствующей отрасли) – центральный исполнительный орган или ведомство центрального исполнительного органа, определенные Правительством Республики Казахстан, осуществляющие руководство соответствующей отраслью (сферой) государственного управления и обладающие правами в отношении республиканского имущества на условиях, предусмотренных Законом о государственном имуществе и иными законами Республики Казахстан. В случаях передачи Правительством Республики Казахстан прав в отношении республиканского имущества иным государственным органам правила Закона о государственном имуществе об уполномоченном органе соответствующей отрасли распространяются на такой государственный орган;

25) организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия), в уставном капитале которых принадлежат Обществу на праве собственности или доверительного управления;

26) фидуциарные обязательства – обязательства, принимаемые на себя каким-либо лицом, осуществляющим свою профессиональную деятельность в пользу другого лица. Имеются две основные фидуциарные обязанности: добросовестность и разумность. Обязанность добросовестности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах Общества. В свою очередь, обязанность разумности проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.

К субъектам, связанным фидуциарными обязательствами по отношению к Обществу, относятся члены органов управления Общества, ее работники, мажоритарные и миноритарные акционеры, а также иные заинтересованные стороны. Например, члены органов управления Общества, ее работники, а также контролирующий акционер не вправе использовать бизнес-возможности Общества исключительно в собственных интересах. Обратное будет означать нарушение обязанности добросовестности по отношению к Обществу.

27) холдинговая компания – компания, которой принадлежат акции (доли участия) в других организациях, и имеющая возможность влиять на принимаемые данными организациями решения.

Иные термины, применяемые в настоящем Кодексе, соответствуют терминам и определениям, используемым в законодательстве Республики Казахстан.

3. Контролируемые государством акционерные общества, за исключением Фонда национального благосостояния, утверждают кодексы корпоративного управления в соответствии с Кодексом, а также проводят независимую оценку корпоративного управления не менее одного раза в три года, результаты которой размещают на интернет-ресурсе акционерных Обществ.

Служба внутреннего аудита Общества проводит анализ эффективности системы корпоративного управления.

Совет директоров определяет периодичность проведение анализа эффективности системы корпоративного управления с учетом ожиданий единственного акционера.

Результаты независимой оценки и анализа эффективности системы корпоративного управления раскрываются в годовом отчете Общества.

4. Обществом рекомендуется внедрение настоящего Кодекса в организациях, в которых Обществу принадлежат более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) (далее – организации).

5. Обществом рекомендуется внедрение товариществами с ограниченной ответственностью следование положениям настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону о товариществах с ограниченной ответственностью.

6. При осуществлении деятельности Общество обеспечивает:

1) управление Обществом с соблюдением принципа законности и надлежащим уровнем ответственности, разграничением полномочий, подотчетности и эффективности;

2) систему управления рисками и внутреннего контроля;

3) исключение конфликта интересов.

7. Контроль за исполнением Обществом настоящего Кодекса осуществляется советом директоров Общества. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют советы директоров и исполнительный орган Общества по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе формируют отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений.

В последующем данный отчет выносится на рассмотрение Комитетов совета директоров, утверждается советом директоров и включается в состав годового отчета Общества.

8. Случаи несоблюдения положений настоящего Кодекса рассматриваются на заседаниях комитетов и советов директоров с принятием решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в Обществе.

Глава 2. Принципы корпоративного управления Общества

9. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Общества, обеспечения транспарентности и подотчетности, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Система корпоративного управления предусматривает разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками Общества.

10. Корпоративное управление Общества строится на справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализме и компетентности. Структура корпоративного управления основывается на уважении прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту его ценности, поддержке финансовой стабильности и прибыльности.

11. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

принцип разграничения полномочий;

принцип защиты прав и интересов акционеров;

принцип эффективного управления Обществом советом директоров и правлением;

принцип устойчивого развития;

принцип управления рисками, внутренний контроль и аудит;

принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;

принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества.

Отклонение от указанных принципов управления Обществом требует представления соответствующих объяснений в соответствии с пунктом 133 настоящего Кодекса.

12. В рамках структуры корпоративного управления Общества определяется разделение обязанностей между органами Общества, обеспечивается системность и последовательность процессов корпоративного управления.

13. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, содействует созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества и получения рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов и рейтинговых агентств.

Параграф 1. Принцип разграничения полномочий

14. Права, обязанности и полномочия акционеров (единственного акционера), совета директоров и исполнительного органа определяются согласно действующему законодательству Республики Казахстан.

15. Государственный орган разграничивает свои полномочия в качестве акционера Общества и полномочия, связанные с выполнением государственных функций с целью предотвращения конфликта интересов. Государственный орган осуществляет функции акционера Общества в целях увеличения долгосрочной стоимости (ценности) Общества с учетом стимулирования развития соответствующей отрасли и/или региона.

16. Общество осуществляет свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности регулируется Предпринимательским кодексом Республики Казахстан.

17. В Обществе выстраивается оптимальная структура активов, упрощается их структура и организационно-правовая форма.

В холдинговой компании материнская компания создается в форме акционерного общества.

При создании Обществом новых организаций предпочтительной организационно-правовой формой является товарищество с ограниченной ответственностью. Производственно-финансовые компании, где возможны увеличение активов государства путем реализации инвестиционных проектов и финансовых операций по привлечению внебюджетных инвестиций на реализацию социально-экономических задач создаются в форме акционерного общества.

При создании Обществом организации в форме товарищества с ограниченной ответственностью, участник (участники) в случаях, предусмотренных уставом, товариществом с ограниченной ответственностью могут создаваться наблюдательный совет и (или) ревизионная комиссия (ревизор).

18. Государственный орган как акционер участвует в управлении Обществом исключительно посредством реализации полномочий акционера, предусмотренных в Законе об акционерных обществах.

19. Государственный орган, осуществляющий функции акционера, предоставляет полную операционную самостоятельность в деятельности совета директоров Общества с целью обеспечения независимого и объективного выполнения ими своих функций стратегического руководства и контроля за деятельностью исполнительного органа.

Исполнительный орган Общества и руководитель исполнительного органа полностью самостоятельны и независимы при принятии решений и осуществлении действий в пределах своей компетенции.

Общество ежеквартально информирует совет директоров и акционеров (единственного акционера) о случаях вмешательства со стороны государственных органов в оперативную (текущую) деятельность Общества и организаций, не предусмотренных законами Республики Казахстан.

Совет директоров в случае необходимости, вносит акционерам (единственному акционеру) предложения по предотвращению таких случаев.

20. Сделки и отношения между Обществом, организацией, акционерами и заинтересованными лицами, а также с участниками рынка осуществляются на коммерческой основе в рамках действующего законодательства Республики Казахстан и с целью поддержания справедливой конкуренции на рынке, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества и организации, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию тех или иных отраслей Республики Казахстан.

21. Общество осуществляет финансирование своей экономической деятельности на рыночных условиях. В частности, с условиями, касающимися доступа к заемному и акционерному финансированию:

1) отношения Общества со всеми участниками рынка (в том числе финансовыми и нефинансовыми организациями), основываются на исключительно коммерческой основе, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию отраслей Республики Казахстан;

2) в рамках осуществления экономической деятельности Общество не получает выгоду от какой-либо косвенной финансовой поддержки, что дает преимущества перед частными конкурентами, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан. Экономическая деятельность Общества не должна получать ресурсы (например, энергию, водные ресурсы или земельные участки) по ценам и на условиях, которые благоприятны по сравнению с теми, которые предлагаются частным конкурентам;

3) нормы прибыли, устанавливаемые с учетом операционных условий, в отношении экономической деятельности Общества, соответствуют результатам, получаемым конкурирующими частными предприятиями;

4) Общество и организации могут участвовать в реализации социально значимых и промышленно-инновационных проектов с учетом основных направлений государственной политики в промышленно-инновационной, социально-экономической и иных сферах, по направлениям деятельности Общества и организации.

Информация о расходах, относящихся к целям государственной политики, раскрывается на интернет-ресурсе Общества и организации.

22. При участии Общества в государственных закупках в качестве организатора, применяемые процедуры основываются на поддержании конкуренции, недопущении дискриминации, обеспечении прозрачности и проводятся с учетом требований законов Республики Казахстан "О государственных закупках" и "О закупках отдельных субъектов квазигосударственного сектора".

23. Взаимоотношения (взаимодействие) между государственным органом и Обществом, организациями осуществляются через совет директоров и/или исполнительный орган Общества в соответствии с принципами корпоративного управления. Роль и функции председателя совета директоров и председателя правления Общества разграничивается и закрепляется в документах Общества.

Взаимодействие между государственными органами, Обществом и организациями, не относящееся к взаимодействию в рамках деятельности акционеров (единственного акционера), членства представителей государственных органов в совете директоров Общества и организаций, осуществляется исключительно в рамках действующего законодательства Республики Казахстан.

Общество раскрывает государственному органу как акционеру и совету директоров Общества информацию о деятельности Общества согласно Закону об акционерных обществах, Уставу Общества и обеспечивает прозрачность деятельности Общества и организаций перед заинтересованными лицами.

Предоставление информации, в том числе отчетов Обществом и организациями государственным органам осуществляется в случаях, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.

24. Система корпоративного управления предусматривает взаимоотношения между:

1) акционерами (участниками);

2) советом директоров (наблюдательным советом);

3) исполнительным органом;

4) заинтересованными сторонами;

5) иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом.

Общество утверждают положения об органах (в случае если такие положения не предусмотрены Уставом Общества) и структурных подразделениях, а также должностные инструкции. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления.

25. Общество участвует в управлении организациями посредством реализации функций акционера (участника), а также через совет директоров (наблюдательного совета), в порядке, определенном уставами организаций и настоящим Кодексом.

26. Общество ежегодно направляет председателю совета директоров и представителям Общества в совете директоров (наблюдательного совета) организации ожидания акционера на предстоящий финансовый год.

27. Общество в формате общего собрания акционеров проводит заседания с членами совета директоров (наблюдательного совета) организации, все голосующие акции которых принадлежат Обществу.

Советы директоров (наблюдательные совет) организаций обладают полной самостоятельностью в принятии решений в рамках своей компетенции, установленной уставом организаций.

28. С целью обеспечения устойчивого развития организаций Общество формирует и утверждает единые учетные политики, методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций.

Решение о применении утвержденных Обществом корпоративных стандартов в области внутреннего аудита и системы внутреннего контроля в организации принимается советом директоров организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике деятельности организации.

Исполнительный орган Общества и организаций обеспечивают соответствие планов мероприятий организаций, направляемых для утверждения советом директоров организаций, плану развития и/или плану мероприятий Общества.

Исполнительный орган Общества поддерживает постоянный диалог с исполнительным органом организации по вопросам планов развития и устойчивого развития. При этом Общество не допускает вмешательства в оперативную (текущую) деятельность организации, за которую ответствен исполнительный орган организации.

Общество, организации и их должностные лица обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества и организаций, соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества и организаций.

Исполнительный орган Общества взаимодействует с исполнительным органом организации по вопросам стратегии и устойчивого развития. При этом Общество не вмешивается в оперативную (текущую) деятельность организации, за которую несет ответственность исполнительный орган организации.

Рекомендуемое количество женщин в коллегиальных исполнительных органах Общества и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиальных исполнительных органов.

29. Одной из основных стратегических задач Общества является обеспечение роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества, что отражается в их планах развития и/или планах мероприятий. Все принимаемые решения и действия соответствуют плану развития и/или плану мероприятий.

Основным элементом оценки эффективности деятельности Общества и его исполнительного органа является система КПЭ. Акционеры (единственный акционер) через своих представителей в совете директоров (либо путем письменного уведомления) выражают стратегические ориентиры и свои ожидания по КПЭ с разбивкой по годам.

В целях достижения КПЭ, Общество разрабатывает план развития и/или план мероприятий в соответствии с Законом Республики Казахстан о государственном имуществе.

План мероприятий Общества разрабатывается в целях реализации его плана развития. КПЭ плана мероприятий должны соответствовать КПЭ плана развития, в том числе по значениям.

На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПЭ Общества. Данная оценка влияет на вознаграждение руководителя и членов исполнительных органов, принимается во внимание при их переизбрании, а также является одним из оснований для их отстранения от занимаемой должности досрочно.

В целях оценки достижения целей и задач, установленных в плане развития и/или плане мероприятий, организациям устанавливаются КПЭ посредством следующих процессов:

1) Общество направляет своим представителям в советах директоров свои ожидания по целевым КПЭ организаций на планируемый период, которые выносятся ими на рассмотрение советов директоров организаций;

2) по итогам рассмотрения и обсуждения советом директоров организаций утверждается перечень и целевые значения КПЭ, которые доводятся до исполнительного органа организаций для разработки соответствующих планов развития на десятилетний период и/или планов мероприятий на пятилетний период;

3) план мероприятий Общества утверждается советом директоров организаций.

30. Общество утверждает единые правила разработки, утверждения планов развития и/или планов мероприятий организаций, контрольный пакет акций (доли участия) которых принадлежат обществу, а также мониторинга и оценки их реализации.

Исполнительный орган Общества проводит мониторинг исполнения планов развития и/или плана мероприятий и КПЭ организации.

Результаты мониторинга и отчеты об исполнении плана мероприятий вносятся в информационную систему Общества по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном документами Общества.

31. Совет директоров холдинговой компании обеспечивает эффективность управления, рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие во всех юридических лицах, входящих в ее группу. Результатами эффективного управления в группе холдинговой компании являются повышение операционной эффективности, улучшение качества отчетности, улучшенные стандарты корпоративной культуры и этики, открытость и прозрачность, снижение рисков, надлежащая система внутреннего контроля.

Совет директоров холдинговой компании является органом, ответственным перед акционерами за эффективное управление и функционирование всей группы и принимает решения, связанные с управлением группой.

Система корпоративного управления в холдинговой компании обеспечивает:

1) наличие системы управления в группе, разграниченных полномочий и процесса принятия решений, отсутствие дублирования функций и процессов;

2) единые стандарты, политики и процессы, в том числе в части определения единых подходов к планированию, мониторингу и контролю, оценке результативности и применению корректирующих действий;

3) доступ к качественной информации в отношении деятельности группы;

4) надлежащее управление рисками группы.

Холдинговые компании могут принимать другие возможные механизмы управления группой, включающих централизацию некоторых функций.

Система корпоративного управления и процесс принятия решений в холдинговой компании регламентируются в Уставе и документах, как холдинговой компании, так и организаций, входящих в ее группу.

Параграф 2. Принцип защиты прав и интересов акционеров

32. Общество обеспечивает реализацию прав акционеров, предусмотренных законами об акционерных обществах, о государственном имуществе, и Уставом Общества. Соблюдение прав акционеров является ключевым условием для привлечения инвестиций в Общество.

Корпоративное управление в Обществе основывается на обеспечении защиты, уважения прав и законных интересов акционеров и направлено на способствование эффективной деятельности Общества, в том числе росту долгосрочной стоимости Общества, поддержанию ее финансовой стабильности и прибыльности.

33. При наличии в Обществе нескольких акционеров, включая миноритарных акционеров обеспечивается справедливое отношение к каждому из них.

Общество защищает миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны лиц, имеющих возможность прямо, косвенно и/или иным образом определять решения, принимаемые Обществом. Акционеры, включая институциональных инвесторов, участвуют в обсуждении с другими акционерами и представителями Общества вопросов соблюдения основных прав акционеров и политики корпоративного управления Общества.

34. Реестр акционеров Общества ведется единым регистратором.

Параграф 3. Обеспечение прав акционера

35. Общество обеспечивает реализацию прав акционеров (единственного акционера), в том числе:

право владения, пользования и распоряжения акциями;

право участия в управлении Обществом и избрания совета директоров в порядке, предусмотренном Законом о государственном имуществе, статьей 36 Закона об акционерных обществах и/или Уставом Общества;

право на получение доли прибыли Общества (дивидендов);

право на получение доли в активах Общества при его ликвидации;

право на получение информации о деятельности Общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Общества, в порядке, определенном общим собранием акционеров (единственным акционером) или Уставом Общества;

право обращения в Общество с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных и исчерпывающих ответов в сроки, установленные Уставом Общества;

право на получение выписки от регистратора Общества или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;

право на оспаривание в судебном порядке принятые органами Общества решения;

при владении самостоятельно или в совокупности с другими акционерами пятью и более процентами голосующих акций Общества обращаться в судебные органы от своего имени в случаях, предусмотренных статьями 63 и 74 Закона об акционерных обществах, с требованием о возмещении Обществу должностными лицами Общества убытков, причиненных Обществу, и возврате Обществу должностными лицами Общества и/или их аффилированными лицами прибыли (дохода), полученной ими в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и/или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

право на преимущественную покупку акций или других ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном Законом об акционерных обществах;

право на участие в принятии общим собранием акционеров решения об изменении количества акций Общества или изменении их вида в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.

В случае наличия в Обществе или организации нескольких акционеров включая миноритарных акционеров, система корпоративного управления должна обеспечить равное и справедливое отношение ко всем акционерам и реализацию их прав, что должно быть закреплено в Уставе Общества или организации.

36. Акционеры реализуют свои права по участию в управлении организацией посредством участия на общих собраниях акционеров.

Общество создает акционерам благоприятные условия для участия в общем собрании акционеров, выражения своего мнения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

На общих собраниях акционеров государственный орган и Общество как акционеры присутствуют и эффективно осуществляют свое право голоса по принадлежащим им акциям.

37. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, общие собрания акционеров не проводятся. Решения по вопросам, отнесенным законодательством и (или) уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде при условии, что эти решения не ущемляют и не ограничивают права, удостоверенные привилегированными акциями.

Параграф 4. Порядок проведения общего собрания акционеров

38. Единственный акционер может проводить заседания с советом директоров и исполнительным органом для подведения итогов деятельности года и принятия решений по вопросам своей компетенции. Единственный акционер также может проводить в течение года регулярные встречи с председателем совета директоров для обсуждения вопросов деятельности Общества в рамках своей компетенции.

39. Организация и порядок проведения общего собрания акционеров соответствуют следующим требованиям:

справедливое и равное отношение ко всем акционерам;

доступность участия на общем собрании для всех акционеров;

предоставление организационной и отчетной информации;

простота и прозрачность проведения общего собрания акционеров.

Порядок проведения общего собрания акционеров определяется в соответствии с Законом об акционерных обществах, Уставом и иными внутренними документами Общества, регулирующими деятельность Общества, либо решением общего собрания акционеров.

40. Дата и время проведения общего собрания акционеров устанавливаются с возможностью обеспечения участия в нем наибольшего количества лиц, имеющих право в нем участвовать.

Общество своевременно информирует акционеров о дате и месте проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах.

Порядок информирования о проведении общего собрания акционеров, а также порядок и условия предоставления материалов по вопросам его повестки дня должны обеспечивать акционерам возможность эффективной подготовки к участию в собрании.

Информация и материалы, предоставляемые акционерам до проведения общего собрания акционеров/заслушивания совета директоров, а также порядок ее предоставления, обеспечивают полное представление о сути обсуждаемых вопросов с исчерпывающим перечнем точно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение, рисках, сопряженных с принятием (непринятием) решения, получение ответов на интересующие вопросы и возможность принятия обоснованных решений по вопросам повестки дня.

Вопросы повестки дня излагаются содержательно и толкуются в соответствии с буквальным значением их словесного выражения и исключают возможность их различного толкования. В повестку дня не допускается включение вопросов с формулировкой "разное", "иное", "другие". На общем собрании акционеров Общество предлагает отдельное решение по каждому отдельному вопросу, выносимому на рассмотрение акционеров.

Акционер может вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров при их обосновании.

41. Способы информирования о созыве общего собрания акционеров обеспечивают своевременное оповещение всех акционеров. В целях одновременного представления информации акционерам о деятельности Общества, для обеспечения равного к ним отношения, общее собрание акционеров определяет средство массовой информации.

42. Все акционеры имеют возможность ознакомления со списком лиц, участвующих в работе общего собрания акционеров. Процесс ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие и получение материалов общего собрания акционеров, является простым для акционеров. Список акционеров, принимающих участие на общем собрании акционеров, составляется регистратором Общества на основании данных реестра держателей акций Общества с раскрытием номинальными держателями собственников акций.

43. Информационные материалы, распространяемые при подготовке общего собрания акционеров, систематизируются по отношению к повестке дня общего собрания акционеров. Устанавливается простой и необременительный порядок получения и/или ознакомления с этими материалами.

44. По запросу участников им предоставляются дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности Общества, а также аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности Общества.

45. Общество доводит до сведения своих акционеров своевременно и в полном объеме информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы акционеров в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними документами Общества.

46. Общество обеспечивает акционеров достоверной информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах. В случае совмещения задач по реализации государственной политики при осуществлении деятельности Общества с основной коммерческой деятельностью, эти цели раскрываются и доводятся до сведения всех акционеров, включая миноритарных акционеров.

47. В случае приобретения акций (долей участия) в организациях институциональными инвесторами, в целях обеспечения стабильности и устойчивости организаций, институциональным инвесторам, действующим в качестве доверенного лица, раскрывается политика корпоративного управления и регламент осуществления ими инвестиционной деятельности, включая действующие процедуры принятия решений в компании инвестора.

Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, сообщают о том, каким образом они решают существенные конфликты интересов, которые могут повлиять на права собственности в отношении осуществленных ими инвестиций.

Общество стремится не заключать сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В случае совершения таких сделок Общество раскрывает информацию об аффилированных лицах Общества и сделках.

48. Порядок проведения общего собрания акционеров обеспечивает всем акционерам, присутствующим на собрании, равную возможность реализации прав на участие в общем собрании, в том числе высказывать свое мнение, задавать вопросы, при наличии полномочий голосовать - принимать участие в голосовании при принятии решений общего собрания акционеров. Акционер голосует лично или через представителя (по доверенности, выданной лично акционером своему представителю). Голоса, поданные лично, и без личного присутствия, имеют равную силу. Не требуется доверенность на участие в общем собрании акционеров и голосование по рассматриваемым вопросам для лица, имеющего в соответствии с законодательством Республики Казахстан или учредительными документами право действовать без доверенности от имени акционера или представлять его интересы.

49. В период подготовки к общему собранию акционеров/заслушиванию совета директоров Общества создаются организационные и технические условия, обеспечивающие возможность акционерам задавать вопросы по повестке дня и материалам. В Обществе закреплены полномочия должностных лиц, корпоративного секретаря (или лица, осуществляющего его функции) и работников Общества по взаимодействию с акционерами и инвесторами, а также порядок предоставления ответов на их запросы.

50. Корпоративный секретарь (или лицо, осуществляющее его функции) осуществляет мониторинг поступающих вопросов от акционеров и предоставляет ответы в части процедуры проведения общего собрания акционеров, разъясняет положения законодательства Республики Казахстан и документов Общества в части порядка участия и голосования на общем собрании акционеров, а также по другим вопросам, если такое определено во внутренних документах Общества.

51. В Обществе разрабатывается и утверждается общим собранием акционеров регламент работы общего собрания акционеров, в котором определяется порядок проведения общего собрания акционеров, предусматривающий возможность надлежащего обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, выступления должностных лиц и иные вопросы.

52. Председатель общего собрания акционеров обеспечивает акционерам получение ответов на все существенные вопросы непосредственно на общем собрании акционеров.

Председатель обеспечивает явку всех членов совета директоров и правления, руководителей службы внутреннего аудита и структурных подразделений Общества для дачи ответов на вопросы на годовом общем собрании.

Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все акционеры (их представители) могли зарегистрироваться, при этом акционеры, не прошедшие регистрацию, не учитываются при определении кворума и не принимают участие в голосовании.

В случае обоснованного отсутствия руководителей Службы внутреннего аудита и структурных подразделений Общества могут присутствовать их заместители и/или лица, компетентные в этих вопросах.

Если поставленные вопросы не позволяют ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в возможно короткие сроки после завершения общего собрания.

53. Процедура сбора и подсчета голосов является простой и прозрачной, акционеры убеждаются в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования.

54. Итоги голосования общего собрания акционеров или результаты заочного голосования доводятся до сведения акционеров посредством опубликования их в средствах массовой информации и на корпоративном интернет-ресурсе Общества или направления письменного уведомления каждому акционеру в течение 10 (десяти) календарных дней после закрытия общего собрания акционеров.

Порядок уведомления об итогах голосования определяется Уставом Общества.

Параграф 5. Дивидендная политика

55. Акционеры обеспечиваются доступом к информации относительно условий и порядка выплаты дивидендов, а также достоверной информацией о финансовом положении Общества при выплате дивидендов.

В этих целях общим собранием акционеров (единственным акционером) утверждается дивидендная политика с обеспечением доступа для всех акционеров.

В холдинговой компании утверждается единая дивидендная политика для группы, разрабатываемая с учетом специфики наличия в структуре группы организаций с несколькими акционерами/участниками.

В организациях с несколькими акционерами (участниками) может приниматься иная дивидендная политика Общества и организаций, утверждаемая общим собранием акционеров (участников).

56. Дивидендная политика определяет принципы, которыми руководствуется совет директоров (наблюдательный совет и/или исполнительный орган) при подготовке акционерам (участникам) предложений о распределении чистого дохода Общества и/или организации за истекший финансовый год. Дивидендная политика основывается на следующих принципах:

1) соблюдение и защита интересов и прав акционеров (участников), в том числе обеспечение гарантированной выплаты Обществом дивидендов, предусмотренной законодательством;

2) увеличение долгосрочной стоимости организации;

3) обеспечение финансовой устойчивости организации, в том числе с учетом влияния макроэкономических факторов;

4) обеспечение оптимального баланса между потребностями организации в финансировании деятельности, направленной на дальнейшее развитие организации, включая финансирование видов деятельности и инвестиционных проектов, реализуемых за счет средств Общества, потребностями акционеров (участников) в возврате в форме дивидендов средств, инвестированных в акции (доли участия) организации, при условии соблюдения оптимальной структуры активов;

5) обеспечение прозрачности механизма определения размера дивидендов;

6) сбалансированность краткосрочных (получение доходов) и долгосрочных (развитие организации) интересов акционеров (участников);

7) обеспечение увеличения дивидендных выплат при условии роста чистого дохода организации;

8) использование дифференцированного подхода к определению размера дивидендов организации в зависимости от ее степени зрелости и финансово-экономического состояния, определяемого на основании показателей ее финансовой устойчивости и ликвидности;

9) соблюдение обязательств, установленных договорами, заключенными Обществом и/или организацией.

57. В дивидендной политике также регламентируется порядок распределения чистого дохода и определения его части, направляемого на выплату дивидендов, порядок расчета размера дивидендов, условия, при соблюдении которых они объявляются, порядок и срок выплаты дивидендов.

58. Дивидендная политика устанавливает порядок определения доли чистой прибыли Общества, направляемой на выплату дивидендов.

59. В дивидендной политике отражается порядок расчета размера дивидендов исходя из суммы чистого дохода, отраженного в аудированной годовой финансовой отчетности организации, подготовленной в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и международных стандартов финансовой отчетности.

60. В случае выплаты дивидендов по простым акциям по итогам квартала либо полугодия или распределения нераспределенной прибыли прошлых лет, а также в отдельных случаях, размер дивидендов определяется общим собранием акционеров (единственным акционером) в особом порядке при рассмотрении вопроса об утверждении порядка распределения чистого дохода за соответствующие периоды.

61. Для принятия решения о выплате дивидендов совет директоров (наблюдательный совет или исполнительный орган) представляет на рассмотрение общего собрания акционеров (единственного акционера)/участника (единственного участника) предложения о распределении чистого дохода Общества за истекший финансовый год и размере дивиденда за год в расчете на одну простую акцию организации.

62. Выплата дивидендов осуществляется при экономической обоснованности и в случае, если такая выплата не приводит к ухудшению устойчивости деятельности Общества в долгосрочной перспективе либо к неплатежеспособности Общества.

В случае наличия в организации акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) или который имеет право определять решения в силу заключенных соглашений с организацией и/или иными акционерами (участниками), перераспределение финансовых средств в пользу такого акционера (участника) осуществляется посредством дивидендных выплат.

В случае наличия других механизмов перераспределения средств организации в пользу акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия), они закрепляются в соответствующих документах организации и раскрываются всем акционерам.

63. Общество (Товарищество) раскрывает акционерам (участникам) и инвесторам информацию о любых формах и условиях сотрудничества, соглашениях и партнерстве.

Параграф 6. Эффективный совет директоров

64. Совет директоров является органом управления, подотчетным общему собранию акционеров, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью исполнительного органа.

65. Совет директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед акционерами, а также внедрение всех положений настоящего Кодекса.

Государственный орган/Общество обеспечивает наличие эффективных механизмов доведения воли акционера до сведения членов совета директоров Общества/организации, номинированных таким акционером и/или являющихся его представителями.

66. Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с Законом о государственном имуществе, Законом об акционерных обществах, Уставом Общества, настоящим Кодексом, положением о совете директоров и иными внутренними документами Общества.

Совет директоров уделяет особое внимание вопросам по:

1) определению и актуализации плана развития/плана мероприятий (направления и результаты);

2) постановке и мониторингу КПЭ, устанавливаемых в плане развития и/или плане мероприятий;

3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля, и идентификации ключевых рисков;

4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции совета директоров;

5) избранию (переизбранию), вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;

6) раскрытию информации, в том числе в финансовой отчетности, которая достоверно отражала дела Общества и соответствующие риски;

7) корпоративному управлению и этике;

8) соблюдению в Обществе положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Общества в области деловой этики (Кодекса деловой этики).

67. Члены совета директоров добросовестно выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:

1) действовать в пределах своих полномочий – члены совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Законе о государственном имуществе, Законе об акционерных обществах, а также Уставе Общества;

2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях совета директоров, его комитетов и подготовки к ним - не допускается одновременное занятие должности члена совета директоров более чем в четырех юридических лицах, одновременное занятие должности председателя совета директоров допускается только в двух юридических лицах, за исключением представителей центрального уполномоченного органа по государственному имуществу. Занятие членом совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения совета директоров;

3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества – члены совета директоров действуют в интересах Общества с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию Общества и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является не исчерпывающим);

4) поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Общества;

5) не создавать конфликта интересов – члены совета директоров не допускают возникновения ситуаций, при которых личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена совета директоров, в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены совета директоров заблаговременно уведомляют об этом председателя совета директоров и не принимают участие в обсуждении и принятии таких решений. Данное требование относится и к другим действиям члена совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена совета директоров;

6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью – члены совета директоров на постоянной основе повышают свои знания в части компетенций совета директоров и выполнения своих обязанностей в совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности Общества. В целях понимания актуальных вопросов деятельности Общества члены совета директоров регулярно посещают ключевые объекты Общества и проводят встречи с работниками.

68. Ответственность между советом директоров за обеспечение своей деятельности, выполнению своих функций и обязанностей, в том числе (но не ограничиваясь) по определению стратегических направлений деятельности Общества, постановку задач и конкретных, измеримых (оцифрованных) КПЭ и ответственность правления Общества за операционную (текущую) деятельность Общества, в том числе (но не ограничивая) выполнение поставленных задач и достижение установленных КПЭ разделяется и закрепляется в соответствующих внутренних документах Общества.

Члены совета директоров выполняют свои обязанности, включая фидуциарные обязанности перед акционером (акционерами) и отвечают за принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. В случае возникновения разных мнений председатель совета директоров обеспечивает рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам Общества.

На ежегодном общем собрании акционеров (заслушивании) председатель совета директоров предоставляет акционерам:

1) отчет совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности совета директоров и его комитетов за отчетный период, меры, предпринятые советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию Общества, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация – отчет совета директоров включается в состав годового отчета Общества;

2) отчет о реализации ожиданий акционеров (единственного акционера).

Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего Кодекса перед акционерами (единственным акционером). Совет директоров обеспечивает внедрение механизмов, которые помогут избежать конфликт интересов, препятствующий объективному выполнению советом директоров своих обязанностей, и ограничить политическое вмешательство в процессы совета директоров.

Единственный акционер Общества может дополнительно проводить заседания с председателем и членами совета директоров для обсуждения вопросов плана развития, избрания первого руководителя правления Общества и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.

69. В совете директоров и его комитетах соблюдаются баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития.

70. Члены совета директоров избираются в соответствии с прозрачным и справедливым конкурсом, в порядке правил и критериев, утверждаемые уполномоченным органом по государственному планирования, который учитывает компетенций, навыки, достижения, деловую репутацию и профессиональный опыт кандидатов. При переизбрании отдельных членов совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности совета директоров Общества.

В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров и избрания нового члена совета директоров, полномочия последнего истекают одновременно с истечением срока полномочий совета директоров в целом.

71. Срок полномочий членов совета директоров истекает на момент принятия общим собранием акционеров (единственным акционером) решения по избранию нового состава совета директоров.

72. Члены совета директоров Общества избираются на срок не более трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности допускается переизбрание еще на срок до трех лет.

73. Любой срок избрания в состав совета директоров Общества на срок больше шести лет подряд подлежит особому рассмотрению общим собранием акционеров (единственного акционера) с учетом потребности качественного обновления состава совета директоров. В исключительных случаях допускается избрание на срок более шести лет, при этом избрание такого лица в совет директоров Общества происходит ежегодно, с подробным разъяснением потребности избрания данного члена совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.

74. Одному и тому же лицу рекомендуется не избираться в совет директоров Общества более девяти лет подряд.

Ни одно лицо не участвует в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.

75. При отборе кандидатов в состав совета директоров во внимание принимаются:

1) опыт работы на руководящих должностях;

2) опыт работы в качестве члена совета директоров;

3) стаж работы;

4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;

5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);

6) деловая репутация;

7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов.

76. Количественный состав совета директоров Общества и организаций определяется общим собранием акционеров (единственным акционером). Состав совета директоров Общества устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, плана развития и/или плана мероприятий и финансовых возможностей. Количество членов совета директоров должно позволять создавать необходимое количество комитетов. Рекомендуемый численный состав совета директоров составляет от 3 до 11 человек.

Рекомендуемое количество женщин в составе совета директоров Общества и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов совета директоров.

77. Состав совета директоров обеспечивает принятие решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения к акционерам путем сбалансированного сочетания членов совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, и в случае включения в состав совета директоров, руководителя исполнительного органа).

Вопрос об избрании всего состава совета директоров или отдельных членов инициируется в установленном порядке крупным акционером или комитетом по назначениям и вознаграждениям через совет директоров Общества.

78. Не избирается на должность члена совета директоров Общества лицо:

1) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;

2) ранее являвшееся председателем совета директоров, руководителем исполнительного органа, заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке;

3) совершившее коррупционное преступление.

Указанные в настоящем пункте положения устанавливаются в Уставе Общества.

79. В составе совета директоров присутствуют и участвуют независимые директора. Число членов совета директоров составляет не менее трех человек. Не менее тридцати процентов от состава совета директоров Общества должны быть независимыми директорами. Количество независимых директоров должно быть достаточным для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе совета директоров Общества составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов совета директоров.

Независимые члены совета директоров являются свободными от каких-либо материальных интересов или отношений с Обществом, его управления или его собственности, которые могли бы поставить под угрозу осуществление объективного и независимого суждения.

Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.

Требования к независимым директорам устанавливаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества.

Независимые директора активно участвуют в том числе в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав правления, установление вознаграждения членам правления). Независимые директора избираются председателями комитетов совета директоров – по вопросам стратегического планирования, кадров и вознаграждений, внутреннего аудита, социальных вопросах, иные вопросы, предусмотренные внутренними документами общества.

Независимый директор следит за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомляет председателя совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена совета директоров, председатель совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения акционеров для принятия соответствующего решения.

80. Отношения между членами совета директоров и Обществом оформляются договорами с учетом требований законодательства Республики Казахстан, положений настоящего Кодекса и внутренних документов Общества.

В договорах указываются права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства директора соблюдать положения настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, обязательства о неразглашении внутренней информации об Обществе после прекращения его деятельности на срок, установленный советом директоров и, в отношении независимых директоров, также дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям независимых директоров.

В договорах могут быть предусмотрены сроки выполнения членами совета директоров отдельных обязанностей.

81. Общество обеспечивает наличие планов преемственности членов совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава совета директоров.

82. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.

83. Члены совета директоров, избранные впервые, после своего назначения проходят программу введения в должность. В процессе введения в должность члены совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Общества и организации, в том числе, связанными с наибольшими рисками.

84. Председатель совета директоров отвечает за общее руководство советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами совета директоров, крупными акционерами и правлением Общества.

Председатель совета директоров создает единую команду профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.

Для выполнения роли председателя совета директоров, кандидат наряду с профессиональной квалификацией и опытом, обладает специальными навыками, такими как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, имеет навыки разрешения конфликтных ситуаций.

Роль и функции председателя совета директоров и руководителя исполнительного органа Общества разделяются и закрепляются в Уставе Общества. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем совета директоров Общества.

Ключевые функции председателя совета директоров включают:

1) планирование заседаний совета директоров и формирование повестки;

2) обеспечение своевременного получения членами совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;

3) обеспечение сосредоточения внимания совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению советом директоров;

4) обеспечение результативности проведения заседаний совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;

5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с акционерами, включающее организацию консультаций с крупными акционерами при принятии ключевых стратегических решений;

6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера);

7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации негативного влияния на деятельность организации, и своевременное информирование крупных акционеров (единственного акционера), в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.

Параграф 7. Вознаграждение членов совета директоров

85. Уровень вознаграждения членов совета директоров устанавливается общим собранием акционеров (единственным акционером) в размере, достаточным для привлечения и мотивирования каждого члена совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления Обществом. Комитет по назначениям и вознаграждениям совета директоров Общества вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.

86. Ни одно лицо не участвует в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.

87. При установлении размера вознаграждения члена совета директоров, принимается во внимание обязанности членов совета директоров, масштабы деятельности Общества, долгосрочные цели и задачи, определяемые планом развития/планом мероприятий, сложность вопросов, рассматриваемых советом директоров, уровень вознаграждения в аналогичных компаниях частного сектора (бенчмаркинг, обзор вознаграждений).

Членам советов директоров акционерных обществ и наблюдательных советов товариществ с ограниченной ответственностью и организаций, являющимся государственными служащими, вознаграждение не выплачивается.

88. Уровень вознаграждения является сбалансированным и обоснованным с целью исключения потенциальной негативной реакции со стороны общественности, вызванной в следствии установления чрезмерно высокого уровня вознаграждения.

89. Раскрытие информации о вознаграждении членов совета директоров и исполнительного органа Общества осуществляется путем размещения их на корпоративном сайте.

90. Членам совета директоров, как правило, выплачивается фиксированное годовое вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за председательство в совете директоров, участие и председательство в комитетах совета директоров.

При этом членам совета директоров являющимися государственными служащими, вознаграждения не выплачиваются.

91. Общее собрание акционеров (единственный акционер) Общества определяет размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов члену (-ам) совета директоров Общества. При этом, условия вознаграждения директоров отражаются в договорах, заключаемых с ними и во внутреннем документе Общества.

Параграф 8. Комитеты при совете директоров

92. При советах директоров создаются комитеты, в компетенцию которых входят рассмотрение вопросов по аудиту, стратегическому планированию, управлению рисками, кадрам и вознаграждениям, а также иных вопросов, предусмотренных внутренними документами Общества. В организациях, операции которых связаны с риском технологических катастроф и существенного негативного влияния на окружающую среду, создаются комитеты по безопасности и охране окружающей среды. В целях повышения эффективности принятия инвестиционных решений в компетенцию одного из комитетов при совете директоров включаются вопросы, связанные с инвестиционной деятельностью организации, рассмотрение которых входит в компетенцию совета директоров. Количественный состав Комитета составляет не менее 3 (трех) человек.

93. Наличие комитетов не освобождает членов совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции совета директоров.

94. Комитеты создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании совета директоров. Окончательное решение по рассматриваемым комитетами вопросам принимается советом директоров.

95. Деятельность всех комитетов регулируется внутренними документами, утверждаемыми советом директоров, содержащими положения о составе, компетенции, порядке избрания членов комитета, порядке работы комитетов, а также о правах и обязанностях их членов. Акционеры (единственный акционер) и другие заинтересованные стороны могут ознакомиться с положениями о комитетах. Положения о комитетах размещаются на корпоративном сайте.

96. Для организации работы комитета, комитетом или советом директоров, назначается секретарь комитета из числа работников службы корпоративного секретаря либо по решению совета директоров сам корпоративный секретарь или работник Общества, при отсутствии службы корпоративного секретаря. Секретарь комитета обеспечивает подготовку заседаний комитета, сбор и систематизацию материалов к заседаниям, своевременное направление членам комитета и приглашенным лицам уведомлений о проведении заседаний комитета, повестку дня заседаний, материалов по вопросам повестки дня, протоколирование заседаний, подготовку проектов решений комитета, а также последующее хранение всех соответствующих материалов.

97. Совет директоров принимает решение о создании комитетов, определяет состав комитетов, сроки и полномочия.

Комитеты состоят из числа членов совета директоров, обладающих профессиональными знаниями, компетенциями и навыками для работы в комитете. При формировании составов комитетов принимается во внимание наличие потенциальных конфликтов интересов. Председатели комитетов наряду с профессиональными компетенциями обладают организаторскими и лидерскими качествами, хорошими коммуникативными навыками для эффективной организации деятельности комитета.

На заседаниях комитета решения принимаются членами комитета.

Комитеты, в случае необходимости привлекают независимых экспертов и консультантов для предоставления экспертной консультаций по вопросам повестки дня.

98. Комитеты утверждают план своей работы (до начала календарного года), который согласовывается с планом работы совета директоров, с указанием перечня рассматриваемых вопросов и дат проведения заседаний. Периодичность проведения заседаний комитетов составляет не менее четырех заседаний в год. Заседания комитетов проводятся в очной форме, с оформлением протокола. Протоколы заседаний комитетов направляются всем членам совета директоров. В целях создания благоприятных условий и сокращения затрат на проведение заседаний комитетов допускается участие членов комитетов посредством технических средств связи.

99. Председатели комитетов готовят отчет о своей деятельности и на отдельном заседании отчитываются перед советом директоров об итогах деятельности за год. Совет директоров имеет право в любое время в течение года потребовать у комитетов представить отчет о текущей деятельности в сроки, устанавливаемые советом директоров.

Параграф 9. Комитет по стратегическому планированию

100. В целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния любых заинтересованных сторон с потенциально возможным конфликтом интересов (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов комитета по стратегическому планированию большинство членов в составе комитета по стратегическому планированию составляют независимые директора. Рекомендуется избрание председателем комитета независимого директора.

101. Функциями комитета по стратегическому планированию являются разработка и представление совету директоров Общества рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности Общества и стратегии развития, включая вопросы по разработке и актуализации плана развития/плана мероприятий, и мониторингу его исполнения, постановки и мониторингу КПЭ, устанавливаемых в плане развития и/или плане мероприятий, и идентификации ключевых рисков, а также других мероприятий, способствующих повышению эффективности деятельности Общества, его долгосрочной стоимости и устойчивого развития.

Параграф 10. Комитет по аудиту

102. В целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных сторон с потенциально возможным конфликтом интересов (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов комитета в состав комитета по аудиту входят только независимые директора, обладающие знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля.

Функции Комитета по аудиту включают вопросы внутреннего и внешнего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и иные вопросы по поручению совета директоров.

103. Комитет по аудиту подготавливает рекомендации совету директоров по выбору аудиторской организации для проведения аудита годовой финансовой отчетности Общества (консолидированной и/или неконсолидированной), а также предварительно анализирует аудиторский отчет перед его представлением аудиторской организацией совету директоров и на общем собрании акционеров.

Параграф 11. Комитет по назначениям и вознаграждениям

104. В целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния любых заинтересованных лиц с потенциально возможным конфликтом интересов (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов комитета большинство членов в составе комитета по назначениям и вознаграждениям составляют независимые директора.

105. Как минимум один из членов комитета по назначениям и вознаграждениям должен обладать знаниями и практическим опытом в области управления персоналом и оценки его деятельности, а также в сфере корпоративного управления. Председателем комитета является независимый директор.

106. Функции комитета по назначениям и вознаграждениям включают вопросы назначения (избрания), постановки мотивационных КПЭ, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности руководителя и членов исполнительного органа, вопросы назначения и вознаграждения корпоративного секретаря, руководителя и работников службы внутреннего аудита, других работников Общества, чье назначение производится по решению совета директоров (при этом вопросы, связанные с руководителем и работниками службы внутреннего аудита относятся к компетенции комитета по аудиту), а также участие в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого совета директоров, в случаях предоставления таких полномочий общим собранием акционеров (единственным акционером). В этом случае, членами комитета по назначениям и вознаграждениям не допускается возникновение ситуации с конфликтом интересов и не принимается участие при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.

Параграф 12. Организация деятельности совета директоров

107. Подготовка и проведение заседаний совета директоров способствуют результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей членам совета директоров обеспечивается доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

108. Совет директоров соблюдает установленные документами Общества процедуры по подготовке и проведению заседаний совета директоров.

109. Заседания совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым советом директоров до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний.

Проведение заседаний совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования. Совету директоров рекомендуется сокращать количество заседаний с заочной формой голосования.

110. Рассмотрение и принятие решений по вопросам стратегического характера осуществляется только на заседаниях совета директоров с очной формой голосования.

111. Если члены совета директоров (не более 30 % от общего количества членов совета директоров) не имеют возможности лично присутствовать на заседании совета директоров возможно сочетание обеих форм заседания совета директоров и его комитетов.

Отсутствующий член совета директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и предоставлять свое мнение в письменной форме.

112. Периодичность проведения заседаний совета директоров составляет не менее шести заседаний в год.

113. Материалы к заседаниям совета директоров направляются не менее чем за десять календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом Общества, не менее чем за пятнадцать рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом Общества.

114. Перечень важных вопросов включает, в том числе утверждение и оценку исполнения плана развития и/или плана мероприятий, КПЭ для руководителя и членов исполнительного органа, годовой отчет и участие в создании других юридических лиц.

115. В повестку заседания совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю cовета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости. Обстоятельство, связанное с включением в повестку вопросов с нарушением сроков, учитывается при оценке деятельности лица ответственного за их своевременную подготовку и предоставление.

116. Совет директоров принимает решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия советом директоров эффективных и своевременных решений обеспечивается соблюдение следующих условий:

1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых совету директоров (в том числе перевод на другие языки в зависимости от владения языком членами совета директоров);

2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости. Привлечение экспертов не снимает с совета директоров ответственности за принятое решение;

3) время, уделяемое обсуждениям на совете директоров, особенно для важных и сложных вопросов;

4) своевременное рассмотрение вопросов;

5) в решениях предусматривается план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.

Следующие факторы оказывают отрицательное влияние на качество решений совета директоров:

1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что может ограничить полноценное участие в обсуждениях других директоров;

2) формальное отношение к рискам;

3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;

4) формальное принятие решений на заседании совета директоров, без реальных и активных обсуждений;

5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);

6) слабая организационная культура;

7) недостаток информации и/или анализа.

Члены совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.

117. Каждый член совета директоров участвует на заседаниях совета директоров и комитета, в состав которого он входит. Отступление от данной нормы допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положении о совете директоров.

118. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется Уставом Общества, но не менее половины от числа членов совета директоров и определяется с учетом членов совета директоров, которые участвуют в обсуждении и голосовании рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференцсвязи и др.), либо при наличии их голосов, выраженных в письменном виде.

119. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества, не предусмотрено иное.

120. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества не допускается.

121. При принятии советом директоров Общества решений, в случае равенства голосов членов совета директоров, право решающего голоса принадлежит председателю совета директоров Общества.

122. Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров.

Заседания совета директоров и его комитетов протоколируются корпоративным секретарем либо секретарем комитета из числа работников службы корпоративного секретаря согласно в установленном порядке внутренними документами Общества, с указанием в полном объеме итогов обсуждений и принятых решений.

123. Совет директоров может проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежат решение и процесс его принятия. Ревизия ранее принятых решений проводится при проведении советом директоров ежегодной оценки своей деятельности.

Параграф 13. Оценка деятельности и эффективности совета директоров

124. Совет директоров, комитеты и члены совета директоров оцениваются на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного советом директоров Общества. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого внешнего консультанта для повышения качества оценки. Решение о необходимости проведения независимой оценки деятельности совета директоров принимается советом директоров Общества на основании рекомендации комитета по назначениям и вознаграждениям совета директоров. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.

Проведение оценки деятельности совета директоров направлено на определение эффективности работы совета директоров, коммуникаций с исполнительным органом, повышение вовлеченности комитетов и членов совета директоров в его работу, определение приоритетных направлений улучшения работы совета директоров, комитетов и корпоративного секретаря.

125. Оценка позволяет определять вклад совета директоров, комитетов и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки используются для определения потребностей в навыках, опыте и знаниях членов совета директоров необходимых для обеспечения роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества, планирования преемственности и переизбрании. В случае наличия серьезных недостатков в результатах деятельности отдельных членов совета директоров, председатель совета директоров проводит консультации с акционерами (единственным акционером) для принятия ими соответствующего решения. Результаты оценки принимаются во внимание при определении оптимального количественного состава совета и размера вознаграждения членов совета директоров.

126. Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма совета директоров и его индивидуальных членов и помогает разработать эффективные и надлежащие программы введения в должность и обучения для новых и действующих членов совета директоров. Оценка проводится как для независимых директоров, так и для представителей акционеров (единственного акционера), и, в случае включения в состав совета директоров, руководителя исполнительного органа.

Проведение оценки осуществляется с применением таких критериев как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.

Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности совета директоров, его комитетов и членов совета директоров регламентируется внутренними документами Общества.

Председатель совета директоров несет ответственность за процесс проведения оценки и принятие мер по его результатам.

127. Оценка включает, в том числе рассмотрение следующих вопросов:

1) оптимальность состава совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, независимость и объективность) в контексте стоящих задач перед Обществом;

2) ясность видения, стратегических вопросов (плана развития/плана мероприятий), основных задач, проблем и ценностей Общества;

3) планирование преемственности и развития совета директоров;

4) функционирование совета директоров как единого органа, роли совета директоров и руководителя правления в деятельности Общества;

5) эффективность взаимодействия совета директоров с акционерами (единственным акционером), правлением и должностными лицами Общества;

6) эффективность каждого из членов совета директоров;

7) эффективность деятельности комитетов совета директоров и их взаимодействие с советом директоров, членами исполнительного органа;

8) качество информации и документов, предоставляемых совету директоров;

9) качество обсуждений на совете директоров, в комитетах;

10) эффективность деятельности корпоративного секретаря;

11) ясность процессов и компетенций;

12) процесс выявления и оценки рисков;

13) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.

128. Совет директоров в ежегодном годовом отчете отражает, способ проведения оценки совета директоров и принятые меры по ее результатам.

129. Единственный акционер может провести собственную оценку совета директоров самостоятельно или с привлечением независимого внешнего консультанта, за свой счет. При оценке, проводимой единственным акционером, учитываются результаты оценки, проведенной советом директоров, результаты деятельности Общества, выполнение КПЭ.

Параграф 14. Корпоративный секретарь Общества

130. В целях эффективной организации деятельности совета директоров и взаимодействия совета директоров, исполнительного органа с акционерами, советом директоров назначается корпоративный секретарь.

131. Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря и досрочном прекращении его полномочий, определяет срок полномочий корпоративного секретаря, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря и определяет бюджет указанной службы. Корпоративный секретарь подотчетен совету директоров Общества и независим от правления Общества.

132. Основные обязанности корпоративного секретаря включают:

содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны совета директоров, единственного акционера;

выполнение роли советника для членов совета директоров по всем вопросам корпоративного управления и применения законодательства Республики Казахстан, Устава Общества и положений настоящего Кодекса;

контроль своевременного исполнения корпоративных решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров;

ведение архива корпоративных решений, материалов и результатов деятельности совета директоров и общего собрания акционеров;

взаимодействие с акционерами по вопросам созыва и подготовки к проведению общего собрания акционеров;

мониторинг исполнения исполнительным органом и другими ключевыми работниками решений общего собрания акционеров и совета директоров, информирование совета директоров о таком исполнении/неисполнении;

предоставление разъяснений в отношении положений настоящего Кодекса и их применения мониторинг за реализацией настоящего Кодекса;

участие в совершенствовании корпоративного управления Общества и организациях.

Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Общества. В данном отчете отражается перечень принципов и положений Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.

Возложение иных обязанностей на корпоративного секретаря должно осуществляться с учетом текущей нагрузки корпоративного секретаря. Возложение новых обязанностей не должно негативно сказываться на качестве выполняемых функций, описанных в настоящем Кодексе и внутренних документах Общества. Новые функции не должны дублировать функции иных структурных подразделений и должностных лиц. В случае дублирования требуется пересмотр функций с целью минимизации дублирования.

133. Основные функции корпоративного секретаря в части обеспечения деятельности совета директоров включают, в том числе:

1) оказание помощи председателю совета директоров в формировании плана работы и повесток заседаний;

2) организация проведения заседаний совета директоров и его комитетов;

3) обеспечение получения членами совета директоров актуальной и своевременной информации, достаточной для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции совета директоров;

4) протоколирование заседаний совета директоров и комитетов, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио-видео записей, материалов заседаний совета директоров и комитетов;

5) консультирование членов совета директоров по вопросам законодательства Республики Казахстан, Устава Общества, настоящего Кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов совета директоров;

6) организация введения в должность вновь избранных членов совета директоров;

7) организация обучения членов совета директоров и привлечения экспертов;

8) организация взаимодействия членов совета директоров с акционерами, правлением.

В части обеспечения взаимодействия с акционерами (единственным акционером):

1) организация проведения общих собраний акционеров;

2) своевременное направление материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания акционеров/единственного акционера для принятия соответствующих решений;

3) протоколирование общего собрания акционеров, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, материалов заседаний общего собрания акционеров (решений единственного акционера);

4) обеспечение надлежащего взаимодействия организации с акционерами, включая контроль за предоставлением информации на запросы акционеров на своевременной основе.

В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления:

1) мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего Кодекса;

2) подготовка отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса;

3) выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами Общества;

4) консультирование акционеров, должностных лиц, работников Общества по вопросам корпоративного управления;

5) мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в Обществе.

134. С целью обеспечения эффективного взаимодействия и передачи информации между органами организации, корпоративный секретарь должен обладать умением выстраивать плодотворные взаимоотношения и обладает навыками по разрешению конфликтных ситуаций. В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, корпоративный секретарь доводит данную информацию до сведения председателя совета директоров.

135. Для исполнения своих обязанностей корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, добросовестной деловой репутацией. В зависимости от размера Общества и масштаба его деятельности, может быть создана служба корпоративного секретаря.

136. На должность корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем пятилетним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления и корпоративного права.

137. В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний советом директоров периодически обсуждается полнота и полезность предоставленных членам совета директоров материалов. Результаты данных обсуждений служат одним из элементов оценки эффективности деятельности корпоративного секретаря.

138. В отношении корпоративного секретаря в Обществе разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности. Назначение корпоративного секретаря осуществляются на основе открытых и прозрачных процедур, закрепленных во внутренних документах Общества.

139. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность на основе положения, утверждаемого советом директоров, в котором указываются функции, права и обязанности, порядок взаимодействия с органами Общества, квалификационные требования и другая информация.

140. Исполнительный орган Общества оказывает корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих обязанностей.

Параграф 15. Омбудсмен Общества

141. В целях соблюдения принципов деловой этики и оптимального регулирования социально-трудовых споров, возникающих в Обществе и организаций, может назначаться омбудсмен.

Кандидат на должность омбудсмена должен иметь безупречную деловую репутацию, высокий авторитет и обладать способностью принятия беспристрастных решений.

142. Омбудсмен назначается решением совета директоров Общества и организаций и подлежит переизбранию каждые два года. Роль омбудсмена заключается в консультировании обратившихся к нему работников, участников трудовых споров, конфликта и оказании им содействия в выработке взаимоприемлемого, конструктивного и реализуемого решения с учетом соблюдения норм законодательства Республики Казахстан (в том числе, соблюдения конфиденциальности), оказании содействия в решении проблемных социально-трудовых вопросов, как работников, так и Общества и организаций.

143. Омбудсмен выносит на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц Общества и организаций выявленные им проблемные вопросы, носящие системный характер и требующие принятия соответствующих решений (комплексных мер), выдвигает конструктивные предложения для их решения.

144. Омбудсмен не реже одного раза в квартал представляет отчет о результатах проведенной работы комитету по назначениям и вознаграждениям и совету директоров Общества, которые оценивают результаты его деятельности.

145. Совет директоров Общества утверждает годовой план работы и КПЭ, не реже одного раза в квартал оценивает результаты деятельности омбудсмена, рассматривает вопросы оплат труда и премирования, и принимает решение о продлении или прекращении полномочий лица, занимающего должность омбудсмена. Вопросы условий оплаты труда и премирования определяются внутренним нормативным документом, утверждаемым решением совета директоров Общества. Место выполнения работы, условия труда омбудсмена определяются решением исполнительного органа Общества.

Общество обязано придерживаться высоких этических стандартов и внедрять необходимые процедуры для обеспечения постоянного применения этих стандартов всеми работниками и партнерами Общества.

Параграф 16. Служба внутреннего аудита при совете директоров Общества

146. В целях содействия совету директоров в осуществлении надзора над системами управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления совет директоров обеспечивает наличие независимого внутреннего аудита. В частности, служба внутреннего аудита (далее – СВА) создается как отдельное структурное подразделение для предоставления совету директоров и исполнительному органу независимых и объективных гарантий и консультаций, направленных на совершенствование деятельности Общества и достижение поставленных целей, на основе систематизированного и последовательного подхода к оценке и повышению эффективности процессов управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.

В товариществах с ограниченной ответственностью при отсутствии СВА функции внутреннего аудита возлагаются на ревизионную комиссию/ревизора, функционально подотчетной общему собранию участников; при этом цели, функции и задачи ревизионной комиссии/ревизора, порядок ее взаимодействия с органами организации должны устанавливаться с учетом принципов, изложенных в настоящем Кодексе применительно к СВА.

Совет директоров Общества определяет количественный состав службы внутреннего аудита, срок полномочий ее работников, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита, а также бюджет службы внутреннего аудита.

147. Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров и исполнительного органа Общества.

148. Служба внутреннего аудита подчиняется непосредственно совету директоров Общества и является независимой от исполнительного органа Общества. Задачи и функции службы внутреннего аудита, ее права и ответственность определяются положением о службе внутреннего аудита, утверждаемым советом директоров Общества.

Организационная подчиненность и функциональная подотчетность СВА совету директоров означает:

1) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) положения области внутреннего аудита, регламентирующих цели, задачи, функции и порядок деятельности СВА,

2) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) риск-ориентированного годового аудиторского плана;

3) предоставление совету директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) ежеквартальных и годового отчета о выполнении годового аудиторского плана и иной информации о деятельности внутреннего аудита;

4) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) решений о назначении, освобождении от должности, вознаграждении руководителя и работников службы внутреннего аудита;

5) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) бюджета СВА;

6) рассмотрение советом директоров существенных ограничений полномочий СВА или иных ограничений, способных негативно повлиять на осуществление внутреннего аудита.

149. Ключевые обязанности службы внутреннего аудита включают оценку качества системы внутреннего контроля и управления рисками в Обществе и доведение до сведения совета директоров информации о достаточности и эффективности данной системы. Основная задача службы внутреннего аудита заключается в содействии улучшению результатов деятельности Общества.

150. В положении о службе внутреннего аудита определяются ее цели, задачи и ответственность и закрепляются:

1) приверженность принципам, кодексу этики внутренних аудиторов и международным стандартам внутреннего аудита, принятым международным Институтом внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors);

2) статус, цели, задачи и ответственность службы внутреннего аудита Общества;

3) условия обеспечения независимости, объективности и профессионализма службы внутреннего аудита для достижения целей и задач внутреннего аудита и эффективного выполнения службой внутреннего аудита своих функций и обязанностей;

4) квалификационные требования к руководителю и работникам службы внутреннего аудита;

5) объем и содержание деятельности внутреннего аудита;

6) право доступа к документации, сотрудникам и материальным активам при выполнении соответствующих заданий;

7) порядок взаимодействия службы внутреннего аудита с советом директоров и правлением Общества и представления отчетности комитету по аудиту и совету директоров Общества.

151. В положении о службе внутреннего аудита предусматриваются также следующие задачи и функции:

1) содействие правлению и работникам Общества в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративному управлению;

2) координация деятельности с внешним аудитором Общества, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления;

3) проведение в рамках установленного порядка внутреннего аудита дочерних организаций;

4) подготовка и предоставление совету директоров и комитету по аудиту ежеквартальных и годового отчетов о результатах деятельности подразделения внутреннего аудита и выполнении годового аудиторского плана (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления);

5) проверка соблюдения членами исполнительного органа Общества и ее работниками положений законодательства Республики Казахстан и внутренних документов, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения этических требований;

6) осуществление мониторинга за исполнением рекомендаций внешнего аудитора;

7) предоставление консультаций совету директоров, правлению, структурным подразделениям и дочерним организациям по вопросам организации и совершенствования внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и организации внутреннего аудита (включая вопросы разработки внутренних нормативных документов и проектов в этих областях), а также по иным вопросам, входящим в компетенцию службы внутреннего аудита.

СВА осуществляет свою деятельность на основе риск-ориентированного годового аудиторского плана, утвержденного советом директоров. Результаты аудиторских отчетов и ключевые обнаружения, мониторинг исполнения рекомендаций СВА ежеквартально выносятся на рассмотрение совета директоров.

При осуществлении своей деятельности СВА проводит ежегодную оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценку корпоративного управления с применением общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита и корпоративных стандартов.

Совет директоров обеспечивает своевременное рассмотрение отчетов СВА и контроль за своевременным исполнением рекомендаций СВА.

Руководитель СВА разрабатывает и поддерживает программу гарантии и повышения качества, охватывающую все виды деятельности внутреннего аудита, и предусматривающую обязательное проведение внутренней и внешней оценки деятельности СВА.

152. Оценка эффективности (качества) деятельности службы внутреннего аудита, ее руководителя и работников осуществляется советом директоров на основе внутреннего нормативного документа, утверждаемого советом директоров и определяющим порядок оценки эффективности (качества) деятельности службы внутреннего аудита и ее руководителя.

Программа гарантии и повышения качества разрабатывается и реализуется с целью оценки соответствия деятельности СВА международным стандартам внутреннего аудита. В рамках данной программы предусматривается проведение периодической внутренней и внешней оценки (на соответствие стандартам, кодексу этики внутренних аудиторов), а также оценки эффективности и результативности внутреннего аудита и выявление возможностей для совершенствования деятельности.

Параграф 17. Исполнительный орган

153. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется исполнительным органом.

В акционерных обществах создается коллегиальный исполнительный орган, а также в случае создания Общества – совместного предприятия он может быть коллегиальным или единоличным по усмотрению акционеров.

Руководитель и члены исполнительного органа обладают высокими профессиональными и личностными характеристиками, добросовестной деловой репутацией, и придерживаются этических стандартов.

Руководитель исполнительного органа обладает организаторскими способностями, также работает в активном взаимодействии с акционерами и конструктивно выстраивает с ними диалог, советом директоров, работниками и другими заинтересованными сторонами.

154. Исполнительный орган подотчетно совету директоров и осуществляет руководство ежедневной деятельностью Общества, несет ответственность за реализацию плана развития и/или плана мероприятий и решений, принятых советом директоров и общим собранием акционеров.

155. Совет директоров избирает руководителя и членов исполнительного органа, определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда. Ключевую роль в процессе поиска и отбора кандидатов в состав исполнительного органа, определении их вознаграждения играет комитет по назначениям и вознаграждениям совета директоров Общества.

Рекомендуемое количество женщин в коллегиальном исполнительном органе Общества составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиального исполнительного органа. При этом основным критерием формирования состава исполнительного органа являются знания и компетенции членов исполнительного органа, предусмотренные законодательством Республики Казахстан.

156. Предложения по кандидатам, на избрание в состав исполнительного органа на рассмотрение комитета по назначениям и вознаграждениям совета директоров вносит руководитель исполнительного органа. В случае отклонения советом директоров кандидата, предложенного руководителем исполнительного органа на одну и ту же вакантную должность в состав исполнительного органа во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к совету директоров.

157. Совет директоров может в любое время прекратить полномочия руководителя и членов исполнительного органа.

158. Руководитель и члены исполнительного органа Общества избираются сроком до трех лет. Сроки полномочий руководителя и членов исполнительного органа совпадают со сроком полномочий исполнительного органа.

159. Для повышения прозрачности процессов назначения и вознаграждения руководителя и членов исполнительного органа Общества, советом директоров утверждается и строго соблюдаются правила по назначениям, вознаграждениям, оценке и преемственности руководителя и членов исполнительного органа Общества.

160. Исполнительный орган под руководством совета директоров разрабатывает план развития и/или план мероприятий Общества.

Исполнительный орган обеспечивает:

1) осуществление деятельности в соответствии с нормами законодательства Республики Казахстан, Устава и внутренних документов Общества, решениям общего собрания акционеров, совета директоров;

2) надлежащее управление рисками и внутренний контроль;

3) выделение ресурсов для реализации решений общего собрания акционеров (единственного акционера), совета директоров;

4) безопасность труда работников Общества;

5) создание атмосферы заинтересованности и лояльности работников Общества, развитие корпоративной культуры.

161. Совет директоров осуществляет контроль над деятельностью исполнительного органа Общества. Контроль осуществляется посредством предоставления исполнительным органом регулярной отчетности совету директоров и заслушиванием исполнительного органа по вопросам исполнения среднесрочных планов мероприятий и достигнутых результатов не реже одного раза в квартал.

162. Исполнительный орган проводит очные заседания и обсуждает вопросы реализации плана развития и/или плана мероприятий, решений общего собрания акционеров (единственного акционера), совета директоров и операционной деятельности. Заседания правления проводятся на регулярной основе. Случаи проведения заочных заседаний ограничены и определены в Уставе и внутренних документах Общества.

163. Исполнительный орган формирует план работы на предстоящий год с перечнем вопросов до начала календарного года. Члены исполнительного органа заблаговременно обеспечиваются материалами к рассмотрению, надлежащего качества. При рассмотрении таких вопросов, как план развития и/или план мероприятий, инвестиционные проекты, управление рисками допускается проведение нескольких заседаний.

При рассмотрении каждого вопроса отдельное обсуждение посвящается рискам, связанным с принятием/непринятием решения и их влияния на стоимость и устойчивое развитие Общества.

Все вопросы, выносимые по инициативе исполнительного органа на рассмотрение совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера), предварительно рассматриваются и одобряются правлением.

164. Руководитель и члены исполнительного органа не допускают возникновения ситуации с конфликтом интересов. При возникновении конфликта интересов, они заблаговременно уведомляют об этом совет директоров либо руководителя исполнительного органа, зафиксируют это письменно и не участвуют в принятии решения по вопросу.

Случаи нарушения норм Кодекса деловой этики со стороны членов исполнительного органа доводятся руководителем исполнительного органа до сведения совета директоров.

165. Руководитель и члены исполнительного органа могут занимать должности в других организациях только с одобрения совета директоров. Руководитель исполнительного органа либо лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, не занимает должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.

166. Исполнительный орган обеспечивает создание оптимальной организационной структуры Общества.

Организационная структура направлена на:

1) эффективность принятия решений;

2) увеличение продуктивности Общества;

3) оперативность принятия решений;

4) организационную гибкость.

Отбор кандидатов на вакантные позиции Общества осуществляется на основе открытых и прозрачных конкурсных процедур. Карьерное продвижение, материальное стимулирование сотрудников Общества осуществляется в соответствии с принципами меритократии с учетом уровня знаний, компетенций, опыта работы и достижения поставленных задач. В Обществе формируется пул работников кадрового резерва, из которого в последующем могут производиться назначения на руководящие должности среднего и высшего менеджмента. Работники проходят оценку на ежегодной основе.

Процедуры отбора кадров реализовываются по следующим требованиям:

открытость и отсутствие ограничений для занятия должностей для широкого круга лиц, обеспечивая принцип равенства возможностей, которые способствуют повышению конкуренции и отбора достойных претендентов, отвечающих требованиям профессионализма и компетентности;

беспристрастный подбор кадров и полное отсутствие протекционизма, патронажной системы приема (по принципу преданности, этнической принадлежности, родственных связей и личной дружбы);

правовая регламентация, в том числе в вопросах закрепления принципов и критериев оценки кандидатов, исключая условия для субъективности при вынесении решения.

В Обществе обеспечивается планирование преемственности исполнительного органа. Механизм и сроки переизбрания членов исполнительного органа должны мотивировать их на достижение долгосрочных результатов, предусматривая возможность досрочного освобождения от должности, в случае невыполнения КПЭ.

Параграф 18. Оценка и вознаграждение членов исполнительного органа Общества

167. Руководитель и члены исполнительного органа оцениваются советом директоров. Основным критерием оценки является достижение поставленных мотивационных КПЭ.

Мотивационные КПЭ руководителя и членов исполнительного органа утверждаются советом директоров Общества. Предложения в части мотивационных КПЭ членов исполнительного органа на рассмотрение совету директоров вносит руководитель исполнительного органа.

168. Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение, переизбрание (назначение) или досрочное прекращение полномочий.

Параграф 19. Принцип устойчивого развития

169. Общество осознает важность своего влияния на экономику, экологию и общество, стремясь к росту долгосрочной стоимости, обеспечивает свое устойчивое развитие в долгосрочном периоде, соблюдая баланс интересов заинтересованных сторон. Подход ответственного, продуманного и рационального взаимодействия с заинтересованными сторонами будет способствовать устойчивому развитию Общества.

Деятельность в области устойчивого развития Общества должна осуществляться в соответствии с принципами открытости, подотчетности, прозрачности, этичного поведения, уважения интересов заинтересованных сторон, законности, соблюдения прав человека, нетерпимости к коррупции, недопустимости конфликта интересов.

Нетерпимость к коррупции является одним из принципов устойчивого развития.

Коррупция разрушает стоимость, которую создает общество для акционеров, инвесторов, иных заинтересованных сторон и общества в целом; общество объявляет нетерпимость к коррупции в любых ее проявлениях. Должностные лица и работники, вовлеченные в коррупционные дела, подлежат увольнению и привлечению к ответственности в порядке, предусмотренном законами; системы внутреннего контроля в обществе должны включать в том числе меры, направленные на недопущение, предотвращение и выявление коррупционных правонарушений; общество должно развивать диалог с заинтересованными сторонами, чтобы повышать их информированность в борьбе коррупцией.

170. Деятельность Общества в области устойчивого развития соответствует лучшим международным стандартам.

Общество в ходе осуществления своей деятельности оказывает влияние или испытывают на себе влияние заинтересованных сторон.

Заинтересованные стороны могут оказывать как положительное, так и негативное воздействие на деятельность Общества, а именно на рост стоимости Общества, устойчивое развитие, репутацию и имидж, создавать или снижать риски. Общество уделяет важное значение надлежащему взаимодействию с заинтересованными сторонами.

171. Общество при определении заинтересованных сторон и взаимодействия с ними использует общепринятые международные стандарты определения и взаимодействия с заинтересованными сторонами, такие как АА 1000 Стандарт принципов подотчетности (2008) (AA1000 АccountАbility Principles Standard (2008)), AA1000 Стандарт взаимодействия с заинтересованными сторонами (2015) (АА1000 Stakeholder Engagement Standard (2015)), ISO 26000 Руководство по социальной ответственности (ISO 26000 Guidance on Social Responsibility), Стандарты Глобальной инициативы по отчетности (Global Reporting Initiative standards).

Общество принимает меры по налаживанию диалога и долгосрочного сотрудничества с заинтересованными сторонами.

172. Общество составляет карту заинтересованных сторон, с учетом рисков и ранжируя с учетом зависимости (прямой или косвенной), обязательств, ситуации (уделяя особое внимание зонам повышенного риска), влияния, различных (разнообразных) перспектив.

173. Холдинговые компании имеют консолидированную карту заинтересованных сторон для своей группы и составляют соответствующий план взаимодействия с такими сторонами.

174. Общество обеспечивает согласованность своих экономических, экологических и социальных целей для устойчивого развития в долгосрочном периоде, которые включают, в том числе, рост долгосрочной стоимости для акционеров и инвесторов. Устойчивое развитие в Обществе состоит из трех составляющих: экономической, экологической и социальной.

175. Экономическая составляющая направляет деятельность Общества на рост долгосрочной стоимости, обеспечение интересов акционеров и инвесторов, повышение эффективности процессов, рост инвестиций в создании и развитии более совершенных технологий, повышение производительности труда.

176. Экологическая составляющая обеспечивает минимизацию воздействия на биологические и физические природные системы, оптимальное использование ограниченных ресурсов, применение экологичных, энерго- и материалосберегающих технологий, создание экологически приемлемой продукции, минимизацию, переработку и уничтожение отходов, и иную соответствующую деятельность.

177. Социальная составляющая ориентирована на принципы социальной ответственности, которые в числе прочего включают обеспечение безопасности труда и сохранение здоровья работников, справедливое вознаграждение и уважение прав работников, индивидуальное развитие персонала, реализацию социальных программ для персонала, создание новых рабочих мест, спонсорство и благотворительность, проведение экологических и образовательных акций и иную соответствующую деятельность.

178. Общество проводит анализ своей деятельности и рисков по трем данным аспектам, а также стремится не допускать или снижать негативное воздействие результатов своей деятельности на заинтересованные стороны.

179. В Обществе выстраивается система управления в области устойчивого развития, которая включает, в том числе, следующие элементы:

1) приверженность принципам устойчивого развития и следование целям устойчивого развития Организации ОбъединҰнных Наций в Республике Казахстан на уровне совета директоров, исполнительного органа и работников;

2) вовлеченность должностных лиц Общества в продвижение вопросов устойчивого развития;

3) анализ внутренней и внешней ситуации по трем составляющим (экономика, экология, социальные вопросы);

4) обеспечение устойчивости управления цепочками поставок;

5) определение рисков в области устойчивого развития в социальной, экономической и экологической сферах;

6) построение карты заинтересованных сторон/ведение реестра связанных лиц;

7) определение направлений и форматов взаимодействия с государством и Обществом;

8) определение целей и КПЭ в области устойчивого развития, разработка плана мероприятий и определение ответственных лиц;

9) мотивация членов исполнительного органа и других работников Общества к внедрению принципов устойчивого развития в деятельность Общества, в том числе связь вознаграждения с результатами в сфере устойчивого развития;

10) интеграция устойчивого развития в ключевые процессы, включая управление рисками, планирование, управление человеческими ресурсами, инвестиции, отчетность, операционная деятельность, а также в план развития и процессы принятия решений;

11) повышение квалификации должностных лиц и работников в области устойчивого развития;

12) регулярный мониторинг и оценка мероприятий в области устойчивого развития, оценка достижения целей и КПЭ, принятие корректирующих мер, внедрение культуры постоянных улучшений.

180. Совет директоров и исполнительный орган Общества обеспечивает формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение.

Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие путем личного поведения и соблюдения соответствующих политик и стандартов.

Холдинговые компании отвечают за внедрение принципов устойчивого развития во всей группе.

181. Обществом разрабатываются планы мероприятий в области устойчивого развития посредством:

1) анализа текущей ситуации по трем основным сферам: экономической, экологической и социальной. При проведении данного анализа важным является достоверность, своевременность и качество информации;

2) определения рисков в области устойчивого развития. Риски распределяются в соответствии с тремя направлениями устойчивого развития, могут также влиять на смежные направления и захватывать другие риски. Для определения рисков проводится анализ как внутренних, так и внешних факторов воздействия на Общество;

3) определения заинтересованных сторон и их влияния на деятельность;

4) определения целей, а также по возможности целевых показателей, мероприятий по улучшению и совершенствованию деятельности организации по трем составляющим, ответственных лиц, ресурсов и сроков исполнения;

5) регулярного мониторинга и оценки реализации целей, мероприятий достижения целевых показателей;

6) систематизированного и конструктивного взаимодействия с заинтересованными сторонами, получения обратной связи;

7) реализации сформированного плана;

8) постоянного мониторинга и регулярной отчетности;

9) анализа и оценки результативности плана, подведения итогов и принятия корректирующих и улучшающих мер.

Устойчивое развитие интегрируется в:

1) систему управления;

2) план развития;

3) ключевые процессы, включая управление рисками, планирование (долгосрочный (план развития), среднесрочный (пятилетний план мероприятий) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, инвестиции, операционная деятельность, а также в процессы принятия решений на всех уровнях начиная от органов (общее собрание акционеров (единственный акционер), совет директоров, исполнительный орган), и завершая рядовыми работниками.

182. В системе управления в области устойчивого развития определяется и закрепляется роли, компетенции, ответственность каждого органа и всех работников за реализацию принципов, стандартов и соответствующих политик, и планов в области устойчивого развития.

183. Совет директоров Общества осуществляет стратегическое руководство и контроль за внедрением устойчивого развития. Исполнительный орган Общества формирует соответствующий план мероприятий и вносит его на рассмотрение совета директоров.

В целях подготовки вопросов устойчивого развития создается комитет или данные функции делегируются в круг компетенций одного из действующих комитетов при совете директоров Общества.

В Обществе внедряются специальные программы обучения и повышения квалификации по вопросам устойчивого развития. Обучение является постоянным элементом во внедрении устойчивого развития. Должностные лица Общества способствуют вовлеченности сотрудников в устойчивом развитии на основе понимания и приверженности принципам устойчивого развития и изменения культуры, поведения при ведении деятельности и выполнения обязанностей.

184. Выгоды от внедрения принципов устойчивого развития включают:

1) привлечение инвестиций – в мировой практике при определении инвестиционной привлекательности инвесторами учитывается эффективность в области устойчивого развития;

2) повышение управленческой эффективности и минимизация рисков – интеграция экологических и социальных аспектов в процесс принятия управленческих решений позволяет расширить горизонты планирования и учитывать более разносторонний спектр рисков и возможностей, что создает предпосылки для устойчивого развития бизнеса;

3) повышение эффективности – внедрение современных технологий позволяет создавать инновационные продукты и услуги, увеличивая при этом свою конкурентоспособность и эффективность;

4) укрепление репутации – улучшение корпоративного имиджа является прямым результатом деятельности в области устойчивого развития, что повышает ценность бренда и формирует кредит доверия, а также оказывает положительное влияние на качество взаимодействия с деловыми партнерами;

5) повышение лояльности со стороны внутренних и внешних заинтересованных сторон – создание привлекательных условий труда, возможностей для профессионального и карьерного роста позволяет привлекать и удерживать перспективных квалифицированных специалистов; построение эффективного диалога с заинтересованными сторонами способствует формированию позитивной среды вокруг деятельности Общества, что способствует повышению эффективности бизнеса за счет понимания и поддержки со стороны клиентов, акционеров, инвесторов, государственных органов, местного населения, общественных организаций.

185. Общество, акции которого котируются на фондовой бирже, ежегодно разрабатывает и публикует отчетность об устойчивом развитии. При подготовке отчета по устойчивому развитию следует руководствоваться общепринятыми международными стандартами: Международный стандарт интегрированной отчетности (IIRC), Руководство по отчетности в области устойчивого развития Global Reporting Initiative (GRI), Стандарты серии АА1000 Social and Ethical Accountability в области управления экономическими, социальными и экологическими аспектами деятельности, а также учитывать его влияние на интересы заинтересованных сторон с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законодательством Республики Казахстан тайну.

Допускается представление информации по устойчивому развитию в форме отдельного отчета или в составе годового отчета Общества.

Допускается подготовка холдинговыми компаниями единого консолидированного отчета для организаций, входящих в их группу.

186. Отчет по устойчивому развитию утверждается советом директоров и доводится до сведения заинтересованных сторон посредством размещения на корпоративном интернет-ресурсе и/или предоставления на бумажном носителе.

В целях доведения политики устойчивого развития до сведения заинтересованных сторон, интернет-ресурс Общества и организаций содержит отдельный раздел, посвященный данной сфере деятельности.

187. Общество и организации обсуждают включение и соблюдение принципов и стандартов устойчивого развития в соответствующие контракты (соглашения, договоры) с партнерами.

В случае выявления Обществом или организацией риска, связанного с оказанием партнерами негативного воздействия на экономику, экологию и общество, Общество и/или организация принимает меры, направленные на прекращение или предупреждение такого воздействия.

В случае непринятия или ненадлежащего выполнения партнером принципов и стандартов устойчивого развития, принимается во внимание важность данного партнера для Общества и организации и существуют ли меры воздействия на него и возможность его замены.

Параграф 20. Управление рисками

188. В Обществе создается эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение достижения Обществом своих стратегических и операционных целей, и представляющая собой совокупность организационных политик, процедур, норм поведения и действий, методов и механизмов управления, создаваемых советом директоров и правлением Общества для обеспечения:

1) оптимального баланса между ростом стоимости Общества, прибыльностью и сопровождаемыми их рисками;

2) эффективности финансово-хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости Общества;

3) сохранности активов и эффективного использования ресурсов Общества;

4) полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;

5) соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Общества;

6) надлежащего внутреннего контроля для предотвращения мошенничества и обеспечения эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес-процессов и анализа результатов деятельности.

Совет директоров и исполнительный орган обеспечивают внедрение культуры надлежащего управления рисками в Обществе. Внедрение и функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе имеют четкую нормативную базу, основанную на лучших практиках.

189. Совет директоров Общества утверждает внутренние документы, определяющие принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, исходя из задач этой системы.

Организация эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе направлена на построение системы управления, способной обеспечить понимание разумности и приемлемости уровня рисков работниками, менеджментом, органами Общества при принятии ими решений, быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес-процессами и ежедневными операциями, а также осуществлять незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках.

190. Принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля предусматривают:

1) определение целей и задач системы управления рисками и внутреннего контроля;

2) организационную структуру системы управления рисками и внутреннего контроля с охватом всех уровней принятия решений и с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;

3) основные требования к организации процесса управления рисками (подходы к определению риска, порядок идентификации и оценки рисков, определение методов реагирования и мониторинг);

4) требования к организации системы внутреннего контроля и проведению контрольных процедур (характеристика ключевых областей и основных компонентов системы внутреннего контроля, порядок оценки эффективности и отчетности в области внутреннего контроля).

191. Во внутренних документах Общества, предусматриваются роль и задачи, ответственность органов Общества, службы внутреннего аудита и иных подразделений Общества, а также порядок их взаимодействия в рамках организации и функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.

Во внутренних документах Общества, имеющей дочерние юридические лица, закрепляется ответственность совета директоров и исполнительного органа Общества за организацию и обеспечение эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля на консолидированной основе.

Исполнительный орган Общества обеспечивает создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля. Процесс управления рисками интегрирован с процессами планирования (план развития и/или планы мероприятий, годовой бюджет) и оценки результатов деятельности Общества.

192. Каждое должностное лицо Общества обеспечивает надлежащее рассмотрение рисков при принятии решений.

Исполнительный орган Общества обеспечивает внедрение процедур управления рисками работниками, обладающими соответствующей квалификацией и опытом.

193. Исполнительный орган Общества:

1) обеспечивает разработку и внедрение утвержденных советом директоров внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля;

2) обеспечивает создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля путем практической реализации и непрерывного осуществления, закрепленных за ним принципов и процедур управления рисками и внутреннего контроля;

3) отвечает за выполнение решений совета директоров и рекомендаций комитета по аудиту в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;

4) осуществляет мониторинг системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с требованиями внутренних документов;

5) обеспечивает совершенствование процессов и процедур управления рисками и внутреннего контроля с учетом изменений во внешней и внутренней среде бизнеса.

194. В целях реализации принципов внутреннего контроля и обеспечения эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля исполнительный орган Общества распределяет полномочия, обязанности и ответственность за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля между руководителями нижеследующего уровня и/или руководителями структурных подразделений/владельцами бизнес-процессов.

195. Руководители структурных подразделений в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности Общества.

196. Организационная структура системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе (в зависимости от масштабов и специфики деятельности) предусматривает наличие структурного подразделения, ответственного за функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля, к задачам которого относятся:

1) общая координация процессов управления рисками и внутреннего контроля;

2) разработка методических документов в области управления рисками и внутреннего контроля и оказание методологической поддержки владельцам бизнес-процессов и работникам в процессе идентификации, документирования рисков, внедрения, мониторинга и совершенствования контрольных процедур, формирования планов мероприятий по реагированию на риски и планов мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, отчетов по их исполнению;

3) организация обучения работников в области управления рисками и внутреннего контроля;

4) анализ портфеля рисков и выработка предложений по стратегии реагирования и перераспределения ресурсов в отношении управления соответствующими рисками;

5) формирование сводной отчетности по рискам, информирование совета директоров и исполнительного органа по вопросам, предусмотренным внутренними документами в области управления рисками и внутреннего контроля;

6) проведение мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля.

Руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не является владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Невозможно совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, инвестиционной деятельностью, внутренним аудитом. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.

197. Система управления рисками и внутреннего контроля предусматривает процедуру идентификации, оценки и мониторинга всех существенных рисков, а также принятие своевременных и адекватных мер по снижению уровня рисков.

Процедуры по управлению рисками обеспечивают быстрое реагирование на новые риски, их четкую идентификацию и определение владельцев риска. В случае значительных непредвиденных изменений в конкурентной или экономической среде Общества, осуществляется оценка влияния изменений на деятельность Общества, переоценка карты рисков и ее соответствие уровням риск-аппетита.

198. Советом директоров утверждается общий уровень аппетита к риску и уровни толерантности в отношении ключевых рисков, которые закрепляются внутренними документами Общества.

199. Уровни толерантности по ключевым рискам пересматриваются в случае возникновения существенных событий. Устанавливаются лимиты, которые ограничивают риски в повседневной деятельности.

200. Для целостного и ясного понимания присущих рисков в Обществе на регулярной основе проводится идентификация и оценка рисков, которые отражаются в регистре рисков, карте рисков, плане мероприятий по реагированию на риски (улучшение процессов, стратегии минимизации), утверждаемых советом директоров.

Работники Общества и организаций на ежедневной основе работают с рисками, управляют ими и проводят мониторинг их потенциального влияния в сфере своих функциональных обязанностей.

201. Совет директоров при рассмотрении перечня рисков обеспечивает включение в них рисков, которые действительно могут повлиять на реализацию стратегических задач, а при рассмотрении плана мероприятий по реагированию на риски убедиться в полезности мероприятий. Совет директоров и исполнительный орган Общества регулярно получает информацию о ключевых рисках, их анализе с точки зрения влияния на план развития и/или план мероприятий Общества.

Отчеты по рискам выносятся на очные заседания совета директоров не реже одного раза в квартал и обсуждаются надлежащим образом в полном объеме.

202. В Обществе внедряются прозрачные принципы и подходы в области управления рисками и внутреннего контроля, практика обучения работников и должностных лиц о системе управления рисками, а также процесс документирования и своевременного доведения информации до сведения должностных лиц.

203. Работники Общества и организаций ежегодно, а также при приеме на работу проходят обучение/вводный инструктаж для ознакомления с принятой системой управления рисками и внутреннего контроля в части, относящейся к их должностным обязанностям.

По результатам такого обучения проводится тестирование знаний.

Параграф 21. Внутренний контроль и аудит

204. В рамках системы управления рисками и внутреннего контроля организовывается безопасный, конфиденциальный и доступный способ информирования совета директоров, комитета по аудиту и службы внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства Республики Казахстан, внутренних процедур, Кодекса деловой этики любым работником и должностным лицом Общества.

205. В Обществе создается служба внутреннего аудита для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления.

В Обществе осуществляется разработка, утверждение, формализация и документирование контрольных процедур по трем ключевым областям: операционная деятельность, подготовка финансовой отчетности и соблюдение требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов.

Контрольные процедуры обязаны осуществляться на всех уровнях управления и подлежат соблюдению всеми работниками Общества и направлены на:

1) снижение вероятности возникновения возможных рисков;

2) предотвращение возникновения ошибок и/или определение ошибок после их совершения;

3) выявление и устранение дублирующих и избыточных операций;

4) выявление недостатков и областей для улучшения;

5) дальнейшее совершенствование системы внутреннего контроля.

Совет директоров совместно с комитетом по аудиту несут ответственность, предусмотренные внутренними документами Общества, за проведение оценки эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. Совет директоров формирует свое собственное мнение о ее эффективности после надлежащего и тщательного анализа информации и гарантий, доведенных до него службой внутреннего аудита или внешним экспертом, комитетом по аудиту и исполнительным органом.

Совет директоров на регулярной основе рассматривает вопросы организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и дает рекомендации по ее улучшению.

206. В организациях в форме акционерного общества, входящих в состав Общества создается отдельное структурное подразделение – служба внутреннего аудита.

207. Служба внутреннего аудита осуществляет свою деятельность на основе риск-ориентированного годового аудиторского плана, утверждаемого советом директоров Общества.

208. Результаты аудиторских отчетов, ключевые обнаружения и соответствующие рекомендации ежеквартально выносятся на рассмотрение совета директоров.

209. При осуществлении своей деятельности служба внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценку корпоративного управления с применением общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита и корпоративных стандартов.

Оценка эффективности системы внутреннего контроля включает:

1) проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных подразделений целям Общества, проверку обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции;

2) проверку обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и иной отчетности, выявление результатов деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений на соответствие поставленным целям;

3) определение адекватности критериев, установленных правлением Общества для анализа степени исполнения (достижения) поставленных целей;

4) выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не позволяют) достичь поставленных целей;

5) оценку результатов внедрения (реализации) мероприятий по устранению нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля, реализуемых на всех уровнях управления;

6) проверку эффективности и целесообразности использования ресурсов;

7) проверку обеспечения сохранности активов Общества;

8) проверку соблюдения требований законодательства Республики Казахстан, Устава и внутренних документов Общества.

Оценка эффективности системы управления рисками включает:

1) проверку достаточности и зрелости элементов системы управления рисками для эффективного управления рисками (цели и задачи, инфраструктура, организация процессов, нормативно-методологическое обеспечение, взаимодействие структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность);

2) проверку полноты выявления и корректности оценки рисков исполнительным органом на всех уровнях его управления;

3) проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов;

4) проведение анализа информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения поставленных целей, фактах судебных разбирательств).

Оценка корпоративного управления включает проверку:

1) соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей Общества;

2) порядка постановки целей, мониторинга и контроля их достижения;

3) уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами;

4) обеспечения прав акционеров, в том числе подконтрольных организаций, и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами;

5) процедур раскрытия информации о деятельности Общества и подконтрольных ей организаций.

210. Общество проводит ежегодный аудит финансовой отчетности посредством привлечения внешнего аудитора – аудиторской организации, которая предоставляет независимое и объективное мнение заинтересованным сторонам о достоверности финансовой отчетности Общества и ее соответствии требованиям Международных стандартов финансовой отчетности.

211. Выбор внешнего аудитора осуществляется на основе конкурса при отборе учитывается мнение комитета по аудиту совета директоров Общества, члены которого могут быть включены в состав конкурсной комиссии.

212. Привлекаемый внешний аудитор не оказывает Обществу консультационные услуги, которые могут стать угрозой независимости внешнего аудитора, Общество не практикует случаи отбора в состав совета директоров, приема на руководящие должности, в том числе членом исполнительного органа, руководителя СВА, главного бухгалтера, финансового директора, бывших членов аудиторской команды ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации.

Для оценки рисков независимости аудиторской организации и оценки потенциального качества проведения аудита финансовой отчетности и прочей информации необходимо раскрывать информацию о вознаграждении, выплачиваемом аудиторской организации, в том числе отдельно за аудиторские услуги и услуги, не связанные с аудитом финансовой отчетности и прочей информации. С целью облегчения поиска информации, она раскрывается на интернет-ресурсе и в годовом отчете Общества.

В Обществе регламентируются вопросы по выбору и взаимодействию с внешним аудитором.

213. Заинтересованные стороны удостоверяются в достоверности финансовой отчетности Общества посредством привлечения внешнего аудитора, соответствующего следующим критериям:

высокий уровень квалификации специалистов аудиторской организации; значительный опыт работы и положительная репутация (на казахстанском и международном рынке (при необходимости);

наличие опыта в отрасли;

соблюдение аудиторской организацией Международных стандартов аудита, законодательства Республики Казахстан в области аудиторской деятельности, Кодекса этики профессиональных бухгалтеров Международной федерации бухгалтеров;

эффективность работы по выявлению недочетов и представлению рекомендаций по совершенствованию внутренних контролей по процессу подготовки финансовой отчетности.

214. Общество утверждает документы, регулирующие порядок осуществления аудита финансовой отчетности и взаимоотношений с внешним аудитором, в том числе процесс выбора внешнего аудитора, полномочия и функции конкурсной комиссии, вопросы оказания аудиторской организацией консультационных услуг, не связанных с аудитом финансовой отчетности и прочей информации, вопросы ротации аудиторских организаций и старшего персонала аудиторской организации, вопросы приема на работу бывших сотрудников аудиторской организации.

215. Ротация партнеров и старшего персонала, ответственного за аудит финансовой отчетности, осуществляется не менее одного раза в пять лет, в случае если аудиторская организация оказывает Обществу аудиторские услуги более 5 лет подряд.

Комитет по аудиту совета директоров Общества регулярно (не менее трех раз до момента выдачи аудиторского заключения) проводит встречи с внешним аудитором в рамках аудиторского процесса.

Внешний аудитор имеет доступ к комитету по аудиту совета директоров Общества для обсуждения вопросов по аудиту финансовой отчетности. В случае отсутствия комитета по аудиту, внешний аудитор напрямую взаимодействует с советом директоров и его председателем.

Внешний аудитор представляет комитету по аудиту совета директоров Общества информацию о ходе и результатах аудита финансовой отчетности; подтверждает сохранение независимости, отсутствие финансовых интересов в Обществе, отсутствие существенного влияния на финансовую зависимость внешнего аудитора общей суммы вознаграждения.

Параграф 22. Регулирование корпоративных конфликтов

216. Члены совета директоров и исполнительного органа Общества, работники Общества, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно в интересах Общества и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам, избегая корпоративных конфликтов.

В случае наличия (возникновения) корпоративных конфликтов, участники находят пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов Общества и заинтересованных сторон.

Должностными лицами Общества своевременно сообщается корпоративному секретарю и/или омбудсмену о наличии (возникновении) конфликта.

Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, полное и скорейшее выявление таких конфликтов и координацию действий всех органов Общества.

217. Корпоративные конфликты при содействии корпоративного секретаря и/или омбудсмена рассматриваются председателем совета директоров Общества. В случае вовлечения председателя совета директоров в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются комитетом по кадрам и вознаграждениям.

218. Акционерам (единственному акционеру) в целях предотвращения вмешательства государственных органов в операционную деятельность Общества, а также повышения ответственности советов директоров за принимаемые решения, следует воздержаться избрания членов совета директоров, являющимися представителями государственных органов.

Представители центрального уполномоченного органа по государственному имуществу и уполномоченного органа соответствующей отрасли, местных исполнительных органов, являющиеся государственными служащими, не могут быть избраны в качестве председателя совета директоров.

В качестве представителя государства в состав советов директоров Общества и организаций могут быть номинированы в установленном порядке лица, не являющиеся государственными служащими.

219. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы затрагивает конфликт или может затронуть, не принимают участия в его урегулировании.

При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются строго в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

220. Совет директоров разрабатывает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов, при которых их решение будет отвечать интересам Общества и обеспечивать равенство прав всех акционеров.

221. Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на корпоративного секретаря и/или омбудсмена возлагаются обязанность по обеспечению возможной информированности совета директоров о сути корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного конфликта.

222. Руководитель исполнительного органа от имени Общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции совета директоров Общества, а также самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.

223. Совет директоров рассматривает корпоративные конфликты, не относящиеся к компетенции исполнительного органа.

Параграф 23. Регулирование конфликта интересов

224. Конфликт интересов определяется как ситуация, в которой личная заинтересованность члена совета директоров или работника Общества влияет или может повлиять на беспристрастное исполнение должностных обязанностей.

225. Должностные лица и работники Общества не допускают ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в отношения себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других.

Обществом во избежание конфликта интересов, препятствующих объективному выполнению советом директоров своих обязанностей, и ограничения политического вмешательства в процессы совета директоров Общества внедряются механизмы по их недопущению и регулированию.

226. Основные принципы предотвращения конфликта интересов, способы их выявления, оценки и разрешения закрепляются в Кодексе деловой этики Общества, утверждаемом советом директоров.

Параграф 24. Прозрачность и раскрытие информации о деятельности Общества

227. В целях соблюдения интересов заинтересованных сторон Общество своевременно и достоверно раскрывает информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества, а также информацию о деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности и управления.

Раскрытие Обществом информации осуществляется в соответствии с принципами прозрачности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных.

Каналы распространения информации при ее раскрытии обеспечивают равноправный, своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ к необходимой информации. Доступ к информации предоставляется на безвозмездной основе и не требует выполнения специальных процедур (получение паролей, регистрации или иных технических ограничений) для ознакомления с ней.

При принятии решения в отношении требований к отчҰтности и раскрытию информации, предъявляемых к Обществам, законодательство учитывает размер Общества и направленность ее деятельности. Например, для небольших Обществ, которые не задействованы в реализации государственной политики, требования к раскрытию информации не должны быть слишком высокими, чтобы не приводить к излишним затратам и/или созданию невыгодного положения по отношению к конкурентам.

228. В Обществе утверждаются внутренние документы, определяющие принципы и подходы к раскрытию и защите информации, перечень информации, раскрываемой заинтересованным лицам, сроки, порядок, способ, форму раскрытия информации, ответственных должностных лиц и работников с указанием их функций и обязанностей, а также другие положения, регулирующие процессы раскрытия информации.

Общество в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества определяет порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации, в том числе круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности.

229. Интернет-ресурс Общества является структурированным, удобным для навигации и содержит информацию, необходимую заинтересованным лицам для понимания деятельности Общества. Информация размещается в отдельных тематических разделах интернет-ресурса.

230. Актуализация интернет-ресурса осуществляется не реже одного раза в неделю. В Обществе на регулярной основе осуществляется контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет-ресурсе, а также определяется соответствие данной информации, размещенной на казахской, русском, английской версиях интернет-ресурса. В этих целях закрепляются ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет-ресурсе.

231. Интернет-ресурс Обществ содержит, как минимум, следующую информацию:

1) общую информацию о Обществе, включая информацию о миссии, основных задачах, целях и видах деятельности, размере собственного капитала, размере активов, чистом доходе и численности работников;

2) о плане развития и/или плане мероприятий (стратегические цели); приоритетные направления деятельности;

3) Устав и внутренние документы Общества, регулирующие деятельность органов, комитетов, корпоративного секретаря, службы внутреннего аудита, комплаенса, омбудсмена;

4) об этических принципах;

5) об управлении рисками;

6) о дивидендной политике;

7) о членах совета директоров, включая следующие сведения: фотография (по согласованию с членом совета директоров), фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, статус члена совета директоров (независимый директор, представитель акционера), указание функций члена совета директоров, в том числе членство в комитетах совета директоров или исполнение функций председателя совета директоров, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, основное место работы и другие занимаемые в настоящее время должности, профессиональная квалификация, дата первого избрания в совет директоров и дата избрания в действующий совет директоров, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций, критерии независимых директоров;

8) о членах исполнительного органа, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций;

9) о финансовой отчетности;

10) о годовых отчетах;

11) о внешнем аудиторе;

12) о закупочной деятельности, включая правила, объявления и результаты закупок;

13) о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников), количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности;

14) о структуре активов, включая информацию об аффилированных организациях всех уровней с кратким указанием сферы их деятельности;

15) о годовом календаре корпоративных событий;

16) о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

17) о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

18) о деятельности в сфере устойчивого развития;

19) о размере утвержденных дивидендов;

20) о новостях и пресс-релизах;

21) на стартовой странице интернет-ресурса о горячей линии – о безопасном, конфиденциальном и доступном способе информирования совета директоров (Комитета по аудиту) и службы внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства Республики Казахстан, внутренних процедур, Кодекса деловой этики любым работником и/или должностным лицом.

232. Общество готовит годовой отчет в соответствии с положениями настоящего Кодекса и практикой раскрытия информации.

Годовой отчет утверждается советом директоров.

233. Годовой отчет является одним из ключевых источников информации для заинтересованных сторон. Годовой отчет является структурированным и визуально удобным документом и публикуется на казахском языке с использованием, при необходимости, других языков.

Годовой отчет подготавливается и размещается на интернет-ресурсе в течение пяти рабочих дней после проведения годового общего собрания акционеров (единственного акционера).

234. Требования к содержанию годового отчета предполагают наличие следующей информации:

1) обращение председателя совета директоров Общества;

2) обращение руководителя исполнительного органа;

3) о Обществе: общие сведения; о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников) и количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности; миссия; план развития (план мероприятий), результаты его реализации; обзор рынка и положение на рынке;

4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач, в том числе выполнение целей и задач государственной социально-экономической политики и оценка влияния Общества на социально-экономическое развитие отрасли/региона/Республики Казахстан; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках с государством и иными аффилированными лицами; информация о расходах, связанных с выполнением целей и задач государственной социально-экономической политики и источниках их финансирования, а также любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, в том числе договорные обязательства, вытекающие из государственно-частного партнерства, принятые на себя Обществом (если не раскрывается в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности), в том числе условия финансовой поддержки, ее цели и их достижение;

5) структура активов, включая дочерние/зависимые юридические лица всех уровней, обзор, основные итоги их финансовой и операционной деятельности;

6) цели и планы на будущие периоды;

7) существенные факторы риска и система управления рисками;

8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав акционеров и структура владения; состав совета директоров, включая квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых директорах с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности совета директоров и его комитетов; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего Кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав исполнительного органа Общества; отчет о деятельности исполнительного органа; политика вознаграждения членов совета директоров и исполнительного органа, а также размер их вознаграждения за отчетный год;

9) мероприятиях и деятельности, направленных на внедрение и применение принципов ESG (экологическая и социальная ответственность, корпоративное управление), устойчивое развитие Общества и вклад Общества в достижение Целей устойчивого развития ООН в Республике Казахстан (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);

10) заключение внешнего аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;

11) в аналитических показателях и данных, включаемых в годовой отчет, отражается сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете). В целях сравнения показателей с частными компаниями и компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, публикуются показатели деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ;

12) Общество в организационно-правовой форме акционерное общество также раскрывает дополнительную информацию, рекомендуемую лучшей практикой раскрытия информации и требованиями фондовых бирж KASE и AIX.

В Обществе, акции которых котируются на фондовой бирже, создаются специальные отделы по работе с инвесторами для поддержания связи с инвесторами, обеспечения своевременного и качественного предоставления ответов на вопросы акционеров.

"Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексін бекіту туралы" Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрінің 2018 жылғы 5 қазандағы № 21 бұйрығына өзгеріс енгізу туралы

Қазақстан Республикасы Премьер-Министрінің орынбасары - Ұлттық экономика министрінің 2024 жылғы 23 сәуірдегі № 19 бұйрығы. Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде 2024 жылғы 24 сәуірде № 34297 болып тіркелді

БҰЙЫРАМЫН:

1. "Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексін бекіту туралы" Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрінің 2018 жылғы 5 қазандағы № 21 бұйрығына (Нормативтік құқықтық актілерді мемлекеттік тіркеу тізілімінде № 17726 болып тіркелген) мынадай өзгеріс енгізілсін:

көрсетілген бұйрықпен бекітілген Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексі осы бұйрыққа қосымшаға сәйкес редакцияда жазылсын.

2. Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрлігінің Мемлекеттік активтерді басқару саясаты департаменті Қазақстан Республикасының заңнамасында белгіленген тәртіппен осы бұйрықты Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде мемлекеттік тіркеуді және оны Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрлігінің интернет-ресурсында орналастыруды қамтамасыз етсін.

3. Осы бұйрықтың орындалуын бақылау жетекшілік ететін Қазақстан Республикасының Ұлттық экономика вице-министріне жүктелсін.

4. Осы бұйрық алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі.

Қазақстан Республикасы Премьер-Министрінің орынбасары – Ұлттық экономика министрі

Н. Байбазаров

"КЕЛІСІЛДІ"

Қазақстан Республикасының

Қаржы министрлігі

	Қазақстан Республикасы Премьер-Министрінің орынбасары – Ұлттық экономика министрі 2024 жылғы 23 сәуірдегі № 19 Бұйрыққа қосымша
	Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрінің 2018 жылғы 5 қазандағы № 21 бұйрығымен бекітілген

Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексі

1-тарау. Жалпы ереже

1. Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексі (бұдан әрі – Кодекс) "Мемлекеттік мүлік туралы" Қазақстан Республикасы Заңының (бұдан әрі – Мемлекеттік мүлік туралы заң) 182-бабының 3-тармағына сәйкес әзірленді және мемлекет бақылайтын акционерлік қоғам (бұдан әрі – Қоғам) ішіндегі және басқа да мүдделі тараптармен қатынастарда корпоративтік басқару тәсілдерін айқындайды.

2. Осы Кодексте мынадай негізгі ұғымдар пайдаланылады:

1) акционер– акцияның меншік иесі болып табылатын тұлға;

2) акционерлердің жалпы жиналысы – Қоғамның жоғары органы. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі "Акционерлік қоғамдар туралы" (бұдан әрі – Акционерлік қоғамдар туралы заң) Қазақстан Республикасының Заңында және Қоғамның Жарғысында айқындалады;

3) әріптестер – өнім берушілер және мердігерлер, бірлескен жобалардағы әріптестер;

4) басқарма – алқалық орган ретінде әрекет ететін Қоғамның атқарушы органы;

5) даму жоспары – акцияларының бақылау пакеті (жарғылық капиталға қатысу үлесі) мемлекетке тиесілі мемлекеттік кәсіпорынның, акционерлік қоғамның және жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің бесжылдық кезеңге арналған қызметінің негізгі бағыттары мен қаржы-шаруашылық қызметінің көрсеткіштерін айқындайтын құжат;

6) ұлттық басқарушы холдингтердің, ұлттық холдингтердің және ұлттық компаниялардың даму жоспары – ұлттық басқарушы холдингтің, ұлттық холдингтің, ұлттық компанияның онжылдық кезеңге арналған миссиясын, пайымын, стратегиялық мақсаттары мен міндеттерін айқындайтын және негіздейтін құжат;

7) іс-шаралар жоспары – ұлттық басқарушы холдинг, ұлттық холдинг және ұлттық компания қызметінің негізгі бағыттарын және қаржы-шаруашылық қызметінің бесжылдық кезеңге арналған көрсеткіштерін айқындайтын құжат;

8) директорлар кеңесі – Қоғам акционерлерінің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысында оның мүшелерін сайлау арқылы қалыптасатын, Қоғам мен басқарманың қызметін жалпы басқаруға және бақылауға жауап беретін Қоғамдағы басқарушы орган;

9) еншілес ұйым – жарғылық капиталының басым бөлігін басқа заңды тұлға қалыптастырған заңды тұлға (бұдан әрі – бас ұйым);

10) институционалдық инвестор – Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес инвестицияларды жүзеге асыру мақсатында қаражат тартатын заңды тұлға;

11) корпоративтік басқару – Қоғамның қызметін басқаруды және бақылауды қамтамасыз ететін және акционерлердің мүдделері үшін акционерлер, директорлар кеңесі, басқарма, Қоғамның өзге органдары мен мүдделі тұлғалар арасындағы қарым-қатынастарды қамтитын процестер жиынтығы. Корпоративтік басқару Қоғамның құрылымын да айқындайды, оның көмегімен оның мақсаттары, осы мақсаттарға қол жеткізу тәсілдері, сондай-ақ қызмет нәтижелерін мониторингтеу және бағалау белгіленеді;

12) корпоративтік оқиғалар – эмитент қызметіне елеулі әсер ететін, бағалы қағаздарды ұстаушылар мен эмитент инвесторларының "Бағалы қағаздар рыногы туралы" Заңның 102-бабында айқындалған мүдделерін қозғайтын оқиғалар;

13) корпоративтік қақтығыс – Қоғам акционерлері мен органдарының; директорлар кеңесі мен атқарушы орган мүшелерінің, Ішкі аудит қызметі басшысының, корпоративтік хатшының арасындағы келіспеушіліктер немесе дау;

14) корпоративтік хатшы – қоғамның директорлар кеңесінің және (немесе) атқарушы органының мүшесі болып табылмайтын акционерлік қоғамның жұмыскері, оны қоғамның директорлар кеңесі тағайындайды және ол қоғамның директорлар кеңесіне есеп береді, сондай-ақ өз қызметі шеңберінде акционерлер жиналысының және қоғамның директорлар кеңесінің отырыстарының дайындалуын және өткізілуін бақылайды, акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіндегі мәселелер бойынша материалдарды және қоғамның директорлар кеңесінің отырысына материалдар қалыптастыруды қамтамасыз етеді, оларға қол жеткізудің қамтамасыз етілуін бақылайды. Корпоративтік хатшының құзыреті және қызметі қоғамның ішкі құжаттарында айқындалады;

15) қатысушылардың жалпы жиналысы – Қоғам бақылайтын жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің (бұдан әрі – Серіктестік) жоғары органы. Қатысушылардың жалпы жиналысын өткізу тәртібі "Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы" (бұдан әрі – Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы заң) Қазақстан Республикасының Заңында және Серіктестіктің Жарғысында айқындалады;

16) қатысушы – Серіктестік құрылғаннан кейін мүлкінен үлеске құқық алған құрылтайшы, сондай-ақ тұлға;

17) тиімділіктің түйінді көрсеткіштері (индикаторлары) (бұдан әрі – ТТК) – Қоғамның, Қоғамның лауазымды адамдары мен жұмыскерлерінің қызметі тиімділігінің деңгейін сипаттайтын, олардың қызметінің тиімділігін бағалауға мүмкіндік беретін көрсеткіштер. ТТК Қоғамның даму жоспарының және/немесе іс-шаралар жоспарының құрамында Қоғам үшін бекітілетін не Қоғамның әрбір жұмыскері үшін сараланған түрде бекітілетін және олардың жоспарланатын және есепті кезеңдердегі қызметінің нәтижелеріне сәйкес келетін сандық мәні, оның ішінде жылдарға бөлінген мәні болады;

18) лауазымды адам – директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің), атқарушы органның мүшесі;

19) мүдделі тараптар – заңнама нормаларына, жасалған шарттарға (келісімшарттарға) байланысты немесе жанама (қосалқы) түрде Қоғамның қызметіне, олардың өнімдеріне немесе көрсетілетін қызметтеріне және осымен байланысты іс-қимылдарға ықпал ететін немесе олардың ықпалын сезінуі мүмкін жеке тұлғалар, заңды тұлғалар, жеке немесе заңды тұлғалардың топтары; акционерлер, жұмыскерлер, клиенттер, өнім берушілер, мемлекеттік органдар, еншілес және тәуелді ұйымдар, облигацияларды ұстаушылар, кредиторлар, инвесторлар, қоғамдық ұйымдар, Қоғамның қызметі жүзеге асырылатын өңірлердің халқы мүдделі тараптардың негізгі өкілдері болып табылады;

20) омбудсмен – Қоғамның директорлар кеңесі тағайындайтын адам, оның рөлі өзіне жүгінген Қоғамның жұмыскерлеріне консультация беру және еңбек дауларын, қақтығыстарды, әлеуметтік-еңбек сипатындағы проблемалық мәселелерді шешуге, сондай-ақ Қоғам жұмыскерлерінің іскерлік әдеп қағидаттарын сақтауына жәрдем көрсету болып табылады;

21) орнықты даму – бұл Қоғамның өз қызметінің қоршаған ортаға, экономикаға, қоғамға әсерін басқаратын және мүдделі тараптардың мүдделерін сақтауды ескере отырып шешім қабылдайтын кездегі дамуы. Орнықты даму болашақ ұрпақты өз қажеттіліктерін қанағаттандыру мүмкіндігінен айырмай, қазіргі ұрпақтың қажеттіліктеріне жауап беруге тиіс;

22) тәуелді ұйым – егер басқа заңды тұлға (қатысатын, басым) оның дауыс беретін акцияларының (қатысу үлесінің) жиырма пайызынан астамына ие болса, заңды тұлға тәуелді болып танылады;

23) тәуелсіз директор – осы акционерлік қоғамның үлестес тұлғасы болып табылмайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай болмаған (оның осы акционерлік қоғамның тәуелсіз директоры лауазымында болған жағдайды қоспағанда), осы акционерлік қоғамның үлестес тұлғаларына қатысты үлестес тұлға болып табылмайтын; осы акционерлік қоғамның немесе осы акционерлік қоғам ұйымдары – үлестес тұлғаларының лауазымды адамдарына бағыныстылығы жоқ және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде осы тұлғаларға бағынысты болмаған; мемлекеттік қызметші болып табылмайтын; осы акционерлік қоғам органдарының отырыстарында акционер өкілі болып табылмайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай болмаған; осы акционерлік қоғамның аудитіне аудиторлық ұйым құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде қатыспайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде мұндай аудитке қатыспаған, сондай-ақ Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген өзге талаптарға сай келетін директорлар кеңесінің мүшесі;

24) мемлекеттік басқарудың тиісті саласын (аясын) басқару жөніндегі уәкілетті орган (бұдан әрі – тиісті саланың уәкілетті органы) – мемлекеттік басқарудың тиісті саласын (аясын) басқаруды жүзеге асыратын және осы Заңға және Қазақстан Республикасының өзге заңдарында көзделген шарттарда республикалық мүлікке қатысты құқықтарды иеленетін, Қазақстан Республикасының Үкіметі айқындаған орталық атқарушы орган немесе орталық атқарушы органның ведомствосы. Қазақстан Республикасының Үкіметі республикалық мүлікке қатысты құқықтарды өзге мемлекеттік органдарға берген жағдайларда "Мемлекеттік мүлік туралы" Заңның тиісті саланың уәкілетті органы туралы қағидалары осындай мемлекеттік органға қолданылады;

25) ұйымдар – жарғылық капиталдағы дауыс беретін акцияларының (қатысу үлесінің) елу пайызынан астамы меншік немесе сенімгерлікпен басқару құқығында Қоғамға тиесілі заңды тұлғалар;

26) фидуциарлық міндеттемелер – өзінің кәсіби қызметін басқа тұлғаның пайдасына жүзеге асыратын қандай да бір тұлғаның өзіне қабылдайтын міндеттемелері. Екі негізгі фидуциарлық міндеттеме бар: адалдық және ақыл-парасаттылық. Адалдық міндеті мүдделер қақтығысы жағдайында осы міндеттің субъектісі Қоғамның мүддесі үшін ғана әрекет етуге тиіс болуынан көрінеді. Өз кезегінде, ақыл-парасаттылық міндеті әдетте осындай жағдайда талап етілетін дағдыларды, білім мен білікті қолданғанда көрінеді.

Қоғамға қатысты фидуциарлық міндеттемелермен байланысқан субъектілерге Қоғамның басқару органдарының мүшелері, оның жұмыскерлері, мажоритарлық және минориталық акционерлер, сондай-ақ өзге мүдделі тараптар жатады. Мысалы, Қоғамның басқару органдары мүшелерінің, оның жұмыскерлерінің, сондай-ақ бақылаушы акционердің Қоғамның бизнес-мүмкіндіктерін өз мүддесі үшін ғана пайдалануға құқығы жоқ. Олай болмаған жағдайда Қоғамға қатысты адалдық міндеті бұзылған болып табылады;

27) холдингтік компания – басқа ұйымдардағы акциялар (қатысу үлестері) оған тиесілі болатын және осы ұйымдар қабылдайтын шешімдерге ықпал ету мүмкіндігі бар компания.

Осы Кодексте қолданылатын өзге терминдер Қазақстан Республикасының заңнамасында пайдаланылатын терминдер мен анықтамаларға сәйкес келеді.

3. Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдар Кодекске сәйкес корпоративтік басқару кодекстерін бекітеді, сондай-ақ кемінде үш жылда бір рет корпоративтік басқаруға тәуелсіз бағалау жүргізеді, оның нәтижелері Акционерлік қоғамдардың интернет-ресурсында орналастырылады.

Қоғамның ішкі аудит қызметі корпоративтік басқару жүйесінің тиімділігіне талдау жүргізеді.

Директорлар кеңесі жалғыз акционердің күтулерін ескере отырып, корпоративтік басқару жүйесінің тиімділігіне талдау жүргізудің кезеңділігін айқындайды.

Корпоративтік басқаруды тәуелсіз бағалаудың және корпоративтік басқару жүйесінің тиімділігіне талдау нәтижелері Қоғамның жылдық есебінде ашылады.

4. Қоғам осы Кодексті дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайызынан астамы Қоғамға тиесілі ұйымдарға (бұдан әрі – ұйымдар) енгізуді ұсынады.

5. Қоғам жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерге осы Кодекстің Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы заңға қайшы келмейтін бөлігіндегі ережелерін басшылыққа алуды ұсынады.

6. Қоғам қызметті жүзеге асыру кезінде мыналарды:

1) Қоғамды заңдылық қағидатын сақтай отырып және жауапкершіліктің тиісті деңгейінде, өкілеттіктердің аражігін ажырата отырып, есептілік және тиімділік қағидатында басқаруды;

2) тәуекелдерді басқару жүйесін және ішкі бақылауды;

3) мүдделер қақтығысын болдырмауды қамтамасыз етеді.

7. Қоғамның осы Кодексті орындауын бақылауды Қоғамның директорлар кеңесі жүзеге асырады. Корпоративтік хатшылар осы Кодекстің тиісінше сақталуы мәселелері бойынша мониторинг жүргізеді және Қоғамның директорлар кеңестері мен атқарушы органына консультация береді, сондай-ақ жыл сайынғы негізде оның қағидаттары мен ережелерінің сақталуы/сақталмауы туралы есепті қалыптастырады.

Кейін осы есеп Директорлар кеңесі комитеттерінің қарауына шығарылады, оны директорлар кеңесі бекітеді және Қоғамның жылдық есебінің құрамына қосылады.

8. Осы Кодекс ережелерінің сақталмау жағдайлары Қоғамда корпоративтік басқаруды одан әрі жетілдіруге бағытталған шешімдерді қабылдай отырып, комитеттер мен директорлар кеңестерінің отырыстарында қаралады.

2-тарау. Қоғамды корпоративтік басқару қағидаттары

9. Қоғам корпоративтік басқаруды Қоғам қызметінің тиімділігін арттыру, транспаренттілікті және есептілікті қамтамасыз ету, оның беделін нығайту және оларға капитал тарту шығындарын төмендету құралы ретінде қарайды. Корпоративтік басқару жүйесі Қоғамның органдары, лауазымды адамдары және жұмыскерлері арасында өкілеттіктер мен жауапкершіліктің аражігін ажыратуды көздейді.

10. Қоғамды корпоративтік басқару әділдік, адалдық, жауапкершілік, ашықтық, кәсіпқойлық және құзыреттілік негізінде құрылады. Корпоративтік басқарудың құрылымы Қоғамның қызметіне мүдделі барлық адамдардың құқықтары мен мүдделерін құрметтеуге негізделеді және Қоғамның табысты қызметіне, оның ішінде құндылығының өсуіне, қаржылық тұрақтылығы мен кірістілігін қолдауға ықпал етеді.

11. Осы Кодекстің негізін қалайтын қағидаттар:

өкілеттіктердің аражігін ажырату қағидаты;

акционерлердің құқықтары мен мүдделерін қорғау қағидаты;

директорлар кеңесі мен басқарманың Қоғамды тиімді басқаруы қағидаты;

орнықты даму қағидаты;

тәуекелдерді басқару қағидаты, ішкі бақылау және аудит;

корпоративтік қақтығыстар мен мүдделер қақтығысын реттеу қағидаты;

Қоғамның қызметі туралы ақпараттың ашықтығы және оны ашудың объективтілігі қағидаты болып табылады.

Қоғамды басқарудың аталған қағидаттарынан ауытқу осы Кодекстің 133-тармағына сәйкес тиісті түсініктемелер беруді талап етеді.

12. Қоғамның корпоративтік басқару құрылымы шеңберінде Қоғамның органдары арасында міндеттерді бөлу айқындалады, корпоративтік басқару процестерінің жүйелілігі мен дәйектілігі қамтамасыз етіледі.

13. Кодексте мазмұндалған корпоративтік басқару қағидаттарын басшылыққа алу Қоғамның қызметіне объективті талдау жүргізу және талдамашылардан, қаржы консультанттарынан және рейтингтік агенттіктерден ұсынымдар алу үшін тиімді тәсіл құруға жәрдемдеседі.

1-параграф. Өкілеттіктердің аражігін ажырату қағидаты

14. Акционерлердің (жалғыз акционердің), директорлар кеңесінің және атқарушы органның құқықтары, міндеттері және өкілеттіктері Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасына сәйкес айқындалады.

15. Мемлекеттік орган мүдделер қақтығысын болғызбау мақсатында Қоғам акционері ретіндегі өз өкілеттіктерінің және мемлекеттік функцияларды орындаумен байланысты өкілеттіктерінің аражігін ажыратады. Мемлекеттік орган тиісті саланың және/немесе өңірдің дамуын ынталандыруды ескере отырып, Қоғамның ұзақ мерзімді құнын (құндылығын) ұлғайту мақсатында Қоғам акционерінің функцияларын жүзеге асырады.

16. Қоғам өз қызметін өзінің негізгі (бейінді) қызметі шеңберінде жүзеге асырады. Қызметтің жаңа түрлерін жүзеге асыру Қазақстан Республикасының Кәсіпкерлік кодексімен реттеледі.

17. Қоғамда активтердің оңтайлы құрылымы жасалады, олардың құрылымы және ұйымдық-құқықтық нысаны жеңілдетіледі.

Холдингтік компанияда бас компания акционерлік қоғам нысанында құрылады.

Қоғам жаңа ұйымдар құрған кезде басымдық берілетін ұйымдық-құқықтық нысан жауапкершілігі шектеулі серіктестік болып табылады. Әлеуметтік-экономикалық міндеттерді іске асыру үшін бюджеттен тыс инвестицияларды тарту бойынша инвестициялық жобалар мен қаржылық операцияларды іске асыру арқылы мемлекет активтерін ұлғайтуға болатын өндірістік-қаржылық компаниялар акционерлік қоғам нысанында құрылады.

Қоғам жауапкершілігі шектеулі серіктестік нысанында ұйым құрған кезде Жарғыда көзделген жағдайларда қатысушы (қатысушылар), жауапкершілігі шектеулі серіктестік байқау кеңесін және (немесе) тексеру комиссиясын (ревизорды) құруы мүмкін.

18. Мемлекеттік орган акционер ретінде Қоғамды басқаруға Акционерлік қоғамдар туралы заңда көзделген акционердің өкілеттіктерін іске асыру арқылы ғана қатысады.

19. Акционердің функцияларын жүзеге асыратын мемлекеттік орган Қоғамның директорлар кеңесінің қызметінде олардың стратегиялық басшылық ету және атқарушы органның қызметін бақылау функцияларын тәуелсіз және объективті орындауын қамтамасыз ету мақсатында толық операциялық дербестік береді.

Қоғамның атқарушы органы және атқарушы органның басшысы өз құзыреті шегінде шешімдер қабылдау және іс-қимылды жүзеге асыру кезінде толығымен дербес және тәуелсіз болады.

Қоғам Қазақстан Республикасының заңдарында көзделмеген Қоғамның және ұйымдардың жедел (ағымдағы) қызметіне мемлекеттік органдар тарапынан араласу жағдайлары туралы директорлар мен акционерлердің (жалғыз акционердің) кеңесін әр тоқсан сайын хабардар етеді.

Директорлар кеңесі қажет болған жағдайда акционерлерге (жалғыз акционерге) мұндай жағдайлардың алдын алу жөнінде ұсыныстар енгізеді.

20. Қоғамның, ұйымның, акционерлердің және мүдделі тұлғалардың, сондай-ақ нарыққа қатысушылардың арасындағы мәмілелер мен қарым-қатынастар Қоғамның және ұйымның негізгі міндеттерінің бірі Қазақстан Республикасының белгілі бір салаларын дамыту жөніндегі мемлекеттік саясатты іске асыру немесе іске асыруға жәрдемдесу болып табылатын жағдайларды қоспағанда, Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасы шеңберінде және нарықта әділ бәсекелестікті қолдау мақсатында коммерциялық негізде жүзеге асырылады.

21. Қоғам өзінің экономикалық қызметін нарықтық жағдайларда қаржыландыруды жүзеге асырады. Атап айтқанда, қарыздық және акционерлік қаржыландыруға қол жеткізуге қатысты шарттарға сәйкес:

1) Қоғамның барлық нарыққа қатысушылармен (оның ішінде қаржылық және қаржылық емес ұйымдармен) қарым-қатынастары Қоғамның негізгі міндеттерінің бірі Қазақстан Республикасының салаларын дамыту жөніндегі мемлекеттік саясатты іске асыру немесе іске асыруға жәрдемдесу болып табылатын жағдайларды қоспағанда, коммерциялық негізге ғана сүйенеді;

2) экономикалық қызметті жүзеге асыру шеңберінде Қоғам қандай да бір жанама қаржылық қолдаудан пайда көрмейді, бұл Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген жағдайларды қоспағанда, жекеше бәсекелестер алдында артықшылықтар береді. Қоғамның экономикалық қызметі үшін ресурстар (мысалы, энергия, су ресурстары немесе жер учаскелері) жекеше бәсекелестерге ұсынылатындармен салыстырғанда қолайлы бағамен және шарттармен берілмеуге тиіс;

3) Қоғамның экономикалық қызметіне қатысты операциялық жағдайларды ескере отырып белгіленетін пайда нормалары бәсекелес жеке кәсіпорындар алатын нәтижелерге сәйкес келеді;

4) Қоғам мен ұйымдар Қоғам мен ұйым қызметінің бағыттары бойынша өнеркәсіптік-инновациялық, әлеуметтік-экономикалық және өзге салалардағы мемлекеттік саясаттың негізгі бағыттарын ескере отырып, әлеуметтік маңызы бар және өнеркәсіптік-инновациялық жобаларды іске асыруға қатыса алады.

Мемлекеттік саясаттың мақсаттарына қатысты шығыстар туралы ақпарат Қоғам мен ұйымның интернет-ресурсында ашылады.

22. Қоғам ұйымдастырушы ретінде мемлекеттік сатып алуға қатысқан кезде қолданылатын рәсімдер бәсекелестікті қолдауға, кемсітушілікке жол бермеуге, ашықтықты қамтамасыз етуге негізделеді әрі "Мемлекеттік сатып алу туралы" және "Квазимемлекеттік сектордың жекелеген субъектілерінің сатып алуы туралы" Қазақстан Республикасы заңдарының талаптары ескеріле отырып жүргізіледі.

23. Мемлекеттік орган мен Қоғамның, ұйымдардың арасындағы өзара қарым-қатынас (өзара іс-қимыл) корпоративтік басқару қағидаттарына сәйкес Қоғамның директорлар кеңесі және/немесе атқарушы органы арқылы жүзеге асырылады. Қоғамның директорлар кеңесі төрағасының және басқарма төрағасының рөлі мен функцияларының аражігі Қоғамның құжаттарында ажыратылады және бекітіледі.

Акционерлердің (жалғыз акционердің) қызметі, мемлекеттік органдар өкілдерінің Қоғамның және ұйымдардың директорлар кеңесіне мүшелігі шеңберіндегі өзара іс-қимылға жатпайтын мемлекеттік органдар, Қоғам мен ұйымдар арасындағы өзара іс-қимыл Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасы шеңберінде ғана жүзеге асырылады.

Қоғам акционер ретінде мемлекеттік органға және Қоғамның директорлар кеңесіне Акционерлік қоғамдар туралы заңға, Қоғамның Жарғысына сәйкес Қоғамның қызметі туралы ақпаратты ашады және мүдделі тұлғалар алдында Қоғам мен ұйымдар қызметінің ашықтығын қамтамасыз етеді.

Қоғамның және ұйымдардың мемлекеттік органдарға ақпарат, оның ішінде есептер ұсынуы Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген жағдайларда жүзеге асырылады.

24. Корпоративтік басқару жүйесі мыналардың:

1) акционерлердің (қатысушылардың);

2) Директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің);

3) атқарушы органның;

4) мүдделі тараптардың;

5) Жарғыға сәйкес айқындалатын өзге де органдардың арасындағы өзара қарым-қатынастарды көздейді.

Қоғам мен құрылымдық бөлімшелер туралы ережелерді (егер мұндай ережелер Қоғамның Жарғысында көзделмесе), сондай-ақ лауазымдық нұсқаулықтарды бекітеді. Осы құжаттардың ережелерінің сақталуы корпоративтік басқару процестерінің жүйелілігі мен дәйектілігін қамтамасыз етеді.

25. Қоғам акционердің (қатысушының) функцияларын іске асыру арқылы, сондай-ақ директорлар кеңесі (байқау кеңесі) арқылы ұйымдардың жарғыларында және осы Кодексте айқындалған тәртіппен ұйымдарды басқаруға қатысады.

26. Қоғам жыл сайын ұйымның директорлар кеңесіндегі (байқау кеңесі) Қоғамның директорлар кеңесінің төрағасына және өкілдеріне алдағы қаржы жылына арналған акционердің күтулерін жолдайды.

27. Қоғам акционерлердің жалпы жиналысы форматында барлық дауыс беретін акциялары Қоғамға тиесілі ұйымның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелерімен отырыстар өткізеді.

Ұйымдардың директорлар кеңестері (байқау кеңестері) өз құзыретінің шеңберінде шешім қабылдауда ұйымдардың жарғысында белгіленген толық дербестікке ие болады.

28. Қоғам ұйымдардың орнықты дамуын қамтамасыз ету мақсатында ұйымдар үшін бірыңғай есепке алу саясатын, әдістемелік ұсынымдарды және корпоративтік стандарттарды қалыптастырады және бекітеді.

Ұйымда Қоғам бекіткен ішкі аудит саласындағы корпоративтік стандарттарды және ішкі бақылау жүйесін қолдану туралы шешімді көрсетілген стандарттардың ұйым қызметінің ерекшелігіне сәйкестігінің қамтамасыз етілуін ескере отырып, ұйымның директорлар кеңесі қабылдайды.

Қоғам мен ұйымдардың атқарушы органы ұйымдардың директорлар кеңесінің бекітуі үшін жіберілетін ұйымдардың іс-шаралар жоспарларының Қоғамның даму жоспарына және/немесе іс-шаралар жоспарына сәйкестігін қамтамасыз етеді.

Қоғамның атқарушы органы даму және орнықты даму жоспарларының мәселелері бойынша ұйымның атқарушы органымен тұрақты диалогта болады. Бұл ретте Қоғам ұйымның атқарушы органы жауапты болатын ұйымның жедел (ағымдағы) қызметіне араласуға жол бермейді.

Қоғам, ұйымдар мен олардың лауазымды адамдары Қоғамның және ұйымдардың ұзақ мерзімді құнының өсуін және олардың орнықты дамуын, тиісінше, қабылданатын шешімдерді және әрекет/әрекетсіздікті Қазақстан Республикасының заңнамасында және Қоғам мен ұйымдардың ішкі құжаттарында белгіленген тәртіппен қамтамасыз етеді.

Қоғамның атқарушы органы стратегия және орнықты даму мәселелері бойынша ұйымның атқарушы органымен өзара іс-қимыл жасайды. Бұл ретте Қоғам ұйымның атқарушы органы жауапты ұйымның жедел (ағымдағы) қызметіне араласпайды.

Қоғам мен ұйымдардың алқалы атқарушы органдарында ұсынылатын әйелдер саны алқалы атқарушы органдар мүшелерінің жалпы санының кемінде отыз пайызын құрайды.

29. Қоғамның негізгі стратегиялық міндеттерінің бірі Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуін және орнықты дамуын қамтамасыз ету болып табылады, бұл олардың даму жоспарларында және/немесе іс-шаралар жоспарларында көрініс табады. Барлық қабылданатын шешімдер мен іс-қимылдар даму жоспарына және/немесе іс-шаралар жоспарына сәйкес келеді.

Қоғам мен оның атқарушы органы қызметінің тиімділігін бағалаудың негізгі элементі ТТК жүйесі болып табылады. Акционерлер (жалғыз акционер) директорлар кеңесіндегі өз өкілдері арқылы (не жазбаша хабарлама арқылы) стратегиялық бағдарларды және ТТК бойынша өз күтулерін жылдарға бөле отырып білдіреді.

ТТК-ке қол жеткізу мақсатында Қоғам Мемлекеттік мүлік туралы заңға сәйкес даму жоспарын және/немесе іс-шаралар жоспарын әзірлейді.

Қоғамның іс-шаралар жоспары оның даму жоспарын іске асыру мақсатында әзірленеді. Іс-шаралар жоспарының ТТК-сі даму жоспарының ТТК-сіне, оның ішінде мәндері бойынша сәйкес келуге тиіс.

Қоғамның ТТК-ге қол жеткізуін бағалау жыл сайынғы негізде жүзеге асырылады. Бұл бағалау атқарушы органдардың басшысы мен мүшелерінің сыйақысына әсер етеді, оларды қайта сайлау кезінде назарға алынады, сондай-ақ оларды атқаратын лауазымынан мерзімінен бұрын шеттету үшін негіздердің бірі болып табылады.

Даму жоспарында және/немесе іс-шаралар жоспарында белгіленген мақсаттар мен міндеттерге қол жеткізуді бағалау мақсатында ұйымдар үшін мынадай процестер арқылы ТТК белгіленеді:

1) Қоғам директорлар кеңестеріндегі өз өкілдеріне жоспарланатын кезеңге арналған ұйымдардың нысаналы ТТК бойынша өз күтулерін жібереді, олар оны ұйымдардың директорлар кеңестерінің қарауына енгізеді;

2) ұйымның директорлар кеңесінің қарауы мен талқылауының қорытындылары бойынша ТТК тізбесі және нысаналы мәндері бекітіледі, олар онжылдық кезеңге арналған тиісті даму жоспарларын және/немесе бесжылдық кезеңге арналған іс-шаралар жоспарларын әзірлеу үшін ұйымдардың атқарушы органына жеткізіледі;

3) Қоғамның іс-шаралар жоспарын ұйымдардың директорлар кеңесі бекітеді.

30. Қоғам акцияларының бақылау пакеті (қатысу үлесі) қоғамға тиесілі ұйымдардың даму жоспарларын және/немесе іс-шаралар жоспарларын әзірлеудің, бекітудің, сондай-ақ олардың іске асырылуын мониторингтеудің және бағалаудың бірыңғай қағидаларын бекітеді.

Қоғамның атқарушы органы даму жоспарларының және/немесе іс-шаралар жоспарының және ұйымның ТТК орындалуына мониторинг жүргізеді.

Мониторинг нәтижелері және іс-шаралар жоспарының орындалуы туралы есептер Қоғамның құжаттарында айқындалған тәртіппен Қоғамның қызметті жоспарлау, мониторингтеу және бағалау жөніндегі ақпараттық жүйесіне енгізіледі.

31. Холдингтік компанияның директорлар кеңесі өзінің тобына кіретін барлық заңды тұлғалардағы басқару тиімділігін, ұзақ мерзімді құнның өсуін және орнықты дамуын қамтамасыз етеді. Операциялық тиімділікті арттыру, есептіліктің сапасын жақсарту, корпоративтік мәдениет пен әдептің жақсартылған стандарттары, ашықтық және айқындық, тәуекелдерді азайту ішкі бақылаудың тиісті жүйесі холдингтік компанияның тобындағы тиімді басқару нәтижелері болып табылады.

Холдингтік компанияның директорлар кеңесі барлық топты тиімді басқару және оның жұмыс істеуі үшін акционерлердің алдында жауапты орган болып табылады және топты басқарумен байланысты шешімдер қабылдайды.

Холдингтік компаниядағы корпоративтік басқару жүйесі:

1) топта басқару жүйесінің, аражігі ажыратылған өкілеттіктердің және шешімдер қабылдау процесінің болуын, функциялар мен процестердің қайталануының болмауын;

2) жоспарлауға, мониторингтеуге және бақылауға, нәтижелілікті бағалауға және түзету іс-қимылдарын қолдануға қатысты бірыңғай тәсілдерді айқындау бөлігінде де бірыңғай стандарттарды, саясат пен процестерді;

3) топтың қызметіне қатысты сапалы ақпаратқа қолжетімділікті;

4) топ тәуекелдерін тиісінше басқаруды қамтамасыз етеді.

Холдингтік компаниялар кейбір функцияларды орталықтандыруды қамтитын топты басқарудың ықтимал басқа да тетіктерін қабылдауы мүмкін.

Холдингтік компаниядағы корпоративтік басқару жүйесі және шешімдер қабылдау процесі холдингтік компанияның да, сол сияқты оның тобына кіретін ұйымдардың да Жарғысында және құжаттарында регламенттеледі.

2-параграф. Акционерлердің құқықтары мен мүдделерін қорғау қағидаты

32. Қоғам Акционерлік қоғамдар туралы, Мемлекеттік мүлік туралы заңдарда және Қоғамның Жарғысында көзделген акционерлердің құқықтарының іске асырылуын қамтамасыз етеді. Акционерлердің құқықтарын сақтау Қоғамға инвестициялар тарту үшін негізгі шарт болып табылады.

Қоғамда корпоративтік басқару акционерлердің құқықтары мен заңды мүдделерін қорғауды және құрметтеуді қамтамасыз етуге негізделген және Қоғамның тиімді қызметіне, оның ішінде Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне, олардың қаржылық тұрақтылығы мен пайда табуын қолдауға бағытталған.

33. Қоғамда миноритарлы акционерлерді қоса алғанда, бірнеше акционер болған кезде олардың әрқайсысына әділ қарым-қатынас қамтамасыз етіледі.

Қоғам миноритарлық акционерлерді Қоғам қабылдайтын шешімдерді тікелей, жанама және/немесе өзге жолмен айқындауға мүмкіндігі бар адамдардың теріс пайдалануынан қорғайды. Институционалдық инвесторларды қоса алғанда, акционерлер Қоғамның басқа акционерлерімен және өкілдерімен акционерлердің негізгі құқықтарын сақтау және Қоғамның корпоративтік басқару саясаты мәселелерін талқылауға қатысады.

34. Қоғам акционерлерінің тізілімін бірыңғай тіркеуші жүргізеді.

3-параграф. Акционердің құқықтарын қамтамасыз ету

35. Қоғам акционерлердің (жалғыз акционердің) құқықтарын, оның ішінде:

акцияларды иелену, пайдалану және билік ету құқығын;

Мемлекеттік мүлік туралы заңда, Акционерлік қоғамдар туралы заңның 36-бабында және/немесе Қоғам Жарғысында көзделген тәртіппен Қоғамды басқаруға қатысу және директорлар кеңесін сайлау құқығын;

Қоғам пайдасының үлесін (дивидендтерін) алу құқығын;

Қоғам таратылған кезде оның активтеріндегі үлесін алу құқығын;

Қоғамның қызметі туралы ақпарат алу, оның ішінде акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционері) айқындаған немесе Қоғам Жарғысында айқындалған тәртіпте Қоғамның қаржылық есептілігімен танысу құқығын;

Қоғамға өз қызметіне қатысты жазбаша сұрау салумен жүгіну және Қоғам Жарғысында белгіленген мерзімде дәлелді және толық жауаптар алу құқығын;

Қоғамның тiркеушiсiнен немесе номиналды ұстаушыдан өзінің бағалы қағаздарға меншiк құқығын растайтын үзiндi көшiрмелер алу құқығын;

Қоғамның органдары қабылдаған шешiмге сот тәртiбiнде дау айту құқығын;

Қоғамның дауыс беретін акцияларының бес және одан көп пайызын дербес немесе басқа акционерлермен бірлесіп иеленген кезде Акционерлік қоғамдар туралы заңның 63 және 74-баптарында көзделген жағдайларда өз атынан сот органдарына Қоғамның лауазымды адамдарының Қоғамға келтірілген залалдарды Қоғамға өтеуі және Қоғамның лауазымды адамдарының және (немесе) олардың аффилирленген адамдарының ірі мәмілелер және (немесе) жасалуында мүдделілік бар мәмілелер жасасу (жасасуға ұсыныс) туралы шешім қабылдау нәтижесінде алған пайданы (кірісті) Қоғамға қайтаруы туралы талаппен жүгіну;

Акционерлік қоғамдар туралы заңда белгiленген тәртiппен Қоғамның акцияларына айырбасталатын оның акцияларын немесе басқа бағалы қағаздарын артықшылықпен сатып алу құқығын;

акционерлердің жалпы жиналысының Акционерлік қоғамдар туралы заңда көзделген тәртіппен Қоғам акцияларының санын өзгерту немесе олардың түрін өзгерту туралы шешім қабылдауына қатысу құқығын іске асыруды қамтамасыз етеді.

Миноритарлық акционерлерді қоса алғанда, Қоғамда немесе ұйымда бірнеше акционер болған жағдайда корпоративтік басқару жүйесі барлық акционерлерге тең әрі әділ көзқарасты және олардың құқықтарын іс асыруды қамтамасыз етуге тиіс, бұл Қоғамның немесе ұйымның Жарғысында бекітілуге тиіс.

36. Акционерлер акционерлердің жалпы жиналыстарына қатысу арқылы ұйымды басқаруға қатысу бойынша өз құқықтарын іске асырады.

Қоғам акционерлерге акционерлердің жалпы жиналысына қатысу, акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіндегі мәселелер бойынша өз пікірін білдіру үшін қолайлы жағдайлар жасайды.

Акционерлердің жалпы жиналыстарына мемлекеттік орган мен Қоғам акционерлер ретінде қатысады және өздеріне тиесілі акциялар бойынша өздерінің дауыс беру құқығын тиімді жүзеге асырады.

37. Барлық дауыс беретін акциялары бір акционерге тиесілі Қоғамда акционерлердің жалпы жиналыстары өткізілмейді. Заңнамамен және (немесе) Қоғамның Жарғысымен акционерлердің жалпы жиналысының құзыретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешімдерді осындай акционер жеке-дара қабылдайды және бұл шешімдер артықшылықты акциялармен куәландырылған құқықтарға қысым жасамаған және шектемеген жағдайда жазбаша түрде ресімделуге тиіс.

4-параграф. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі

38. Жалғыз акционер жыл қызметінің қорытындыларын шығару және өз құзыретінің мәселелері бойынша шешімдер қабылдау үшін директорлар кеңесімен және атқарушы органмен отырыс өткізе алады. Жалғыз акционер де өз құзыреті шеңберінде Қоғам қызметінің мәселелерін талқылау үшін директорлар кеңесінің төрағасымен жыл бойы тұрақты түрде кездесулер өткізе алады.

39. Акционерлердің жалпы жиналысын ұйымдастыру және өткізу тәртібі мынадай:

барлық акционерге әділ және тең қарым-қатынас;

барлық акционерлер үшін жалпы жиналысқа қатысу қолжетімділігі;

ұйымдастырушылық және есептік ақпарат беру;

акционерлердің жалпы жиналысын өткізудің қарапайымдылығы мен ашықтығы талаптарына сәйкес келеді.

Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі Акционерлік қоғамдар туралы заңға, Қоғамның Жарғысына және Қоғамның қызметін реттейтін өзге ішкі құжаттарына не акционерлердің жалпы жиналысының шешіміне сәйкес айқындалады.

40. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу күні мен уақыты жиналысқа қатысуға құқығы бар адамдардың көбінің қатысуын қамтамасыз ету мүмкіндігімен белгіленеді.

Қоғам Акционерлік қоғамдар туралы заңның талаптарына сәйкес акционерлерді акционерлердің жалпы жиналысының өткізілетін күні мен орны туралы уақтылы хабардар етеді.

Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу туралы хабардар ету тәртібі, сондай-ақ оның күн тәртібіндегі мәселелер бойынша материалдарды ұсыну тәртібі мен шарттары акционерлерге жиналысқа қатысуға тиімді дайындалу мүмкіндігін қамтамасыз етуге тиіс.

Акционерлердің жалпы жиналысын/директорлар кеңесін тыңдау өткізілгенге дейін акционерлерге берілетін ақпарат пен материалдар, сондай-ақ оны беру тәртібі талқылауға шығарылатын мәселелердің нақты тұжырымдалған толық тізбесімен бірге талқыланатын мәселелердің мәні, шешім қабылдаумен (қабылдамаумен) ұштасатын тәуекелдер туралы барынша толық түсінікті, қызықтыратын сұрақтарға жауаптар алуды және күн тәртібіндегі мәселелер бойынша негізделген шешімдер қабылдау мүмкіндігін қамтамасыз етеді.

Күн тәртібінің мәселелері мазмұнды түрде баяндалады және ауызша айтылған мағынасына сәйкес тура түсініледі және оларды әртүрлі түсіндіру мүмкіндігін болдырмайды. Күн тәртібіне "әртүрлі", "өзге", "басқалар" деген тұжырымдар қолданылған мәселелерді қосуға рұқсат етілмейді. Акционерлердің жалпы жиналысында Қоғам акционерлердің қарауына шығарылатын әрбір жеке мәселе бойынша жеке шешім ұсынады.

Акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіне акционер ұсыныстар енгізе алады, сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысының кезектен тыс шақырылымы негізделген болса, өткізілуін талап ете алады.

41. Акционерлердің жалпы жиналысын шақыру туралы хабарландыру тәсілдері барлық акционерлерді уақтылы хабардар етуді қамтамасыз етеді. Акционерлерге Қоғамның қызметі туралы ақпаратты бір уақытта жеткізу мақсатында оларға деген тең қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін акционерлердің жалпы жиналысы бұқаралық ақпарат құралдарын айқындайды.

42. Барлық акционерлер акционерлердің жалпы жиналысының жұмысына қатысатын адамдардың тізімімен таныса алады. Акционерлердің жалпы жиналысына қатысуға және оның материалдарын алуға құқығы бар адамдар тізімімен танысу процесі акционерлер үшін қарапайым процесс болып табылады. Акционерлердің жалпы жиналысына қатысатын акционерлердің тізімін Қоғам акцияларын ұстаушылардың тізілімі деректерінің негізінде Қоғамның тіркеушісі жасайды, номиналды ұстаушылар акциялардың меншік иелерін ашып көрсетеді.

43. Акционерлердің жалпы жиналысына дайындық кезінде таратылатын ақпараттық материалдар акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіне қатысты жүйелендіріледі. Осы материалдарды алудың және/немесе танысудың барынша қарапайым және ауыртпалықсыз тәртібі бекітіледі.

44. Қатысушылардың сұрау салуы бойынша оларға Қоғам қызметінің жоспарлары, жетістіктері мен проблемалары туралы қосымша мәлімет, сондай-ақ басқа ұйымдардың Қоғамның қызметі туралы талдамалық зерттеулері мен материалдары беріледі.

45. Қоғам өз акционерлерінің назарына Қоғамның Жарғысында және ішкі құжаттарында көзделген тәртіппен акционерлердің мүддесін қозғайтын өзінің қызметі туралы ақпаратты уақтылы және толық көлемде жеткізеді.

46. Қоғам акционерлерді оның қаржылық-шаруашылық қызметі және оның нәтижелері туралы дұрыс ақпаратпен қамтамасыз етеді. Қоғам қызметін жүзеге асыру кезінде мемлекеттік саясатты іске асыру бойынша міндеттерді негізгі коммерциялық қызметпен біріктірген жағдайда бұл мақсаттар ашып көрсетіледі және миноритарлық акционерлерді қоса алғанда, барлық акционерлердің назарына жеткізіледі.

47. Институционалдық инвесторлар ұйымдардан акциялар (қатысу үлестерін) сатып алған жағдайда ұйымның тұрақтылығын және орнықтылығын қамтамасыз ету мақсатында сенім білдірілген адам ретінде әрекет ететін институционалдық инвесторларға корпоративтік басқару саясаты және инвестор компаниясында шешімдер қабылдаудың қолданыстағы рәсімдерін қоса алғанда, олардың инвестициялық қызметті жүзеге асыру регламенті ашып көрсетіледі.

Сенім білдірілген адам ретінде әрекет ететін институционалдық инвесторлар өздері жүзеге асырған инвестицияларға қатысты меншік құқығына әсер етуі мүмкін елеулі мүдделер қақтығысын қалайша шешетіні туралы хабарлайды.

Қоғам жасасуда мүдделілік бар мәмілелер жасаспауға тырысады. Мұндай мәмілелер жасалған жағдайда Қоғам Қоғамның аффилирленген адамдары және мәмілелер туралы ақпаратты ашып көрсетеді.

48. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі жиналысқа қатысатын барлық акционерлерге жалпы жиналысқа қатысу құқықтарын іске асырудың, оның ішінде өз пікірін білдірудің, сұрақтар қоюдың, дауыс беруге өкілеттік болса – акционерлердің жалпы жиналысының шешімдерін қабылдау кезінде дауыс беруге қатысудың тең мүмкіндігін қамтамасыз етеді. Акционер өзі немесе өзінің өкілі арқылы (өзінің өкіліне акционердің өзі берген сенімхат бойынша) дауыс береді. Жеке өзі берген және жеке өзінің қатысуынсыз берілген дауыстың бірдей күші бар. Қазақстан Республикасының заңнамасына немесе құрылтай құжаттарына сәйкес акционер атынан сенімхатсыз әрекет жасауға немесе оның мүддесін білдіруге құқығы бар адамдар үшін акционерлердің жалпы жиналысына қатысуға сенімхат және қаралатын мәселелер бойынша дауыс беру талап етілмейді.

49. Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысына/директорлар кеңесін тыңдауға дайындық кезеңінде акционерлерге күн тәртібі мен материалдар бойынша сұрақтар қою мүмкіндігін қамтамасыз ететін қажетті ұйымдастырушылық және техникалық жағдайлар жасалады. Қоғамда лауазымды адамдардың, корпоративтік хатшының (немесе оның функцияларын жүзеге асыратын адамның) және Қоғам жұмыскерлерінің акционерлермен және инвесторлармен өзара іс-қимыл жасау жөніндегі өкілеттіктері, сондай-ақ олардың сұрау салуларына жауап беру тәртібі бекітілген.

50. Корпоративтік хатшы (немесе оның функцияларын жүзеге асыратын адам) акционерлерден келіп түсетін сұрақтарды мониторингтеуді жүзеге асырады және акционерлердің жалпы жиналысын өткізу рәсімдері бөлігінде жауаптар береді, акционерлердің жалпы жиналысына қатысу және онда дауыс беру тәртібі бөлігінде, сондай-ақ егер Қоғамның ішкі құжаттарында айқындалған болса, басқа да мәселелер бойынша Қазақстан Республикасы заңнамасының және Қоғам құжаттарының ережелерін түсіндіреді.

51. Қоғамда акционерлердің жалпы жиналысы акционерлердің жалпы жиналысының жұмыс регламентін әзірлеп, бекітеді, онда күн тәртібінің мәселелерін тиісінше талқылау және шешімдер қабылдау мүмкіндігін, лауазымды адамдардың сөз сөйлеулері мен өзге мәселелерді көздейтін акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі айқындалады.

52. Акционерлердің жалпы жиналысының төрағасы акционерлердің тікелей акционерлердің жалпы жиналысында барлық елеулі сұрақтарға жауап алуын қамтамасыз етеді.

Төраға жылдық жалпы жиналыста қойылатын сұрақтарға жауап беру үшін Қоғамның директорлар кеңесі мен басқармасының барлық мүшелерінің, ішкі аудит қызметі мен құрылымдық бөлімшелер басшыларының келуін қамтамасыз етеді.

Тіркеу уақыты барлық акционерлердің (олардың өкілдерінің) тіркелуі үшін жеткілікті болуға тиіс, бұл ретте тіркеуден өтпеген акционерлер кворумды айқындау кезінде ескерілмейді және дауыс беруге қатыспайды.

Қоғамның ішкі аудит қызметі мен құрылымдық бөлімшелерінің басшылары негізді себептермен қатыса алмаған жағдайда олардың орынбасарлары және/немесе осы мәселелерде құзыретті адамдары қатыса алады.

Егер қойылған сұраққа дереу жауап беру мүмкін болмаса, онда сұрақ қойылған адам (адамдар) жалпы жиналыс аяқталған соң мүмкіндігінше қысқа мерзімде қойылған сұраққа жазбаша жауап береді.

53. Дауыс жинау және есептеу рәсімі барынша қарапайым және ашық түрде өтеді, акционерлер дауыс беру нәтижелерінің қандай да бір бұрмалану мүмкіндігі болмағанына көз жеткізеді.

54. Акционерлердің жалпы жиналысының дауыс беру қорытындысы немесе сырттай дауыс беру нәтижелері бұқаралық ақпарат құралдарында және Қоғамның корпоративтік интернет-ресурсында жариялану немесе акционерлердің жалпы жиналысы аяқталғаннан кейін күнтізбелік 10 (он) күн ішінде әрбір акционерге жазбаша хабарлама жолдау арқылы акционерлердің назарына жеткізіледі.

Дауыс берудің қорытындысы туралы хабарлама тәртібі Қоғамның Жарғысында айқындалады.

5-параграф. Дивидендтік саясат

55. Акционерлерге дивидендтерді төлеу шарттары мен тәртібіне қатысты ақпаратқа, сондай-ақ дивидендтер төлеу кезінде Қоғамның қаржылық жағдайы туралы анық ақпаратқа қол жеткізу қамтамасыз етіледі.

Осы мақсаттарда акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысы барлық акционерлер үшін қол жеткізуді қамтамасыз ете отырып, дивидендтік саясатты бекітеді.

Холдингтік компанияда құрылымында бірнеше акционері/ қатысушысы бар ұйымдар тобының болу ерекшелігі ескеріле отырып әзірленетін топқа арналған бірыңғай дивидендтік саясат бекітіледі.

Бірнеше акционері (қатысушысы) бар ұйымдарда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы бекітетін Қоғамның және ұйымдардың өзге дивидендтік саясаты қабылдануы мүмкін.

56. Дивидендтік саясат өткен қаржылық жылға Қоғамның және/немесе ұйымның таза кірісін бөлу туралы акционерлерге (қатысушыларға) ұсыныстар дайындау кезінде директорлар кеңесі (байқау кеңесі және/немесе атқарушы орган) басшылыққа алатын қағидаттарды айқындайды. Дивидендтік саясат мынадай қағидаттарға негізделеді:

1) акционерлердің (қатысушылардың) мүдделері мен құқықтарын сақтау және қорғау, оның ішінде Қоғамның заңнамада көзделген дивидендтерді кепілдендірілген төлеуін қамтамасыз ету;

2) ұйымның ұзақ мерзімді құнын ұлғайту;

3) ұйымның қаржылық орнықтылығын, оның ішінде макроэкономикалық факторлардың әсерін ескере отырып қамтамасыз ету;

4) Қоғамның қаражаты есебінен іске асырылатын қызмет түрлері мен инвестициялық жобаларды қаржыландыруды қоса алғанда, ұйымның ұйымды одан әрі дамытуға бағытталған қызметті қаржыландырудағы қажеттіліктері, активтердің оңтайлы құрылымы сақталған жағдайда акционерлердің (қатысушылардың) ұйымның акцияларына (қатысу үлестеріне) инвестицияланған қаражатты дивидендтер нысанында қайтарудағы қажеттіліктері арасындағы оңтайлы теңгерімді қамтамасыз ету;

5) дивидендтердің мөлшерін айқындау тетігінің ашықтығын қамтамасыз ету;

6) акционерлердің (қатысушылардың) қысқа мерзімді (кірістер алу) және ұзақ мерзімді (ұйымды дамыту) мүдделерінің теңгерімділігі;

7) ұйымның таза кірісі өскен жағдайда дивидендтік төлемдердің ұлғаюын қамтамасыз ету;

8) ұйымның қаржылық орнықтылық және өтімділік көрсеткіштерінің негізінде айқындалатын ұйымның жетілу дәрежесіне және қаржы-экономикалық жай-күйіне қарай оның дивидендтерінің мөлшерін айқындауға қатысты сараланған тәсілді пайдалану;

9) Қоғам және/немесе ұйым жасасқан шарттарда белгіленген міндеттемелерді сақтау.

57. Дивидендтік саясатта таза кірісті бөлу және оның дивидендтер төлеуге жіберілетін бір бөлігін айқындау тәртібі, дивидендтер мөлшерін есептеу тәртібі, оларды сақтау кезінде жарияланатын шарттар, дивидендтерді төлеу тәртібі мен мерзімі де регламенттеледі.

58. Дивидендтік саясат дивидендтер төлеуге бағытталған Қоғамның таза пайдасының ең төменгі үлесін айқындау тәртібін белгілейді.

59. Дивидендтік саясатта Қазақстан Республикасының бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік туралы заңнамасының және халықаралық қаржылық есептілік стандарттарының талаптарына сәйкес дайындалған ұйымның аудиттелген жылдық қаржылық есептілігінде көрсетілген таза кіріс сомасын негізге ала отырып, дивидендтер мөлшерін есептеу тәртібі көрсетіледі.

60. Тоқсанның не жартыжылдықтың қорытындысы бойынша жай акциялар бойынша дивидендтер төленген немесе өткен жылдардың бөлінбеген пайдасы бөлінген жағдайда, сондай-ақ жекелеген жағдайларда дивидендтердің мөлшерін акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысы тиісті кезеңдер үшін таза кірісті бөлу тәртібін бекіту туралы мәселені қарау кезінде ерекше тәртіппен айқындайды.

61. Дивидендтер төлеу туралы шешім қабылдау үшін директорлар кеңесі (байқау кеңесі немесе атқарушы орган) өткен қаржылық жылдағы Қоғамның таза кірісін бөлу және ұйымның бір жай акциясына есептегенде бір жылға дивиденд мөлшері туралы ұсыныстарды акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының/қатысушының (жалғыз қатысушының) қарауына ұсынады.

62. Дивидендтерді төлеу экономикалық тұрғыдан негізделген кезде және егер мұндай төлем ұзақ мерзімді перспективада Қоғам қызметінің орнықтылығының нашарлауына не Қоғамның төлем қабілетсіздігіне әкеп соқпаған жағдайда жүзеге асырылады.

Ұйымда дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу және одан көп пайызы өзіне тиесілі немесе ұйыммен және/немесе өзге акционерлермен (қатысушылармен) жасалған келісімдерге байланысты шешімдер қабылдау құқығы бар акционер (қатысушы) болса, осындай акционердің (қатысушының) пайдасына қаржы қаражатын қайта бөлу дивидендтік төлемдер арқылы жүзеге асырылады.

Ұйымның қаражатын дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу және одан көп пайызы өзіне тиесілі акционердің (қатысушының) пайдасына қайта бөлудің басқа тетіктері болса, олар ұйымның тиісті құжаттарында бекітіледі және барлық акционерлерге ашып көрсетіледі.

63. Қоғам (Серіктестік) акционерлерге (қатысушыларға) және инвесторларға кез келген ынтымақтастық нысандары мен шарттары, келісімдер мен әріптестік туралы ақпаратты ашып көрсетеді.

6-параграф. Тиімді директорлар кеңесі

64. Директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналысына есеп беретін, ұйымға стратегиялық басшылық жасауды және атқарушы органның қызметіне бақылауды қамтамасыз ететін басқару органы болып табылады.

65. Директорлар кеңесі акционерлер алдында өз қызметінің толық ашықтығын, сондай-ақ осы Кодекстің барлық ережелерін енгізуді қамтамасыз етеді.

Мемлекеттік орган/Қоғам акционердің ниетін осындай акционер ұсынған және/немесе оның өкілдері болып табылатын Қоғамның/ұйымның директорлар кеңесі мүшелерінің назарына жеткізудің тиімді тетіктерінің болуын қамтамасыз етеді.

66. Директорлар кеңесі өзінің функцияларын Мемлекеттік мүлік туралы заңға, Акционерлік қоғамдар туралы заңға, Қоғам Жарғысына, осы Кодекске, директорлар кеңесі туралы ережеге және Қоғамның өзге ішкі құжаттарына сәйкес жүзеге асырады.

Директорлар кеңесі мына мәселелерге ерекше назар аударады:

1) даму жоспарын/іс-шаралар жоспарын (бағыттары мен нәтижелерін) айқындау және өзектілендіру;

2) даму жоспарында және/немесе іс-шаралар жоспарында белгіленетін ТТК қою және оны мониторингтеу;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыру және қадағалау мен түйінді тәуекелдерді сәйкестендіру;

4) директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде ірі инвестициялық жобаларды және басқа да түйінді стратегиялық жобаларды бекіту және тиімді іске асырылуын мониторингтеу;

5) басшыны және атқарушы орган мүшелерін сайлау (қайта сайлау), сыйақы төлеу, сабақтастықты жоспарлау және олардың қызметін қадағалау;

6) Қоғамның істерін және тиісті тәуекелдерді анық көрсететін ақпаратты, оның ішінде қаржылық есептілікті ашып көрсету;

7) корпоративтік басқару және әдеп;

8) Қоғамда осы Кодекстің ережелерін және Қоғамның іскерлік әдеп саласындағы корпоративтік стандарттарын (Іскерлік әдеп кодексін) сақтау.

67. Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің функционалдық міндеттерін адал орындайды және өз қызметінде мынадай қағидаттарды ұстанады:

1) өз өкілеттіктері шегінде әрекет ету – директорлар кеңесінің мүшелері Мемлекеттік мүлік туралы заңда, Акционерлік қоғамдар туралы заңда, сондай-ақ Қоғамның Жарғысында бекітілген өз өкілеттіктері шегінде шешімдер қабылдайды және әрекет етеді;

2) директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің отырыстарына қатысу және оларға дайындалу үшін жеткілікті уақыт бөлу – мемлекеттік мүлік жөніндегі орталық уәкілетті органның өкілдерінен басқа, бір мезгілде төрттен астам заңды тұлғада директорлар кеңесінің мүшесі лауазымына орналасуға жол берілмейді, бір мезгілде екі заңды тұлғада директорлар кеңесінің төрағасы лауазымына ғана орналасуға жол беріледі. Директорлар кеңесі мүшесінің өзге заңды тұлғаларда лауазым атқаруына директорлар кеңесінің мақұлдауын алғаннан кейін жол беріледі;

3) Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына ықпал ету – директорлар кеңесінің мүшелері барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты және орнықты даму қағидаттарын ескере отырып, Қоғамның мүдделерінде әрекет етеді; директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдері мен әрекетінің ықпалын мынадай сұрақтар арқылы айқындауға болады: ұзақ мерзімді кезеңде шешімнің/әрекеттің салдары қандай; ұйым қызметінің қоғамға және қоршаған ортаға ықпалы қандай; барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас қамтамасыз етілетін бола ма; Қоғам беделіне ықпалы және іскерлік әдептің жоғары стандарттары; мүдделі тараптардың мүдделеріне ықпалы (сұрақтардың осы тізбесі толық тізбе болып табылмайды);

4) іскерлік әдептің жоғары стандарттарын сақтау – директорлар кеңесі мүшелерінің іс-қимылдары, шешімдері және мінез-құлқы іскерлік әдептің жоғары стандарттарына сәйкес келеді және Қоғам жұмыскерлеріне үлгі болады;

5) мүдделер қақтығысын жасамау – директорлар кеңесінің мүшесі өзінің жеке мүдделілігі өзінің директорлар кеңесінің мүшесі міндеттерін тиісінше орындауына әсер етуі мүмкін оқиғалардың туындауына жол бермейді, шешімдерді әділ қабылдауға әсер ететін немесе әсер етуі мүмкін мүдделер қақтығысымен байланысты ахуал туындаған жағдайда директорлар кеңесінің мүшелері бұл туралы директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлайды және мұндай шешімдерді талқылауға және қабылдауға қатыспайды. Осы талап директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін тиісінше орындауға тікелей немесе жанама әсер етуі мүмкін директорлар кеңесі мүшесінің басқа іс-әрекеттеріне де қатысты;

6) барынша парасаттылықпен, білгірлікпен және байқампаздықпен әрекет ету – директорлар кеңесінің мүшелері директорлар кеңесінің құзыреттері және заңнама, корпоративтік басқару, тәуекелдерді басқару, қаржы және аудит, орнықты даму, Қоғам қызметінің саласын және ерекшелігін білу сияқты бағыттарды қоса алғанда, директорлар кеңесінде және комитеттерде өздерінің міндеттерін орындау бөлігінде өз білімін тұрақты негізде арттырып отырады. Қоғам қызметінің өзекті мәселелерін түсіну мақсатында директорлар кеңесінің мүшелері Қоғамның негізгі объектілеріне үнемі барып тұрады және жұмыскерлермен кездесулер өткізеді.

68. Директорлар кеңесі арасындағы өз қызметін қамтамасыз ету, өз функциялары мен міндеттерін орындау, оның ішінде Қоғам қызметінің стратегиялық бағыттарын айқындау (бірақ онымен шектелмей), міндеттерді және нақты, өлшенетін (цифрландырылған) ТТК қою үшін жауапкершілік және Қоғам басқармасының Қоғамның операциялық (ағымдағы) қызметі үшін жауапкершілігі, оның ішінде (бірақ онымен шектелмей) қойылған міндеттерді орындау және белгіленген ТТК-ге қол жеткізу жауапкершілігі бөлінеді және Қоғамның тиісті ішкі құжаттарында бекітіледі.

Директорлар кеңесінің мүшелері акционер (акционерлер) алдындағы фидуциарлық міндеттерді қоса алғанда, өз міндеттерін орындайды және қабылданатын шешімдер, өз қызметінің тиімділігі, әрекет және/немесе әрекетсіздігі үшін жауап береді. Әртүрлі пікірлер туындаған жағдайда директорлар кеңесінің төрағасы Қоғамның мүдделеріне жауап беретін шешім қабылдау үшін директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері айтатын барлық қолайлы нұсқалар мен ұсыныстардың қаралуын қамтамасыз етеді.

Акционерлердің жыл сайынғы жалпы жиналысында (тыңдауда) директорлар кеңесінің төрағасы акционерлерге мыналарды ұсынады:

1) директорлар кеңесі мен оның комитеттерінің есепті кезеңдегі қызметінің қорытындысы, директорлар кеңесі Қоғамның ұзақ мерзімді құнын өсіру және орнықты дамуы бойынша алдын ала қабылдаған шаралар, негізгі тәуекел факторлары, маңызды оқиғалар, қаралған мәселелер, отырыстардың саны, отырыстардың нысаны, адамдардың қатысуы көрсетілетін директорлар кеңесінің есебі, сондай-ақ басқа да маңызды ақпарат – директорлар кеңесінің есебі Қоғамның жылдық есебінің құрамына енгізіледі;

2) акционерлердің (жалғыз акционердің) күтулерін іске асыру туралы есеп.

Директорлар кеңесі акционерлер (жалғыз акционер) алдында осы Кодекс нормаларының сақталуы туралы есеп береді. Директорлар кеңесі өз міндеттерін объективті орындауға кедергі жасайтын мүдделер қақтығысын болдырмауға және директорлар кеңесі процестеріне саяси араласуды шектеуге көмектесетін тетіктерді енгізуді қамтамасыз етеді.

Қоғамның жалғыз акционері даму жоспарының мәселелерін, Қоғам басқармасының бірінші басшысын сайлауды және Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына әсер ететін басқа да аспектілерді талқылау үшін директорлар кеңесінің төрағасымен және мүшелерімен қосымша отырыстар өткізе алады. Мұндай отырыстар алдын ала жоспарланады және бекітілген рәсімдерге сәйкес өткізіледі.

69. Директорлар кеңесінде және оның комитеттерінде Қоғамның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас және орнықты даму қағидаттары ескеріле отырып, тәуелсіз, объективті және тиімді шешімдердің қабылдануын қамтамасыз ететін дағдылардың, тәжірибе мен білімнің теңгерімі сақталады.

70. Директорлар кеңесінің мүшелері мемлекеттік жоспарлау жөніндегі уәкілетті орган бекітетін қағидалар мен өлшемшарттар тәртібінде ашық және әділ конкурсқа сәйкес сайланады, мұнда кандидаттардың құзыреттері, дағдылары, жетістіктері, іскерлік беделі және кәсіби тәжірибесі ескеріледі. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерін немесе оның толық құрамын жаңа мерзімге қайта сайлау кезінде олардың Қоғамның директорлар кеңесі қызметінің тиімділігіне қосқан үлесі назарға алынады.

Директорлар кеңесі мүшесінің өкілеттіктері мерзімінен бұрын тоқтатылған және директорлар кеңесінің жаңа мүшесі сайланған жағдайда соңғысының өкілеттіктері жалпы директорлар кеңесі өкілеттіктерінің мерзімі аяқталған кезде бір мезгілде аяқталады.

71. Директорлар кеңесі мүшелері өкілеттіктерінің мерзімі акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысы директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау бойынша шешім қабылдаған кезде аяқталады.

72. Қоғамның директорлар кеңесінің мүшелері үш жылдан аспайтын мерзімге сайланады, кейіннен қызметінің нәтижелері қанағаттанарлық болған жағдайда тағы да үш жыл мерзімге қайта сайлануға жол беріледі.

73. Қоғамның директорлар кеңесінің құрамына қатарынан алты жылдан астам мерзімге сайлаудың кез келген мерзімі директорлар кеңесінің құрамын сапалы жаңарту қажеттілігін ескере отырып, акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының ерекше қарауына жатады. Айрықша жағдайларда алты жылдан астам мерзімге сайлауға жол беріледі, бұл ретте мұндай адамды Қоғамның директорлар кеңесіне сайлау директорлар кеңесінің осы мүшесін сайлау қажеттілігін және осы фактордың шешім қабылдаудың тәуелсіздігіне әсерін егжей-тегжейлі түсіндіре отырып, жыл сайын жүргізіледі.

74. Бір адамға Қоғамның директорлар кеңесіне қатарынан тоғыз жылдан астам уақытқа сайланбау ұсынылады.

Бір де бір адам өзінің тағайындалуына, сайлануына және қайта сайлануына байланысты шешімдер қабылдауға қатыспайды.

75. Директорлар кеңесінің құрамына кандидаттарды іріктеу кезінде:

1) басшы лауазымдардағы жұмыс тәжірибесі;

2) директорлар кеңесінің мүшесі ретіндегі жұмыс тәжірибесі;

3) жұмыс өтілі;

4) қолда бар халықаралық сертификаттарды қоса алғанда, білімі, мамандығы;

5) бағыттар мен салалар бойынша құзыретінің болуы (салалар активтердің портфеліне қарай өзгеруі мүмкін);

6) іскерлік беделі;

7) тікелей немесе әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы назарға алынады.

76. Қоғамның директорлар кеңесінің және ұйымдардың сандық құрамын акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) айқындайды. Қоғамның директорлар кеңесінің құрамы қызмет ауқымы, бизнестің қажеттіліктері, ағымдағы міндеттер, даму жоспары және/немесе іс-шаралар жоспары және қаржылық мүмкіндіктер ескеріле отырып, жеке белгіленеді. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны комитеттердің қажетті санын құруға мүмкіндік беруге тиіс. Директорлар кеңесінің ұсынылатын сандық құрамы 3-тен 11 адамға дейін құрайды.

Қоғамның директорлар кеңесінің және ұйымдардың құрамына ұсынылатын әйелдердің саны директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының кемінде отыз пайызын құрайды.

77. Директорлар кеңесінің құрамы директорлар кеңесі мүшелерінің (акционерлер өкілдерінің, тәуелсіз директорлардың және директорлар кеңесінің құрамына енгізілсе, атқарушы орган басшысының) теңгерімді үйлесімі арқылы Қоғамның мүддесі үшін және акционерлерге әділ қарым-қатынасты ескере отырып шешімдер қабылдауды қамтамасыз етеді.

Директорлар кеңесінің барлық құрамын немесе жекелеген мүшелерді сайлау туралы мәселеге ірі акционер немесе тағайындаулар мен сыйақылар комитеті белгіленген тәртіппен Қоғамның директорлар кеңесі арқылы бастама жасайды.

78. Қоғамның директорлар кеңесі мүшесінің лауазымына мына:

1) заңда белгіленген тәртіппен өтелмеген немесе алынбаған соттылығы бар;

2) белгіленген тәртіппен банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларын мәжбүрлеп сатып алу немесе сақтап қою туралы шешім қабылданғанға дейін кемінде бір жылдан аспайтын кезеңде басқа заңды тұлғаның директорлар кеңесінің төрағасы, атқарушы органның басшысы, басшының орынбасары, бас бухгалтері болған адамдар сайланбайды. Көрсетілген талап белгіленген тәртіппен банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларын мәжбүрлеп сатып алу немесе сақтап қою туралы шешім қабылданған күннен кейін бес жыл бойы қолданылады;

3) сыбайлас жемқорлық қылмыс жасаған адамдар сайланбайды.

Осы тармақта көрсетілген ережелер Қоғамның Жарғысында белгіленеді.

79. Директорлар кеңесінің құрамында тәуелсіз директорлар бар және қатысады. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны кемінде үш адамнан тұрады. Қоғамның директорлар кеңесі құрамының кемінде отыз пайызы тәуелсіз директорлар болуға тиіс. Қабылданатын шешімдердің тәуелсіздігін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін тәуелсіз директорлардың саны жеткілікті болуға тиіс. Қоғамның директорлар кеңесінің құрамындағы тәуелсіз директорлардың ұсынылатын саны директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының елу пайызына дейін құрайды.

Директорлар кеңесінің тәуелсіз мүшелері объективті және тәуелсіз пайымдауды жүзеге асыруға қауіп төндіретін қандай да бір материалдық мүдделерден немесе Қоғаммен, оның басқармасымен немесе оның меншігімен қарым-қатынастардан тәуелсіз болып табылады.

Жекелеген акционерлердің, атқарушы органның және өзге мүдделі тараптардың ықпалынан еркін тәуелсіз және объективті шешімдер қабылдау үшін жеткілікті кәсібилікке және дербестікке ие адам тәуелсіз директор болып танылады.

Тәуелсіз директорларға қойылатын талаптар Қазақстан Республикасының заңнамасына және Қоғамның Жарғысына сәйкес белгіленеді.

Тәуелсіз директорлар мүдделер қақтығысы болуы мүмкін мәселелерді (қаржылық және қаржылық емес есептілікті дайындау, жасалуына қатысты мүдделілік бар мәмілелерді жасасу, басқарма құрамына кандидаттар ұсыну, басқарма мүшелеріне сыйақы белгілеу) талқылауға да белсенді түрде қатысады. Тәуелсіз директорлар стратегиялық жоспарлау, кадрлар мен сыйақылар, ішкі аудит, әлеуметтік мәселелер, қоғамның ішкі құжаттарында көзделген өзге мәселелер жөніндегі директорлар кеңесі комитеттерінің төрағалары болып сайланады.

Тәуелсіз директор тәуелсіздік мәртебесінен айырылу ықтималдығын қадағалайды және мұндай жағдайлар болса, директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлайды. Директорлар кеңесі мүшесінің тәуелсіздігіне ықпал ететін мән-жайлар болса, директорлар кеңесінің төрағасы тиісті шешім қабылдау үшін осы ақпаратты дереу акционерлердің назарына жеткізеді.

80. Директорлар кеңесінің мүшелері мен Қоғам арасындағы қатынастар Қазақстан Республикасы заңнамасының талаптарын, осы Кодекстің ережелерін және Қоғамның ішкі құжаттарын ескере отырып, шарттармен ресімделеді.

Шарттарда тараптардың құқықтары, міндеттері, жауапкершілігі және басқа маңызды талаптар, сондай-ақ директордың осы Кодекстің ережелерін сақтау, оның ішінде өздеріне жүктелетін функцияларды орындау үшін жеткілікті уақыт бөлу міндеттемелері, директорлар кеңесі белгілеген мерзімде қызметін тоқтатқаннан кейін Қоғам туралы ішкі ақпаратты және тәуелсіз директорларға қатысты ақпаратты жарияламау туралы міндеттемелері, сонымен қатар тәуелсіз директорлардың мәртебесі мен функцияларына қойылатын талаптарға негізделген қосымша міндеттемелер көрсетіледі.

Шарттарда директорлар кеңесі мүшелерінің жекелеген міндеттерді орындау мерзімдері көзделуі мүмкін.

81. Қоғам қызметтің үздіксіздігін сақтау және директорлар кеңесінің құрамын прогрессивті түрде жаңарту үшін директорлар кеңесі мүшелерінің сабақтастық жоспарларының болуын қамтамасыз етеді.

82. Директорлар кеңесі директорлар кеңесіне жаңадан сайланған мүшелер үшін лауазымға кіріспе бағдарламасын және директорлар кеңесінің әрбір мүшесі үшін кәсіби даму бағдарламасын бекітеді. Корпоративтік хатшы осы бағдарламаның іске асырылуын қамтамасыз етеді.

83. Бірінші рет сайланған директорлар кеңесінің мүшелері тағайындалғаннан кейін лауазымға кіріспе бағдарламасынан өтеді. Лауазымға кірісу процесінде директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің құқықтарымен және міндеттерімен, Қоғам мен ұйым қызметінің тәуекелдері көп негізгі аспектілерімен және құжаттарымен де танысады.

84. Директорлар кеңесінің төрағасы директорлар кеңесіне жалпы басшылық үшін жауап береді, директорлар кеңесінің өзінің негізгі функцияларын толық және тиімді іске асыруын және директорлар кеңесі мүшелерінің, ірі акционерлердің және Қоғам басқармаларының арасында сындарлы диалогтың құрылуын қамтамасыз етеді.

Директорлар кеңесінің төрағасы Қоғамның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамытуға бағытталған, ішкі және сыртқы сын-қатерлерге уақтылы және тиісті кәсіби деңгейде ден қоя алатын бірыңғай кәсіпқойлар командасын құрады.

Директорлар кеңесі төрағасының рөлін орындау үшін кандидаттың кәсіби біліктілігімен және тәжірибесімен қатар, көшбасшылық, уәждей білу, әртүрлі көзқарастар мен тәсілдерді түсіне алу, даулы жағдайларды шешу дағдысына ие болу сияқты арнайы дағдылары болады.

Директорлар кеңесі төрағасының және Қоғамның атқарушы органы басшысының рөлі мен функциялары бөлініп, Қоғамның Жарғысында бекітіледі. Атқарушы органның басшысы Қоғамның директорлар кеңесінің төрағасы болып сайлана алмайды.

Директорлар кеңесі төрағасының негізгі функциялары:

1) директорлар кеңесінің отырыстарын жоспарлауды және күн тәртібін қалыптастыруды;

2) директорлар кеңесі мүшелерінің шешім қабылдау үшін толық әрі өзекті ақпаратты уақтылы алуын қамтамасыз етуді;

3) директорлар кеңесінің назарын стратегиялық мәселелерді қарауға аударуды және директорлар кеңесінің қарауына жататын ағымдағы (операциялық) сипаттағы мәселелерді азайтуды қамтамасыз етуді;

4) күн тәртібіндегі мәселелерді талқылау, жан-жақты және егжей-тегжейлі қарау, ашық талқылауларды ынталандыру, келісілген шешімдерге қол жеткізу үшін жеткілікті уақыт бөлу арқылы директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің нәтижелі болуын қамтамасыз етуді;

5) негізгі стратегиялық шешімдерді қабылдау кезінде ірі акционерлермен консультацияларды ұйымдастыруды қамтитын акционерлермен тиісті дәрежедегі коммуникация мен өзара іс-қимыл құруды;

6) директорлар кеңесінің және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының қабылдаған шешімдерінің тиісінше орындалуын мониторингтеуді және қадағалауды қамтамасыз етуді;

7) корпоративтік қақтығыстар туындаған жағдайда оларды шешу және олардың ұйым қызметіне теріс әсерін азайту жөнінде шаралар қабылдау, мұндай жағдайларды өз күшімен шешу мүмкіндігі болмаса, ірі акционерлерді (жалғыз акционерді) уақтылы хабардар етуді қамтиды.

7-параграф. Директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы беру

85. Директорлар кеңесі мүшелерінің сыйақы деңгейі Қоғамды табысты басқару үшін талап етілетін деңгейдегі директорлар кеңесінің әрбір мүшесін тарту және ынталандыру үшін жеткілікті мөлшерде акционерлердің жалпы жиналысында (жалғыз акционер) бекітіледі. Қоғамның директорлар кеңесінің Тағайындаулар мен сыйақылар комитеті тәуелсіз директорлыққа кандидаттарға берілетін сыйақы мөлшері бойынша ұсыныс енгізеді.

86. Бір де бір адам өзінің сыйақысына байланысты шешімдер қабылдауға қатыспайды.

87. Директорлар кеңесі мүшесінің сыйақы мөлшерін белгілеу кезінде директорлар кеңесі мүшелерінің міндеттері, Қоғам қызметінің ауқымы, даму жоспарында/іс-шаралар жоспарында айқындалатын ұзақ мерзімді мақсаттар мен міндеттер, директорлар кеңесі қарайтын мәселелердің күрделілігі, жекеше сектордың ұқсас компанияларындағы сыйақы деңгейі (бенчмаркинг, сыйақыларды шолу) назарға алынады.

Мемлекеттік қызметшілер болып табылатын акционерлік қоғамдардың директорлар кеңестерінің және жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер мен ұйымдардың байқау кеңестерінің мүшелеріне сыйақы төленбейді.

88. Сыйақының шамадан тыс жоғары деңгейін белгілеу салдарынан туындаған қоғам тарапынан ықтимал теріс әсерді болдырмау мақсатында сыйақы деңгейі теңестірілген және негізделген болып табылады.

89. Қоғамның директорлар кеңесінің мүшелері мен атқарушы органына сыйақы беру туралы ақпаратты ашып көрсету оларды корпоративтік сайтта орналастыру арқылы жүзеге асырылады.

90. Директорлар кеңесінің мүшелеріне, әдетте, белгіленген жылдық сыйақы, сондай-ақ директорлар кеңесіне төрағалық еткені, директорлар кеңесінің комитеттеріне қатысқаны және оған төрағалық еткені үшін қосымша сыйақы төленеді.

Бұл ретте мемлекеттік қызметші болып табылатын директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы төленбейді.

91. Қоғам акционерлерінің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысы Қоғамның директорлар кеңесінің мүшесіне (леріне) сыйақы төлеудің және шығыстарды өтеудің мөлшері мен шарттарын айқындайды. Бұл ретте директорларға сыйақы беру шарты олармен жасалатын шарттарда және Қоғамның ішкі құжатында көрсетіледі.

8-параграф. Директорлар кеңесі жанындағы комитеттер

92. Директорлар кеңесінің жанынан құзыретіне аудит, стратегиялық жоспарлау, тәуекелдерді басқару, кадр және сыйақылар жөніндегі мәселелерді, сондай-ақ Қоғамның ішкі құжаттарында көзделген өзге мәселелерді қарау кіретін комитеттер құрылады. Операциялары технологиялық апаттар тәуекелімен және қоршаған ортаға елеулі теріс әсер етумен байланысты ұйымдарда қауіпсіздік және қоршаған ортаны қорғау комитеттері құрылады. Инвестициялық шешімдер қабылдаудың тиімділігін арттыру мақсатында директорлар кеңесінің жанындағы комитеттердің бірінің құзыретіне қаралуы директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін ұйымның инвестициялық қызметіне байланысты мәселелер қосылады. Комитеттің сандық құрамы кемінде 3 (үш) адамды құрайды.

93. Комитеттердің болуы директорлар кеңесінің мүшелерін директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде шешімдер қабылдау жауапкершілігінен босатпайды.

94. Комитеттер барынша маңызды мәселелер шеңберін директорлар кеңесінің отырысына шығарғанға дейін оларға егжей-тегжейлі талдау жүргізу және ұсынымдар әзірлеу үшін құрылады. Комитеттер қарайтын мәселелер бойынша түпкілікті шешімді директорлар кеңесі қабылдайды.

95. Барлық комитеттердің қызметі директорлар кеңесі бекітетін, комитеттің құрамы, құзыреті, мүшелерін сайлау тәртібі, комитеттердің жұмыс тәртібі туралы, сондай-ақ олардың мүшелерінің құқықтары мен міндеттері туралы ережелері бар ішкі құжаттармен реттеледі. Акционерлер (жалғыз акционер) мен басқа мүдделі тараптар комитеттер туралы ережелермен таныса алады. Комитеттер туралы ережелер корпоративтік сайтта орналастырылады.

96. Комитеттің жұмысын ұйымдастыру үшін комитет немесе директорлар кеңесі корпоративтік хатшы қызметінің жұмыскерлері арасынан комитеттің хатшысын не директорлар кеңесінің шешімі бойынша корпоративтік хатшының өзін немесе корпоративтік хатшы қызметі болмаған кезде Қоғам жұмыскерін тағайындайды. Комитет хатшысы комитет отырыстарын дайындауды, отырыстарға материалдар жинауды және оны жүйелеуді, комитет мүшелері мен шақырылатын адамдарға комитет отырыстарын өткізу туралы хабарламаны, отырыстардың күн тәртібін, күн тәртібі мәселелері бойынша материалдарды уақтылы жіберуді, отырыстардың хаттамасын жасауды, комитет шешімдерінің жобаларын дайындауды, сондай-ақ барлық тиісті материалдарды одан әрі сақтауды қамтамасыз етеді.

97. Директорлар кеңесі комитеттер құру туралы шешім қабылдайды, комитеттердің құрамын, мерзімдері мен өкілеттіктерін айқындайды.

Комитеттер комитет жұмысы үшін кәсіби білімі, құзыреті мен дағдылары бар директорлар кеңесінің мүшелерінен тұрады. Комитеттердің құрамдарын қалыптастыру кезінде әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы назарға алынады. Комитет төрағалары кәсіби құзыреттерімен қатар комитет қызметін тиімді ұйымдастыру үшін ұйымдастырушылық және көшбасшылық қасиеттерге, жақсы коммуникативтік дағдыларға ие болады.

Комитет отырыстарында шешімдерді комитет мүшелері қабылдайды.

Комитеттер қажет болған жағдайда күн тәртібіндегі мәселелер бойынша сараптамалық кеңес ұсыну үшін тәуелсіз сарапшылар мен консультанттарды тартады.

98. Комитеттер өздерінің жұмыс жоспарын бекітеді (күнтізбелік жыл басталғанға дейін), ол қаралатын мәселелер тізбесі мен отырыстардың өткізілу күні көрсетіле отырып, директорлар кеңесінің жұмыс жоспарымен келісіледі. Комитеттердің отырыстарын өткізу кезеңділігі жылына кемінде төрт отырысты құрайды. Комитеттердің отырысы хаттаманы ресімдей отырып, бетпе-бет нысанда өткізіледі. Комитеттер отырыстарының хаттамалары директорлар кеңесінің барлық мүшелеріне жіберіледі. Комитеттердің отырыстарын өткізу үшін қолайлы жағдайлар жасау және шығындарды қысқарту мақсатында комитет мүшелерінің техникалық байланыс құралдары арқылы қатысуына жол беріледі.

99. Комитеттер төрағалары өз қызметі туралы есеп дайындайды және жеке отырыста директорлар кеңесінің алдында бір жылдағы қызметінің қорытындылары туралы есеп береді. Директорлар кеңесі бір жыл ішінде кез келген уақытта комитеттерден директорлар кеңесі белгілейтін мерзімдерде ағымдағы қызмет туралы есеп беруді талап етуге құқылы.

9-параграф. Стратегиялық жоспарлау комитеті

100. Объективті және тәуелсіз шешімдерді әзірлеу және ықтимал мүдделер қақтығысы бар кез келген мүдделі тараптың (акционерлер өкілдерінің, атқарушы орган басшысының, жұмыскерлердің және өзге тұлғалардың) стратегиялық жоспарлау комитеті мүшелерінің пайымдауларына ықпалын болдырмау мақсатында стратегиялық жоспарлау комитетінің құрамындағы мүшелердің басым көпшілігін тәуелсіз директорлар құрайды. Комитеттің төрағасына тәуелсіз директорды сайлау ұсынылады.

101. Стратегиялық жоспарлау комитетінің функциялары даму жоспарын/іс-шаралар жоспарын әзірлеу және өзектілендіру, оның орындалуын мониторингтеу, даму жоспарында және/немесе іс-шаралар жоспарында белгіленетін ТТК қою және оны мониторингтеу, Қоғам қызметінің тиімділігін, оның ұзақ мерзімді құнын және орнықты дамуын арттыруға ықпал ететін түйінді тәуекелдерді, сондай-ақ басқа іс-шараларды сәйкестендіру жөніндегі мәселелерді қоса алғанда, Қоғам қызметінің басым бағыттарын және даму стратегиясын әзірлеу мәселелері бойынша ұсынымдар әзірлеу және оны Қоғамның директорлар кеңесіне ұсыну болып табылады.

10-параграф. Аудит комитеті

102. Объективті және тәуелсіз шешімдерді әзірлеу және ықтимал мүдделер қақтығысы бар кез келген мүдделі тараптың (акционерлер өкілдерінің, атқарушы орган басшысының, жұмыскерлердің және өзге тұлғалардың) комитет мүшелерінің пайымдауларына ықпалын болдырмау мақсатында аудит комитетінің құрамына бухгалтерлік есеп және аудит, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау саласында білімі мен практикалық тәжірибесі бар тәуелсіз директорлар ғана кіреді.

Аудит комитетінің функциялары ішкі және сыртқы аудит, қаржылық есептілік, ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару, Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі құжаттарды сақтау мәселелерін және директорлар кеңесінің тапсырмасы бойынша өзге мәселелерді қамтиды.

103. Аудит комитеті Қоғамның жылдық қаржылық есептілігіне (шоғырландырылған және/немесе шоғырландырылмаған) аудит жүргізу үшін аудиторлық ұйымды таңдау бойынша директорлар кеңесіне ұсынымдар дайындайды, сондай-ақ аудиторлық ұйым аудиторлық есепті директорлар кеңесіне және акционерлердің жалпы жиналысына ұсынар алдында аудиторлық есепті алдын ала талдайды.

11-параграф. Тағайындаулар мен сыйақылар комитеті

104. Объективті және тәуелсіз шешімдерді әзірлеу және ықтимал мүдделер қақтығысы бар кез келген мүдделі тараптың (акционерлер өкілдерінің, атқарушы орган басшысының, жұмыскерлердің және өзге тұлғалардың) комитет мүшелерінің пайымдауларына ықпалын болдырмау мақсатында тағайындаулар мен сыйақылар комитетінің құрамындағы мүшелердің басым көпшілігін тәуелсіз директорлар құрайды.

105. Тағайындаулар мен сыйақылар комитетінің кемінде бір мүшесінің персоналды басқару және оның қызметін бағалау саласында, сондай-ақ корпоративтік басқару саласында білімі мен практикалық тәжірибесі болуға тиіс. Комитеттің төрағасы тәуелсіз директор болып табылады.

106. Тағайындаулар мен сыйақылар комитетінің функцияларына тағайындау (сайлау), уәждемелік ТТК қою, қызметті бағалау, сыйақы беру және атқарушы орган басшысының және мүшелерінің сабақтастығын жоспарлау мәселелері, корпоративтік хатшыны, ішкі аудит қызметінің басшысы мен жұмыскерлерін, тағайындалуы директорлар кеңесінің шешімі бойынша жүргізілетін Қоғамның басқа жұмыскерлерін тағайындау және сыйақы беру мәселелері (бұл ретте ішкі аудит қызметінің басшысы мен жұмыскерлеріне байланысты мәселелер аудит комитетінің құзыретіне жатады), сондай-ақ акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысы өкілеттіктер берсе, директорлар кеңесінің құрамына қатысты аталған мәселелерді қарауға қатысу кіреді. Бұл жағдайда тағайындаулар мен сыйақылар комитетінің мүшелері мүдделер қақтығысы болатын жағдайдың туындауына жол бермейді және өзінің тағайындалуына және/немесе сыйақысына қатысты мәселелерді қарауға қатыспайды.

12-параграф. Директорлар кеңесінің қызметін ұйымдастыру

107. Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу оның қызметінің нәтижелі болуына ықпал етеді. Директорлар кеңесінің мүшелері өз міндеттерін орындау үшін толық, өзекті және уақытылы ақпаратқа қолжетімділікке ие болады.

108. Директорлар кеңесі Қоғамның құжаттарында белгіленген директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу жөніндегі рәсімдерді сақтайды.

109. Директорлар кеңесінің отырыстары қаралатын мәселелер тізбесін және отырыстарды өткізу кестесін қамтитын, күнтізбелік жыл басталғанға дейін директорлар кеңесі бекітетін жұмыс жоспарына сәйкес өткізіледі.

Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу бетпе-бет немесе сырттай дауыс беру нысандары арқылы жүзеге асырылады. Директорлар кеңесіне сырттай дауыс беру нысанындағы отырыстардың санын азайту ұсынылады.

110. Стратегиялық сипаттағы мәселелерді қарау және олар бойынша шешімдер қабылдау директорлар кеңесінің бетпе-бет дауыс беру нысанындағы отырыстарында ғана жүзеге асырылады.

111. Егер директорлар кеңесі мүшелерінің (директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының 30%-нан артық емес) директорлар кеңесінің отырысына жеке өзі қатысуға мүмкіндігі болмаған жағдайда директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің екі нысанды отырысын үйлестіруге болады.

Директорлар кеңесінің қатыспаған мүшесі техникалық байланыс құралдарын пайдалана отырып, қаралатын мәселені талқылауға қатыса алады және өз пікірін жазбаша нысанда бере алады.

112. Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізу кезеңділігі жылына кемінде алты отырысты құрайды.

113. Директорлар кеңесінің отырыстарына арналған материалдар, егер өзге мерзімдер Қоғамның Жарғысында белгіленбесе, кемінде күнтізбелік он күн бұрын, ал Қоғамның Жарғысында айқындалатын біршама маңызды мәселелер бойынша кемінде он бес жұмыс күні бұрын жіберіледі.

114. Маңызды мәселелер тізбесі даму жоспарын және/немесе іс-шаралар жоспарын бекіту мен орындалуын бағалауды, атқарушы органның басшысы мен мүшелеріне арналған ТТК, жылдық есепті және басқа заңды тұлғаларды құруға қатысуды қамтиды.

115. Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіне мерзімі бұзылып ұсынылған материалдары бар мәселелер қосылмайды. Мерзімі бұзылған мәселелер күн тәртібіне енгізілген жағдайда директорлар кеңесінің төрағасына осы қажеттіліктің толық негіздемесі беріледі. Мерзімі бұзылған мәселелерді күн тәртібіне енгізуге байланысты мән-жай оларды уақтылы дайындауға және ұсынуға жауапты адамның қызметін бағалау кезінде ескеріледі.

116. Директорлар кеңесі толық, анық және сапалы ақпарат негізінде шешім қабылдайды. Директорлар кеңесі тиімді әрі уақтылы шешімдер қабылдауы үшін мынадай шарттардың сақталуы қамтамасыз етіледі:

1) директорлар кеңесіне ұсынылатын материалдардың, ақпараттың, құжаттардың сапасының жоғары болуы (оның ішінде директорлар кеңесі мүшелерінің тілді меңгеруіне байланысты басқа тілдерге аудару);

2) қажеттілік болған кезде сарапшылардың (ішкі және сыртқы) пікірін алу. Сарапшыларды тарту қабылданған шешім үшін директорлар кеңесін жауапкершіліктен босатпайды;

3) директорлар кеңесінде әсіресе маңызды әрі күрделі мәселелер үшін талқылауларға бөлінетін уақыт;

4) мәселелерді уақтылы қарау;

5) шешімдерде одан арғы іс-қимыл жоспары, мерзімдері мен жауапты адамдар көзделеді.

Директорлар кеңесі шешімдерінің сапасына мынадай факторлар теріс әсер етеді:

1) отырыста бір немесе бірнеше директордың үстемдігі, бұл басқа директорлардың талқылауларға толық қатысуын шектейді;

2) тәуекелдерге қатысты формальды көзқарас;

3) жеке мүдделерді қудалау және әдеп стандарттарының төмен болуы;

4) директорлар кеңесінің отырысында нақты және белсенді талқылауларсыз формальды түрде шешімдер қабылдау;

5) ымырасыздық позициясы (икемділіктің болмауы) немесе дамуға деген ұмтылыстың болмауы (ағымдағы жағдайға қанағаттану);

6) әлсіз ұйымдастырушылық мәдениет;

7) ақпараттың және/немесе талдаудың жетіспеуі.

Директорлар кеңесінің мүшелері шешім қабылдау үшін қажетті күн тәртібіндегі мәселелер бойынша қосымша ақпарат сұрата алады.

117. Директорлар кеңесінің әрбір мүшесі құрамына өзі кіретін директорлар кеңесінің және комитеттің отырыстарына қатысады. Директорлар кеңесі туралы ережеде айтылатын ерекше жағдайларда осы нормадан ауытқуға болады.

118. Директорлар кеңесінің отырысын өткізуге арналған кворум директорлар кеңесінің мүшелері санының кемінде жартысы болғанда Қоғамның Жарғысымен айқындалады және қаралатын мәселелерді талқылауға және дауыс беруге қатысатын директорлар кеңесінің мүшелерін ескере отырып, техникалық байланыс құралдарын (бейнеконференция сеансы, телефон арқылы конференция байланысы және т.б. режимінде) пайдалана отырып не олардың жазбаша түрде білдірілген дауыстары болған кезде айқындалады.

119. Қоғамның директорлар кеңесінің отырысында шешімдер, егер Қазақстан Республикасының заңнамасында, Қоғамның Жарғысында өзгеше көзделмесе, отырысқа қатысатын директорлар кеңесі мүшелерінің көпшілік даусымен қабылданады.

120. Қоғамның директорлар кеңесі отырысында мәселелерді шешкен кезде Қоғамның директорлар кеңесінің әрбір мүшесі бір дауысқа ие болады. Қоғамның директорлар кеңесі мүшесінің дауыс беру құқығын өзге адамға, оның ішінде Қоғамның директорлар кеңесінің басқа мүшесіне беруге болмайды.

121. Қоғамның директорлар кеңесі шешім қабылдаған кезде директорлар кеңесі мүшелерінің дауыстары тең болған жағдайда шешуші дауыс беру құқығы Қоғамның директорлар кеңесінің төрағасына тиесілі.

122. Директорлар кеңесінің қарауына шығарылған мәселе бойынша мүддесі бар Директорлар кеңесінің мүшесі осы мәселе бойынша талқылауға және дауыс беруге қатыспайды, бұл туралы директорлар кеңесі отырысының хаттамасында тиісті жазба жасалады.

Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын талқылау қорытындылары мен қабылданған шешімдерді толық көлемде көрсете отырып, Қоғамның ішкі құжаттарында белгіленген тәртіпке сәйкес корпоративтік хатшы не корпоративтік хатшы қызметінің жұмыскерлері қатарынан комитеттің хатшысы хаттамалайды.

123. Директорлар кеңесі бұрын қабылданған шешімдерге тексеру жүргізе алады. Шешім мен оны қабылдау процесі талдануға жатады. Директорлар кеңесі өз қызметіне жыл сайынғы бағалау жүргізу кезінде бұрын қабылданған шешімдерге тексеру жүргізіледі.

13-параграф. Директорлар кеңесінің қызметі мен тиімділігін бағалау

124. Директорлар кеңесі, комитеттер және директорлар кеңесінің мүшелері Қоғамның директорлар кеңесі бекіткен құрылымдық процесс шеңберінде жыл сайынғы негізде бағаланады. Бағалау әдістері өзін-өзі бағалау немесе бағалау сапасын жақсарту үшін сырттан тәуелсіз консультант тарту болып табылады. Директорлар кеңесінің қызметіне тәуелсіз бағалау жүргізу қажеттілігі туралы шешімді директорлар кеңесінің тағайындаулар және сыйақылар комитетінің ұсынымы негізінде Қоғамның директорлар кеңесі қабылдайды. Бұл ретте үш жылда кемінде бір рет бағалау тәуелсіз кәсіби ұйымды тарта отырып жүргізіледі.

Директорлар кеңесінің қызметіне бағалау жүргізу директорлар кеңесі жұмысының тиімділігін айқындауға, атқарушы органмен коммуникацияға, комитеттер мен директорлар кеңесі мүшелерінің оның жұмысына тартылуын арттыруға, директорлар кеңесінің, комитеттердің және корпоративтік хатшының жұмысын жақсартудың басым бағыттарын айқындауға бағытталған.

125. Бағалау директорлар кеңесінің, комитеттердің және оның әрбір мүшесінің Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына қосқан үлесін айқындауға, сондай-ақ бағыттарын анықтауға және жақсартуға арналған шараларды ұсынуға мүмкіндік береді. Бағалау нәтижелері Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуі мен орнықты дамуын қамтамасыз ету, сабақтастықты жоспарлау және қайта сайлау үшін қажетті директорлар кеңесі мүшелерінің дағдыларына, тәжірибесіне және біліміне қажеттіліктерді айқындау үшін пайдаланылады. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері қызметінің нәтижелерінде елеулі кемшіліктер болған жағдайда директорлар кеңесінің төрағасы акционерлер (жалғыз акционер) тиісті шешім қабылдауы үшін олармен консультациялар өткізеді. Кеңестің оңтайлы сандық құрамын және директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы беру көлемін айқындау кезінде бағалау нәтижелері назарға алынады.

126. Директорлар кеңесінің және оның жекелеген мүшелерінің кәсібилігін арттырудың негізгі құралдарының бірі бағалау болып табылады және ол директорлар кеңесінің жаңа және жұмыс істеп жүрген мүшелері үшін лауазымға кіріспе мен оқытудың тиімді және тиісті бағдарламаларын әзірлеуге көмектеседі. Бағалау тәуелсіз директорлар үшін де, сонымен қатар акционерлердің өкілдері (жалғыз акционер) үшін де және директорлар кеңесінің құрамына енгізілсе, атқарушы органның басшысы үшін де жүргізіледі.

Бағалау жүргізу жүйелілік, кешенділік, үздіксіздік, шынайылық, құпиялылық сияқты өлшемшарттарды қолдана отырып жүзеге асырылады.

Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің және директорлар кеңесі мүшелерінің қызметіне бағалау жүргізу процесі, мерзімі мен тәртібі Қоғамның ішкі құжаттарында регламенттеледі.

Директорлар кеңесінің төрағасы бағалау жүргізу процесіне және оның нәтижелері бойынша шаралар қабылдауға жауапты болады.

127. Бағалау мынадай мәселелерді қарауды да қамтиды:

1) Қоғам алдында тұрған міндеттер тұрғысынан директорлар кеңесі құрамының оңтайлылығы (дағды, тәжірибе теңгерімі, құрамның әртүрлілігі, тәуелсіздік және объективтілік);

2) Қоғам пайымының, стратегиялық мәселелерінің (даму жоспары/іс-шаралар жоспары), негізгі міндеттерінің, проблемалары мен құндылықтарының анықтығы;

3) директорлар кеңесінің сабақтастығы мен дамуын жоспарлау;

4) директорлар кеңесінің бірыңғай орган ретінде жұмыс істеуі, Қоғамның қызметіндегі директорлар кеңесінің және басқарма басшысының рөлдері;

5) директорлар кеңесінің Қоғам акционерлерімен (жалғыз акционермен), басқармасымен және лауазымды адамдарымен өзара іс-қимыл тиімділігі;

6) директорлар кеңесінің әрбір мүшесінің тиімділігі;

7) директорлар кеңесінің комитеттері қызметінің тиімділігі және олардың директорлар кеңесімен, атқарушы орган мүшелерімен өзара іс-қимылы;

8) директорлар кеңесіне берілетін ақпарат пен құжаттардың сапасы;

9) директорлар кеңесіндегі, комитеттердегі талқылаулар сапасы;

10) корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігі;

11) процестер мен құзыреттердің анықтығы;

12) тәуекелдерді анықтау және бағалау процесі;

13) акционерлермен және өзге мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл.

128. Директорлар кеңесі жыл сайынғы жылдық есепте директорлар кеңесіне бағалау жүргізу тәсілін және оның нәтижелері бойынша қабылданған шараларды көрсетеді.

129. Жалғыз акционер директорлар кеңесіне өз бетінше дербес немесе өз есебінен сырттан тәуелсіз консультантты тарта отырып, бағалау жүргізе алады. Жалғыз акционер жүргізетін бағалау кезінде директорлар кеңесі жүргізген бағалау қорытындылары, Қоғам қызметінің нәтижелері, ТТК орындау ескеріледі.

14-параграф. Қоғамның корпоративтік хатшысы

130. Директорлар кеңесінің қызметін және директорлар кеңесінің, атқарушы органның акционерлермен өзара іс-қимылын тиімді ұйымдастыру мақсатында директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындайды.

131. Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындау және оның өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату туралы шешім қабылдайды, корпоративтік хатшының өкілеттік мерзімін, функцияларын және қызмет тәртібін, лауазымдық жалақысының мөлшерін және сыйақы беру шарттарын айқындайды, корпоративтік хатшы қызметін (хатшылығын) құру туралы шешім қабылдайды және көрсетілген қызметтің бюджетін айқындайды. Корпоративтік хатшы Қоғамның директорлар кеңесіне есеп береді және Қоғамның басқармасынан тәуелсіз болады.

132. Корпоративтік хатшының негізгі міндеттері мыналарды қамтиды:

директорлар кеңесі, жалғыз акционер тарапынан корпоративтік шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауға жәрдемдесу;

корпоративтік басқарудың және Қазақстан Республикасының заңнамасын, Қоғамның Жарғысын және осы Кодекстің ережелерін қолданудың барлық мәселелері бойынша директорлар кеңесінің мүшелері үшін кеңесші рөлін орындау;

акционерлердің жалпы жиналысы мен директорлар кеңесі қабылдаған корпоративтік шешімдердің уақтылы орындалуын бақылау;

директорлар кеңесі мен акционерлердің жалпы жиналысы қызметінің корпоративтік шешімдерінің, материалдары мен нәтижелерінің архивін жүргізу;

акционерлердің жалпы жиналысын шақыру және өткізуге дайындық мәселелері бойынша акционерлермен өзара іс-қимыл жасау;

атқарушы органның және басқа негізгі жұмыскерлердің акционерлердің жалпы жиналысы мен директорлар кеңесінің шешімдерін орындауын мониторингтеу, директорлар кеңесін осындай орындау/орындамау туралы хабардар ету;

осы Кодекстің ережелеріне және оларды қолдануға қатысты түсініктемелер беру, осы Кодекстің іске асырылуын мониторингтеу;

Қоғамның және ұйымдардың корпоративтік басқаруын жетілдіруге қатысу.

Корпоративтік хатшы Қоғамның жылдық есебінің құрамына қосылатын осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің сақталуы туралы есеп дайындауды да жүзеге асырады. Аталған есепте тиісті түсіндірулер келтіріле отырып, Кодекстің сақталмай отырған қағидаттары мен ережелерінің тізбесі көрсетіледі.

Корпоративтік хатшыға өзге міндеттерді жүктеу оның ағымдағы жүктемесі ескеріле отырып жүзеге асырылуға тиіс. Жаңа міндеттерді жүктеу осы Кодексте және Қоғамның ішкі құжаттарында сипатталған орындалатын функциялардың сапасына теріс әсер етпеуге тиіс. Жаңа функциялар өзге құрылымдық бөлімшелер мен лауазымды адамдардың функцияларын қайталамауы керек. Қайталанған жағдайда қайталануды азайту үшін функцияларды қайта қарау талап етіледі.

133. Корпоративтік хатшының директорлар кеңесінің қызметін қамтамасыз ету бөлігіндегі негізгі функциялары мыналарды да қамтиды:

1) директорлар кеңесінің төрағасына жұмыс жоспарын және отырыстардың күн тәртібін қалыптастыруда көмек көрсету;

2) директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізуді ұйымдастыру;

3) директорлар кеңесі мүшелерінің күн тәртібінің мәселелері бойынша және директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде шешімдер қабылдау үшін жеткілікті болатын өзекті және уақтылы ақпаратты алуын қамтамасыз ету;

4) директорлар кеңесінің және комитеттердің отырыстарына хаттама жасау, директорлар кеңесі мен комитеттер отырыстарының хаттамаларын, стенограммаларын, аудио-бейне жазбаларын, материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;

5) Қазақстан Республикасының заңнамасы, Қоғамның Жарғысы, осы Кодекс, ішкі құжаттар мәселелері бойынша директорлар кеңесінің мүшелеріне консультациялар беру, болып жатқан өзгерістерді мониторингтеуді және директорлар кеңесінің мүшелерін уақтылы хабардар етуді жүзеге асыру;

6) директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелерінің лауазымға кірісуін ұйымдастыру;

7) директорлар кеңесі мүшелерінің оқуын және сарапшылар тартуды ұйымдастыру;

8) директорлар кеңесі мүшелерінің акционерлермен, басқармамен өзара іс-қимылын ұйымдастыру.

Акционерлермен (жалғыз акционермен) өзара іс-қимылды қамтамасыз ету бөлігінде:

1) акционерлердің жалпы жиналыстарын өткізуді ұйымдастыру;

2) тиісті шешімдер қабылдау үшін акционерлердің/жалғыз акционердің жалпы жиналысының қарауына шығарылатын мәселелер бойынша материалдарды уақтылы жіберу;

3) акционерлердің жалпы жиналысына хаттама жасау, акционерлердің жалпы жиналысы отырыстарының (жалғыз акционер шешімдерінің) хаттамаларын, стенограммаларын, материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;

4) акционерлердің сұрауларына уақтылы негізде ақпараттың берілуін бақылауды қоса алғанда, ұйымның акционерлермен тиісінше өзара іс-қимылын қамтамасыз ету.

Корпоративтік басқарудың тиісті практикасын енгізу бөлігінде:

1) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің іске асырылуы мен сақталуын мониторингтеу;

2) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің сақталуы туралы есепті дайындау;

3) өз функцияларын орындау шеңберінде заңнамада, Қоғамның Жарғысында және басқа құжаттарында бекітілген корпоративтік басқару нормаларының бөлігінде бұзушылықтарды анықтау;

4) корпоративтік басқару мәселелері бойынша Қоғамның акционерлеріне, лауазымды адамдарына, жұмыскерлеріне консультация беру;

5) корпоративтік басқару саласындағы үздік әлемдік практикаға мониторинг жүргізу және Қоғамда корпоративтік басқару практикасын жетілдіру жөнінде ұсыныстар енгізу.

134. Тиімді өзара іс-қимылды қамтамасыз ету және ұйым органдары арасында ақпарат беру мақсатында корпоративтік хатшы табысты өзара қарым-қатынас құра білу дағдыларына ие болуға тиіс және жанжалды жағдайларды шешу дағдысына ие болады. Мүдделер қақтығысы бар жағдайлар туындағанда корпоративтік хатшы осы ақпаратты директорлар кеңесі төрағасының назарына жеткізеді.

135. Корпоративтік хатшы өз міндеттерін орындау үшін білімге, тәжірибеге және біліктілікке, адал іскерлік беделге ие болады. Қоғамның мөлшері мен оның қызмет ауқымына қарай корпоративтік хатшы қызметі құрылуы мүмкін.

136. Жоғары заңгерлік немесе экономикалық білімі, кемінде бес жыл жұмыс тәжірибесі және корпоративтік басқару мен корпоративтік құқық саласында практикалық білімі бар адам корпоративтік хатшы лауазымына тағайындалады.

137. Директорлар кеңесі отырыстарды дайындау және өткізу тиімділігін арттыру мақсатында директорлар кеңесінің мүшелеріне берілген материалдардың толықтығын және пайдалылығын мерзімді түрде талқылап отырады. Осы талқылаулардың нәтижелері корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігін бағалау элементтерінің бірі болып табылады.

138. Корпоративтік хатшыға қатысты Қоғамда лауазымға кіріспе және сабақтастықты жоспарлау бағдарламасы әзірленеді. Корпоративтік хатшыны тағайындау Қоғамның ішкі құжаттарында бекітілген ашық және айқын рәсімдер негізінде жүзеге асырылады.

139. Корпоративтік хатшы өз қызметін директорлар кеңесі бекітетін ережелер негізінде жүзеге асырады, онда функциялары, құқықтары мен міндеттері, Қоғамның органдарымен өзара іс-қимыл тәртібі, біліктілік талаптары мен басқа ақпарат көрсетіледі.

140. Корпоративтік хатшы өзінің өкілеттіктерін орындаған кезде Қоғамның атқарушы органы оған жан-жақты жәрдем көрсетеді.

15-параграф. Қоғамның омбудсмені

141. Іскерлік этика қағидаттарын сақтау және Қоғам мен ұйымдарда туындайтын әлеуметтік-еңбек дауларын оңтайлы реттеу мақсатында омбудсмен тағайындалуы мүмкін.

Омбудсмен лауазымына кандидатың іскерлік беделі мінсіз, өзі абыройлы және әділ шешім қабылдауға қабілетті болуға тиіс.

142. Омбудсмен Қоғамның және ұйымдардың директорлар кеңесінің шешімімен тағайындалады және әрбір екі жыл сайын қайта сайлануға тиіс. Омбудсменнің рөлі өзіне жүгінген жұмыскерлерге, еңбек дауларына, шиеленістерге қатысушыларға консультация беру және Қазақстан Республикасының заңнамасы нормаларының сақталуын (оның ішінде, құпиялылықтың сақталуын) ескере отырып, оларға өзара қолайлы, сындарлы және іске асырылатын шешім әзірлеуге жәрдем көрсету, жұмыскерлердің де, Қор мен ұйымдардың да проблемалық әлеуметтік-еңбек мәселелерін шешуге жәрдем көрсету болып табылады.

143. Омбудсмен өзі анықтаған жүйелік сипаттағы және тиісті шешімдер қабылдауды талап ететін проблемалық мәселелерді (кешенді шараларды) тиісті органдардың және Қоғам мен ұйымдардың лауазымды адамдарының қарауына шығарады, оларды шешу үшін сындарлы ұсыныстар береді.

144. Омбудсмен тоқсанына кемінде бір рет Қоғамның тағайындаулар және сыйақылар комитетіне және директорлар кеңесіне жүргізілген жұмыстың нәтижелері туралы есеп береді, олар қызметінің нәтижелерін бағалайды.

145. Қоғамның директорлар кеңесі жылдық жұмыс жоспарын және ТТК бекітеді, тоқсанына кемінде бір рет омбудсмен қызметінің нәтижелерін бағалайды, еңбекке ақы төлеу және сыйлықақы беру мәселелерін қарайды және омбудсмен лауазымын атқаратын адамның өкілеттігін ұзарту немесе тоқтату туралы шешім қабылдайды. Еңбекке ақы төлеу және сыйлықақы беру шарттарының мәселелері Қоғамның директорлар кеңесінің шешімімен бекітілетін ішкі нормативтік құжатпен айқындалады. Омбудсменнің жұмыс орны, еңбек жағдайлары Қоғамның атқарушы органының шешімімен айқындалады.

Қоғам жоғары әдеп стандарттарын ұстануға және Қоғамның барлық жұмыскерлері мен әріптестерінің осы стандарттарды тұрақты қолдануын қамтамасыз ету үшін қажетті рәсімдерді енгізуге міндетті.

16-параграф. Қоғамның Директорлар кеңесінің жанындағы ішкі аудит қызметі

146. Директорлар кеңесіне тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару жүйелерін қадағалауды жүзеге асыруға жәрдемдесу мақсатында директорлар кеңесі тәуелсіз ішкі аудиттің болуын қамтамасыз етеді. Атап айтқанда, ішкі аудит қызметі (бұдан әрі – ІАҚ) Директорлар кеңесі мен атқарушы органға тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару процестерінің тиімділігін бағалауға және арттыруға қатысты жүйелі және дәйекті тәсіл негізінде Қоғамның қызметін жетілдіруге және алға қойылған мақсаттарға қол жеткізуге бағытталған тәуелсіз және объективті кепілдіктер мен консультациялар беру үшін жеке құрылымдық бөлімше ретінде құрылады.

Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерде ІАҚ болмаған кезде ішкі аудит функциялары қатысушылардың жалпы жиналысына функционалдық есеп беретін тексеру комиссиясына/тексерушіге жүктеледі; бұл ретте тексеру комиссиясының/тексерушінің мақсаттары, функциялары мен міндеттері, оның ұйым органдарымен өзара іс-қимыл жасау тәртібі ІАҚ-ға қатысты осы Кодексте жазылған қағидаттар ескеріле отырып белгіленуге тиіс.

Қоғамның директорлар кеңесі ішкі аудит қызметінің сандық құрамын, оның жұмыскерлері өкілеттіктерінің мерзімін айқындайды, оның басшысын тағайындайды, сондай-ақ оның өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтатады, оның жұмыс тәртібін, ішкі аудит жұмыскерлеріне еңбекақы төлеу және сыйлықақы беру мөлшері мен шартын, сондай-ақ ішкі аудит қызметінің бюджетін айқындайды.

147. Ішкі аудит қызметінің жұмыскерлері Қоғамның директорлар кеңесінің және атқарушы органының құрамына сайлана алмайды.

148. Ішкі аудит қызметі тікелей Қоғамның директорлар кеңесіне бағынады және Қоғамның атқарушы органынан тәуелсіз болып табылады. Ішкі аудит қызметінің міндеттері мен функциялары, оның құқықтары мен жауапкершілігі Қоғамның директорлар кеңесі бекітетін ішкі аудит қызметі туралы ережеде айқындалады.

ІАҚ-ның директорлар кеңесіне ұйымдық бағыныстылығы және функционалдық есептілігі:

1) директорлар кеңесінің ІАҚ қызметінің мақсаттарын, міндеттерін, функциялары мен тәртібін регламенттейтін ішкі аудит саласының ережесін бекітуін (аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін);

2) директорлар кеңесінің тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспарды бекітуін (аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін);

3) директорлар кеңесіне жылдық аудиторлық жоспардың орындалуы туралы тоқсан сайынғы және жылдық есепті және ішкі аудит қызметі туралы өзге де ақпаратты беруді (аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін);

4) директорлар кеңесінің ішкі аудит қызметінің басшысы мен жұмыскерлерін тағайындау, лауазымынан босату, оларға сыйақы беру туралы шешімдерді бекітуін (аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін);

5) директорлар кеңесінің ІАҚ бюджетін бекітуін (аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін);

6) директорлар кеңесінің ішкі аудитті жүзеге асыруға теріс әсер етуі мүмкін ІАҚ өкілеттіктерінің елеулі шектеулерін немесе өзге де шектеулерді қарауын білдіреді.

149. Ішкі аудит қызметінің негізгі міндеттері Қоғамда ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару жүйесінің сапасын бағалауды және осы жүйенің жеткіліктілігі мен тиімділігі туралы ақпаратты директорлар кеңесінің назарына жеткізуді қамтиды. Ішкі аудит қызметінің негізгі міндеті Қоғам қызметінің нәтижелерін жақсартуға жәрдемдесу болып табылады.

150. Ішкі аудит қызметі туралы ережеде оның мақсаттары, міндеттері мен жауапкершілігі айқындалады және:

1) ішкі аудиторлардың қағидаттарына, әдеп кодексіне және Халықаралық ішкі аудиторлар институты (The Institute of Internal Auditors) қабылдаған халықаралық ішкі аудит стандарттарына бейілділігі;

2) Қоғамның ішкі аудит қызметінің мәртебесі, мақсаттары, міндеттері және жауапкершілігі;

3) ішкі аудиттің мақсаттары мен міндеттеріне қол жеткізу және ішкі аудит қызметінің өз функциялары мен міндеттерін тиімді орындауы үшін ішкі аудит қызметінің тәуелсіздігін, объективтілігін және кәсіпқойлығын қамтамасыз ету шарттары;

4) ішкі аудит қызметінің басшысына және жұмыскерлеріне қойылатын біліктілік талаптары;

5) ішкі аудит қызметінің көлемі мен мазмұны;

6) тиісті тапсырмаларды орындаған кезде құжаттамаға, қызметкерлерге және материалдық активтерге қол жеткізу құқығы;

7) ішкі аудит қызметінің Қоғамның директорлар кеңесімен және басқармасымен өзара іс-қимыл жасау және Қоғамның аудит комитеті мен директорлар кеңесіне есептілік беру тәртібі бекітіледі.

151. Ішкі аудит қызметі туралы ережеде мынадай міндеттер мен функциялар да көзделеді:

1) Қоғамның басқармасына және жұмыскерлеріне тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау, корпоративтік басқару жүйесін жетілдіру жөніндегі рәсімдер мен іс-шараларды әзірлеуде және олардың орындалуына мониторинг жүргізуде жәрдемдесу;

2) Қоғамның сыртқы аудиторымен, сондай-ақ тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару саласында консультация беру жөніндегі қызметтерді көрсететін адамдармен қызметті үйлестіру;

3) белгіленген тәртіп шеңберінде еншілес ұйымдарға ішкі аудит жүргізу;

4) ішкі аудит бөлімшесі қызметінің нәтижелері мен жылдық аудиторлық жоспардың орындалуы туралы тоқсан сайынғы және жылдық есептерді (оның ішінде елеулі тәуекелдер, кемшіліктер, анықталған кемшіліктерді жою жөніндегі іс-шаралардың орындалу қорытындылары және тиімділігі, нақты жағдайды бағалаудың қорытындылары, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару жүйелерінің сенімділігі мен тиімділігі туралы ақпаратты қамтиды) дайындау және оны директорлар кеңесіне және аудит комитетіне беру;

5) Қоғамның атқарушы органы мүшелерінің және оның жұмыскерлерінің инсайдерлік ақпаратқа және сыбайлас жемқорлыққа қарсы күреске, әдеп талаптарын сақтауға қатысты Қазақстан Республикасы заңнамасының ережелерін және ішкі құжаттарды сақтауын тексеру;

6) сыртқы аудитор ұсынымдарының орындалуын мониторингтеуді жүзеге асыру;

7) ішкі бақылауды, тәуекелдерді басқаруды, корпоративтік басқаруды ұйымдастыру және жетілдіру, ішкі аудитті ұйымдастыру мәселелері (осы салаларда ішкі нормативтік құжаттар мен жобаларды әзірлеу мәселелерін қоса алғанда) бойынша, сондай-ақ ішкі аудит қызметінің құзыретіне кіретін өзге де мәселелер бойынша директорлар кеңесіне, басқармаға, құрылымдық бөлімшелер мен еншілес ұйымдарға консультациялар беру.

ІАҚ өз қызметін директорлар кеңесі бекіткен тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспар негізінде жүзеге асырады. Аудиторлық есептердің нәтижелері және негізгі анықтаулар, ІАҚ ұсынымдарының орындалу мониторингі тоқсан сайын директорлар кеңесінің қарауына шығарылады.

ІАҚ өз қызметін жүзеге асыру кезінде ішкі бақылау жүйесінің және тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігін жыл сайын бағалауды, ішкі аудит саласындағы қызметтің жалпы қабылданған стандарттарын және корпоративтік стандарттарды қолдана отырып, корпоративтік басқаруды бағалауды жүргізеді.

Директорлар кеңесі ІАҚ есептерін уақтылы қарауды және ІАҚ ұсынымдарының уақтылы орындалуын бақылауды қамтамасыз етеді.

ІАҚ басшысы ішкі аудит қызметінің барлық түрлерін қамтитын және ІАҚ қызметіне ішкі және сыртқы бағалауды міндетті түрде жүргізуді көздейтін кепілдік және сапаны арттыру бағдарламасын әзірлейді және қолдайды.

152. Ішкі аудит қызметі, оның басшысы мен жұмыскерлері қызметінің тиімділігін (сапасын) бағалауды директорлар кеңесі бекітетін және ішкі аудит қызметі мен оның басшысы қызметінің тиімділігін (сапасын) бағалау тәртібін айқындайтын ішкі нормативтік құжат негізінде директорлар кеңесі жүзеге асырады.

Кепілдік және сапаны арттыру бағдарламасы ІАҚ қызметінің халықаралық ішкі аудит стандарттарына сәйкестігін бағалау мақсатында әзірленеді және іске асырылады. Осы бағдарлама шеңберінде мерзімді ішкі және сыртқы бағалау жүргізу (стандарттарға, ішкі аудиторлардың әдеп кодексіне сәйкестігі тұрғысынан), сондай-ақ ішкі аудиттің тиімділігі мен нәтижелілігін бағалау және қызметті жетілдіру үшін мүмкіндіктерді анықтау көзделеді.

17-параграф. Атқарушы орган

153. Қоғамның ағымдағы қызметіне басшылықты атқарушы орган жүзеге асырады.

Акционерлік қоғамдарда алқалы атқарушы орган құрылады, сондай-ақ бірлескен кәсіпорын – Қоғам құрылған жағдайда ол акционерлердің қалауы бойынша алқалы немесе жеке-дара болуы мүмкін.

Атқарушы органның басшысы мен мүшелері жоғары кәсіби және жеке қасиеттерге, адал іскерлік беделге ие және әдеп стандарттарын ұстанады.

Атқарушы органның басшысы ұйымдастырушылық қабілеттерге ие, сондай-ақ акционерлермен белсенді өзара іс-қимылда жұмыс істейді және олармен, директорлар кеңесімен, жұмыскерлермен және басқа да мүдделі тараптармен сындарлы диалог құрады.

154. Атқарушы орган директорлар кеңесіне есеп береді және Қоғамның күнделікті қызметіне басшылықты жүзеге асырады, даму жоспарының және/немесе директорлар кеңесі мен акционерлердің жалпы жиналысы қабылдаған іс-шаралар мен шешімдер жоспарының іске асырылуына жауапты болады.

155. Директорлар кеңесі атқарушы органның басшысын және мүшелерін сайлайды, өкілеттік мерзімдерін, лауазымдық айлықақының мөлшерін, олардың еңбегіне ақы төлеу шарттарын айқындайды. Атқарушы органның құрамына кандидаттарды іздеу және іріктеу, олардың сыйақысын айқындау процесінде Қоғамның директорлар кеңесінің тағайындаулар мен сыйақылар комитеті шешуші рөл атқарады.

Қоғамның алқалы атқарушы органындағы әйелдердің ұсынылатын саны алқалы атқарушы орган мүшелерінің жалпы санының кемінде отыз пайызын құрайды. Бұл ретте атқарушы органның құрамын қалыптастырудың негізгі өлшемшарты Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген атқарушы орган мүшелерінің білімі мен құзыреті болып табылады.

156. Атқарушы органның құрамына сайланатын кандидаттар бойынша ұсыныстарды атқарушы органның басшысы директорлар кеңесінің тағайындаулар мен сыйақылар комитетінің қарауына енгізеді. Атқарушы органның басшысы атқарушы органның құрамына сол бір бос лауазымға екінші рет ұсынған кандидатты директорлар кеңесі қабылдамаған жағдайда осы бос лауазымға кандидат бойынша ұсынысты енгізу құқығы директорлар кеңесіне өтеді.

157. Директорлар кеңесі атқарушы орган басшысының және мүшелерінің өкілеттігін кез келген уақытта тоқтата алады.

158. Қоғамның атқарушы органының басшысы мен мүшелері үш жылға дейінгі мерзімге сайланады. Атқарушы органның басшысы мен мүшелерінің өкілеттік мерзімі атқарушы органның өкілеттік мерзімімен сәйкес келеді.

159. Қоғамның атқарушы органының басшысы мен мүшелерін тағайындау және оларға сыйақы беру процестерінің ашықтығын арттыру үшін директорлар кеңесі Қоғамның атқарушы органының басшысы мен мүшелерін тағайындау, сыйақы беру, бағалау және олардың сабақтастығы жөніндегі қағидаларды бекітіп, оны қатаң сақтайды.

160. Атқарушы орган директорлар кеңесінің басшылығымен Қоғамның даму жоспарын және/немесе іс-шаралар жоспарын әзірлейді.

Атқарушы орган:

1) Қазақстан Республикасы заңнамасының нормаларына, Қоғамның Жарғысы мен ішкі құжаттарына, акционерлердің жалпы жиналысының, директорлар кеңесінің шешімдеріне сәйкес қызметті жүзеге асыруды;

2) тәуекелдерді тиісінше басқаруды және ішкі бақылауды;

3) акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының, директорлар кеңесінің шешімдерін іске асыру үшін ресурстар бөлуді;

4) Қоғам жұмыскерлерінің еңбек қауіпсіздігін;

5) Қоғам жұмыскерлерінің мүдделілік және түзу ниеттілік атмосферасын құруды, корпоративтік мәдениетті дамытуды қамтамасыз етеді.

161. Директорлар кеңесі Қоғамның атқарушы органының қызметін бақылауды жүзеге асырады. Бақылау атқарушы органның директорлар кеңесіне орта мерзімді іс-шаралар жоспарларының орындалуы және қол жеткізілген нәтижелер мәселелері бойынша тоқсанына кемінде бір рет тұрақты есеп беруі және директорлар кеңесінің атқарушы органды тыңдауы арқылы жүзеге асырылады.

162. Атқарушы орган бетпе-бет отырыстар өткізеді және даму жоспарын және/немесе іс-шаралар жоспарын, акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының, директорлар кеңесінің шешімдерін және операциялық қызметті іске асыру мәселелерін талқылайды. Басқарма отырыстары тұрақты негізде өткізіледі. Сырттай отырыстар өткізу жағдайлары шектеулі және ол Қоғамның Жарғысы мен ішкі құжаттарында айқындалған.

163. Атқарушы орган күнтізбелік жыл басталғанға дейін мәселелер тізбесімен бірге алдағы жылға арналған жұмыс жоспарын қалыптастырады. Атқарушы органның мүшелері тиісті сападағы қарауға арналған материалдармен алдын ала қамтамасыз етіледі. Даму жоспары және/немесе іс-шаралар жоспары, инвестициялық жобалар, тәуекелдерді басқару сияқты мәселелерді қарау кезінде бірнеше отырыс өткізуге жол беріледі.

Әрбір мәселені қарау кезінде шешім қабылдауға/қабылдамауға байланысты тәуекелдерге және олардың Қоғамның құны мен орнықты дамуына ықпалына жеке талқылау арналады.

Атқарушы органның бастамасы бойынша директорлар кеңесінің және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының қарауына шығарылатын барлық мәселелерді басқарма алдын ала қарап, мақұлдайды.

164. Атқарушы органның басшысы мен мүшелері мүдделер қақтығысы бар жағдайдың туындауына жол бермейді. Мүдделер қақтығысы туындаған кезде олар директорлар кеңесіне не атқарушы органның басшысына бұл туралы алдын ала хабарлайды, оны жазбаша тіркейді және мәселе бойынша шешім қабылдауға қатыспайды.

Атқарушы орган мүшелерінің тарапынан Іскерлік әдеп кодексі нормаларының бұзылуы жағдайларын атқарушы органның басшысы директорлар кеңесінің назарына жеткізеді.

165. Атқарушы органның басшысы мен мүшелері директорлар кеңесінің мақұлдауымен ғана басқа ұйымдарда лауазым атқара алады. Атқарушы органның басшысы не атқарушы органның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адам атқарушы орган басшысының не атқарушы органның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адам, басқа заңды тұлға лауазымын атқармайды.

166. Атқарушы орган Қоғамның оңтайлы ұйымдық құрылымын құруды қамтамасыз етеді.

Ұйымдық құрылым:

1) шешімдер қабылдаудың тиімділігіне;

2) Қоғамның өнімділігін ұлғайтуға;

3) шешімдер қабылдаудың жеделдігіне;

4) ұйымдық икемділікке бағытталған.

Қоғамның бос позицияларына кандидаттар іріктеу ашық және айқын конкурстық рәсімдердің негізінде жүзеге асырылады. Қоғамның қызметкерлерін мансаптық тұрғыдан ілгерілеті, материалдық ынталандыру меритократия қағидаттарына сәйкес білім деңгейін, құзыреттіліктерін, жұмыс тәжірибесін және қойылған міндеттерге қол жеткізуін ескере отырып жүзеге асырылады. Қоғамда кадрлық резерв жұмыскерлерінің пулы қалыптастырылады, осының ішінен кейін орта және жоғары менеджменттің басшы лауазымдарына тағайындаулар жүргізілуі мүмкін. Жұмыскерлер жыл сайынғы негізде бағалаудан өтеді.

Кадрларды іріктеу рәсімдері мынадай талаптар бойынша іске асырылады:

бәсекелестікті арттыруға және кәсіптік пен құзыреттілік талаптарына сай келетін лайықты үміткерлерді іріктеуге ықпал ететін мүмкіндіктер теңдігі қағидатын қамтамасыз ете отырып, көптеген адамдар үшін лауазымдарға орналасудың ашықтығы және шектеулердің болмауы;

кадрларды бейтараптылықпен таңдау және протекционизмнің, патронаттық қабылдау жүйесінің (адалдық, этникалық тиесілілік, туыстық қатынастар және жеке достық қағидаты бойынша) мүлдем болмауы;

шешім шығару кезінде субъективтілікке жағдай туғызбай, кандидаттарды бағалау қағидаттары мен өлшемшарттарын бекіту мәселелерін де құқықтық регламенттеу.

Қоғамда атқарушы органның сабақтастығын жоспарлау қамтамасыз етіледі. Атқарушы органның мүшелерін қайта сайлау тетігі мен мерзімдері ТТК орындалмаған жағдайда лауазымнан мерзімінен бұрын босату мүмкіндігін көздей отырып, оларды ұзақ мерзімді нәтижелерге қол жеткізуге ынталандыруға тиіс.

18-параграф. Қоғамның атқарушы органының мүшелерін бағалау және оларға сыйақы беру

167. Атқарушы органның басшысы мен мүшелерін директорлар кеңесі бағалайды. Бағалаудың негізгі өлшемшарты алға қойылған ынталандырушы ТТК-ге қол жеткізу болып табылады.

Атқарушы органның басшысы мен мүшелерінің уәждемелік ТТК-ін Қоғамның директорлар кеңесі бекітеді. Атқарушы орган мүшелерінің уәждемелік ТТК бөлігіндегі ұсыныстарды директорлар кеңесінің қарауына Атқарушы органның басшысы енгізеді.

168. Бағалау нәтижелері сыйақы мөлшеріне, көтермелеуге, қайта сайлауға (тағайындауға) немесе өкілеттіктерді мерзімінен бұрын тоқтатуға әсер етеді.

19-параграф. Орнықты даму қағидаты

169. Қоғам ұзақ мерзімді құнды өсіруге ұмтыла отырып, экономикаға, экологияға және қоғамға өз ықпалының маңызын ұғынады, мүдделі тараптардың мүдделер теңгерімін сақтай отырып, ұзақ мерзімді кезеңде өзінің орнықты дамуын қамтамасыз етеді. Мүдделі тараптармен жауапты, ойластырылған және ұтымды өзара іс-қимыл жасау тәсілі Қоғамның орнықты дамуына ықпал ететін болады.

Қоғамның орнықты дамуы саласындағы қызметі ашықтық, есептілік, айқындық, әдепті мінез-құлық, мүдделі тараптардың мүдделерін құрметтеу, заңдылық, адам құқықтарын сақтау, сыбайлас жемқорлыққа төзбеушілік, мүдделер қақтығысына жол бермеу қағидаттарына сәйкес жүзеге асырылуға тиіс.

Сыбайлас жемқорлыққа төзбеушілік орнықты даму қағидаттарының бірі болып табылады.

Сыбайлас жемқорлық қоғамның акционерлер, инвесторлар, өзге де мүдделі тараптар және тұтастай қоғам үшін жасайтын құнын бұзады; қоғам сыбайлас жемқорлықтың кез келген көрінісіне төзбеушілік жариялайды. Сыбайлас жемқорлық істеріне тартылған лауазымды адамдар мен жұмыскерлер заңдарда көзделген тәртіппен жұмыстан шығарылуға және жауаптылыққа тартылуға тиіс; қоғамдағы ішкі бақылау жүйелері сыбайлас жемқорлық құқық бұзушылықтарға жол бермеуге, олардың алдын алуға және анықтауға бағытталған шараларды да қамтуға тиіс; қоғам сыбайлас жемқорлыққа қарсы күресте мүдделі тараптардың хабардар болуын арттыру үшін олармен диалогты дамытуы тиіс.

170. Қоғамның орнықты даму саласындағы қызметі халықаралық озық стандарттарға сәйкес келеді.

Қоғам өз қызметін жүзеге асыру барысында мүдделі тараптарға ықпал етеді немесе олардың ықпалына ұшырайды.

Мүдделі тараптар Қоғамның қызметіне оң да, сол сияқты теріс те әсер етуі, атап айтқанда, Қоғам құнының өсуіне, орнықты дамуына, беделі мен имиджіне әсер етуі, тәуекелдер тудыруы немесе азайтуы мүмкін. Қоғам мүдделі тараптармен тиісті өзара іс-қимыл жасауға ерекше мән береді.

171. Қоғам мүдделі тараптарды анықтау және олармен өзара іс-қимыл жасау кезінде AA 1000 Есептілік қағидаттарының стандарты (2008) (AA1000 accountability Principles Standard (2008), AA1000 Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл стандарты (2015) (AA1000 Stakeholder engagement standard (2015), ISO 26000 Әлеуметтік жауапкершілік жөніндегі нұсқаулық (ISO 26000 guidance on Social Responsibility), Жаһандық есептілік бастамасының стандарттары (Global Reporting Initiative standards) сияқты мүдделі тараптардың анықтамасын және олармен өзара іс-қимылдың жалпы қабылданған халықаралық стандарттарын пайдаланады.

Қоғам мүдделі тараптармен диалог және ұзақ мерзімді ынтымақтастықты жолға қою жөнінде шаралар қабылдайды.

172. Қоғам тәуекелдерді ескере отырып және тәуелділікті (тікелей немесе жанама), міндеттемелерді, жағдайды (тәуекелі жоғары аймақтарға ерекше көңіл бөле отырып), ықпалды, түрлі (әр алуан) перспективаларды саралай отырып, мүдделі тараптардың картасын жасайды.

173. Холдингтік компаниялардың өз тобына арналған шоғырландырылған мүдделі тараптар картасы бар және осындай тараптармен тиісті өзара іс-қимыл жоспарын жасайды.

174. Қоғам ұзақ мерзімді кезеңде орнықты дамуы үшін өзінің экономикалық, экологиялық және әлеуметтік мақсаттарын келісуді қамтамасыз етеді, олар акционерлер мен инвесторлар үшін ұзақ мерзімді құнның өсуін де қамтиды. Қоғамдағы орнықты даму үш құрамдас бөлік: экономикалық, экологиялық және әлеуметтік бөліктен тұрады.

175. Экономикалық құрамдас бөлік Қоғамның қызметін ұзақ мерзімді құнды өсіруге, акционерлер мен инвесторлардың мүдделерін қамтамасыз етуге, процестердің тиімділігін арттыруға, анағұрлым жетілдірілген технологиялар құруға және дамытуға инвестицияларды өсіруге, еңбек өнімділігін арттыруға бағыттайды.

176. Экологиялық құрамдас бөлік биологиялық және физикалық табиғи жүйелерге әсерді азайтуды, шектеулі ресурстарды оңтайлы пайдалануды, экологиялық, энергия және материал үнемдейтін технологияларды қолдануды, экологиялық жағынан қолайлы өнім жасауды, қалдықтарды азайтуды, қайта өңдеуді және жоюды және өзге де тиісті қызметті қамтамасыз етеді

177. Әлеуметтік құрамдас бөлік өзгелермен бірге еңбек қауіпсіздігін қамтамасыз етуді және жұмыскерлердің денсаулығын сақтауды, жұмыскерлерге әділ сыйақы беруді және олардың құқықтарын құрметтеуді, персоналды жеке дамытуды, персоналға арналған әлеуметтік бағдарламаларды іске асыруды, жаңа жұмыс орындарын құруды, демеушілік пен қайырымдылықты, экологиялық және білім беру акцияларын өткізуді және өзге де тиісті қызметті қамтитын әлеуметтік жауапкершілік қағидаттарына бағдарланған.

178. Қоғам осы үш аспект бойынша өз қызметіне және тәуекелдерге талдау жүргізеді, сондай-ақ өз қызметі нәтижелерінің мүдделі тараптарға теріс әсерін болдырмауға немесе оны азайтуға ұмтылады.

179. Қоғамда орнықты даму саласындағы басқару жүйесі, оның ішінде мынадай элементтер құрылады:

1) директорлар кеңесі, атқарушы орган және жұмыскерлер деңгейінде Қазақстан Республикасындағы Біріккен Ұлттар Ұйымының орнықты даму қағидаттарына бейілділік және орнықты даму мақсаттарын ұстану;

2) Қоғамның лауазымды адамдарының орнықты дамуы мәселелерін ілгерілетуге тартылуы;

3) үш құрамдас бөлік (экономика, экология, әлеуметтік мәселелер) бойынша ішкі және сыртқы ахуалды талдау;

4) жеткізу тізбектерін басқарудың орнықтылығын қамтамасыз ету;

5) әлеуметтік, экономикалық және экологиялық аяларда орнықты даму саласындағы тәуекелдерді айқындау;

6) мүдделі тараптардың картасын құру/байланысты тұлғалардың тізілімін жүргізу;

7) мемлекетпен және Қоғаммен өзара іс-қимылдың бағыттары мен форматтарын айқындау;

8) орнықты даму саласындағы мақсаттар мен ТТК айқындау, іс-шаралар жоспарын әзірлеу және жауапты адамдарды айқындау;

9) Қоғамның атқарушы органы мүшелерін және басқа да жұмыскерлерін Қоғам қызметіне орнықты даму қағидаттарын енгізуге ынталандыру, оның ішінде сыйақының орнықты даму саласындағы нәтижелермен байланысы;

10) тәуекелдерді басқаруды, жоспарлауды, адам ресурстарын басқаруды, инвестицияларды, есептілікті, операциялық қызметті қоса алғанда, орнықты дамуды түйінді процестерге, сондай-ақ даму жоспарына және шешімдер қабылдау процестеріне интеграциялау;

11) лауазымды адамдар мен жұмыскерлердің орнықты даму саласындағы біліктілігін арттыру;

12) орнықты даму саласындағы іс-шараларды үнемі мониторингтеу және бағалау, мақсаттар мен ТТК-ге қол жеткізуді бағалау, түзету шараларын қабылдау, тұрақты жақсарту мәдениетін енгізу.

180. Қоғамның директорлар кеңесі мен атқарушы органы орнықты даму саласында тиісті жүйе қалыптастыруды және оны енгізуді қамтамасыз етеді.

Барлық жұмыскерлер мен барлық деңгейдегі лауазымды адамдар жеке басының мінез-құлқы мен тиісті саясатты және стандарттарды сақтау арқылы орнықты дамуға үлес қосады.

Холдингтік компаниялар орнықты даму қағидаттарының барлық топқа енгізілуі үшін жауап береді.

181. Қоғам орнықты дамуы саласындағы іс-шаралар жоспарын:

1) негізгі үш сала: экономикалық, экологиялық және әлеуметтік сала бойынша ағымдағы жағдайды талдау арқылы әзірлейді. Осы талдауды жасау кезінде ақпараттың анықтығы, уақтылылығы және сапасы маңызды болып табылады;

2) орнықты даму саласындағы тәуекелдерді айқындау. Тәуекелдер орнықты дамудың үш бағытына сәйкес бөлінеді, сондай-ақ салалас бағыттарға да ықпал етуі және басқа тәуекелдерді қамтуы мүмкін. Тәуекелдерді айқындау үшін Қоғамға әсердің ішкі де, сол сияқты сыртқы да факторларына талдау жүргізіледі;

3) мүдделі тараптарды және олардың қызметке ықпалын айқындау;

4) мақсаттарды, сондай-ақ мүмкіндігінше нысаналы көрсеткіштерді, ұйымның қызметін үш құрамдас бөлік бойынша жақсарту және жетілдіру жөніндегі іс-шараларды, жауапты адамдарды, ресурстар мен орындау мерзімдерін айқындау;

5) нысаналы көрсеткіштерге қол жеткізу мақсаттарының, іс-шараларының іске асырылуын тұрақты мониторингтеу және бағалау;

6) мүдделі тараптармен жүйелендірілген және сындарлы өзара іс-қимыл жасау, кері байланыс алу;

7) қалыптастырылған жоспарды іске асыру;

8) тұрақты мониторинг пен жүйелі есептілік;

9) жоспардың нәтижелілігін талдау және бағалау, қорытынды шығару және түзету, жақсарту шараларын қабылдау арқылы әзірлейді.

Орнықты даму:

1) басқару жүйесіне;

2) даму жоспарына;

3) тәуекелдерді басқаруды, жоспарлауды (ұзақ мерзімді (даму жоспары), орта мерзімді (бесжылдық іс-шаралар жоспары) және қысқа мерзімді (жылдық бюджет) кезеңдерді), есептілікті, тәуекелдерді басқаруды, адам ресурстарын басқаруды, инвестицияларды, операциялық қызметті қоса алғанда негізгі процестерге, сондай-ақ органдардан (акционерлердің (жалғыз акционер) жалпы жиналысы, директорлар кеңесі, атқарушы орган) бастап қатардағы жұмыскерлерге дейін барлық деңгейде шешімдер қабылдау процестеріне интеграцияланады.

182. Орнықты даму саласындағы басқару жүйесінде әрбір органның және барлық жұмыскердің орнықты даму саласындағы қағидаттарды, стандарттарды және тиісті саясат пен жоспарларды іске асырудағы рөлі, құзыреті, жауапкершілігі айқындалып, бекітіліп беріледі.

183. Қоғамның директорлар кеңесі орнықты дамудың енгізілуіне стратегиялық басшылықты және бақылауды жүзеге асырады. Қоғамның атқарушы органы тиісті іс-шаралар жоспарын қалыптастырып, оны директорлар кеңесінің қарауына енгізеді.

Орнықты даму мәселелерін дайындау мақсатында комитет құрылады немесе осы функциялар Қоғамның директорлар кеңесінің жанында жұмыс істеп тұрған комитеттердің бірінің құзыретіне беріледі.

Қоғамда орнықты даму мәселелері бойынша арнайы оқыту және біліктілікті арттыру бағдарламалары енгізіледі. Оқыту орнықты дамуды енгізуде тұрақты элемент болып табылады. Қоғамның лауазымды адамдары қызметті жүргізу және міндеттерді орындау кезінде орнықты даму қағидаттарын түсіну мен оған бейілділік және мәдениетін, мінез-құлқын өзгерту негізінде қызметкерлердің орнықты дамуға тартылуына ықпал етеді.

184. Орнықты даму қағидаттарын енгізуден болатын тиімділіктер мыналарды қамтиды:

1) инвестициялар тарту – әлемдік практикада инвестициялық тартымдылықты айқындау кезінде инвесторлар орнықты даму саласындағы тиімділікті ескереді;

2) басқарушылық тиімділікті арттыру және тәуекелдерді азайту – басқарушылық шешімдерді қабылдау процесіне экологиялық және әлеуметтік аспектілерді интеграциялау жоспарлау шегін кеңейтуге және тәуекелдер мен мүмкіндіктердің неғұрлым жан-жақты спектрін ескеруге мүмкіндік береді, бұл бизнестің орнықты дамуы үшін алғышарттар жасайды;

3) тиімділікті арттыру – заманауи технологияларды енгізу инновациялық өнімдер мен көрсетілетін қызметтер жасауға мүмкіндік береді, бұл ретте өзінің бәсекеге қабілеттілігі мен тиімділігі ұлғаяды;

4) беделді нығайту – корпоративтік имиджді жақсарту орнықты даму саласындағы қызметтің тікелей нәтижесі болып табылады, бұл брендтің құндылығын арттырады және сенім кредитін қалыптастырады, сондай-ақ іскерлік әріптестермен өзара іс-қимылдың сапасына оң әсер етеді;

5) ішкі және сыртқы мүдделі тараптардың жағынан ниеттестікті арттыру – еңбектің тартымды жағдайларын, кәсіптік және мансаптық өсу үшін мүмкіндіктер жасау перспективалы білікті мамандарды тартуға және ұстауға мүмкіндік береді; мүдделі тараптармен тиімді диалог құру Қоғам қызметінің айналасында оң ортаны қалыптастыруға ықпал етеді, бұл клиенттердің, акционерлердің, инвесторлардың, мемлекеттік органдардың, жергілікті халықтың, қоғамдық ұйымдардың тарапынан түсіністік пен қолдау есебінен бизнестің тиімділігін арттыруға ықпал етеді.

185. Акцияларына қор биржасында баға белгіленетін Қоғам орнықты даму туралы есептілікті жыл сайын әзірлеп, жариялап отырады. Орнықты даму жөніндегі есепті дайындау кезінде Халықаралық интеграцияланған есептілік стандарты (IIRC), Global Reporting Initiative (gri) Орнықты даму саласындағы есептілік жөніндегі нұсқаулық, қызметтің экономикалық, әлеуметтік және экологиялық аспектілерін басқару саласындағы АА1000 Social and Ethical Accountability сериясының стандарттары сияқты жалпыға ортақ қабылданған халықаралық стандарттарды басшылыққа алу қажет, сондай-ақ қызметтік, коммерциялық және Қазақстан Республикасының заңнамасымен қорғалатын өзге де құпияны құрайтын ақпараттың қорғалуын қамтамасыз етуді ескере отырып, мүдделі тараптардың мүдделеріне әсерін ескеруге тиіс.

Орнықты даму жөніндегі ақпаратты жеке есеп нысанында немесе Қоғамның жылдық есебінің құрамына қосып ұсынуға болады.

Холдингтік компанияларға өз тобына кіретін ұйымдар үшін бірыңғай шоғырландырылған есеп дайындауына жол беріледі.

186. Орнықты даму жөніндегі есепті директорлар кеңесі бекітеді және корпоративтік интернет-ресурсқа орналастыру және/немесе қағаз тасығышта беру арқылы мүдделі тараптардың назарына жеткізіледі.

Орнықты даму саясатын мүдделі тараптардың назарына жеткізу мақсатында Қоғамның және ұйымдардың интернет-ресурсында қызметтің осы саласына арналған жеке бөлім болады.

187. Қоғам мен ұйымдар әріптестермен жасалатын тиісті келісімшарттарға (келісімдерге, шарттарға) орнықты даму қағидаттары мен стандарттарын енгізуді және олардың сақталуын талқылайды.

Қоғам немесе ұйым әріптестердің экономикаға, экологияға және қоғамға теріс әсер етуімен байланысты тәуекелді анықтаған жағдайда Қоғам және/немесе ұйым ондай әсерді тоқтатуға немесе оның алдын алуға бағытталған шаралар қабылдайды.

Әріптес орнықты даму қағидаттарын және стандарттарын қабылдамаған немесе тиісінше орындамаған жағдайда Қоғам және ұйым үшін осы әріптестің маңыздылығы мен оған әсер ету шараларының және оны ауыстыру мүмкіндігінің бар-жоғы назарға алынады.

20-параграф. Тәуекелдерді басқару

188. Қоғамда тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жұмыс істейтін жүйесі құрылады, ол жүйе Қоғамның өз стратегиялық және операциялық мақсаттарына қол жеткізуді қамтамасыз етуге бағытталған және Қорғамның директорлар кеңесі мен басқармасы:

1) Қоғамның құнын, кірістілігін арттыруды және олармен бірге жүретін тәуекелдердің арасындағы оңтайлы теңгерімді;

2) қаржы-шаруашылық қызметтің тиімділігін және Қоғамның қаржылық орнықтылығына қол жеткізуді;

3) активтерді сақтауды және Қоғам ресурстарын тиімді пайдалануды;

4) қаржылық және басқару есептілігінің толықтығын, сенімділігін және анықтығын;

5) Қазақстан Республикасы заңнамасы және Қоғамның ішкі құжаттарының талаптарының сақталуын;

6) алаяқтықтың алдын алу мен негізгі және қосалқы бизнес-процестердің жұмыс істеуін тиімді қолдауды және қызмет нәтижелерін талдауды қамтамасыз ету үшін тиісті ішкі бақылауды қамтамасыз ету мақсатында құрылатын ұйымдастыру саясатының, рәсімдердің, мінез-құлық нормалары мен іс-қимылдың, басқару әдістері мен тетіктерінің жиынтығы болып табылады.

Директорлар кеңесі мен атқарушы орган Қоғамда тәуекелдерді тиісінше басқару мәдениетін енгізуді қамтамасыз етеді. Қоғамда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін енгізу және оның жұмыс істеуі үздік практикаларға негізделген нақты нормативтік базаға ие.

189. Қоғамның директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдерін айқындайтын ішкі құжаттарды осы жүйенің міндеттерін негізге ала отырып бекітеді.

Қоғамда тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру Қоғам жұмыскерлерінің, менеджментінің, органдарының шешімдер қабылдаған кезде тәуекелдер деңгейінің орындылығы мен қолайлылығын түсінуін қамтамасыз етуге, тәуекелдерге жылдам ден қоюға, негізгі және көмекші бизнес-процестер мен күнделікті операцияларды бақылауды жүзеге асыруға, сондай-ақ тиісті деңгейдегі басшылықты кез келген елеулі кемшіліктер туралы дереу хабардар етуді жүзеге асыруға қабілетті басқару жүйесін құруға бағытталған.

190. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдері мыналарды:

1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің мақсаттары мен міндеттерін айқындауды;

2) шешімдер қабылдаудың барлық деңгейлері қамтылған және тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін әзірлеу, бекіту, қолдану және бағалау процесінде тиісті деңгейдегі рөлі ескерілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің ұйымдық құрылымын;

3) тәуекелдерді басқару процесін ұйымдастыруға қойылатын негізгі талаптарды (тәуекелді айқындау тәсілдері, тәуекелдерді сәйкестендіру және бағалау тәртібі, ден қою, мониторинг әдістерін айқындау);

4) ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыруға және бақылау рәсімдерін өткізуге қойылатын талаптарды (ішкі бақылау жүйесінің негізгі салаларының және негізгі құрамдауыштарының сипаттамасы, ішкі бақылау саласындағы тиімділікті бағалау және есептілік тәртібі) көздейді.

191. Қоғамның ішкі құжаттарында Қоғам органдарының, ішкі аудит қызметінің және Қоғамның өзге де бөлімшелерінің рөлі мен міндеттері, жауапкершілігі, сондай-ақ тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдастырылуы мен жұмыс істеуі шеңберінде олардың өзара іс-қимыл жасау тәртібі көзделеді.

Еншілес заңды тұлғалары бар, Қоғамның ішкі құжаттарында тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің шоғырландырылған негізде тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыру және қамтамасыз ету үшін Қоғамның Директорлар кеңесі мен атқарушы органының жауапкершілігі бекітіледі.

Қоғамның атқарушы органы тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жүйесін құруды және оның жұмыс істеуін қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару процесі жоспарлау (даму жоспары және/немесе іс-шаралар жоспары, жылдық бюджет) және қоғам қызметінің нәтижелерін бағалау процестерімен интеграцияланған.

192. Қоғамның әрбір лауазымды адамы шешімдер қабылдау кезінде тәуекелдердің тиісінше қаралуын қамтамасыз етеді.

Қоғамның атқарушы органы тиісті біліктілігі және тәжірибесі бар жұмыскерлердің тәуекелдерді басқару рәсімдерін енгізуін қамтамасыз етеді.

193. Қоғамның атқарушы органы:

1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында директорлар кеңесі бекіткен ішкі құжаттарды әзірлеуді және енгізуді қамтамасыз етеді;

2) оларға бекітілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау қағидаттары мен рәсімдерін практикалық тұрғыда іске асыру және үздіксіз жүзеге асыру арқылы тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін құруды және оның тиімді жұмыс істеуін қамтамасыз етеді;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру саласында директорлар кеңесінің шешімдерін және аудит комитетінің ұсынымдарын орындауға жауап береді;

4) ішкі құжаттардың талаптарына сәйкес тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің мониторингін жүзеге асырады;

5) бизнестің сыртқы және ішкі ортадағы өзгерістерін ескере отырып, тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестері мен рәсімдерін жетілдіруді қамтамасыз етеді.

194. Ішкі бақылау қағидаттарын іске асыру мен тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін қамтамасыз ету мақсатында Қоғамның атқарушы органы төмен деңгейлер басшыларының және/немесе құрылымдық бөлімшелердің басшыларының/бизнес-процестердің иелерінің арасында тәуекелдерді басқару және ішкі бақылаудың нақты рәсімдері үшін өкілеттіктерді, міндеттерді және жауапкершілікті бөледі.

195. Құрылымдық бөлімшелердің басшылары өздерінің функционалдық міндеттеріне сәйкес Қоғам қызметінің оларға тапсырылған функционалдық салаларында тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін әзірлеу, құжаттандыру, енгізу, мониторингтеу және дамыту үшін жауапты болады.

196. Қоғамдағы тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдық құрылымы (қызметтің ауқымы мен ерекшелігіне байланысты) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің жұмыс істеуіне жауапты құрылымдық бөлімшенің болуын көздейді, оның міндеттеріне мыналар:

1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестерін жалпы үйлестіру;

2) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында әдістемелік құжаттарды әзірлеу және тәуекелдерді сәйкестендіру, құжаттау, бақылау рәсімдерін енгізу, мониторингтеу және жетілдіру, тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарларын және тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін жетілдіру жөніндегі іс-шаралар жоспарларын, олардың орындалуы бойынша есептерді қалыптастыру процесінде бизнес-процесс иеленушілеріне және жұмыскерлерге әдіснамалық қолдау көрсету;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында жұмыскерлерді оқытуды ұйымдастыру;

4) тәуекелдер портфелін талдау және тиісті тәуекелдерді басқаруға қатысты ден қою және ресурстарды қайта бөлу стратегиясы бойынша ұсыныстар әзірлеу;

5) тәуекелдер бойынша жиынтық есептілікті қалыптастыру, тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ішкі құжаттарда көзделген мәселелер жөнінде директорлар кеңесін және атқарушы органды хабардар ету;

6) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін жетілдіру жөніндегі іс-шараларды жүргізу жатады.

Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау функциясына жетекшілік ететін басшы тәуекелдің иесі болып табылмайды, бұл оның тәуелсіздігі мен объективтілігін қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау функцияларын экономикалық жоспарлауға, корпоративтік қаржыландыруға, қазынашылыққа, инвестициялық қызметке, ішкі аудитке байланысты функциялармен біріктіру мүмкін емес. Егер мүдделердің елеулі қақтығысы туындамаса, басқа функциялармен біріктіруге жол беріледі.

197. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесі барлық айтарлықтай тәуекелдерді сәйкестендіру, бағалау және мониторингтеу рәсімдерін, сондай-ақ тәуекелдер деңгейін азайту жөніндегі уақтылы және барабар шаралар қабылдауды көздейді.

Тәуекелдерді басқару рәсімдері жаңа тәуекелдерге жылдам ден қоюды, оларды анық сәйкестендіруді және тәуекел иелерін айқындауды қамтамасыз етеді. Қоғамның бәсекелестік немесе экономикалық ортасында күтпеген елеулі өзгерістер болған жағдайда, өзгерістердің Қоғам қызметіне әсерін бағалау, тәуекелдер картасын қайта бағалау және оның тәуекел-тәбет деңгейлеріне сәйкестігі жүзеге асырылады.

198. Директорлар кеңесі тәуекелге тәбеттің жалпы деңгейін және Қоғамның ішкі құжаттарында бекітілетін негізгі тәуекелдерге қатысты төзімділік деңгейін бекітеді.

199. Негізгі тәуекелдер бойынша төзімділік деңгейлері елеулі оқиғалар туындаған жағдайда қайта қаралады. Күнделікті қызметте тәуекелдерді шектейтін лимиттер белгіленеді.

200. Оларға тән тәуекелдерді толық, әрі анық түсіну үшін Қоғамда тұрақты негізде тәуекелдерді сәйкестендіру және бағалау жүргізіледі, ол директорлар кеңесі бекітетін тәуекелдер тізілімінде, тәуекелдер картасында, тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарында (процестерді, азайту стратегиясын жақсарту) көрсетіледі.

Қоғам мен ұйымдардың жұмыскерлері күнделікті негізде тәуекелдермен жұмыс істейді, оларды басқарады және олардың функционалдық міндеттері саласындағы әлеуетті ықпалына мониторинг жүргізеді.

201. Директорлар кеңесі тәуекелдер тізілімін қараған кезде оларда стратегиялық міндеттерді іске асыруға шын мәнінде әсер етуі мүмкін тәуекелдердің болуын қамтамасыз етеді, ал тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарын қараған кезде іс-шаралардың пайдалы екеніне көз жеткізеді. Қоғамның Директорлар кеңесі мен атқарушы органы негізгі тәуекелдер, Қоғамның даму жоспарына және/немесе іс-шаралар жоспарына әсері тұрғысынан олардың талдауы туралы ақпаратты тұрақты түрде алып тұрады.

Тәуекелдер бойынша есептер директорлар кеңесінің бетпе-бет отырысына кемінде тоқсанына бір рет шығарылады және тиісті түрде толық көлемде талқыланады.

202. Қоғамда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ашық қағидаттар және тәсілдер, жұмыскерлерді және лауазымды адамдарды тәуекелдерді басқару жүйесі туралы оқыту практикасы, сондай-ақ құжаттау және ақпаратты лауазымды адамдардың назарына уақтылы жеткізу процесі енгізіледі.

203. Қоғамның жұмыскерлері мен ұйымдар жыл сайын, сондай-ақ жұмысқа қабылданған кезде қабылданған тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесімен олардың лауазымдық міндеттеріне қатысты бөлігінде танысу үшін оқудан/кіріспе нұсқаулықтан өтеді.

Осындай оқытудың қорытындысы бойынша алған білімдерін тестілеу жүргізіледі.

21-параграф. Ішкі бақылау және аудит

204. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің шеңберінде Қоғамның кез келген жұмыскерінің және лауазымды адамының Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі рәсімдерді, Іскерлік әдеп кодексін бұзу фактілері туралы директорлар кеңесін, аудит комитетін және ішкі аудит қызметін хабардар етудің қауіпсіз, құпия және қолжетімді тәсілі ұйымдастырылады.

205. Қоғамда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің және корпоративтік басқару практикасының сенімділігі мен тиімділігін жүйелі түрде тәуелсіз бағалау үшін ішкі аудит қызметі құрылады.

Қоғамда: операциялық қызмет, қаржылық есептілікті дайындау және Қазақстан Республикасы заңнамасының және ішкі құжаттардың талаптарын сақтау деген негізгі үш бағыт бойынша бақылау рәсімдерін әзірлеу, бекіту, ресімдеу және құжаттау жүзеге асырылады.

Бақылау рәсімдері басқарудың барлық деңгейлерінде жүзеге асырылуға және оны Қоғамның барлық жұмыскерлері сақтауға тиіс және олар:

1) ықтимал тәуекелдердің туындау ықтималдығының төмендеуіне;

2) қателердің туындауының алдын алуға және/немесе олар жасалғаннан кейін қателерді анықтауға;

3) қайталанатын және артық операцияларды анықтауға және жоюға;

4) кемшіліктер мен жақсарту үшін аяларды анықтауға;

5) ішкі бақылау жүйесін одан әрі жетілдіруге бағытталады.

Директорлар кеңесі аудит комитетімен бірлесіп қоғамның ішкі құжаттарында көзделген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімділігіне бағалау жүргізуге жауапты болады. Директорлар кеңесі оған ішкі аудит қызметі немесе сыртқы сарапшы, аудит комитеті және атқарушы орган жеткізген ақпарат пен кепілдіктерді тиісті және мұқият талдағаннан кейін оның тиімділігі туралы өз пікірін қалыптастырады.

Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдастырылуы, жұмыс істеуі және тиімділігі мәселелерін тұрақты негізде қарауға оны жақсарту жөнінде ұсыныстар беруге тиіс.

206. Қоғамның құрамына кіретін акционерлік қоғам нысанындағы ұйымдарда жеке құрылымдық бөлімше – ішкі аудит қызметі құрылады.

207. Ішкі аудит қызметі өз жұмысын Қоғамның директорлар кеңесі бекітетін тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспардың негізінде жүзеге асырады.

208. Аудиторлық есептердің нәтижелері, анықталған негізгі мәселелер және тиісті ұсынымдар тоқсан сайын директорлар кеңесінің қарауына шығарылады.

209. Ішкі аудит қызметі өз қызметін жүзеге асыру кезінде ішкі аудит саласындағы қызметтің жалпыға бірдей қабылданған стандарттарын және корпоративтік стандарттарды қолдана отырып, ішкі бақылау жүйесінің және тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігіне, корпоративтік басқаруға бағалау жүргізеді.

Ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін бағалау мыналарды:

1) бизнес-процестердің, жобалардың және құрылымдық бөлімшелердің мақсаттарының Қоғам мақсаттарына сәйкес келуіне талдау жүргізуді, бизнес-процестердің (қызметтің) және ақпараттық жүйелердің сенімділігі мен толықтығын, оның ішінде заңсыз әрекеттерге, теріс пайдалану және сыбайлас жемқорлыққа қарсы іс-қимыл рәсімдері сенімділігінің қамтамасыз етілуін тексеруді;

2) бухгалтерлік (қаржылық), статистикалық, басқару және өзге есептіліктің дұрыстығының қамтамасыз етілуін тексеруді, бизнес-процестердің және құрылымдық бөлімшелердің қызмет қорытындыларының қойылған мақсаттарға сәйкестігін анықтауды;

3) алға қойылған мақсаттардың орындалу (қол жеткізу) деңгейін талдау үшін Қоғам басқармасы белгілеген өлшемшарттардың барабарлығын айқындауды;

4) ішкі бақылау жүйесінің алға қойылған мақсаттарға қол жеткізуге мүмкіндік бермеген (бермейтін) кемшіліктерін анықтауды;

5) басқарудың барлық деңгейлерінде іске асырылатын ішкі бақылау жүйесінің бұзушылықтарын, кемшіліктерін жою және оны жетілдіру жөніндегі іс-шараларды енгізу (іске асыру) қорытындыларын бағалауды;

6) ресурстарды пайдаланудың тиімділігін және орындылығын тексеруді;

7) Қоғам активтерінің сақталуын қамтамасыз етуді тексеруді;

8) Қазақстан Республикасы заңнамасының, Қоғамның Жарғысы мен ішкі құжаттары талаптарының сақталуын тексеруді қамтиды.

Тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігін бағалау мыналарды:

1) тәуекелдерді тиімді басқару үшін тәуекелдерді басқару жүйесі элементтерінің жеткілікті, әрі толық болуын тексеруді (мақсаттар мен міндеттер, инфрақұрылым, процестерді ұйымдастыру, нормативтік-әдіснамалық қамтамасыз ету, тәуекелдерді басқару жүйесінің шеңберінде құрылымдық бөлімшелердің өзара іс-қимылы, есептілік);

2) атқарушы орган басқаруының барлық деңгейлерінде тәуекелдерді анықтаудың толықтығын және бағалаудың дұрыстығын тексеруді;

3) осы мақсаттарға бөлінген ресурстарды пайдаланудың тиімділігін қоса алғанда, тәуекелдерді басқару жөніндегі бақылау рәсімдерінің және өзге де іс-шаралардың тиімділігін тексеруді;

4) іске асырылған тәуекелдер туралы ақпаратқа (ішкі аудиторлық тексеру қорытындылары бойынша анықталған бұзушылықтар, қойылған мақсаттарға қол жеткізбеу фактілері, сот талқылаулары фактілері) талдау жүргізуді қамтиды.

Корпоративтік басқаруды бағалау мыналарды:

1) Қоғамның әдеп қағидаттарын және корпоративтік құндылықтардың сақталуын;

2) мақсаттарды белгілеу, оларға қол жеткізудің мониторингі және оларды бақылау тәртібін;

3) басқарудың барлық деңгейлерінде мүдделі тараптармен өзара іс-қимылды қоса алғанда, нормативтік қамтамасыз етілу деңгейін және ақпараттық өзара іс-қимыл рәсімдерін (оның ішінде ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару мәселелері бойынша);

4) акционерлердің, оның ішінде бақылаудағы ұйымдардың құқықтарын қамтамасыз ету және мүдделі тараптармен өзара іс-қимылдардың тиімділігін;

5) Қоғамның және оның бақылауындағы ұйымдардың қызметі туралы ақпаратты ашу рәсімдерін тексеруді қамтиды.

210. Қоғам сыртқы аудиторды – қоғамның қаржылық есептілігінің дұрыстығы және оның Халықаралық қаржылық есептілік стандарттарының талаптарына сәйкестігі туралы мүдделі тараптарға тәуелсіз және объективті пікір беретін аудиторлық ұйымды тарту арқылы жыл сайынғы қаржылық есептілік аудитін жүргізеді.

211. Сыртқы аудиторды таңдау конкурс негізінде жүзеге асырылады, іріктеу кезінде Қоғамның директорлар кеңесі аудит комитетінің пікірі ескеріледі, оның мүшелері конкурстық комиссияның құрамына енгізілуі мүмкін.

212. Тартылатын сыртқы аудитор Қоғамға сыртқы аудитордың тәуелсіздігіне қатер төндіруі мүмкін консультациялық қызметтер көрсетпейді, Қоғам аудиторлық команданың бұрынғы мүшелері аудиторлық ұйымнан босағаннан кейін екі жылдан бұрын оларды директорлық кеңестің құрамына іріктеу, басшылық қызметке, оның ішінде атқарушы органның мүшесі, ІАҚ басшысы, бас бухгалтер, қаржы директоры лауазымына қабылдау жағдайларына жол бермейді.

Аудиторлық ұйымның тәуелсіздік тәуекелдерін бағалау және қаржылық есептілікке және басқа ақпаратқа аудит жүргізудің ықтимал сапасын бағалау үшін аудиторлық ұйымға, оның ішінде аудиторлық қызметтер мен қаржылық есептілік аудитімен және басқа ақпаратпен байланысты емес қызметтер үшін бөлек төленетін сыйақы туралы ақпаратты ашу қажет. Ақпаратты іздеуді жеңілдету мақсатында ол интернет-ресурста және Қоғамның жылдық есебінде ашылады.

Қоғамда сыртқы аудиторды таңдау және онымен өзара іс-қимыл жасасу жөніндегі мәселелер регламенттеледі.

213. Мүдделі тараптар мынадай:

аудиторлық ұйымның мамандары біліктілігінің жоғары деңгейі, біршама жұмыс тәжірибесінің және оң беделінің болуы (қазақстандық және халықаралық нарықта (қажет болған жағдайда);

салада тәжірибесінің болуы;

аудиторлық ұйымының Халықаралық аудит стандарттарын, аудиторлық қызмет саласындағы Қазақстан Республикасының заңнамасын, Халықаралық бухгалтерлер федерациясының кәсіби бухгалтерлерінің этика кодексін сақтауы;

кемшіліктерді анықтау және қаржылық есептілікті дайындау процесі бойынша ішкі бақылауларды жетілдіру жөнінде ұсынымдар беру жөніндегі жұмыстардың тиімділігі өлшемшарттарына сәйкес келетін сыртқы аудиторды тарту арқылы Қоғамның қаржылық есептілігінің дұрыстығын куәландырады.

214. Қоғам қаржылық есептілік аудитін және сыртқы аудитормен өзара қарым-қатынастарды жүзеге асыру тәртібін, оның ішінде сыртқы аудиторды таңдау процесін, конкурстық комиссияның өкілеттіктері мен функцияларын, аудиторлық ұйымның қаржылық есептілік аудитімен және өзге де ақпаратпен байланысты емес консультациялық қызметтер көрсету мәселелерін, аудиторлық ұйымдар мен аудиторлық ұйымның аға персоналын ротациялау мәселелерін, аудиторлық ұйымның бұрынғы қызметкерлерін жұмысқа қабылдау мәселелерін реттейтін құжаттарды бекітеді.

215. Егер аудиторлық ұйым Қоғамға қатарынан 5 жылдан астам аудиторлық қызметтер көрсеткен жағдайда, әріптестер мен қаржылық есептіліктің аудитіне жауапты аға персоналды ротациялау кемінде 5 жылда бір рет жүзеге асырылады.

Қоғамның директорлар кеңесінің Аудит комитеті үнемі (аудиторлық қорытынды берілгенге дейін кемінде үш рет) аудиторлық процесс шеңберінде сыртқы аудитормен кездесулер өткізеді.

Сыртқы аудитор қаржылық есептілік аудиті бойынша мәселелерді талқылау үшін Қоғамның директорлар кеңесінің аудит комитетіне қол жеткізе алады. Аудит комитеті болмаған жағдайда, сыртқы аудитор директорлар кеңесімен және оның төрағасымен тікелей өзара іс-қимыл жасайды.

Сыртқы аудитор Қоғамның директорлар кеңесінің аудит комитетіне қаржылық есептілік аудитінің барысы мен нәтижелері туралы ақпарат береді; тәуелсіздіктің сақталуын, Қоғамда қаржылық мүдделердің жоқтығын, сыртқы аудитордың жалпы сыйақы сомасының қаржылық тәуелділігіне елеулі ықпалдың жоқ екенін растайды.

22-параграф. Корпоративтік қақтығыстарды реттеу

216. Қоғамның Директорлар кеңесінің және атқарушы органының мүшелері, Қоғам жұмыскерлері өздерінің кәсіби функцияларын Қоғамның мүддесі үшін және корпоративтік жанжалдарды болдырмай, барлық акционерлерге әділ көзқарасты ескере отырып, адал және ақылға қонымды орындайды.

Корпоративтік қақтығыстар болған (туындаған) жағдайда қатысушылар Қоғамның және мүдделі тараптардың мүдделерін тиімді қорғауды қамтамасыз ету мақсатында келіссөздер жүргізу арқылы оларды шешудің жолдарын табады.

Қоғамның лауазымды адамдары корпоративтік хатшыға және/немесе омбудсменге қақтығыстың болуы (туындауы) туралы уақтылы хабарлайды.

Корпоративтік қақтығыстардың алдын алу және оларды реттеу жөніндегі жұмыстың тиімділігі осындай қақтығыстарды толық және жедел анықтауды және Қоғамның барлық органдарының іс-қимылын үйлестіруді білдіреді.

217. Корпоративтік хатшының және/немесе омбудсменнің жәрдемімен корпоративтік қақтығыстарды Қоғамның директорлар кеңесінің төрағасы қарайды. Директорлар кеңесінің төрағасы корпоративтік қақтығысқа тартылған жағдайда, мұндай жағдайларды кадрлар және сыйақы комитеті қарайды.

218. Акционерлер (жалғыз акционер) мемлекеттік органдардың Қоғамның операциялық қызметіне араласуын болдырмау, сондай-ақ директорлар кеңесінің қабылданған шешімдерге жауапкершілігін арттыру мақсатында мемлекеттік органдардың өкілдері болып табылатын директорлар кеңесінің мүшелерін сайлауды болдырмауға тиіс.

Мемлекеттік мүлік жөніндегі орталық уәкілетті органның және тиісті саланың уәкілетті органының, жергілікті атқарушы органдардың мемлекеттік қызметші болып табылатын өкілдері директорлар кеңесінің төрағасы ретінде сайлана алмайды.

Мемлекеттің өкілі ретінде Қоғамның және ұйымдардың директорлар кеңесінің құрамына мемлекеттік қызметші болып табылмайтын адамдар белгіленген тәртіппен ұсынылуы мүмкін.

219. Корпоративтік қақтығысты бағалаудың объективтілігін қамтамасыз ету және оны тиімді реттеу үшін жағдай жасау мақсатында қақтығыс мүдделерін қозғайтын немесе қозғауы мүмкін адамдар оны реттеуге қатыспайды.

Корпоративтік қақтығыстарды келіссөздер арқылы шешу мүмкін болмаған жағдайда, олар қатаң түрде Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес шешіледі.

220. Директорлар кеңесі корпоративтік қақтығыстарды реттеу саясатын және қағидаларын әзірлейді және кезең-кезеңімен қайта қарайды, олардың шешімі Қоғам мүддесіне жауап береді және барлық акционерлердің құқықтарының теңдігін қамтамасыз ететін болады.

221. Директорлар кеңесі оның құзіретіне жататын мәселелер бойынша корпоративтік қақтығыстарды реттеуді жүзеге асырады. Бұл жағдайда, корпоративтік хатшыға және/немесе омбудсменге корпоративтік қақтығыстың мәні және корпоративтік қақтығысты шешудегі делдалдық рөлі туралы директорлар кеңесінің ықтимал хабардар болуын қамтамасыз ету бойынша міндет жүктеледі.

222. Атқарушы органның басшысы Қоғамның атынан олар бойынша шешімдерді қабылдау Қоғамның директорлар кеңесінің құзіретіне жатқызылмаған барлық мәселелер бойынша корпоративтік қақтығыстарды реттеуді жүзеге асырады, сондай-ақ корпоративтік қақтығыстарды реттеу бойынша жұмыстарды жүргізу тәртібін дербес айқындайды.

223. Директорлар кеңесі атқарушы органның құзыретіне жатпайтын корпоративтік жанжалдарды қарайды.

23-параграф. Мүдделер қақтығысын реттеу

224. Мүдделер қақтығысы Қоғамның директорлар кеңесі мүшесінің немесе жұмыскерінің жеке мүддесі лауазымдық міндеттерін адал орындауға ықпал ететін немесе ықпал етуі мүмкін жағдай ретінде айқындалады.

225. Қоғамның лауазымды адамдары мен жұмыскерлері өзіне қатысты (немесе өзімен байланысты адамдарға) не өзгелерге қатысты мүдделер қақтығысы туындауы мүмкін жағдайға жол бермейді.

Директорлар кеңесіне өз міндеттерін объективті орындауға кедергі келтіретін мүдделер қақтығысын болдырмау және Қоғамның директорлар кеңесінің процестерге саяси араласуын шектеу үшін оларға жол бермеу және реттеу тетіктері енгізіледі.

226. Мүдделер қақтығысының алдын алудың негізгі қағидаттары, оларды анықтау, бағалау және рұқсат беру тәсілдері Директорлар кеңесі бекітетін Қоғамның Іскерлік этика кодексінде бекітіледі.

24-параграф. Қоғамның қызметі туралы ақпараттың ашықтығы мен ашылуы

227. Мүдделі тараптардың мүдделерін сақтау мақсатында Қоғам Қазақстан Республикасының заңнамасында және Қоғамның ішкі құжаттарында көзделген ақпаратты, сондай-ақ қаржылық жағдайды, қызмет нәтижелерін, меншік құрылымын және басқаруды қоса алғанда, қызметі туралы ақпаратты уақтылы және анық ашады.

Қоғамның ақпаратты ашуы ашықтық, жүйелілік және жеделдік, сондай-ақ ашылатын деректердің қолжетімділігі, шынайылығы, толықтығы және салыстырмалылығы қағидаттарына сәйкес жүзеге асырылады.

Ақпаратты тарату арналары оны ашқан кезде қажетті ақпаратқа тең, уақтылы және шамадан тыс шығындармен байланысты емес қол жеткізуді қамтамасыз етеді. Ақпаратқа қол жеткізу өтеусіз негізде беріледі және онымен танысу үшін арнайы рәсімдерді (парольдерді алу, тіркеу немесе өзге де техникалық шектеулер алу) орындауды талап етпейді.

Есептілікке және ақпаратты ашуға Қоғамдарға қойылатын талаптарға қатысты шешім қабылдау кезінде заңнамада Қоғамның көлемі мен оның қызметінің бағыты ескеріледі. Мысалы, мемлекеттік саясатты жүзеге асыруға тартылмаған шағын Қоғамдар үшін ақпаратты ашуға қойылатын талаптар, артық шығындарға алып келмеуі және/немесе бәсекелестерге қатысты тиімсіз жағдай туғызбауы үшін тым жоғары болмауға тиіс.

228. Қоғамда ақпаратты ашуға және қорғауға арналған қағидаттар мен тәсілдерді, мүдделі адамдарға ашылатын ақпараттың тізбесін, ақпаратты ашу мерзімін, тәртібін, тәсілін, нысанын, функциялары мен міндеттері көрсетілген жауапты лауазымды адамдар мен жұмыскерлерді, сондай-ақ ақпаратты ашу процесін реттейтін басқа ережелерді айқындайтын ішкі құжаттар бекітіледі.

Қоғам Қазақстан Республикасының заңнамасына және Қоғамның Жарғысына сәйкес ақпаратты қолжетімділік санаттарына жатқызу тәртібін, ақпаратты сақтау және пайдалану талаптарын, оның ішінде коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратқа еркін қол жеткізу құқығы бар адамдар тобын айқындайды және оның құпиялылығын қорғауға шаралар қабылдайды.

229. Қоғамның интернет-ресурсы құрылымдалған, навигацияға ыңғайлы және мүдделі тұлғаларға Қоғамның қызметін түсіну үшін қажетті ақпаратты қамтиды. Ақпарат интернет-ресурстың жекелеген тақырыптық бөлімдерінде орналастырылады.

230. Интернет-ресурсты өзектілендіру кемінде аптасына бір рет жүзеге асырылады. Қоғамда тұрақты негізде интернет-ресурста орналастырылған ақпараттың толықтығы мен өзектілігін бақылау жүзеге асырылады, сондай-ақ интернет-ресурстың қазақ, орыс, ағылшын нұсқаларына орналастырылған осы ақпараттың сәйкестігі анықталады. Осы мақсаттарда интернет-ресурстағы ақпараттың толықтығы мен өзектілігіне жауап беретін жауапты адамдар (құрылымдық бөлімше) бекітіледі.

231. Қоғамдардың интернет-ресурсында кем дегенде мынадай:

1) Қоғамның миссиясы, негізгі міндеттері, мақсаттары және қызмет түрлері, меншікті капиталдың мөлшері, активтерінің мөлшері, таза кірісі және жұмыскерлер саны туралы ақпаратты қоса алғанда, Қоғам туралы жалпы ақпарат;

2) даму жоспары және/немесе іс-шаралар жоспары туралы (стратегиялық мақсаттар); қызметтің басым бағыттары;

3) органдар, комитеттер, корпоративтік хатшы, ішкі аудит қызметі, комплаенс, омбудсмен қызметін реттейтін Қоғамның Жарғысы мен ішкі құжаттары;

4) әдеп қағидаттары туралы;

5) тәуекелдерді басқару туралы;

6) дивидендтік саясат туралы;

7) мынадай мәліметтерді: фотосурет (директорлар кеңесінің мүшесімен келісу бойынша), тегін, атын, әкесінің атын, туған күнін, азаматтығын, директорлар кеңесі мүшесінің мәртебесін (тәуелсіз директор, акционердің өкілі), директорлар кеңесі мүшесінің, оның ішінде директорлар кеңесінің комитеттеріндегі мүшелігінің функцияларын немесе директорлар кеңесі төрағасының функцияларын орындауын, білімін, оның ішінде негізгі және қосымша білімін (білім беру мекемесінің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесін, негізгі жұмыс орнын және қазіргі уақытта атқарып отырған басқа да лауазымын, кәсіби біліктілігін, директорлар кеңесіне бірінші сайланған күнін және жұмыс істеп тұрған директорлар кеңесіне сайланған күнін, үлестес компаниялардың тиесілі акцияларының санын және үлесін, тәуелсіз директорлардың өлшемшарттарын қоса алғанда директорлар кеңесінің мүшелері туралы;

8) мынадай мәліметтерді: фотосуретін, тегін, атын, әкесінің атын, туған күнін, азаматтығын, лауазымын және атқаратын функцияларын, білімін, оның ішінде негізгі және қосымша білімін (білім беру мекемесінің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесін, кәсіби біліктілігін, қоса атқаратын лауазымын, үлестес компаниялардың тиесілі акцияларының санын және үлесін қоса алғанда, атқарушы органның мүшелері туралы;

9) қаржылық есептілік туралы;

10) жылдық есептер туралы;

11) сыртқы аудитор туралы;

12) сатып алу қағидаларын, хабарландыруларды және оның нәтижелерін қоса алғанда, сатып алу қызметі туралы;

13) мынадай мәліметтерді: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) санын және номиналды құнын, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасын, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың санын және номиналды құнын, акционерлердің (қатысушылардың) құрамын және оларға тиесілі жай акциялардың (қатысу үлестерінің) санын және үлесін, меншік құқықтарына иелік ету тәртібін қоса алғанда, жарғылық капиталдың құрылымы туралы;

14) қызмет саласы қысқаша көрсетілген барлық деңгейлердегі үлестес компаниялар туралы ақпаратты қоса алғанда, активтердің құрылымы туралы;

15) корпоративтік оқиғалардың жылдық күнтізбесі туралы;

16) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің мәні, мәміле бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, оларды жасауға мүдделілік бар мәмілелер туралы;

17) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің мәні, мәміле бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, ірі мәмілелер туралы;

18) орнықты даму саласындағы қызмет туралы;

19) бекітілген дивидендтердің мөлшері туралы;

20) жаңалықтар және баспасөз релиздері туралы;

21) интернет-ресурстың жедел желі туралы бастапқы бетінде – кез келген қызметкердің және/немесе лауазымды адамның директорлар кеңесін (аудит комитеті) және ішкі аудит қызметін Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі рәсімдерді, Іскерлік әдеп кодексін бұзу фактілері туралы хабардар етудің қауіпсіз, құпия және қолжетімді тәсілі туралы ақпарат болады.

232. Қоғам жылдық есепті осы Кодекстің ережелеріне және ақпаратты ашудың практикасына сәйкес дайындайды.

Жылдық есепті директорлар кеңесі бекітеді.

233. Жылдық есеп мүдделі тараптар үшін негізгі ақпарат көздерінің бірі болып табылады. Жылдық есеп құрылымдалған және қарағанға ыңғайлы құжат болып табылады және мемлекеттiк тiлде, қажет болған жағдайда басқа да тiлдердi пайдаланып жарияланады.

Жылдық есеп акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жылдық жиналысы өткізілгеннен кейін бес жұмыс күні ішінде дайындалады және интернет-ресурста орналастырылады.

234. Жылдық есептің мазмұнына қойылатын талаптар мынадай ақпараттың болуын болжайды:

1) Қоғамның директорлар кеңесі төрағасының өтініші;

2) атқарушы орган басшысының өтініші;

3) Қоғам туралы: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) саны мен номиналдық құны, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасы, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың саны мен номиналдық құны, акционерлердің (қатысушылардың) құрамы және оларға тиесілі жай акциялардың (қатысу үлестерінің) саны мен үлесі, меншік құқықтарына билік ету тәртібі; миссиясы; даму жоспары (іс-шаралар жоспары), оны іске асыру нәтижелері; нарыққа шолу және нарықтағы жағдайы сияқты мәліметтерді қоса алғанда, жарғылық капиталдың құрылымы туралы жалпы мәліметтер;

4) есепті жылғы қаржылық және операциялық қызметтің нәтижелері: алға қойылған міндеттерге қатысты қызметті шолу және талдау, оның ішінде мемлекеттік әлеуметтік-экономикалық саясаттың мақсаттары мен міндеттерін орындау және Қоғамның саланың/өңірдің/Қазақстан Республикасының әлеуметтік-экономикалық дамуына әсерін бағалау; қызметтің операциялық және қаржылық көрсеткіштері; негізгі елеулі оқиғалар мен жетістіктер; мемлекетпен және өзге де үлестес тұлғалармен елеулі мәмілелер туралы ақпарат; мемлекеттік әлеуметтік-экономикалық саясаттың мақсаттары мен міндеттерін орындауға байланысты шығыстар және оларды қаржыландыру көздері туралы ақпарат, сондай-ақ мемлекеттен алынатын/алынған кепілдіктерді және мемлекет пен қоғам алдындағы кез келген міндеттемелерді, оның ішінде мемлекеттік-жекешелік әріптестіктен туындайтын, қоғам өзіне қабылдаған шарттық міндеттемелерді қоса алғанда, кез келген қаржылық қолдау (егер Халықаралық қаржылық есептілік стандарттарына сәйкес ашылмаса), оның ішінде қаржылық қолдау шарттары, оның мақсаттары және оларға қол жеткізу;

5) барлық деңгейдегі еншілес/тәуелді ұйымдарды, шолуды, олардың қаржылық және өндірістік қызметінің негізгі қорытындыларын қоса алғанда, активтердің құрылымы;

6) болашақ кезеңдерге арналған мақсаттар мен жоспарлар;

7) тәуекелдің елеулі факторлары және тәуекелдерді басқару жүйесі;

8) корпоративтік басқару: корпоративтік басқарудың құрылымы; акционерлердің құрамы және иелену құрылымы; біліктілігін, іріктеу процесін қоса алғанда, директорлар кеңесінің құрамы, оның ішінде тәуелсіз директорлар туралы олардың тәуелсіздігін айқындау өлшемшарттарын көрсете отырып; директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің қызметі туралы есеп; корпоративтік басқару практикасының осы Кодекстің қағидаттарына сәйкестігі туралы ақпарат, ал оның қағидаттардың әрқайсысының сақталмау себептері туралы түсіндірменің сәйкес келмеуі; Қоғамның атқарушы органының құрамы; атқарушы органның қызметі туралы есеп; директорлар кеңесі мүшелерінің және атқарушы органның сыйақы саясаты, сондай-ақ олардың есепті жылғы сыйақы мөлшері;

9) ESG (экологиялық және әлеуметтік жауапкершілік, корпоративтік басқару) қағидаттарын енгізуге және қолдануға, Қоғамның орнықты дамуы және Қоғамның Қазақстан Республикасында БҰҰ-ның Орнықты даму мақсаттарына қол жеткізуге қосқан үлесіне бағытталған іс-шаралар мен қызмет (орнықты даму саласында жекелеген есепті дайындаған жағдайда, осы есепке сілтеме беруге болады);

10) сыртқы аудитордың қорытындысы және ескертпелері бар қаржылық есептілік;

11) жылдық есепке қосылатын талдамалық көрсеткіштер мен деректерде салыстырмалы талдау және өткен кезеңге қатысты қол жеткізілген прогресс (регресс) көрсетіледі (өткен жылдық есепте көрсетілген ұқсас көрсеткіштердің мәндерімен салыстыру). Ұқсас салада қызмет істейтін жеке компаниялармен және халықаралық деңгейдегі компаниялармен көрсеткіштерді салыстыру мақсатында қызмет көрсеткіштері жарияланады, ол салалық бенчмаркинг-талдау жүргізуге мүмкіндік береді;

12) акционерлік қоғам ұйымдық-құқықтық нысанындағы Қоғам сондай-ақ ақпаратты ашудың үздік практикасы мен KASE және AIX қор биржаларының талаптары ұсынатын қосымша ақпаратты ашады.

Акциялары қор биржасында бағамдалатын Қоғамда инвесторлармен байланысты қолдау, акционерлердің сұрақтарына уақтылы және сапалы жауап беруді қамтамасыз ету үшін инвесторлармен жұмыс жөніндегі арнайы бөлімдер құрылады.