Об утверждении Положения о порядке согласования с антимонопольными органами проектов договоров о слиянии (присоединении) акционерных обществ

Постановление Государственного комитета Республики Казахстан по ценовой и антимонопольной политике от 29 июля 1996 г. N 6/94 Зарегистрирован в Министерстве юстиции Республики Казахстан 29.11.1996 г. за N 224.

В соответствии с Положением "О Государственном комитете Республики Казахстан по ценовой и антимонопольной политике", утвержденным постановлением Кабинета Министров Республики Казахстан P940999_ N 999 от 6 сентября 1994 года, во исполнение ст. 72 Указа Президента Республики Казахстан, имеющего силу Закона, U952255_ "О хозяйственных товариществах" коллегия Государственного комитета Республики Казахстан по ценовой и антимонопольной политике постановляет:

1. Утвердить Положение о порядке согласования с антимонопольными органами проектов договоров о слиянии (присоединении) акционерных обществ.

2. Контроль за исполнение настоящего постановления возложить на

заместителя председателя Журсимбаева С.К.

Председатель

Утверждено постановление Государственного комитета Республики Казахстан по ценовой и антимонопольной политике от 29 июля 1996 г. № 6/94

Положение
о порядке согласования
с антимонопольными органами
проектов договоров о слиянии
(присоединении) акционерных обществ

1. Настоящее Положение разработано на основании Закона Республики Казахстан "О развитии конкуренции и ограничении монополистической деятельности" и статьи 73 Указа Президента Республики Казахстан, имеющего силу Закона, "О хозяйственных товариществах" и определяет порядок представления в Государственный комитет Республики Казахстан по ценовой и антимонопольной политике и его областные комитеты проектов договоров о слиянии (присоединении) акционерных обществ.

2. Для целей настоящего Положения используются понятия:

слияние акционерных обществ - реорганизация акционерных обществ путем объединения их имущества и консолидации балансов с последующей заменой акций обществ, вовлеченных в слияние, акциями одного, вновь созданного при слиянии общества. При слиянии права и обязанности каждого из вовлеченных в слияние акционерных обществ переходят к вновь возникшему акционерному обществу в соответствии с передаточным актом;

присоединение акционерных обществ - реорганизация акционерных обществ посредством присоединения акционерного общества к другому акционерному обществу, при которой к последнему переходят права и обязанности присоединенного акционерного общества в соответствии с передаточным актом;

Антимонопольный орган - Государственный комитет Республики Казахстан по ценовой и антимонопольной политике, его комитет г.Алматы или области;

уполномоченный представитель (поверенный) - лицо, уполномоченное действовать в отношениях с Антимонопольным органом от имени и в интересах лиц, обращающихся с ходатайством.

3. Ходатайство о согласовании проекта договора о слиянии (присоединении) акционерных обществ подается в антимонопольные органы в произвольной форме за подписями первых руководителей исполнительных органов всех акционерных обществ, вовлекаемых в слияние. В тексте ходатайства указываются: наименование действия (слияние, присоединение) акционерных обществ, полные наименования и адреса сливаемых (присоединяемых) акционерных обществ и предполагаемое наименование юридического лица, образовывающегося в результате слияния (присоединения), фамилия, имя, отчество, место работы и должность уполномоченного представителя, его адреса и телефоны. К ходатайству прилагаются:

- проект договора о слиянии (присоединении) акционерных обществ;

- протоколы собраний наблюдательных советов всех акционерных обществ, вовлекаемых в слияние (присоединение), с решением об одобрении проекта договора о слиянии (присоединении);

- копии свидетельств о государственной регистрации всех юридических лиц, вовлекаемых в слияние (присоединение);

- в случае, если акционерное общество, вовлекаемое в слияние (присоединение), создавалось по решению государственного органа - копии решений (постановлений, распоряжений, приказов) о его создании;

- копии учредительных документов (устав, учредительный договор) всех акционерных обществ, вовлекаемых в слияние (присоединение) и проекты учредительных документов вновь образуемого акционерного общества;

- копии последних на дату подачи ходатайства балансов предприятий (форма N 1 по ОКУД) и отчетов об итогах финансовой деятельности (форма N 2 по ОКУД) всех акционерных обществ, вовлекаемых в слияние (присоединение);

- проекты передаточных актов прав и обязательств каждого из вовлекаемых в слияние (присоединение) акционерных обществ.

4. Кроме документов, перечисленных в п.3 настоящего Положения, для получения согласия на слияние (присоединение) акционерных обществ, необходимо предоставление следующей информации в письменном виде в произвольной форме:

- обоснование цели слияния (присоединения) акционерных обществ;

- организационную структуру всех вовлекаемых в слияние (присоединение) акционерных обществ и вновь образуемого акционерного общества;

- сведения об участии в других коммерческих организациях (в том числе учредителем);

- сведения о структуре акционерного капитала и об имуществе каждого из вовлекаемых в слияние (присоединение) акционерных обществ и вновь образуемого акционерного общества;

- виды деятельности вовлекаемых в слияние (присоединение) акционерных обществ и вновь возникшего акционерного общества и сведения об основных видах продукции (услуг), поставляемых на республиканский и внешний торговые рынки (раздельно), в том числе:

объемы поставки в Республику Казахстан и экспорта продукции (товаров, услуг) в натуральном и стоимостном выражении с указанием пяти крупнейших покупателей и их долей в общем объеме поставок;

сведения о нахождении на территории Республики Казахстан других крупных (с долей на рынке свыше 35%) производителей аналогичных товаров (услуг).

5. Ходатайство считается неполным до предоставления всех документов или информации по перечню п.п. 3.4. настоящего Положения или до указания причин, объясняющих невозможность для заявителя получения вышеуказанной информации, и не принимается антимонопольными органами к рассмотрению.

При получении антимонопольными органами ходатайств, не содержащих в полном объеме документы и информацию по перечням п.п. 3, 4 настоящего Положения без указания причин их непредоставления, антимонопольные органы в 10-дневный срок с даты их получения письменно информируют заявителей о том, что их ходатайство к рассмотрению не принимается.

6. Изменение фактов, содержащихся в ходатайстве и прилагаемых документах (информации) и имеющих значение для принятия решения, незамедлительно доводится заявителем до сведения антимонопольных органов в письменном виде. В таких случаях днем получения ходатайств считается день получения антимонопольными органами информации об изменениях.

Несообщение антимонопольным органам о произошедших изменениях может быть расценено как предоставление недостоверной информации.

7. Помимо сведений, содержащихся в документах, перечисленных в п.п. 3 и 4, Антимонопольные органы в соответствии со статьей 15 Закона "О развитии конкуренции и ограничении монополистической деятельности" вправе запросить любую дополнительную информацию о деятельности акционерных обществ, вовлекаемых в слияние (присоединение).

8. Непредоставление в срок по требованию антимонопольных органов документов и информации или же заведомо недостоверных или ложных сведений влечет за собой ответственность, предусмотренную статьей 19 Закона "О развитии конкуренции и ограничении монополистической деятельности".

9. Ходатайства подаются заявителем:

- в соответствующий областной комитет по месту нахождения вновь возникающего юридического лица, месту нахождения реорганизуемого юридического лица при присоединении к нему другого юридического лица, если суммарный уставный фонд сливаемых (присоединяемых) акционерных обществ не превышает 100 тысяч минимальных месячных расчетных показателей;

- в Государственный комитет Республики Казахстан по ценовой и антимонопольной политике, если суммарный уставный фонд сливаемых (присоединяемых) акционерных обществ превышает 100 тысяч минимальных месячных расчетных показателей и(или) же слиянию (присоединению) подвергаются акционерные общества с иностранными инвестициями.

10. Государственный комитет Республики Казахстан по ценовой и антимонопольной политике может в 7-дневный срок после получения от заявителя ходатайства передать полномочия по его рассмотрению соответствующему областному комитету с письменным уведомлением уполномоченного лица в тот же срок.

11. В отдельных случаях Государственный комитет Республики Казахстан по ценовой и антимонопольной политике может принять к своему рассмотрению, в том числе и по ходатайству областного комитета, ходатайства, подлежащие направлению в областные комитеты. В этом случае республиканский Антимонопольный комитет в 7-дневный срок после получения от заявителя ходатайства сообщает соответствующему областному комитету о принятии ходатайства к своему рассмотрению. Областной комитет может быть уведомлен письмом, по факсу, электронной почтой, телефонограммой.

12. Областной комитет не вправе принимать от заявителя к рассмотрению ходатайства, не подлежащие направлению им в порядке, установленном п.п. 9, 10 настоящего Положения.

13. Представленный на согласование проект договора о слиянии (присоединении) акционерных обществ подлежит рассмотрению антимонопольным органом в 30-дневный срок со дня подачи ходатайства. В исключительных случаях срок рассмотрения может быть продлен по приказу Председателя Антимонопольного органа до 45 дней.

14. Решение Антимонопольного органа доводится до уполномоченного представителя в письменном виде в форме Заключения Антимонопольного комитета на проект слияния (присоединения).

15. Отрицательное заключение Антимонопольного органа должно быть мотивировано.

В случае, когда в 45-дневный срок с момента направления в Антимонопольные органы ходатайства о слиянии (присоединении) ответ не будет получен, либо в даче согласия будет отказано по мотивам, которые заявитель сочтет необоснованными, он вправе обратиться в суд с заявлением о признании согласия выданным, если ответ не получен, либо о признании отказа необоснованным.

16. Копия заключения Антимонопольного органа о согласии либо мотивированном отказе на слияние (присоединение) акционерных обществ в течение пяти дней со дня выдачи направляется в Министерство юстиции Республики Казахстан и его органы на местах, а также в Государственную комиссию по ценным бумагам Республики Казахстан.

17. Отсутствие согласия Антимонопольных органов на слияние (присоединение) акционерных обществ является основанием для признания сделки недействительной в установленном законодательством порядке.

Акционерлiк қоғамдардың бiрiгуi (қосылуы) жайлы шарт жобаларын монополияға қарсы органдармен келiсу тәртiбiнiң Ережесiн бекiту туралы

Қаулы Қазақстан Республикасының Баға және монополияға қарсы саясат жөнiндегi мемлекеттiк комитетi 1996 жылғы 29 шiлде N 6/94 Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде 1996 жылғы 29 қарашада N 224 тіркелді

Қазақстан Республикасы Министрлер Кабинетiнiң 1994 жылдың 6 қыркүйегiндегi нөмiрi 999 P940999_ Қаулысымен бекiтiлген "Қазақстан Республикасының баға және монополияға қарсы саясат жөнiндегi Мемлекеттiк комитетiнiң" Ережесiне сәйкес, Қазақстан Республикасы Президентiнiң заң күшi бар "Шаруашылық серiктестiктерi туралы" U952255_ Жарлығының 72

бабының орындалуына сай Қазақстан Республикасының баға және монополияға

қарсы саясаты жөнiндегi мемлекеттiк комитетiнiң алқасы қаулы етедi:

1. Акционерлiк қоғамдардың монополияға қарсы органдармен бiрiгуi

(қосылуы) туралы шарт жобаларын келiсу тәртiбiнiң Ережесi бекiтiлсiн.

2. Қаулының орындалуын қадағалау Төрағаның орынбасары С.Жүрсiмбаевқа

жүктелсiн.

Төраға

Қазақстан Республикасы Баға және

монополияға қарсы саясат жөнiндегi

мемлекеттiк комитетiнiң

1996 жылғы 29 шiлде

N 6/94 қаулысымен бекiтiлген

Акционерлiк қоғамдарды қосу (бiрiктiру) жөнiндегi

шарттардың жобаларын монополияға қарсы органдармен

келiсудiң тәртiбi туралы

Ереже

1. Бұл ереже "Бәсекелестiктi дамыту және монополиялық қызметтi шектеу туралы" Қазақстан Республикасының Заңы мен "Шаруашылық серiктестiктерi туралы" Қазақстан Республикасы Президентiнiң Заң күшi бар Жарлығының 73 бабының негiзiнде әзiрлендi және Қазақстан Республикасының Баға және монополияға қарсы саясат жөнiндегi мемлекеттiк комитетi мен оның облыстық комитеттерiне акционерлiк қоғамдарды қосу (бiрiктiру) туралы шарттардың жобаларын тапсырудың тәртiбiн анықтайды.
2. Осы Ереженiң мақсаттары үшiн төмендегiдей ұғымдар пайдаланылады:
акционерлiк қоғамдарды қосу - акционерлiк қоғамдардың мүлкiн бiрiктiру және баланстарын шоғырландырып, кейiннен қосылған қоғамдардың акцияларын қосылу кезiнде қайтадан құрылған бiр қоғамның акцияларымен алмастыру жолымен оларды қайта ұйымдастыру. Қосылу кезiнде қосылуға тартылған акционерлiк қоғамдардың әрқайсысының құқықтары мен мiндеттерi алыс-берiс актiсiне сәйкес қайтадан пайда болған акционерлiк қоғамға ауысады;
акционерлiк қоғамдарды бiрiктiру - акционерлiк қоғамды екiншi бiр акционерлiк қоғамға қосу арқылы қайта құру, бұл орайда алыс-берiс актiсiне сәйкес қосылған акционерлiк қоғамның құқықтары мен мiндеттерi соңғысына ауысады;
Монополияға қарсы орган - Қазақстан Республикасының Баға және монополияға қарсы саясат жөнiндегi мемлекеттiк комитетi мен оның Алматы қаласы мен облыстар бойынша комитеттерi;
уәкiлдiк берiлген (сенiм бiлдiрiлген) өкiл-өтiнiш бiлдiрген адамдардың атынан және солардың мүдделерi үшiн Монополияға қарсы органмен арадағы қарым-қатынастарды iс-қимыл жасауға уәкiлдiк берiлген адам.
3. Акционерлiк қоғамдарды қосу (бiрiктiру) туралы жобаны келiсу туралы өтiнiш монополияға қарсы органдарға еркiн түрде, қосылуға тартылатын барлық акционерлiк қоғамдардың атқарушы органдардың бiрiншi басшыларының қолдарымен берiледi. Өтiнiштiң мәтiнiнде: акционерлiк қоғамдардың (қосылған, бiрiккен) атауы, қосылатын (бiрiгетiн) акционерлiк қоғамдардың толық атаулары мен мекен-жайлары, қосылу (бiрiгу) нәтижесiнде құрылатын заңды тұлғаның болжамды атауы, уәкiлдiк берiлген өкiлдiң тегi, аты, әкесiнiң аты, жұмыс орны мен лауазымы, оның мекен-жайлары мен телефондары көрсетiледi. Өтiнiшке:
- акционерлiк қоғамдарды қосу (бiрiктiру) туралы келiсiмнiң жобасы;
- қосу (бiрiгу) жобасын мақұлдау туралы шешiммен бiрге қосылуға (бiрiгуге) тартылатын барлық акционерлiк қоғамдардың байқаушы кеңестерi жиналыстарының хаттамалары;
- қосылуға (бiрiгуге) тартылатын барлық заңды тұлғалардың мемлекеттiк тiркелiмi туралы куәлiктiң көшiрмесi;
- егер қосылуға тартылушы акционерлiк қоғам мемлекеттiк органның шешiмi бойынша құрылған болса, оның құрылуы туралы шешiмнiң (қаулының, өкiмнiң, бұйрықтың) көшiрмесi;
- қосылуға (бiрiгуге) тартылатын барлық акционерлiк қоғамдардың құрылтай құжаттарының (жарғы, құрылтай шарты) көшiрмелерi мен жаңадан құрылатын акционерлiк қоғамның құрылтай құжаттарының жобалары;
- кәсiпорындардың өтiнiш беру уақытындағы баланстары (ОКУД бойынша N 1 нысан) мен қосылуға (бiрiгуге) тартылатын барлық акционерлiк қоғамдардың қаржылық қызметiнiң қорытындылары туралы есептердiң (ОКУД бойынша N 2 нысан) көшiрмелерi;
- қосылуға (бiрiгуге) тартылатын акционерлiк қоғамдардың әрқайсысының құқықтар мен мiндеттердi алыс-берiс актiлерiнiң жобалары қоса тiркеледi.
4. Акционерлiк қоғамдарды қосуға (бiрiктiруге) келiсiм алу үшiн осы Ереженiң 3-тармағында көрсетiлген құжаттардан басқа жазбаша нысанда ерiктi түрде төмендегiдей ақпарат беру қажет, ол:
- акционерлiк қоғамдарды қосудың (бiрiктiрудiң) мақсаттарын негiздеу;
- қосылуға (бiрiгуге) тартылатын және жаңадан құрылатын акционерлiк қоғамдардың ұйымдық құрылымы;
- басқа коммерциялық ұйымдарға қатысу (соның iшiнде құрылтайшы болып) туралы мағлұматтар;
қосылуға (бiрiгуге) тартылатын және жаңадан құрылатын акционерлiк қоғамдардың әрқайсысының акционерлiк капиталы мен мүлкiнiң құрылымы туралы мағлұматтар;
- қосылуға (бiрiгуге) тартылатын және жаңадан пайда болған акционерлiк қоғамдардың қызмет түрi және республикалық және сыртқы сауда рыноктарына шығаратын өнiмдерiнiң (қызметiнiң) негiзгi түрлерi туралы мағлұматтар, соның iшiнде:
Қазақстан Республикасына әкелiнетiн және экспортталатын өнiмдердiң (тауарлардың, қызметтiң) заттай және құндық өлшемдерiнiң көлемi, сонымен қоса аса iрi бес сатып алушымен олардың алыс-берiс көлемiндегi үлестерi көрсетiлуi тиiс;
Қазақстан Республикасының аумағында ұқсас тауарлар (қызмет) өндiрiстiң басқа да iрi өндiрушiлердiң (рыноктағы үлестерi 35 процентiнен асатын) орналасқаны туралы мағлұматтар.
5. Осы Ереженiң 3, 4 тармақтарындағы тiзбе бойынша барлық құжаттар немесе ақпарат тапсырылғанша немесе өтiнiш иесi үшiн жоғарыда айтылған ақпаратты алу мүмкiн еместiгiн түсiндiретiн себептер көрсетiлгенше өтiнiш толық деп есептелмейдi және оны монополияға қарсы орган қарауға қабылдамайды.
Осы Ереженiң 3, 4-тармақтарындағы тiзбе бойынша құжаттарымен ақпарат олардың берiлмеу себептерi көрсетiлмей толық көлемiнде тапсырылмаған жағдайда монополияға қарсы органдар олар алынған күннен бастап 10 күн мерзiм iшiнде өтiнiш иелерiнiң өтiнiшi қарауға қабылданбайтынын оларға жазбаша хабарлайды.
6. Өтiнiштер мен қоса тiркелген құжаттардағы (ақпараттағы) шешiм қабылдау үшiн маңызы бар фактiлердiң өзгеруiн өтiнiш иесi жазбаша түрде дереу арада монополияға қарсы органдардың назарына жеткiзедi. Мұндай жағдайларда монополияға қарсы органдарды өзгерiстер туралы ақпарат алған күнi өтiнiш қолға тиген күн деп есептеледi.
Орын алған өзгерiстердiң монополияға қарсы органдарға қабылданбауы дұрыс емес ақпарат беру болып бағалануы мүмкiн.
7. 3 және 4 тармақтарда айтылған құжаттарға мағлұматтардан басқа монополияға қарсы органдар "Бәсекелестiктi дамыту және монополиялық қызметтi шектеу туралы" Заңның 15-бабына сәйкес қосылуға (бiрiгуге) тартылатын акционерлiк қоғамдардың қызметi туралы кез-келген қосымша ақпарат сұрауға құқылы.
8. Монополияға қарсы органдардың талап ету бойынша мерзiмiнде құжаттармен ақпаратты бермеу немесе көпе-көрiнеу дұрыс емес немесе жалған мағлұматтар беру "Бәсекелестiктi дамыту және монополиялық қызметтi шектеу туралы" Заңның 19-бабында көзделгендей жауапкершiлiкке әкеп соқтырады.
9. Өтiнiш иесi өтiнiштердi:
жаңадан пайда болған заңды тұлғаның тұрғылықты орны, өзiне екiншi бiр заңды тұлға бiрiгетiн жағдайда қайта құрылатын заңды тұлғаның тұрғылықты орны бойынша тиiстi облыстық комитетке бередi;
бұл орайда қосылатын (бiрiгетiн) акционерлiк қоғамдардың жиынтылық жарғылық қоры 100 мың ең аз есеп айырысу көрсеткiштерiнен аспайтын болу тиiс;
Қазақстан Республикасының баға және монополияға қарсы саясат жөнiндегi мемлекеттiк комитетiне бередi, бұл орайда қосылатын (бiрiгетiн) акционерлiк қоғамдардың жиынтық жарғылық қоры 100 мың ең аз есеп айырысу көрсеткiштерiнен артық болу және (немесе) қосылуға (бiрiгуге) шетелдiк инвестициялары бар акционерлiк қоғамдар жататын болу тиiс.
10. Қазақстан Республикасының баға және монополияға қарсы саясат жөнiндегi мемлекеттiк комитетi өтiнiш иесiнен өтiнiш алынған соң 7 күн мерзiм iшiнде оны қарау жөнiндегi өкiлеттiктi тиiстi облыстық комитетке берiп, аталған мерзiм iшiнде уәкiлдiк берiлген адамды жазбаша хабардар ете алады.
11. Кейбiр жағдайларда Қазақстан Республикасының баға және монополияға қарсы саясат жөнiндегi мемлекеттiк комитетi өзiнiң қарауына, соның iшiнде облыстық комитеттiң өтiнiш бiлдiру бойынша, облыстық комитеттерге жiберiлуге жататын өтiнiштердi қабылдау мүмкiн. Бұл орайда республикалық монополияға қарсы комитет өтiнiш иесiнен өтiнiштi алысымен 7 күн мерзiм iшiнде өтiнiштi өзiнiң қарауына қабылдағаны туралы тиiстi облыстық комитетке хабарлайды. Облыстық комитетке хат арқылы, факспен, электр почтасымен, телефонограммамен хабар берiлуi мүмкiн.
12. Осы Ереженiң 9, 10-тармақтарында белгiленген тәртiп бойынша өздерiне жiберiлуге жатпайтын, өтiнiш иесiнен келiп түскен өтiнiштердi қарауға облыстық комитеттiң құқығы жоқ.
13. Акционерлiк қоғамдарды қосудың (бiрiктiрудiң) келiсуге ұсынылған жобасы монополияға қарсы орган өтiнiш берiлген күннен бастап 30 күн мерзiм iшiнде қарауы керек. Айрықша жағдайларда қаралу мерзiмi Монополияға қарсы органның Төрағасының бұйрығымен 45 күнге дейiн ұзартылуы мүмкiн.
14. Монополияға қарсы органның шешiмi қосылу (бiрiгу) жобасына Монополияға қарсы комитеттiң Қорытындысы нысанында жазбаша түрде уәкiлдiк берiлген өкiлге жеткiзiледi.
15. Монополияға қарсы органның терiс қорытындысы дәлелденуi тиiс.
Қосылу (бiрiгу) туралы Монополияға қарсы органдарға өтiнiш жiберiлген сәттен бастап 45 күннен мерзiм iшiнде жауап алынбаса, не келiсiм беруден бас тартылып, оның себептерiн өтiнiш иесi негiзсiз деп тапса, мұндай жағдайда ол берiлген келiсiмдi тану туралы (егер жауап алынбаған болса), не бас тартуды негiзсiз деп тану туралы сотқа жүгiнуге құқылы.
16. Акционерлiк қоғамдарды қосуға (бiрiктiруге) келiсiм туралы не дәлелдi себептермен одан бас тарту туралы Монополияға қарсы органның қорытындысының көшiрмесi ол берiлген күннен бастап бес күн iшiнде Қазақстан Республикасының Әдiлет министрлiгi мен оның жергiлiктi жерлердегi органдарына, сондай-ақ Қазақстан Республикасының Құнды қағаздар жөнiндегi мемлекеттiк комиссиясына жiберiледi.
17. Акционерлiк қоғамдарды қосуға (бiрiктiруге) Монополияға қарсы органның келiсiмiнiң болмауы мәмiленi заңда белгiленген тәртiппен жарамсыз деп тану үшiн негiз болып табылады.