Қазақстан Республикасының Үкіметі мен "ЕуроХим" МХК" ААҚ арасындағы Қазақстан Республикасында кешенді минералдық тыңайтқыштарды шығару жөніндегі зауыт салу және "Қаратау" фосфоритті бассейн кен орындарын әзірлеу жобасын іске асыру туралы келісімге қол қою туралы

Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2012 жылғы 17 қаңтардағы № 80 Қаулысы

БАСПАСӨЗ РЕЛИЗІ

Қазақстан Республикасының Үкіметі ҚАУЛЫ ЕТЕДІ:
1. Қоса беріліп отырған Қазақстан Республикасының Үкіметі мен «ЕуроХим» МХК» ААҚ арасындағы Қазақстан Республикасында кешенді минералдық тыңайтқыштарды шығару жөніндегі зауыт салу және «Қаратау» фосфоритті бассейні кен орындарын әзірлеу жобасын іске асыру туралы келісім жобасы мақұлдансын.
2. Қазақстан Республикасының Индустрия және жаңа технологиялар бірінші вице-министрі Алберт Павлович Рауға Қазақстан Республикасы Үкіметінің атынан Қазақстан Республикасының Үкіметі мен «ЕуроХим» МХК» ААҚ арасындағы Қазақстан Республикасында кешенді минералдық тыңайтқыштарды шығару жөніндегі зауыт салу және «Қаратау» фосфоритті бассейн кен орындарын әзірлеу жобасын іске асыру туралы келісімге қол қоюға өкілеттік берілсін.
3. Осы қаулы қол қойылған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі.

Қазақстан Республикасының
Премьер-Министрі К. Мәсімов

ҚАЗАҚСТАН РЕСПУБЛИКАСЫНЫҢ ҮКІМЕТІ МЕН «ЕУРОХИМ» МХК» ААҚ АРАСЫНДАҒЫ ҚАЗАҚСТАН РЕСПУБЛИКАСЫНДА МИНЕРАЛДЫҚ ТЫҢАЙТҚЫШТАРДЫ ШЫҒАРУ ЖӨНІНДЕГІ ЗАУЫТ САЛУ ЖӘНЕ «ҚАРАТАУ» ФОСФОРИТТІ БАССЕЙНІ КЕН ОРЫНДАРЫН ӘЗІРЛЕУ ЖОБАСЫН ІСКЕ АСЫРУ ТУРАЛЫ КЕЛІСІМ

Бұдан әрі бірге «Тараптар» және жеке-жеке «Тарап» деп аталатын Қазақстан Республикасының Үкіметі (бұдан әрі – «Қазақстан Үкіметі») «ЕуроХим» МХК» ААҚ (бұдан әрі – «Инвестор»),
(А) 1998 жылғы 6 шілдеде Москва қаласында қол қойылған Қазақстан Республикасының Үкіметі мен Ресей Федерациясының Үкіметі арасындағы инвестицияларды көтермелеу және өзара қорғау туралы екі жақты инвестициялық шарттың (бұдан әрі – «Инвестицияларды қорғау туралы шарт») ережелерін назарға ала отырып;
(В) Инвестордың еншілес компаниясы «ЕуроХим - Тыңайтқыш» ЖШС (бұдан әрі – Жобалық компания) Көкжон (Аралтөбе және Кесіктөбе учаскелері) және Гиммельфарб кен орындарына (бұдан әрі – «Кен орындары») қатысты жер қойнауын пайдалану құқығын алуға арналған ашық конкурс жеңімпазы болып табылатынын ескере отырып;
(С) осы Келiсiмнiң 3.2-тармағының анықтамасына сәйкес өзара тиімді ынтымақтастықты тереңдетуге мүдделілік негізінде және Кен орындарын әзірлеу мен Қазақстан Республикасының Жамбыл облысындағы Жаңатас қаласының ауданындағы тау-кен кешенін және Қаратау қаласында минералдық тыңайтқыш шығаратын зауыт (бұдан әрі – «Зауыт») салу жөніндегі инвестициялық жобасын (бұдан әрі бірге – «Жоба» деп аталатын) іске асыру қажеттігін басшылыққа ала отырып;
(D) Қазақстан Республикасын үдемелі индустриялық-инновациялық дамыту жөніндегі 2010-2014 жылдарға арналған мемлекеттік бағдарламасын іске асыру мақсатында,
төмендегі туралы осы келісімді (бұдан әрі – «Келісім») жасасты:

1-бап
Келісімнің мақсаты

Осы Келісімнің мақсаты өзара тиімді ынтымақтастықтың шарттарын, Тараптардың өзара құқықтарын және міндеттерін, сондай-ақ Жобаны іске асыру шеңберінде Қазақстан Республикасының Үкіметі мен Ресей Федерациясы Үкіметінің арасындағы халықаралық шарттарға қосу үшін негізгі ережелерді айқындау болып табылады.

2-бап
Қазақстан Үкіметінің міндеттемесі

2.1. Қазақстан Үкіметі осы Келісімнің 2.5-бабына сәйкес Жобаны іске асыруға қатысты Қазақстан Республикасының Үкіметі мен Ресей Федерациясының Үкіметі арасындағы халықаралық шартты жасасқан, оның ішінде ратификациялаған сәттен бастап үш ай ішінде өз құзыреті және Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес Қазақстан Үкіметі (бұдан әрі – «Жеткізуші») Қазақстан Республикасының Индустрия және жаңа технологиялар министрлігі мен Жобалық компания арасындағы жер қойнауын пайдалануға арналған келісімшарт (бұдан әрі – «Жер қойнауын пайдалануға арналған келісімшарт») қолданысының барлық кезеңіне айқындайтын Жобалау компаниясы мен ұйым арасындағы табиғи газды жеткізудің ұзақ мерзімді шартын (бұдан әрі – «Жеткізу шарты») жасауды қамтамасыз етеді, онда, оның ішінде мынадай шарттар айқындалатын болады:
1) газ көлемі осы Келісімнің 2.1-тармағында айқындалатын шартты баға бойынша жылына 760 миллион текше метрден аспайды. Тараптар жеткізілетін газдың сапасы ГОСТ 5542-87 ж талаптарына сәйкес болуы тиіс болады деп келіседі;
2) Жобаны іске асыру мақсаттары үшін Зауытқа жеткізілетін табиғи газдың бағасы Сараптамадан кейін осы Келісімнің 3.11-тармағында айқындалғандай анықталатын болады.
Табиғи газды жеткізудің өзге де коммерциялық шарттары Жеткізу шартымен айқындалады.
2.2 Қазақстан Үкіметі өз құзыреті шеңберінде тиісті мемлекеттік органдардың барлық келісімдерді, лицензияларды, Жобаны іске асыру үшін қажетті шетел жұмыс күшін тартуға арналған рұқсат пен жұмыс визаларын қоса алғанда, рұқсаттарды ең қысқа уақытта, бірақ кез келген жағдайда Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес мұндай рұқсаттар алынуы тиіс күннен кешіктірмей қарауды, беруді және жаңартуды қамтамасыз етеді. Қазақстан Үкіметі Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес Жобалық компанияның барлық шетелдік жұмыскерлеріне де, Жобаны іске асыруға тартылған оның мердігерлері мен жеткізушілеріне де арналған құжаттарды қарау және визалар беру жөніндегі шараларды уақытылы қабылдайтын болады.
2.3 Жер қойнауын пайдалануға арналған келісімшарт қолданысы кезеңінде Қазақстан Үкіметі Инвестордың Қазақстан Республикасында Жобаны іске асыруға арналған эксклюзивті құқығын растайды.
2.4 Қазақстан Үкіметі Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес Жобалық компанияның инвестициялық келісімшарт негізінде инвестициялық преференциялар алуын қамтамасыз етеді.
2.5 Қазақстан Үкіметі осы Келісімнің 3.11-тармағына Қазақстан Республикасы Индустрия және жаңа технологиялар министрлігіне ТЭН-ді және Сараптаманы ұсынып, Қазақстан Республикасы Экономикалық даму және сауда министрлігі Жобаның Қазақстан Республикасы үшін оң әсерін растағаннан кейін өз құзыреті шеңберінде Жобаға және 2012 жылғы 1 қаңтардан кейін жер қойнауын пайдаланушы ретіндегі Жобалық компанияға инвестициялық салық преференцияларын ұсыну мүмкіндігіне арналған Қазақстан Республикасының ұлттық заңнамасының тұрақтылығы туралы ережелерді көздейтін Қазақстан Республикасының Үкіметі және Ресей Федерациясының Үкіметі арасындағы Жобаны (бұдан әрі – «Халықаралық келісім») іске асыруға қатысты халықаралық шартты жасасу, оның ішінде ратификациялау үшін барлық іс-қимылдарды жасайды. Тараптар, егер Қазақстан Үкіметі осы Келісімнің 2.1-тармағы мен 2.5-тармағындағы міндеттемелерді Ресей Федерациясы Үкіметінің Халықаралық келісімді жасасудан бас тарту немесе Қазақстан Республикасы Парламентінің Халықаралық келісімді ратификациялаудан бас тарту себебі бойынша орындау мүмкін болмаған жағдайда бұл жағдаят Қазақстан Үкіметінің осы Келісім бойынша өз міндеттемелерін орындамағаны болып саналмайды.
2.6 Қазақстан Республикасының Үкiметi Бiртұтас Экономикалық Кеңiстiк шеңберінде іске асырылатын Жобаға қатысты кедендік режимнің тұрақтылығын қамтамасыз етуге жәрдемдесуге міндеттенеді.

3-бап
Инвестордың міндеттемесі

3.1 Жер қойнауын пайдалануға арналған Келісімшартқа сәйкес Инвестор Жаңатас қаласының ауданында тау-кен кешенін салуға, геологиялық барлау жүргізуге және Кен орындарында фосфориттер өндіруді жүзеге асыруға міндеттеме алады.
3.2 Қазақстан Республикасының аумағында өндірілген фосфор шикізатын қайта өңдеу және минералды тыңайтқыштарды шығаруды ұйымдастыру мақсатында Инвестор Қаратау қаласында қуаттылығы жылына кемінде бір миллион төрт жүз мың тонна дайын өнім оның ішінде, селитралар (кеуектісін қоса алғанда) – алты жүз мың тонна, NP (азотты-фосфорлы тыңайтқыш) + NPK (азотты-фосфорлы-калий тыңайтқышы) – сегіз жүз мың тонна шығаратын кәсіпорын салуға міндеттеме алады. Тараптар көрсетілген конфигурациядағы Зауыт салуды бастау үшін қажетті шарттар:
1) осы Келісімнің 2.1-тармағына сәйкес Жеткізу шартын жасасу және Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес инвестициялық келісімшартқа қол қоюы;
2) Жобаның ішкі табыс нормасының (IRR) 14%-ы (он төрт пайызы) осы Келісімнің 3.11-тармағына сәйкес Жобаның техникалық-экономикалық негіздемесі сараптамасының нәтижелері бойынша растау алу болып табылатынына келіседі.
3.3 Инвестор осы Келісімнің 2.1-тармағына сәйкес Шартқа қол қойылған күнінен бастап бес жыл ішінде Жобаны жүзеге асыруға кепілдік береді.
3.4 Тау-кен, құрылыс, өндірістік және өзге де жұмыстарды жүргізу кезінде Инвестор Қазақстан Республикасының барлық қолданыстағы заңнама нормаларын сақтауға міндеттеме алады.
3.5 Инвестор әлеуметтік–экономикалық даму және қызметтің өзге де салалары мәселелері бойынша Қазақстан Республикасының жергілікті атқарушы органдарымен өзара іс-қимыл жасасуға,, сондай-ақ жергілікті кадрларды дайындауға қатысуға міндеттеме алады. Әлеуметтік салаға бөлінетін тікелей инвестициялардың көлемі Жер қойнауын пайдалануға арналған келісімшартта көрсетілген деңгейден төмен болмайды.
3.6 Инвестор Жобаны іске асыру өңірдің жергілікті халқына (Қаратау қаласы мен Жаңатас қаласы, Жамбыл облысы) басымдықпен жаңа жұмыс орындарын ұсыну саясатын іске асыруға міндеттеме алады.
3.7 Инвестор Қазақстан Республикасының аумағында Жобаны іске асырудан түсетін пайданы барынша көбейту мақсатында Инвестордың мұқтаждығы үшін Қазақстан Республикасынан экспортталатын фосфат шикізатын қоса алғанда, өндірілген өнімді экспорттау кезінде нарықтық баға белгілеуді пайдалануға міндеттеме алады.
3.8 Инвестор немесе Жобалық Компания Жобаны іске асыру мақсатында Қазақстан Республикасына импорттайтын хлорлы калий бағасын Ресей Федерациясының Федералдық монополияға қарсы қызметі бекіткен күрделі минералды тыңайтқыштарды өндірушілердің хлорлы калийді сатып алуға кемсітушіліксіз қол жеткізу қағидаларына және Ресей Федерациясында қолданылатын шарттық практикаға сәйкес айқындалатын қосымша дисконтқа сай анықталатын ең төменгі экспорттық бағалар деңгейінде белгілеуге міндеттеме алады.
Инвестордың осы анықтамаға сәйкес хлорлы калийді белгіленген бағадан төмен бағамен жеткізуге құқылы.
3.9 Инвестор Қазақстан Республикасында өндірілетін минералды тыңайтқыштарды Қазақстан Республикасының ішкі нарығына экспорттық жеткізулерге қатысы бойынша нарықтық бағадан жоғары бағамен басым тәртіппен жүзеге асыруға міндеттеме алады.
3.10 Инвестор өзі құрған диструбациялық жүйесін, сондай-ақ шетел нарықтарына қол жеткізуді қамтамасыз ету саласындағы елеулі тәжірибесін пайдалануға, Жобаның түпкілікті өнімін Ресей Федерациясына, ТМД елдері мен алыс шетелдерге сату үшін демпингке қарсы және қорғау тексерулеріне қатысуға міндеттеме алады.
3.11 Инвестор жоғарыда көрсетілген 2.1-тармағындағы табиғи газдың шарттық бағасы мәніне орай егжей-тегжейлі техникалық-экономикалық негіздеме жасауға (бұдан әрі – «ТЭН»), сондай-ақ ТЭН-ге ірі халықаралық қаржы ұйымдары тартатын халықаралық танылған сараптама ұйымының сараптау («Сараптау») жүргізуін және ТЭН мен Сараптаманы Қазақстан Республикасы Индустрия және жаңа технологиялар министрлігіне тапсыруға міндеттеме алады.
Егер сараптама нәтижесі бойынша Жобаның ішкі табыс нормасы (IRR) 14%-дан (он төрт пайыз) асатыны анықталса Жобаны іске асыру мақсаты үшін Зауытқа жеткізілетін табиғи газдың түпкілікті шарттық бағасы келісімді ішкі табыс нормасы (IRR) 14% (он төрт пайыз) деңгейінде белгіленіледі, бірақ Жобаның әр күнтізбелік жылына Қазақстан Республикасындағы ірі өнеркәсіп кәсіпорындары үшін табиғи газ бағасының ең төменгі деңгейінен аспайды.
Ешқандай өзге шарттар немесе жағдаяттар (инвестицияның нақты көлемінің, шикізат, ресурстар мен түпкілікті өнім бағаларының, сондай-ақ операциялық және өзге де шығыстардың көбеюін немесе азаюын қоса алғанда, бірақ онымен шектелмей) Жобаны іске асыру мақсаттары үшін Жер қойнауын пайдалануға арналған келісімшарттың қолданысы кезеңінде Зауытқа жеткізілетін табиғи газдың шарттық бағасын өзгертуге негіз болып табылмайды.

4-бап
Қолданылатын құқықты және дауларды шешу тәртібі

4.1 Осы Келісім (оның ішінде оны жасасу және осы Келісімнің қолданылуы, пәрменділігі немесе қолданысының тоқтатылуына қатысты кез келген мәселелер) Қазақстан Республикасының материалдық құқығына сәйкес реттеледі және түсіндіріледі.
4.2 Осы Келісімге орай пайда болатын немесе қатысты кез келген дау, келіспеушілік немесе талаптар не оны бұзу, тоқтату немесе қолданылмауы Тараптардың Тиісті тарапқа (бұдан әрі – Өтініш беруші) Өтініш беруші дауға қатысатын қарсы Тарапқа жіберетін егжей-тегжейлі түсіндірмелерімен ілесе жүретін жазбаша хабарлама мәні болады. Егер мұндай дау жоғарыда ескертілген жазбаша хабарлама берілген күннен бастап алты ай ішінде шешілмесе, онда мұндай дауды осы Келісімнің 4.3-тармағына сәйкес төрелік шешуге тиіс.
4.3 Осы Келісімнен туындайтын немесе оған не оны бұзуға, оның қолданысын тоқтатуға немесе оның қолданылмауына қатысты кез келген дау, келіспеушілік немесе талаптар ЮНСИТРАЛ Төрелік регламентіне сәйкес төрелікте шешілуі тиіс.
1) Құзыретті орган: London Court of International Arbitration (Халықаралық Лондон төрелік соты);
2) Төрешілер саны: біреу;
3) Төрелік талқылау орны: Лондон, Ұлыбритания;
4) Төрелік талқылау тілі: ағылшын.
4.4 Төрелік талқылауға ұмтылатын Тарап екінші Тарапқа дауды төрелік талқылауға беретін күннен кешіктірмей жазбаша хабарлама жібереді.
4.5 Осы Баптың ережелері осы Баптың кез келген басқа ережелерінің заңсыздығына, қолданылмаушылығына немесе заңды күшінің жоқтығына қарамастан, жарамды және талап-арыз күші бар болып табылады.
4.6 Төрелік соттың шешімі түпкілікті, міндетті болып табылады және орындалуға тиіс.

5-бап
Келісімді бұзу

5.1 Осы Келісім Тараптардың өзара келісуі бойынша не екінші Тарапқа Келісімді бұзу ниеті туралы хабарлама (бұдан әрі – Келісімді бұзу ниеті туралы хабарлама») беру жолымен бір Тараптың бастамасы бойынша және тек осы Келісімнің тиісінше 2 және 3-баптарында көзделген кез келген міндеттемелердің бірін тиісті Тарап орындамаған жағдайда (бұдан әрі – «Міндеттемелерді орындамаған жағдайлар») ғана бұзылуы мүмкін.
5.2 Келісімді бұзу ниеті туралы хабарлама негізді болуы және нақты жағдайға немесе тиісті Тарап Келісімді бұзу ниеті туралы мұндай хабарламаға себеп болған (бұдан әрі – «Жауап беруші») міндеттемелерді орындамаған жағдайларға нұсқауды қамтуы тиіс. Келісімді бұзу ниеті туралы хабарлама берілгеннен кейін Тараптар отыз (30) күнтізбелік күн (бұдан әрі – «Консультациялық кезең») немесе Тараптар арасында осы Келісімді бұзуды болдырмау үшін қандай шаралар қабылдануы тиіс екендігі туралы жазбаша түрде келісілген барынша ұзақ кезең ішінде келіссөздер жүргізуі тиіс. Тараптар қандай шараларды қабылдау қажеттігін өзара келіскен жағдайда немесе Жауап беруші тиісті Консультациялық кезең немесе Тараптар жазбаша келіскен барынша ұзақ уақыт ішінде міндеттемелерді орындау жағдайларын түзетсе Келісімді бұзу ниеті туралы хабарлама дереу және автоматты түрде қолданысын тоқтатады.
5.3 Консультациялық мерзім өткеннен кейін және егер (i) Тараптар өзгеше уағдаласпаса немесе (ii) Келісімді бұзу ниеті туралы хабарламаны беруге себеп болған міндеттемелерді орындамау жағдайларын Жауап беруші түзетпесе, Келісімді бұзу ниеті туралы хабарлама берген тиісті Тараптың Жауап берушіге Келісімді бұзу ниеті туралы хабарлама беру жолымен осы Келісімді бұзуға құқығы бар («Бұзу туралы хабарлама»), бұдан соң бұл Келісімнің дереу қолданысы тоқтатылады.
Осы Келісім бұзылған сәттен бастап Тараптардың осы Келісімді бұзу сәтіне дейін пайда болған міндеттемелерді қоспағанда, Келісім бойынша қандай да бір міндеті болмайды.
5.4 Тараптардың бұл Келісімде көзделген осы Келісімді бұзуға арналған құқығын жүзеге асыруы Тараптардың әрқайсысының осы Келісімде немесе Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген құқықтық қорғаудың басқа да құралдарын жүзеге асыруын жоққа шығармайды.
5.5 Халықаралық Келiсiм күшке енгеннен кейiн Келісімнің 2-бабына сәйкес Қазақстан Үкіметінің міндеттемелерді орындалмауына байланысты осы Келісім бұзылған жағдайда Қазақстан Үкіметі өтеу шарты Зауыттың құрылысы басталғанға дейін Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес инвестициялық келісімшартта айқындалатын өнемақыны Инвесторға төлеуге міндеттеме алады.
Халықаралық келісім күшіне енгенге дейін Инвестор шеккен ТЭН-ді әзірлеу шығыстарын қоса алғанда, Жобаны iске асыруға қатысты тәуекелдерді Инвестор дербес көтереді.

6-бап
Өзге де ережелер

6.1. Қазақстан Үкіметі тарапынан осы Келісімнің ережелерін орындау үшін үйлестіруді және бақылауды Қазақстан Республикасы Индустрия және жаңа технологиялар министрлігі жүзеге асырады.
6.2. Тараптардың келісімі бойынша осы Келісімге, оның ішінде қажет болған жағдайда шектеулі регресс құқығы бар Жобаны қаржыландыруды табысты ұйымдастыру мақсатында өзгерістер және/немесе толықтырулар енгізілуі мүмкін, олар ажырамас бөлігі болып табылады және хаттамалармен ресімделеді.
6.3. Осы Келісім Тараптар арасындағы жазбаша нысандағы өзара келісім жағдайларынан басқа, кез келген Тараптың келісуіне жатпайды.
6.4. Осы Келісім жиырма бес жылға жасалады және Қазақстан Республикасы Үкiметiнің тиісті қаулысы қабылданып, осы Келісімнің Тараптары қол қойған күнінен бастап күшіне енеді.
6.5. Осы Келісімнің қолданысының тоқтатылуы оның қолданысы кезеңінде осы Келісім шеңберінде жасалған шарттарда көзделген міндеттемелерді орындауға қатысты болмайды.
6.6. Осы Келісімге Қазақстан Республикасы Астана қаласында 2011 жылғы __________________ әрқайсысы қазақ және орыс тілдерінде екі данада қол қойылды, әрі барлық мәтіндердің күші бірдей. Осы Келісімнің ережелерін түсіндіруде келіспеушіліктер туындаған жағдайда орыс тіліндегі мәтіннің басым күші болады.

Қазақстан Үкіметі үшін «ЕуроХим» ХМК» ААҚ үшін

О подписании Соглашения между Правительством Республики Казахстан и ОАО "МХК "Еврохим" о реализации проекта строительства завода по выпуску комплексных минеральных удобрений и разработки месторождений фосфоритового бассейна "Каратау" в Республике Казахстан

Постановление Правительства Республики Казахстан от 17 января 2012 года № 80

ПРЕСС-РЕЛИЗ

Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Одобрить прилагаемый проект Соглашения между Правительством Республики Казахстан и ОАО "МХК "Еврохим" о реализации проекта строительства завода по выпуску комплексных минеральных удобрений и разработки месторождений фосфоритового бассейна "Каратау" в Республике Казахстан.
2. Уполномочить Первого вице-министра Индустрии и новых технологий Республики Казахстан Рау Альберт Павловича подписать от имени Правительства Республики Казахстан Соглашение между Правительством Республики Казахстан и ОАО "МХК "Еврохим" о реализации проекта строительства завода по выпуску комплексных минеральных удобрений и разработки месторождений фосфоритового бассейна "Каратау" в Республике Казахстан.
3. Настоящее постановление вводится в действие со дня подписания.

Премьер-Министр
Республики Казахстан К. Масимов

СОГЛАШЕНИЕ
МЕЖДУ ПРАВИТЕЛЬСТВОМ РЕСПУБЛИКИ
КАЗАХСТАН И ОАО "МХК "ЕВРОХИМ" О РЕАЛИЗАЦИИ ПРОЕКТА СТРОИТЕЛЬСТВА ЗАВОДА ПО ВЫПУСКУ
МИНЕРАЛЬНЫХ УДОБРЕНИЙ И РАЗРАБОТКИ МЕСТОРОЖДЕНИЙ ФОСФОРИТОВОГО
БАССЕЙНА "КАРАТАУ" В РЕСПУБЛИКЕ КАЗАХСТАН

Правительство Республики Казахстан (далее - "Правительство Казахстана") и ОАО "МКХ "ЕвроХим" (далее - "Инвестор") именуемые вместе "Стороны" и по отдельности "Сторона",
(A) принимая во внимание положения двустороннего инвестиционного договора между Правительством Республики Казахстан и Правительством Российской Федерации о поощрении и взаимной защите инвестиций, подписанного в городе Москва 6 июля 1998 года (далее - "Договор о защите инвестиций");
(B) учитывая тот факт, что ТОО "ЕвроХим-Удобрения" (далее - "Проектная компания"), дочерняя компания Инвестора, является победителем в открытом конкурсе на получение права недропользования в отношении месторождения Кок-Джон (участки Аралтобе и Кесиктобе) и месторождения Гиммельфарбское (далее - "Месторождения");
(C) на основе заинтересованности в углублении взаимовыгодного сотрудничества и руководствуясь необходимостью реализации инвестиционного проекта по разработке Месторождений и строительству горнорудного комплекса в районе города Жанатас и завода по выпуску минеральных удобрений, в соответствие с определением пункта 3.2 настоящего Соглашения, в городе Каратау (далее - "Завод") в Жамбылской области Республики Казахстан (далее совместно именуемые - "Проект");
(D) в целях реализации государственной программы по форсированному индустриально-инновационному развитию Республики Казахстан на 2010 - 2014 годы,
заключили настоящее соглашение (далее - "Соглашение") о нижеследующем:

Статья 1
Цель Соглашения

Целью настоящего Соглашения является определение условий взаимовыгодного сотрудничества, взаимных прав и обязанностей Сторон, а также определение основных положений для включения в международный договор между Правительством Республики Казахстан и Правительством Российской Федерацией в рамках реализации Проекта.

Статья 2
Обязательства Правительства Казахстана

2.1 Правительство Казахстана в течение трех месяцев с момента заключения, в том числе ратификации, международного договора между Правительством Республики Казахстан и Правительством Российской Федерацией относительно реализации Проекта в соответствии с пунктом 2.5 настоящего Соглашения обеспечит, в рамках своей компетенции и в соответствии с законодательством Республики Казахстан, заключение долгосрочного договора поставки (далее - "Договор поставки") природного газа между Проектной компанией и организацией, которая будет определена Правительством Казахстана (далее - "Поставщик") на весь период действия контракта на недропользование Месторождениями между Министерством индустрии и новых технологий Республики Казахстан и Проектной компанией (далее - "Контракт на недропользование"), в котором будут определены, в том числе, следующие условия:
1) объем газа составит не более 760 миллионов кубических метров в год по договорной цене, определяемой в пункте 2.1 настоящего Соглашения. Стороны соглашаются, что качество поставляемого газа должно соответствовать требованиям ГОСТ 5542-87 г;
2) договорная цена за поставляемый на Завод для целей реализации Проекта природный газ будет определена после Экспертизы, как это определено в пункте 3.11 настоящего Соглашения.
Прочие коммерческие условия поставки природного газа будут определяться Договором поставки.
2.2 Правительство Казахстана, в рамках своей компетенции, обеспечит своевременное рассмотрение, выдачу и обновление соответствующими государственными органами всех согласований, лицензий, разрешений, включая разрешение на привлечение иностранной рабочей силы и рабочих виз, необходимых для своевременной реализации Проекта, в возможно короткие сроки, но в любом случае не позднее даты, на которую такие разрешения должны быть получены в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Правительство Казахстана в соответствии с законодательством Республики Казахстан будет своевременно принимать меры по рассмотрению документов и выдаче виз для всех иностранных работников как Проектной компании, так и ее подрядчиков и поставщиков, вовлеченных в реализацию Проекта.
2.3 Правительство Казахстана подтверждает эксклюзивные права Инвестора на реализацию Проекта в Республике Казахстан на период действия Контракта на недропользование.
2.4 Правительство Казахстана в соответствии с законодательством Республики Казахстан обеспечит получение Проектной компанией инвестиционных преференций на основании инвестиционного контракта.
2.5 Правительство Казахстана в течение разумного периода времени после предоставления ТЭО и Экспертизы в Министерство индустрии и новых технологий Республики Казахстан в соответствии с пунктом 3.11 настоящего Соглашения и подтверждения Министерством экономического развития и торговли Республики Казахстан положительного эффекта Проекта для Республики Казахстан, предпримет все действия, в рамках своей компетенции, для заключения, в том числе ратификации, международного договора между Правительством Республики Казахстан и Правительством Российской Федерацией относительно реализации Проекта (далее - "Международное соглашение"), предусматривающего положения о стабильности национального законодательства Республики Казахстан (за исключением налогового и таможенного законодательства) для Проекта и возможности предоставления для Проектной компании как недропользователя инвестиционных налоговых преференций после 1 января 2012 года. Стороны соглашаются, что в случае если обязательства Правительства Казахстана в пункте 2.1 и в пункте 2.5 настоящего Соглашения не могут быть выполнены по причине отказа Правительства Российской Федерации от заключения Международного соглашения или отказа Парламента Республики Казахстан ратифицировать Международное соглашение, данные обстоятельства не будут считаться не выполнением Правительством Казахстана своих обязательств по настоящему Соглашению.
2.6 Правительство Республики Казахстан обязуется содействовать в обеспечении стабильности таможенного режима относительно реализуемого Проекта в рамках Единого Экономического Пространства.

Статья 3
Обязательства Инвестора

3.1 В соответствии с Контрактом на недропользование, Инвестор обязуется построить горнорудный комплекс в районе города Жанатас, провести геологическую разведку и осуществлять добычу фосфоритов на Месторождениях.
3.2 В целях переработки добытого фосфатного сырья и организации выпуска минеральных удобрений на территории Республики Казахстан, Инвестор обязуется построить предприятие в городе Каратау мощностью не менее одного миллиона четырехсот тысяч тонн в год готовой продукции, в том числе, селитры (включая пористую) - шестьсот тысяч тонн, NP (азотно-фосфорное удобрение) + NPK (азотно-фосфорно-калийное удобрение) - восемьсот тысяч тонн. Стороны соглашаются, что необходимыми условиями для начала строительства Завода в указанной конфигурации являются:
1) заключение Договора поставки в соответствии с пунктом 2.1 настоящего Соглашения и подписания инвестиционного контракта в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
2) получение подтверждения по результатам экспертизы технико-экономического обоснования Проекта в соответствии с пунктом 3.11 настоящего Соглашения, что внутренняя норма доходности (IRR) Проекта 14 % (четырнадцать процентов).
3.3 Инвестор гарантирует осуществление Проекта в течение пяти лет с даты подписания Договора поставки в соответствии с пунктом 2.1 настоящего Соглашения.
3.4 При проведении горных, строительных, производственных и иных работ, Инвестор обязуется соблюдать все действующие в Республике Казахстан нормы законодательства.
3.5 Инвестор обязуется взаимодействовать с местными исполнительными органами Республики Казахстан по вопросам социально-экономического развития и иным сферам деятельности, а также участвовать в подготовке местных кадров. Размер прямых инвестиций, выделяемых на социальную сферу, будет не ниже уровня, предложенного в Контракте на недропользование.
3.6 Инвестор обязуется реализовывать политику предоставления новых рабочих мест преимущественно местному населению региона реализации Проекта (город Каратау и город Жанатас, Жамбылская область).
3.7 Инвестор обязуется использовать рыночное ценообразование при экспорте производимой продукции, включая фосфатное сырье, экспортируемое для нужд Инвестора, из Республики Казахстан с целью максимизации прибыли от реализуемого Проекта на территории Республики Казахстан.
3.8 Инвестор обязуется устанавливать цены на хлористый калий, импортируемый Инвестором или Проектной компанией в Республику Казахстан для целей реализации Проекта, на уровне минимальных экспортных цен, определяемых в соответствии с правилами недискриминационного доступа производителей сложных минеральных удобрений к приобретению хлористого калия, утвержденной Федеральной антимонопольной службой Российской Федерации, и дополнительным дисконтом, определяемым в соответствии с применяемой в Российской Федерации договорной практикой.
Инвестор вправе поставлять хлористый калий по цене ниже установленной в соответствии с данным определением.
3.9 Инвестор обязуется в приоритетном порядке осуществлять поставки минеральных удобрений, производимых в Республике Казахстан на внутренний рынок Республики Казахстан, по отношению к экспортным поставкам, по ценам не выше рыночных.
3.10 Инвестор обязуется использовать собственную сформированную систему дистрибуции, а также значительный опыт в сфере обеспечения доступа к зарубежным рынкам, участия в антидемпинговых и защитных расследованиях для реализации конечной продукции Проекта в Российской Федерации, странах СНГ и дальнем зарубежье.
3.11 Инвестор обязуется составить детальное технико-экономическое обоснование Проекта (далее - ТЭО"), исходя из указанного выше в пункте 2.1 значения договорной цены на природный газ, а также провести экспертизу ТЭО ("Экспертиза") международно-признанной экспертной организацией, привлекаемой ведущими международными финансовыми институтами, и предоставить ТЭО и Экспертизу в Министерство индустрии и новых технологий Республики Казахстан.
В случае если по результатам Экспертизы будет выявлено, что внутренняя норма доходности (IRR) Проекта превышает 14 % (четырнадцать процентов), окончательная договорная цена за поставляемый на Завод для целей реализации Проекта природный газ будет зафиксирована на уровне, обеспечивающем согласованную внутреннюю норму доходности (IRR) Проекта - 14 %, но не превысит минимальный уровень цены на природный газ для крупных промышленных предприятий в Республике Казахстан на каждый календарный год Проекта.
Никакие иные условия или обстоятельства (включая, но не ограничиваясь, увеличение или уменьшение фактического объема инвестиций, цен на сырье, ресурсы и конечную продукцию, а также операционных и прочих расходов) не будут являться основанием для изменения договорной цены за поставляемый на Завод для целей реализации Проекта природный газ на период действия Контракта на недропользование.

Статья 4
Применимое право и порядок разрешения споров

4.1 Настоящее Соглашение (в том числе его заключение и любые вопросы, касающиеся существования, действительности или прекращения действия настоящего Соглашения) регулируется и толкуется в соответствии с материальным правом Республики Казахстан.
4.2 Любой спор, разногласие или требование, возникающие или касающиеся настоящего Соглашения либо его нарушения, прекращения или недействительности будет предметом письменного уведомления соответствующей Стороны (далее - "Заявителя"), сопровождаемого подробными комментариями, которые Заявитель направит противной Стороне, участвующей в споре. Стороны в споре будут стремиться урегулировать такой спор по возможности путем переговоров. Если такой спор не будет разрешен в течение шести месяцев с даты письменного уведомления упомянутого выше, то такой спор должен подлежать разрешению в арбитраже в соответствии с пунктом 4.3 настоящего Соглашения.
4.3 Любой спор, разногласие или требование, возникающее из него или касающиеся настоящего Соглашения либо его нарушения, прекращения, его действия или его недействительности, подлежит разрешению в арбитраже в соответствии с Арбитражным регламентом ЮНСИТРАЛ.
1) Компетентный орган: London Court of International Arbitration (Лондонский суд международного арбитража);
2) Число арбитров: один;
3) Место арбитражного разбирательства: Лондон, Великобритания;
4) Язык арбитражного разбирательства: английский.
4.4 Сторона, которая добивается арбитражного разбирательства, направляет письменное уведомление другой Стороне не позднее той даты, когда она передает спор на арбитражное разбирательство.
4.5 Положения настоящей Статьи являются действительными и имеющими исковую силу, несмотря на незаконность, недействительность или отсутствие юридической силы любых других положений настоящего Соглашения.
4.6 Решения арбитражного суда являются окончательными, обязательными и исполнимыми.

Статья 5
Расторжение Соглашения

5.1. Настоящее Соглашение может быть расторгнуто по взаимному согласию Сторон либо по инициативе одной из Сторон путем предоставления другой Стороне уведомления о намерении расторгнуть Соглашение (далее - "Уведомление о намерении расторгнуть Соглашение") и только в случаях невыполнения любого из обязательств соответствующей Стороной, предусмотренных в статье 2 или статье 3 настоящего Соглашения соответственно (далее - "Случай невыполнения обязательств").
5.2. Уведомление о намерении расторгнуть Соглашение должно быть обоснованным и включать указание на конкретный случай или случаи невыполнения обязательств соответствующей Стороной (далее - "Ответчик"), послуживший поводом для такого Уведомления о намерении расторгнуть Соглашение. После предоставления Уведомления о намерении расторгнуть Соглашение, Стороны должны будут вести переговоры в течение тридцати (30) календарных дней (далее - "Консультационный период") или более продолжительного периода, согласованного между Сторонами в письменном виде, о том, какие меры необходимо принять для предотвращения расторжения настоящего Соглашения. В случае согласия Сторон принять такие меры или если Ответчик исправит Случай невыполнения обязательств в течение соответствующего Консультационного периода или более продолжительного периода, письменно согласованного Сторонами, Уведомление о намерении расторгнуть Соглашение немедленно и автоматически прекращает действовать.
5.3. По истечении Консультационного периода и если (i) Стороны не договорятся об ином, или (ii) Случай невыполнения обязательств, послуживший поводом для предоставления Уведомления о намерении расторгнуть Соглашение, не был исправлен Ответчиком, соответствующая Сторона подавшая Уведомление о намерении расторгнуть Соглашение имеет право расторгнуть настоящее Соглашение, путем предоставления уведомления о расторжении Соглашения Ответчику ("Уведомление о расторжении"), после чего данное Соглашение немедленно прекращает действовать.
С момента расторжения настоящего Соглашения, Стороны не несут каких-либо обязательств по Соглашению, за исключением обязательств, возникших до момента расторжения настоящего Соглашения.
5.4. Осуществление Сторонами права на расторжение настоящего Соглашения, предусмотренного в данном Соглашении, не исключает осуществление каждой из Сторон других средств правовой защиты, предусмотренных настоящим Соглашением или законодательством Республики Казахстан.
5.5. В случае расторжения настоящего Соглашения в связи с невыполнением обязательств Правительством Казахстана согласно статье 2 Соглашения, после вступления в силу Международного соглашения, Правительство Казахстана обязуется выплатить Инвестору компенсацию, условия возмещения которой будут определены в инвестиционном контракте в соответствии с законодательством Республики Казахстан, который должен быть подписан до начала строительства Завода.
Риски, связанные с реализацией Проекта, включая расходы на разработку ТЭО, понесенные Инвестором до вступления в силу Международного соглашения, Инвестор несет самостоятельно.

Статья 6
Прочие положения

6.1. Координацию и контроль за выполнением положений настоящего Соглашения со стороны Правительства Казахстана осуществляет Министерство индустрии и новых технологий Республики Казахстан.
6.2. По соглашению Сторон, в настоящее Соглашение могут быть внесены изменения и/или дополнения, в том числе, в случае необходимости таких изменений в целях успешной организации финансирования Проекта с правом ограниченного регресса, которые являются его неотъемлемыми частями и оформляются отдельными протоколами.
6.3. Настоящее Соглашение не подлежит переуступке любой из Сторон, кроме случаев взаимного согласия между Сторонами в письменной форме.
6.4. Настоящее Соглашение заключается на двадцать пять лет и вступает в силу со дня принятия соответствующего постановления Правительства Республики Казахстан и подписания настоящего Соглашения Сторонами.
6.5. Прекращение действия настоящего Соглашения не затронет выполнения обязательств, предусмотренных договорами, заключенными в рамках настоящего Соглашения, в период его действия.
6.6. Настоящее Соглашение подписано в городе Астана, Республика Казахстан, ____________________ 2011 года в двух экземплярах, каждый на казахском и русском языках, причем все тексты имеют одинаковую силу. В случае возникновения разногласий в толковании положений настоящего Соглашения текст на русском языке имеет преимущественную силу.

За Правительство Казахстана За ОАО "МХК "ЕвроХим"