Жобалық қаржыландыру және секьюритилендiру туралы

Қазақстан Республикасының 2006 жылғы 20 ақпандағы N 126 Заңы.

МАЗМҰНЫ

Ескерту. Тақырыпқа өзгеріс енгізілді - ҚР 2012.01.12 № 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.
Ескерту. Бүкіл мәтін бойынша "аффилиирленгендігін", "аффилиирленген" деген сөздер тиісінше "үлестестігін", "үлестес" деген сөздермен ауыстырылды – ҚР 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

Осы Заң Қазақстан Республикасында жобалық қаржыландырудың және секьюритилендірудің құқықтық негіздері мен шарттарын белгілейді, жобалық қаржыландыру және секьюритилендіру кезінде талап ету құқықтарын басқаға беруді жүзеге асырудың ерекшеліктерін және мүліктің құқықтық режимін, арнайы қаржы компаниясының құқықтық жағдайын, сондай-ақ синдикатталған қаржыландырудың құқықтық негіздері мен шарттарын айқындайды.

Ескерту. Кіріспе жаңа редакцияда – ҚР 02.01.2021 № 399-VI (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

1-тарау. Жалпы ережелер

1-бап. Осы Заңда пайдаланылатын негізгі ұғымдар

Осы Заңда мынадай негізгі ұғымдар пайдаланылады:

1) арнайы қаржы компаниясы – жобалық қаржыландыру және секьюритилендіру мәмілелерін жүзеге асыру үшін оның пайдасына талап ету құқығы берілетін, осы Заңға сәйкес құрылатын заңды тұлға;

2) арнайы қаржы компаниясының меншiктi қаражаты – активтер, мiндеттемелер, меншiктi капитал және жобалық қаржыландыру және секьюритилендiру мәмiлелерi аяқталғаннан кейiн алынған (келтірілген) кірістер (шығыстар). Бөлiнген активтер, арнайы қаржы компаниясының облигациялары (оның ішінде олар бойынша есептелген купон) арнайы қаржы компаниясының меншiктi қаражатына кiрмейдi;

3) арнайы қаржы компаниясының облигациялары – эмитенттің міндеттемелерін орындау бөлінген активтермен қамтамасыз етілетін облигациялар;

4) базалық шарт – ол бойынша бір тарап мүлікті түзуге және (немесе) екінші тарапқа беруге немесе түзілген мүлікті пайдалану процесінде қызметтер көрсетуге және (немесе) тауарлар шығаруға және (немесе) жұмыстарды орындауға міндеттеме алатын жазбаша келісім;

4-1) банк-агент – екінші деңгейдегі банк, Қазақстанның Даму Банкі;

5) бөлiнген активтер – жобалық қаржыландыру және секьюритилендiру мәмілелерінде арнайы қаржы компаниясына берілген талап ету құқықтары, өзі берген талап ету құқықтары бойынша алынған, банк-кастодиандағы шоттардағы ақша, арнайы қаржы компаниясы көрсетілген ақшаны инвестициялау нәтижесінде сатып алған қаржы құралдары, қаржы құралдарын сату нәтижесінде алынған ақша, сондай-ақ қосымша қамтамасыз етуді түзу кезінде туындайтын мүлік пен мүліктік құқықтар;

6) дебитор – қазіргі немесе болашақ ақшалай міндеттемесі бар тұлға;

7) жобалық қаржыландыру – мүлікті түзу және (немесе) беру және (немесе) түзілген мүлікті пайдалану процесінде қызметтер көрсету және (немесе) тауарлар шығару және (немесе) жұмыстарды орындау үшін күтілетін жүйелі қаржылық төлемдер қамтамасыз етуі болып табылатын, талап ету құқығын беру арқылы ұзақ мерзімді жобаны қаржыландыруды ұйымдастыру тәсілі;

8) жобалық қаржыландыру мәмілесі – тапсырыс берушінің, орындаушының, арнайы қаржы компаниясының, кредиторлардың және өзге де тұлғалардың базалық шартты орындау шеңберінде өздерінің құқықтары мен міндеттерін белгілеуге, сондай-ақ бөлінген активтермен қамтамасыз етілген міндеттемелерді қабылдауға және орындауға бағытталған іс-қимылы;

9) инвестициялық портфельді басқарушы – инвестициялық портфельді басқару жөніндегі қызметті жүзеге асыруға арналған лицензияның негізінде, бөлінген активтер бойынша арнайы қаржы компаниясына уақытша бос түсімдерді инвестициялау жөнінде арнайы қаржы компаниясына қызмет көрсететін бағалы қағаздар нарығының кәсіби қатысушысы;

9-1) кепілді басқарушы – тең кепіл ұстаушылардың арасында жасалған кепілді басқару шартына байланысты солардың атынан және мүдделерінде әрекет ететін, тең кепіл ұстаушылардың атынан кепіл шартын жасайтын заңды тұлға;

10) кредитор – облигациялар ұстаушы болып табылатын жеке және (немесе) заңды тұлға немесе жобалық қаржыландыру кезінде кредит беруді жүзеге асыратын заңды тұлға немесе синдикатталған қаржыландыру кезінде кредит беруді жүзеге асыратын тұлға;

10-1) кредиторлар синдикатына қатысушылар – екінші деңгейдегі банктер, Қазақстанның Даму Банкі, Қазақстан Республикасы бейрезидент-банктерінің филиалдары, "Астана" халықаралық қаржы орталығының банктері, Қазақстан Республикасының бейрезидент-банктері, халықаралық қаржы ұйымдары;

10-2) қарыз алушы – синдикатталған қаржыландыру шеңберінде қарыз берілетін заңды тұлға;

11) қосымша қамтамасыз ету – арнайы қаржы компаниясының кредиторлар алдындағы міндеттемелерінің орындалуын үшінші тұлғалардың есебінен кепілдік, кепілгерлік, кепілзат түрінде, сондай-ақ шарттарда көзделген өзге де жолдармен қамтамасыз ету тәсілдері;

12) оригинатор – секьюритилендіру мәмілесін жасасу кезінде талап ету құқықтарын беруді жүзеге асыратын заңды тұлға;

13) орындаушы – базалық шартқа сәйкес мүлікті түзетін және (немесе) беретін және (немесе) түзілген мүлікті пайдалану процесінде қызметтер көрсететін және (немесе) тауарлар шығаратын және (немесе) жұмыстарды орындайтын заңды тұлға;

14) секьюритилендіру – бөлінген активтермен қамтамасыз етілген облигацияларды шығару арқылы ақшалай талап етуді беруге орай қаржыландыру;

15) секьюритилендіру мәмілесі – арнайы қаржы компаниясының талап ету құқығын алуы және бөлінген активтермен қамтамасыз етілген облигацияларды шығару;

15-1) синдикатталған қаржыландыру – бір синдикатталған қарыз шарты негізінде бірнеше кредитордың қарыз алушыны қаржыландыру тәсілі;

15-2) синдикатталған қарызды ұйымдастырушы – синдикатталған қаржыландыруды ұйымдастыру туралы шартқа сәйкес кредиторлар синдикатына қатысушылардың құрамын қалыптастыру және қарыз алушымен синдикатталған қарыз шартын жасасу процесін ұйымдастыру жөніндегі функцияларды жүзеге асыратын және синдикатталған қарыздың қатысушысы болып табылмайтын тұлға;

16) талап ету құқықтары – талап ету құқықтарын беру шартын жасасқан сәтте қолда бар ақшалай талап етулер (қолда бар талап ету құқықтары), сондай-ақ бар міндеттемеден немесе болашақ міндеттемеден болашақта туындайтын ақшалай талап етулер (болашақ талап ету құқықтары);

17) талап ету құқықтары бойынша түсiмдер – дебиторлардың мiндеттемелерi бойынша ақшалай нысандағы түсiмдер, сондай-ақ базалық шарт бойынша түзілген мүлікті пайдаланған немесе түзілген мүлікті пайдалану процесінде тауарларды, жұмыстарды, көрсетілетін қызметтерді сатып алған тұлғалардан түсетiн түсiмдер;

18) талап ету құқықтарының біркелкілігі – талап ету құқықтарының облигацияларды шығару проспектісінде немесе жеке меморандумда немесе облигациялық бағдарлама проспектісінде немесе облигациялық бағдарлама шегіндегі облигацияларды шығару проспектісінде немесе жеке меморандумда айқындалған жалпы объективті өлшемшартқа сәйкестігі;

19) тапсырыс беруші – жеке немесе заңды тұлға, Үкімет немесе жергілікті атқарушы орган атынан әрекет ететін мемлекет, сондай-ақ олар уәкілеттік берген, олардың тапсырмасы бойынша базалық шарт іске асырылатын мемлекеттік органдар;

20) уәкілетті орган – қаржы нарығы мен қаржы ұйымдарын мемлекеттік реттеуді, бақылау мен қадағалауды жүзеге асыратын мемлекеттік орган;

21) үлестес тұлғалар – шешімді тікелей және (немесе) жанама айқындауға және (немесе) бір-бірінің (тұлғалардың бірінің) қабылдайтын шешімдеріне, оның ішінде жасасқан мәміленің күшіне қарай ықпал етуге мүмкіндігі бар жеке немесе заңды тұлғалар (өздеріне берілген өкілеттіктер шеңберінде бақылау және қадағалау функцияларын жүзеге асыратын мемлекеттік органдарды қоспағанда);

22) шетелдік кәсіптік ұйым – уәкілетті орган бекіткен тізбеге кіретін, қаржы нарықтарында бірыңғай қағидаларды және (немесе) стандарттарды белгілейтін халықаралық ұйым, шетелдік заңды тұлға немесе заңды тұлға болып табылмайтын шетелдік ұйым.

Ескерту. 1-бап жаңа редакцияда - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі); өзгерістер енгізілді - ҚР 2012.07.05 N 30-V (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі); 29.10.2015 № 376-V (01.01.2016 бастап қолданысқа енгізіледі); 03.07.2019 № 262-VI (01.01.2020 бастап қолданысқа енгізіледі); 02.01.2021 № 399-VI (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі); 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі); 19.06.2024 № 97-VIII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңдарымен.

2-бап. Қазақстан Республикасының жобалық қаржыландыру және секьюритилендiру туралы заңнамасы

Ескерту. Тақырып жаңа редакцияда - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

1. Қазақстан Республикасының жобалық қаржыландыру және секьюритилендіру туралы заңнамасы Қазақстан Республикасының Конституциясына негізделеді және Қазақстан Республикасының Азаматтық кодексінен, осы Заңнан және Қазақстан Республикасының өзге де нормативтік құқықтық актілерінен тұрады.

2. Қазақстан Республикасының бағалы қағаздар нарығы туралы және акционерлік қоғамдар туралы заңнамасы, егер осы Заңда өзгеше белгіленбесе, жобалық қаржыландыру және секьюритилендіру мәмілелеріне және арнайы қаржы компаниясының қызметіне байланысты қатынастарға қолданылады.

3. Егер Қазақстан Республикасы ратификациялаған халықаралық шартта осы Заңдағыдан өзгеше ережелер белгіленсе, онда халықаралық шарттың ережелері қолданылады.

Ескерту. 2-бапқа өзгеріс енгізілді - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

2-тарау. Оригинатор және арнайы қаржы компаниясы

3-бап. Оригинаторға қойылатын талаптар

1. Оригинатор құрылтайшылары (жалғыз құрылтайшысы) жарғылық капиталдың мөлшерін толығымен төлеген не өздері сатып алған оригинатордың акцияларын құрылтай шартына сәйкес толығымен төлеген заңды тұлға болып табылады.

2. Оригинатор бір мезгілде секьюритилендірудің бірнеше мәмілелерін жүзеге асыруға қатысуға құқылы.

3. Оригинаторда соңғы қаржы жылы үшін аудиторлық есеп болуға тиіс.

Ескерту. 3-бапқа өзгеріс енгізілді – ҚР 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

4-бап. Арнайы қаржы компаниясын құру және оның қызметі

1. Арнайы қаржы компаниясын оригинатор немесе өзге тұлға жобалық қаржыландыру және секьюритилендіру мәмілесіне қатысу үшін акционерлік қоғам немесе жауапкершілігі шектеулі серіктестік ұйымдық-құқықтық нысанында құра алады.

Арнайы қаржы компаниясының жарғылық капиталы тек қана ақшамен қалыптастырылады.

Оффшорлық аймақтарда тіркелген немесе оффшорлық аймақта тіркелген, тізбесін уәкілетті орган белгілейтін үлестес тұлғалары бар заңды тұлғалар арнайы қаржы компаниясының дауыс беретін акцияларын және жарғылық капиталға қатысу үлестерін тікелей немесе жанама иеленуге және (немесе) пайдалануға және (немесе) билік етуге құқылы емес.

2. Арнайы қаржы компаниясының атауында "арнайы қаржы компаниясы" деген сөздер болуға тиіс. Атауында "АҚК" аббревиатурасын пайдалану арқылы арнайы қаржы компаниясының атауын қысқартуға жол беріледі. Арнайы қаржы компаниясының атауында оригинатордың немесе арнайы қаржы компаниясы құрылтайшыларының фирмалық атауына байланысты сөздерді пайдалануға жол берілмейді.

3. Арнайы қаржы компаниясы инвестициялық портфельді басқарушымен шарт негізінде бөлінген активтер бойынша уақытша бос түсімдерді тізбесін уәкілетті орган белгілейтін қаржы құралдарына ғана инвестициялауды жүзеге асырады.

4. Алып тасталды - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

Ескерту. 4-бапқа өзгеріс енгізілді - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

4-1-бап. Арнайы қаржы компаниясы органдарын қалыптастырудың ерекшелiктерi

Арнайы қаржы компаниясы органдарының құрамына кредиторлардың талабы бойынша олардың мүдделерiн бiлдiретiн және Қазақстан Республикасының заңнамасына және арнайы қаржы компаниясының жарғысына сәйкес белгiленген өкiлеттiктерi бар тұлғалар енгiзiледi. Заңда белгіленген тәртіппен алынбаған немесе өтелмеген соттылығы бар тұлға арнайы қаржы компаниясының органдарында қызмет атқаруға құқылы емес.

Ескерту. Заң 4-1-баппен толықтырылды - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

4-2-бап. Жобалық қаржыландыруға қатысу үшін құрылған арнайы қаржы компаниясы қызметінің ерекшеліктері

1. Жобалық қаржыландыруға қатысу үшін құрылған арнайы қаржы компаниясының мынадай қызмет түрлерін жүзеге асыруға:

1) бөлінген активтермен қамтамасыз етілген қарыз шарттарын жобалық қаржыландыру мәмілелерін іске асыру мақсатында жасасуға;

2) бөлінген активтермен қамтамасыз етілген облигацияларды шығаруға;

3) базалық шарт бойынша орындаушының ақшалай талап етулерін беру негізінде қаржыландыру шартын жасасуға;

4) бөлінген активтердің құрамына кіретін ақшаны уәкілетті органның нормативтік құқықтық актілерінде белгіленген талаптарға сәйкес кредиторлардың құқықтарын қорғау мақсатында инвестициялауды жүзеге асыруға;

5) осы баптың 2-тармағында белгіленген қызмет түрлерін қоспағанда, жобалық қаржыландыру мәмілесін іске асыру үшін қажетті, кредиторлардың мүддесіндегі өзге де қызмет түрлерін жүзеге асыруға құқығы бар.

2. Жобалық қаржыландыруға қатысу үшін құрылған арнайы қаржы компаниясы:

1) басқа заңды тұлғалардың құрылтайшысы (қатысушысы, акционері) болуға;

2) филиалдар және өкілдіктер құруға;

3) бөлінген активтермен қамтамасыз етілген міндеттемелер орындалғанға дейін акционерлерге дивидендтер төлеуге немесе таза пайданы серіктестік қатысушыларының арасында бөлуге;

4) кредиторлардың келісімінсіз талап ету құқықтарын кейіннен беруді жүзеге асыруға;

5) жобалық қаржыландыру мәмілелеріне қатысы жоқ қызмет түрлерін жүзеге асыруға құқылы емес.

3. Жобалық қаржыландыру мәмілесіне қатысы жоқ қызмет түрлерін жүзеге асыру арнайы қаржы компаниясы үшін құқықтар мен міндеттердің туындауына әкеп соқпайды.

Ескерту. Заң 4-2-баппен толықтырылды - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

5-бап. Арнайы қаржы компаниясының аудиті

Арнайы қаржы компаниясы жылдық қаржылық есептілікке аудит жүргізуге міндетті.

5-1-бап. Арнайы қаржы компаниясының есептілігі

Арнайы қаржы компаниясы есептілікті арнайы қаржы компаниясы мен кредиторлардың арасындағы қарыз шарттарында және (немесе) арнайы қаржы компаниясының облигациялар шығару талаптарында көзделген тәртіппен және шарттарда, сондай-ақ осы Заңның 13-бабына сәйкес жүзеге асырады.

Ескерту. Заң 5-1-баппен толықтырылды - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

6-бап. Арнайы қаржы компаниясын қайта ұйымдастыру және тарату

1. Арнайы қаржы компаниясын ерікті түрде қайта ұйымдастыру немесе ерікті түрде тарату туралы шешімді арнайы қаржы компаниясы бөлінген активтермен қамтамасыз етілген барлық міндеттемені орындағаннан кейін ғана оның қатысушысы (қатысушылары) немесе акционері (акционерлері) қабылдауы мүмкін.

2. Арнайы қаржы компаниясының банкроттығы туралы сотқа арызды Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген жағдайларда:

1) арнайы қаржы компаниясы;

2) арнайы қаржы компаниясының облигацияларын ұстаушы (ұстаушылар);

3) арнайы қаржы компаниясының облигацияларын ұстаушылардың өкілі;

4) Қазақстан Республикасының заңдарына сәйкес өзге де тұлғалар беруі мүмкін.

3. Арнайы қаржы компаниясы банкрот болған кезде банкроттықты басқарушы бөлінген активтерді арнайы қаржы компаниясы кредиторларының талаптарын қанағаттандыру үшін арнайы қаржы компаниясының облигацияларын ұстаушылардың өкіліне басқаруға (бөлінген активтерді өткізу және кепілге салынған мүлікке өндіріп алуды қолдану құқығымен және бөлінген активтердің құрамына кіретін өзге де қамтамасыз ету) береді.

Банкроттықты басқарушының бөлінген активтерді арнайы қаржы компаниясының облигацияларын ұстаушылардың өкіліне басқаруға беру (бөлінген активтерді өткізу және кепілге салынған мүлікке өндіріп алуды қолдану құқығымен және бөлінген активтердің құрамына кіретін өзге де қамтамасыз ету) тәртібі уәкілетті органның нормативтік құқықтық актісінде айқындалады.

4. Арнайы қаржы компаниясы банкрот болған кезде арнайы қаржы компаниясының облигацияларын ұстаушылардың өкілі арнайы қаржы компаниясының облигацияларын ұстаушылардың талаптарын қанағаттандырудан бөлек, бөлінген активтердің құрамына кіретін және (немесе) бөлінген активтерді өткізуден түсетін ақша есебінен мыналарды:

кепілге салынған мүлікке өндіріп алуды қолдануға байланысты мемлекеттік баждар мен шығыстарды және бөлінген активтердің құрамына кіретін өзге де қамтамасыз етуді;

жобалық қаржыландыру және секьюритилендіру мәмілелері бойынша арнайы қаржы компаниясына:

орталық депозитарий;

қор биржасы;

арнайы қаржы компаниясының облигацияларын ұстаушылардың өкілі;

кастодиан банк;

арнайы қаржы компаниясының инвестициялық портфелін басқарушы;

арнайы қаржы компаниясына берілген талап ету құқықтары бойынша дебиторлардан төлемдер жинауды жүзеге асыратын тұлға көрсететін қызметтерді төлейді.

Банкроттық кезінде арнайы қаржы компаниясының облигацияларын ұстаушылардың талаптарын қанағаттандырудың тәртібі мен кезектілігі:

арнайы қаржы компаниясының облигацияларды шығару проспектісінде немесе жеке меморандумында;

облигациялық бағдарлама шегінде облигациялар шығарылған жағдайда – арнайы қаржы компаниясының облигациялық бағдарламасы шегінде облигациялық бағдарлама проспектісінде және облигацияларды шығару проспектісінде (жеке меморандумда) айқындалады.

Ескерту. 6-бап жаңа редакцияда – ҚР 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

2-1-тарау. Бөлінген активтер

Ескерту. Заң 2-1-тараумен толықтырылды - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

6-1-бап. Бөлінген активтердің құқықтық режимі

1. Бөлiнген активтерді қалыптастыру базалық шарт бойынша жобалық қаржыландыру кезінде орындаушының талап ету құқықтарын беру нәтижесінде, сондай-ақ секьюритилендiру кезінде оригинатордың талап ету құқықтарын арнайы қаржы компаниясының пайдасына беру нәтижесінде және жобалық қаржыландыру мен секьюритилендiру мәмілелерінде қосымша қамтамасыз етуді түзу бойынша өзге де шарттар жасасу нәтижесінде жүзеге асырылады.

2. Бөлiнген активтер арнайы қаржы компаниясы бөлінген активтермен қамтамасыз етілген міндеттемелерді орындағанға дейін, арнайы қаржы компаниясының меншікті қаражатынан және кез келген өзге тұлғаға тиесілі не секьюритилендiрудің кез келген өзге де мәмілелеріне жататын кез келген өзге де активтерден бөлек болады.

3. Бөлiнген активтер жобалық қаржыландыру және секьюритилендiру кезінде кредиторлардың құқықтарын қорғау мүддесінде пайдаланылады. Бөлінген активтерді басқа мақсаттарда пайдалануға жол берілмейді.

4. Бөлінген активтерге өндіріп алуды арнайы қаржы компаниясының міндеттемелерін жобалық қаржыландыру немесе секьюритилендіру мәмілелері шеңберінде орындау үшін оригинатор және (немесе) арнайы қаржы компаниясының облигацияларын ұстаушылар (арнайы қаржы компаниясының облигацияларын ұстаушылардың өкілі) ғана қолдануы мүмкін.

Ескерту. 6-1-бапқа өзгеріс енгізілді – ҚР 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

6-2-бап. Бөлінген активтерді басқару

1. Инвестициялық портфельді басқарушы инвестициялауды инвестициялық портфельді басқаруға арналған шарттың негізінде жүзеге асырады.

Инвестициялық портфельді басқаруға арналған шарт Қазақстан Республикасының заңнамасында белгіленген шарттарда және тәртіппен жасалады.

2. Бағалы қағаздар нарығы туралы Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген шарттардан басқа инвестициялық портфельді басқаруға арналған шарт мыналарды:

1) бөлінген активтердің құрамына кіретін талап ету құқықтары бойынша ақша түсімдерінің шарттарын, тәртібі мен мерзімдерін және олардың орындалуын бақылауды жүзеге асыру тәртібін;

2) инвестициялық портфельді басқарушының жобалық қаржыландыру және секьюритилендiру мәмілелерінің қатысушыларымен өзара, оның ішінде қосымша қамтамасыз етуді құру бойынша шарттар жасасу жөніндегі іс-қимыл тәртібін;

3) кредиторларға немесе олардың өкіліне және уәкілетті органға ақпаратты ашу тәртібін;

4) бөлінген активтер есебінен сатып алуға рұқсат етілген, уәкілетті орган белгілеген тізбеге сәйкес қаржы құралдарының тізбесін қамтуы тиіс.

3. Инвестициялық портфельді басқаруға арналған шарт, шарт бойынша міндеттемелерді тоқтатудың жалпы негіздерімен қатар мынадай жағдайлардың бірінде:

1) шарт тараптарының біреуінің бастамасы бойынша;

2) уәкілетті орган берген инвестициялық портфельді басқарушы лицензиясының қолданылуы тоқтатылған кезде бұзылуы мүмкін.

Инвестициялық портфельді басқаруға арналған шартты бұзудың бастамашысы бұзу күнінен күнтізбелік отыз күн бұрын шарттың тарапын жазбаша хабардар етуге міндетті.

Инвестициялық портфельді басқарушы лицензиясының қолданылуы тоқтатыла тұрған, одан айырылған жағдайларда инвестициялық портфельді басқарушы бұл туралы күнтізбелік үш күн ішінде арнайы қаржы компаниясын жазбаша түрде хабардар етуге міндетті.

Инвестициялық портфельді басқаруға арналған шарт жаңа инвестициялық портфель басқарушысына берілетін арнайы қаржы компаниясының бөлінген активтерін уәкілетті орган белгілеген тәртіппен салыстыру рәсімі аяқталғаннан кейін бұзылды деп саналады.

4. Инвестициялық портфельді басқарушы өз міндеттемелері бойынша арнайы қаржы компаниясының алдында өзіне тиесілі бүкіл мүлкімен жауапты болады.

6-3-бап. Бөлінген активтерді есепке алу және сақтау

1. Арнайы қаржы компаниясының бөлінген активтерi кастодиандық шартқа сәйкес кастодиан-банктің шоттарында сақталады және есепке алынады.

2. Кастодиандық шарт кастодиан-банк пен арнайы қаржы компаниясы арасында, сондай-ақ арнайы қаржы компаниясы бөлінген активтер бойынша уақытша бос түсімдерді инвестициялаған жағдайда инвестициялық портфельді басқарушымен жасалады.

3. Кастодиандық үлгілік шарттың нысанын уәкілетті орган әзірлейді және бекітеді.

4. Кастодиан-банк уәкiлеттi органды, арнайы қаржы компаниясын, инвестициялық портфельді басқарушыны, сондай-ақ мәміле оның сауда жүйесінде жасалса, жасалған мәміленің Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес келмейтіні туралы қор биржасын дереу хабардар етуге міндетті.

5. Кастодиан-банктің арнайы қаржы компаниясы активтерінің нысаналы орналастырылуын бақылауды жүзеге асыру тәртібін уәкілетті орган айқындайды.

6. Кастодиан-банк арнайы қаржы компаниясына оның шоттарының жай-күйі туралы ай сайын хабарлап отырады.

7. Кастодиандық шарт бір мезгілде бір кастодиан-банкпен ғана жасалуға тиіс.

8. Шарт бойынша міндеттемелердің тоқтатылуының жалпы негіздерімен қатар, кастодиандық шарт мына жағдайлардың бірінде:

1) арнайы қаржы компаниясы атқарушы органының тиісті шешімінің негізінде;

2) инвестициялық портфельді басқарушының талабы бойынша;

3) кастодиан-банктің шешімі бойынша;

4) кастодиан-банктің уәкілетті орган берген лицензиясының қолданылуы тоқтатылған жағдайда бұзылуы мүмкін.

Кастодиан-банктің лицензиясының қолданылуы тоқтатыла тұрған, ол лицензиясынан айырылған жағдайда, кастодиан-банк бұл туралы күнтізбелік үш күн ішінде арнайы қаржы компаниясына жазбаша хабарлауға міндетті.

Кастодиандық шартты бұзудың бастамашысы шарттың тараптарына шартты бұзудың белгіленген күнінен күнтізбелік отыз күн бұрын хабарлауға міндетті.

Кастодиандық шарт арнайы қаржы компаниясының активтерін жаңа кастодиан-банкке уәкілетті орган белгілеген тәртіппен беру рәсімдері аяқталғаннан кейін бұзылған болып есептеледі.

Ескерту. 6-3-бапқа өзгеріс енгізілді - ҚР 24.11.2015 № 422-V (01.01.2016 бастап қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

2-2-тарау. Жобалық қаржыландыру

Ескерту. Заң 2-2-тараумен толықтырылды - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

6-4-бап. Жобалық қаржыландыру бойынша қатынастардың туындауы

1. Жобалық қаржыландыру бойынша мәміле кезінде тапсырыс беруші орындаушымен базалық шарт жасасады, ол бойынша орындаушы мүлікті түзу және (немесе) беру және (немесе) түзілген мүлікті пайдалану процесінде қызметтер көрсету және (немесе) тауарлар шығару және (немесе) жұмыстарды орындау нәтижесінде ұзақ мерзімді негізде жүйелі түрде ақшалай түсімдер құқығын иеленеді.

2. Орындаушы өз міндеттемелерінің орындалуын базалық шарт бойынша талап ету құқықтарын кредиторларға немесе арнайы қаржы компаниясына беру жолымен қамтамасыз ете отырып және (немесе) өзге қамтылымды ұсына отырып, кредиторлармен қарыз шарттарын жасасады және (немесе) облигациялар шығарады немесе арнайы қаржы компаниясынан қаржыландыру алады.

3. Кредиторлар өздерінің арасындағы келісімнің негізінде орындаушымен және (немесе) арнайы қаржы компаниясымен өзара қарым-қатынасындағы өздерінің құқықтары мен міндеттерінің жүзеге асырылу тәртібі мен шарттарын айқындай, оның ішінде кредиторлар міндеттемелерін қанағаттандырудың кезектілігін көздей, сондай-ақ кредиторлардың өкілін айқындай алады.

4. Егер жобалық қаржыландыру мәмілесінде тараптардың бірі мемлекет болса, жобалық қаржыландыру тек қана жобалық қаржыландыру мәмілесін орындауды іске асыру үшін орындаушы құратын арнайы қаржы компаниясының қатысуымен жүзеге асырылуы тиіс.

5. Егер кредиторлардың кем дегенде біреуі бұл туралы талап етсе, жобалық қаржыландыру арнайы қаржы компаниясының қатысуымен жүзеге асырылуға тиіс.

6. Базалық шартты бұзу және қатысушыларының шарт міндеттемелерін орындаудан бас тартуы осы Заңда мемлекеттің қатысуымен болатын жобалық қаржыландыру бойынша қарым-қатынастар үшін көзделген ерекшеліктерді ескере отырып, Қазақстан Республикасының Азаматтық кодексіне сәйкес жүзеге асырылады.

7. Орындаушы базалық шартта айқындалған өзінің міндеттемелерін орындамаған немесе тиісінше орындамаған жағдайда, базалық шартта оны ауыстыру мүмкіндігі көзделуге тиіс.

Ескерту. 6-4-бапқа өзгеріс енгізілді - ҚР 29.10.2015 № 376-V (01.01.2016 бастап қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

6-5-бап. Жобалық қаржыландыру кезінде талап ету құқықтарын беру

1. Орындаушы кредиторларға немесе арнайы қаржы компаниясына өзіне тиесілі талап ету құқығын береді. Берілетін талап етулерге үшінші тұлғалардың құқықтарымен ауыртпалық салынбауға тиіс. Берілетін талап ету құқықтарын беру талаптары мен көлемі шартта айқындалады.

2. Жобалық қаржыландыру кезінде талап ету құқықтарын басқаға беру шарты Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексінің 346-бабында белгіленген талаптар сақтала отырып, жазбаша нысанда жасалуға тиіс. Талап ету құқықтарын басқаға беру шартының жазбаша нысанын сақтамау оның маңызсыздығына алып келеді.

3. Орындаушы болашақтағы талап етуін берген кезде осы құқықты өзге тұлғаларға беру мүмкіндігінсіз талап ету құқығын беру шартын жасасқан сәтте ол кредиторларға немесе арнайы қаржы компаниясына ауысады.

4. Орындаушы кредиторлардың немесе арнайы қаржы компаниясының алдында оларға берілген талап ету құқықтарының шынайылығы үшін жауап береді, бірақ, егер талап ету құқығын беру шартында өзгеше көзделмесе, тапсырыс берушінің және базалық шарт бойынша түзілген мүлікті пайдалануды жүзеге асыратын тұлғалардың осы талапты орындамағаны үшін жауап бермейді.

5. Егер базалық шартта өзгеше көзделмесе, базалық шарт бойынша түзілген мүлікті пайдалануға берген кезден бастап талап ету құқығы қойылуы мүмкін.

Ескерту. 6-5-бапқа өзгеріс енгізілді - ҚР 27.02.2017 № 49-VI Заңымен (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі).

6-6-бап. Арнайы қаржы компаниясының қатысуымен жобалық қаржыландыру

1. Арнайы қаржы компаниясы өз міндеттемелерінің орындалуын бөлінген активтермен қамтамасыз ете отырып, кредиторлармен қарыз шарттарын жасасады және (немесе) облигациялар шығаруды жүзеге асырады.

2. Арнайы қаржы компаниясы талап ету құқықтарын беру шартына сәйкес оның міндеттемелерін не мүлікті түзу және беру, сондай-ақ түзілген мүлікті базалық шартқа сәйкес пайдалану процесінде қызметтер көрсету және (немесе) тауарлар шығару және (немесе) жұмыстарды орындау нәтижесінде орындаушының шеккен шығыстарын қаржыландыру немесе қайта қаржыландыру мақсатында ақшаны орындаушыға береді.

6-7-бап. Мемлекеттің қатысуымен құрылатын объектілерге меншік құқығы

Мемлекеттің тапсырысымен базалық шарт бойынша түзілген мүлікке меншік құқығы мемлекетке тиесілі болады.

6-8-бап. Мемлекетке талап ету құқықтарын берудің ерекшеліктері

1. Мемлекет "Мемлекеттік-жекешелік әріптестік туралы" және "Концессиялар туралы" Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген тәртіппен және шарттарда тапсырыс беруші ретінде жобалық қаржыландыруға қатысады.

2. Базалық шарт бойынша орындаушыны таңдау Қазақстан Республикасының мемлекеттік-жекешелік әріптестік саласындағы және концессиялар туралы заңнамасына сәйкес конкурстық негізде жүзеге асырылады.

3. Базалық шарт бойынша орындаушы мемлекетті өзінің кредиторларға немесе арнайы қаржы компаниясына талап ету құқықтарын беруді жүргізгені туралы күнтізбелік он күн ішінде жазбаша нысанда хабардар етуге міндетті.

Ескерту. 6-8-бап жаңа редакцияда - ҚР 31.10.2015 № 380-V Заңымен (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі).

6-9-бап. Мемлекет қатысатын жобалық қаржыландыру кезінде орындаушыны ауыстырудың ерекшеліктері

1. Орындаушы базалық шартта айқындалған өз міндеттемелерін орындамаған немесе тиісінше орындамаған жағдайда, тапсырыс беруші Қазақстан Республикасының Азаматтық кодексіне сәйкес бұл жөнінде орындаушы мен кредиторларды күнтізбелік он бес күннен кешіктірмей ескерте отырып, шартты орындаудан бас тартуға құқылы.

2. Базалық шарт бойынша жаңа орындаушыны таңдау осы Заңның 6-8-бабының 2-тармағына сәйкес мынадай талаптарды сақтай отырып жүзеге асырылады:

1) оның негiзiнде базалық шарт бойынша жаңа орындаушыны таңдау мақсатында конкурс өткiзiлiп отырған конкурстық құжаттаманың ережелерi қайталама конкурс өткiзiлетін кезге шарттың iс жүзiнде орындалған талаптарын ескере отырып, өзгерген ережелердi қоспағанда, алдыңғы конкурстың конкурстық құжаттамасының ережелерiне сәйкес келуi тиiс;

2) конкурстық құжаттама жаңа орындаушының кредиторлармен келiсiлген олардың алдындағы мiндеттемелерiн орындауы жөніндегі талапты қамтуы тиіс.

3. Базалық шарт бойынша жаңа орындаушыны таңдау бойынша конкурс өткізу кезінде кредиторлармен келісім бойынша тапсырыс беруші базалық шарт бойынша талаптарды орындауды уақытша орындаушыға жүктеуі мүмкін, оны таңдаудың тәртібі мен қызметін жүзеге асыру талаптарын Қазақстан Республикасының Үкіметі айқындайды.

6-10-бап. Арнайы қаржы компаниясының жобалық қаржыландыру кезінде облигациялар шығаруының ерекшеліктері

1. Арнайы қаржы компаниясының облигациялар шығаруы "Бағалы қағаздар рыногы туралы" Қазақстан Республикасының Заңына және осы Заңға сәйкес жүзеге асырылады.

2. Арнайы қаржы компаниясы бөлінген активтермен қамтамасыз етілген облигацияларды шығаруды жүзеге асыруға құқылы.

3. Арнайы қаржы компаниясының облигациялар шығару проспектісінде немесе жеке меморандумында немесе облигациялық бағдарлама проспектісінде немесе облигациялық бағдарлама шегіндегі облигациялар шығару проспектісінде немесе жеке меморандумында Қазақстан Республикасының бағалы қағаздар рыногы туралы заңнамасында көрсетілген мәліметтерден бөлек, мыналар қамтылуға тиіс:

1) ақшалай талаптардың сипаттамасы, бөлінген активтердің құрамына кіретін талап ету құқықтары бойынша ақша түсімдерінің шарттары мен болжамды мерзімдері;

2) осы Заңның талаптарына сәйкес келетін, облигацияларды орналастыру нәтижесінде арнайы қаржы компаниясы алған ақшаның нысаналы мақсаты (облигациялық бағдарлама проспектісін қоспағанда);

3) облигацияларды ұстаушыларға базалық шарт бойынша түзілген мүліктің меншік иесінің ауысуы туралы ақпарат беру тәртібі және арнайы қаржы компаниясының органдарына кредиторлардың өкілдерін енгізу және олардың өкілеттіктерін белгілеу тәртібі;

4) арнайы қаржы компаниясының жобалық қаржыландыру мәмілесіне қызмет көрсетуге, бөлінген активтер есебінен жүзеге асырылатын инвестициялық басқаруға байланысты шығыстар тізбесі;

5) сыйақы төлеу және бір облигациялық бағдарлама шегінде шығарылған әртүрлі шығарылымдардың облигацияларын өтеу тәртібі мен кезектілігі (облигациялық бағдарламаның проспектісінде және облигациялық бағдарлама шегіндегі облигациялар шығару проспектісінде немесе жеке меморандумда көрсетіледі);

6) арнайы қаржы компаниясы банкрот болған кезде арнайы қаржы компаниясының облигацияларын ұстаушылардың талаптарын қанағаттандыру тәртібі мен кезектілігі.

4. Облигациялық бағдарлама бойынша облигациялар шығаруды қоспағанда, арнайы қаржы компаниясы бір жобалық қаржыландыру мәмілесінің шеңберінде кейіннен облигациялар шығаруды жүзеге асыруға құқылы емес.

Ескерту. 6-10-бапқа өзгеріс енгізілді – ҚР 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

3-тарау. Секьюритилендіру мәмілелерінің ерекшеліктері

7-бап. Секьюритилендіру объектілері

1. Секьюритилендіру объектілері болып табылатын талап ету құқықтары біркелкі болуға тиіс.

2. Арнайы қаржы компаниясы бөлінген активтер бойынша түсімдерді өзі шығарған облигациялар бойынша міндеттемелерін орындауға және бір секьюритилендіру мәмілесі шеңберінде көрсетілген қызметтердің ақысын төлеуге, сондай-ақ осы Заңда көзделген жағдайларда қаржы құралдарына инвестициялауға пайдаланады.

Ескерту. 7-бапқа өзгеріс енгізілді - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

8-бап. Бөлінген активтер

Ескерту. 8-бап алып тасталды - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

9-бап. Секьюритилендіру кезінде талап ету құқықтарын басқаға беру шарты

1. Секьюритилендіру кезінде талап ету құқықтарын басқаға беру шарты бойынша оригинатор өзінің дебиторлармен қатынастарынан туындайтын дебиторларға қойылатын болашақтағы немесе қазіргі талап ету құқықтарын береді немесе оны беруге міндеттенеді, ал арнайы қаржы компаниясы осы талап ету құқықтарымен қамтамасыз етілген облигацияларды орналастырудан алынған ақша қаражатын оригинаторға беру арқылы оларды сатып алуды жүзеге асырады.

2. Егер шартта өзгеше көзделмесе, оригинатор дебиторлардан басқаға берілген талап ету құқықтары бойынша төлемдер жинауды жүзеге асырады.

3. Секьюритилендіру мәмілесі бойынша басқаға беру нысаны болып табылатын талап ету құқықтары оригинатор мен арнайы қаржы компаниясы арасындағы шартта шарт жасасу кезінде орын алған ақшалай талап, ал болашақ талап - ол туындаған кезден кешіктірмей белгілеуге мүмкіндік беретіндей болып айқындалуға тиіс.

4. Секьюритилендіру кезінде талап ету құқықтарын басқаға беру шарты Азаматтық кодекстің 346-бабында белгіленген талаптарды сақтай отырып, жазбаша түрде жасалуға тиіс.

Секьюритилендіру кезінде талап ету құқықтарын басқаға беру шартының жазбаша нысанын сақтамау оның маңызсыздығына алып келеді.

5. Секьюритилендіру кезінде талап ету құқықтарын басқаға беру нәтижесінде арнайы қаржы компаниясы дебиторлардан талаптарды орындау үшін алынған талап ету құқықтары бойынша барлық түсімдерді алу құқығына ие болады.

Оригинатор талап ету құқықтары бойынша түсімдердің арнайы қаржы компаниясының осы құқықтарды алу үшін оригинаторға төлеген сомасынан кем болғаны үшін арнайы қаржы компаниясының алдында жауаптылықта болмайды.

Ескерту. 9-бапқа өзгеріс енгізілді - ҚР 27.02.2017 № 49-VI Заңымен (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі).

10-бап. Бөлінген активтерді басқару

Ескерту. 10-бап алып тасталды - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

11-бап. Секьюритилендіру кезінде талап ету құқықтарын басқаға беру

1. Қазіргі талап ету құқығы, облигациялар шығарылымын мемлекеттік тіркеу кезінен бастап жасасқан шарт бар болған жағдайда, арнайы қаржы компаниясына ауысқан болып есептеледі.

2. Болашақ талап ету құқығын басқаға берген кезде осы баптың 1-тармағында көзделген талап болған жағдайда, шартта көзделген басқаға беру талабының мәні болып табылатын ақша алу құқығының өзі туындағаннан кейін арнайы қаржы компаниясына ауысқан болып есептеледі. Осы құқық туындаған кезде болашақ талап ету құқығын кейіннен басқаға беруді қосымша ресімдеу қажет етілмейді. Егер ақшалай талап етуді басқаға беру белгілі бір оқиғамен байланысты болса, онда ол осы оқиға басталғаннан кейін күшіне енеді.

12-бап. Бөлінген активтерді есепке алу және сақтау

Ескерту. 12-бап алып тасталды - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

13-бап. Секьюритилендіру мәмілелері бойынша есепке алу және есептілік

1. Арнайы қаржы компаниясы Қазақстан Республикасының заңнамасында белгіленген тәртіппен бухгалтерлік есеп жүргізеді және арнайы қаржы компаниясының өз қаражаты мен бөлінген активтері, облигациялары (оның ішінде олар бойынша есептелген купон) бойынша бөлек қаржылық есептілікті ұсынады.

2. Уәкілетті орган осы облигацияларды өтеу қорытындылары туралы есепті бекіткеннен кейін қалған облигациялар бойынша міндеттемелерді қамтамасыз ету болып табылатын бөлінген активтер арнайы қаржы компаниясының кірістеріне (шығыстарына) жатқызылады.

3. Алып тасталды – ҚР 02.07.2018 № 168-VІ (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

4. Кастодиан-банктің арнайы қаржы компаниясының активтерін, сондай-ақ облигациялармен жасалған мәмілелерді есепке алу ерекшеліктері Қазақстан Республикасының заңнамасымен белгіленеді.

Ескерту. 13-бапқа өзгеріс енгізілді - ҚР 2012.07.05 N 30-V (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі); 02.07.2018 № 168-VІ (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі); 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңдарымен.

14-бап. Арнайы қаржы компаниясының секьюритилендіру кезінде облигацияларды шығару ерекшеліктері

Ескерту. Тақырыпқа өзгеріс енгізілді - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

1. Қазақстан Республикасының бағалы қағаздар нарығы туралы заңнамасының талаптарынан басқа, арнайы қаржы компаниясының облигациялар шығару проспектісі немесе жеке меморандум немесе облигациялық бағдарлама проспектісі немесе облигациялық бағдарлама шегіндегі облигациялар шығару проспектісі немесе жеке меморандум мынадай мәліметтерді:

1) оригинатордың, кастодиан-банктің, инвестициялық портфельді басқарушының, арнайы қаржы компаниясының және басқаға берілген талап ету құқықтары бойынша төлемдер жинауды жүзеге асыратын тұлғаның атауы мен орналасқан жерін;

2) оригинатордың қызметінің нысанасын, секьюритилендіру мәмілесіндегі құқықтары мен міндеттерін;

3) талап ету құқықтарының сипаттамасын, бөлінген активтер құрамына кіретін талап ету құқықтары бойынша ақша түсу шарттарын, тәртібі мен мерзімдерін және олардың орындалуын бақылауды жүзеге асыру тәртібін;

4) бөлінген активтер бойынша уақытша бос түсімдерді инвестициялау тәртібін;

5) алып тасталды – ҚР 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен;
6) алып тасталды – ҚР 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен;
7) алып тасталды – ҚР 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен;
8) алып тасталды – ҚР 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен;

9) қосымша қамтамасыз ету туралы;

10) алып тасталды – ҚР 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен;

11) талап ету құқықтарының біркелкілік өлшемдерін;

12) сыйақы төлеу және бір облигациялық бағдарлама шегінде шығарылған әртүрлі шығарылымдардың облигацияларын өтеу тәртібі мен кезектілігі (облигациялық бағдарлама проспектісінде және облигациялық бағдарлама шегіндегі облигациялар шығару проспектісінде немесе жеке меморандумда көрсетіледі);

13) алып тасталды - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

14) арнайы қаржы компаниясы банкрот болған кезде арнайы қаржы компаниясының облигацияларын ұстаушылардың талаптарын қанағаттандыру тәртібі мен кезектілігін қамтуға тиіс.

2. Арнайы қаржы компаниясының облигациялар шығару проспектісіне немесе жеке меморандумына оригинатордың соңғы қаржы жылы үшін аудиторлық есебі, оригинатор мен арнайы қаржы компаниясы арасында жасалған, осы секьюритилендіру мәмілесі бойынша талап ету құқықтарын басқаға беру шарты қоса беріледі.

Оригинатордың соңғы қаржы жылы үшін аудиторлық есебі болмаған жағдайда, арнайы қаржы компаниясы облигациялар шығарылымын мемлекеттік тіркеуге құжаттарды берудің алдындағы оригинатордың соңғы есепті тоқсан үшін қаржылық есептілігінің көшірмесін уәкілетті органға ұсынады.

3. Алып тасталды – ҚР 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

4. Арнайы қаржы компаниясының облигацияларын ұстаушылардың өкілі оригинатордың үлестес тұлғасы болмауға тиіс.

Ескерту. 14-бапқа өзгеріс енгізілді - ҚР 2012.01.12 N 539-IV (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі); 12.07.2022 № 138-VII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік алпыс күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңдарымен.

3-1-тарау. Синдикатталған қаржыландыру

Ескерту. Заң 3-1-тараумен толықтырылды – ҚР 02.01.2021 № 399-VI (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

14-1-бап. Синдикатталған қарыз шартының ерекшеліктері

1. Синдикатталған қарыз шарты бойынша бірнеше кредитор (бұдан әрі – кредиторлар синдикаты) бір-бірімен келісе отырып, қарыз алушының меншігіне әрбір кредитор үшін шартта көзделген мөлшерде және мерзімдерде ақша беруге немесе беріп тұруға міндеттенеді, ал қарыз алушы кредиторларға олардан алған ақшаны қайтаруға, сыйақыны, сондай-ақ, егер шартта өзге де төлемдерді төлеу міндеті көзделсе, оларды төлеуге міндеттенеді.

1-1. Синдикатталған қарыз шарты қарыз алушы кредиторлар синдикатының бірнеше болашақ қатысушыларымен қарыз (банктік қарыз) шарттарын жасасқаннан кейін жасалуы мүмкін. Мұндай жағдайда синдикатталған қарыз шарты, егер бұрын туындаған міндеттемелерге қатысушылардың құрамы мен синдикатталған қарыз шартына қатысушылардың құрамы толығымен сәйкес келсе, аталған тұлғалардың бұрын туындаған міндеттемелерін өзгертеді, бұл ретте синдикатталған қарыз шарты кепіл шартын және (немесе) қарыз алушының міндеттемелеріне байланысты өзге де келісімді тоқтатуды немесе өзгертуді көздеуі мүмкін.

2. Қарыз алушы мен кредиторлар синдикатына қатысушылар (кредиторлар синдикатына бастапқы қатысушылар) арасында жасалған синдикатталған қарыз шартында оған кредиторлар синдикатына жаңа қатысушылардың қосылу мүмкіндігі көзделуі мүмкін, оларға қатысты синдикатталған қарыз шарты кредиторлар синдикатына жаңа қатысушылардың шартта көзделген тәртіппен оған қосылған кезінен бастап қолданылады. Егер синдикатталған қарыз шартында өзгеше көзделмесе, кредиторлар синдикатына жаңа қатысушылар шартқа қосылған кезде кредиторлар синдикатына бастапқы қатысушылардың және қарыз алушының міндеттемелері өзгермейді.

2-1. Егер заңды тұлға мен осы Заңға сәйкес кредиторлар синдикатының қатысушысы (бастапқы кредитор) болуға құқылы өзге тұлға арасында екіжақты қарыз (банктік қарыз) шарты жасалса, аталған тұлғалардың қатысуымен синдикатталған қарыз шарты мынадай тәсілдердің бірімен:

1) екіжақты қарыз (банктік қарыз) шарты тараптарының үшінші тұлғамен (үшінші тұлғалармен) келісім жасасуы арқылы жасалуы мүмкін, оған сәйкес үшінші тұлға (үшінші тұлғалар) бастапқы кредитормен келісе отырып, қарыз алушыға көрсетілген келісімде белгіленген мөлшерде және мерзімдерде ақша беру немесе беріп отыру міндетін қабылдайды және (немесе) кредитор тарапында бастапқы міндеттемеге кіріседі;

2) егер бұл ретте бастапқы кредитор мен жаңа кредитор немесе жаңа кредиторлар арасында қарыз беруге, оған қызмет көрсетуге және қайтаруға байланысты барлық кредиторлардың қарыз алушыға және өзге де тұлғаларға қатысты шешімдер қабылдауының және олардың міндеттерді орындауының тәртібі туралы келісім жасалса және қарыз алушы өзі қатысатын қатынастарға қатысты осы Заңның ережелерін қолдануға кез келген уақытта келісім берсе, бастапқы кредитордың екіжақты қарыз шарты бойынша талап ету құқықтарын жаңа кредиторға немесе жаңа кредиторларға беруі арқылы жасалуы мүмкін.

3. Синдикатталған қарыз шартында жиынтығында қаржыландырудың жалпы көлемінің кемінде үштен екісін құрайтын қаржыландыру үлесі бар кредиторлар қабылдаған шешімдер негізінде және осындай шешімде көзделген тәртіппен:

1) кредиторлар синдикатына барлық қатысушылардың құқықтарды жүзеге асыруы немесе белгілі бір құқықтардан бас тартуы;

2) Қазақстан Республикасының заңдарында немесе шартта көзделген жағдайларда қарыз алушыға синдикатталған қарыз шартынан бас тарту туралы хабарламаны немесе оны өзгерту не бұзу туралы талапты жіберу;

3) кредиторлар синдикатына қатысушылар немесе үшінші тұлғалар қатарынан банк-агентті және (немесе) кепілді басқарушыны таңдау, оларға белгілі бір өкілеттіктер беру және оларға осындай өкілеттіктерді жүзеге асыру мәселелері бойынша нұсқаулар жіберу;

4) синдикатталған қарыз шарты бойынша барлық кредиторлардың талап ету құқықтарын кредиторлар синдикатына басқа қатысушыға, сондай-ақ осы Заңға сәйкес кредиторлар синдикатына қатысушылар болуға құқылы тұлғаларға беру;

5) синдикатталған қарыз шартында айқындалған жағдайларда, қарыз нысанасының барлық немесе қалған бөлігін сыйақымен бірге мерзімінен бұрын қайтару;

6) кепілге салынған мүлікке соттан тыс тәртіппен не сот тәртібімен өндіріп алуды қолдану;

7) синдикатталған қарыз шарты бойынша борыш сомасын өндіріп алу туралы талап қоюмен сотқа жүгіну;

8) Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес қарыз алушыға қатысты оңалту рәсімін қолдану не қарыз алушыны банкрот деп тану туралы арызбен сотқа жүгіну жүргізілетіні көзделуге тиіс.

4. Синдикатталған қарыз шарты жазбаша нысанда жасалуға тиіс. Синдикатталған қарыз шартының жазбаша нысанын сақтамау оның маңызсыз болуына алып келеді.

5. Егер синдикатталған қарыз шартын жасасу күніне "Астана" халықаралық қаржы орталығының банктері, Қазақстан Республикасының бейрезидент-банктері және (немесе) халықаралық қаржы ұйымы қарыз алушыға синдикатталған қарыз шарты бойынша соманың кемінде үштен екісін беретін жағдайларда синдикатталған қарыз шарты шетелдік кәсіптік ұйым әзірлеген үлгілік талаптардағы синдикатталған қарыз шарты түрінде жасалуы мүмкін.

Тараптар шетелдік кәсіптік ұйым әзірлеген үлгілік талаптарда жасалған синдикатталған қарыз шартына осы синдикатталған қарыз шартында айқындалған тәртіппен және талаптарда өзгерістер және (немесе) толықтырулар енгізуге құқылы.

6. Кредиторлар синдикатына қатысушылардың бірі синдикатталған қарыз шартын бұзу туралы талапты мәлімдеген жағдайда осындай шарт кредиторлар синдикатының басқа қатысушыларының кемінде екеуі қалған кезде соларға қатысты өз қолданысын сақтайды.

Ескерту. 14-1-бапқа өзгеріс енгізілді – ҚР 19.06.2024 № 97-VIII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

14-2-бап. Синдикатталған қаржыландыру талаптары

1. Синдикатталған қаржыландыру кемінде екі кредитор қатысқан кезде жүзеге асырылады.

1-1. Синдикатталған қарыз шартын жасасқысы келетін тұлға осы Заңға сәйкес кредиторлар синдикатының қатысушылары болуға құқылы тұлғалардың бірімен немесе осындай бірнеше тұлғалармен синдикатталған қаржыландыруды ұйымдастыру туралы шарт жасасуға құқылы, ол бойынша синдикатталған қарызды ұйымдастырушы тапсырыс берушінің тапсырмасы бойынша әрекет ете отырып, оған белгілі бір талаптарда синдикатталған қарыз шартын жасасуға дайындалу жөніндегі қызметтер (синдикатталған қаржыландыруды ұйымдастыру жөніндегі қызметтер) көрсетуге міндеттенеді, ал тапсырыс беруші осы қызметтерді көрсеткені үшін сыйақы төлеуге міндеттенеді. Егер синдикатталған қаржыландыруды ұйымдастыру туралы шартта өзгеше көзделмесе, синдикатталған қаржыландыруды ұйымдастыру жөніндегі қызметтер синдикатталған қарыз шартын жасасу кезінде көрсетілген болып есептеледі.

Синдикатталған қаржыландыруды ұйымдастыру туралы шарт жазбаша нысанда жасалуға тиіс. Синдикатталған қаржыландыруды ұйымдастыру туралы шарттың жазбаша нысанын сақтамау оның маңызсыз болуына алып келеді.

2. Әрбір кредитор қарыз алушыға беретін ақшаның мөлшері синдикатталған қарыз шартында тұрақты ақша сомасында немесе қарыз алушыға беруге жататын ақшаның белгілі бір үлесі түрінде белгіленуі мүмкін.

Әрбір кредитордың қарыз алушыға берілген ақшаның мөлшеріне пропорционалды қарыз алушыға қатысты дербес құқықтары (талаптары) болады.

Егер синдикатталған қарыз шартында өзгеше көзделмесе, кредитор өзге кредиторлардың қарыз алушыға ақша беру жөніндегі міндеттемелерін орындамағаны үшін жауапты болмайды.

Қарыз алушы банк-агенттің кредиторлар синдикатына қатысушылардың құрамы туралы және олардың қарыз алушыға қоятын талаптарының мөлшері туралы ақпарат беруін талап етуге құқылы.

Егер синдикатталған қарыз шартында өзгеше көзделмесе, қарыз алушы синдикатталған қарыз шарты бойынша міндеттемелерді мерзімінен бұрын орындауға құқылы.

Егер синдикатталған қарыз шартында өзгеше көзделмесе, кредиторлар синдикатына қатысушылар арасындағы келісімді, кепілді басқару шартын жасасу, өзгерту немесе тоқтату кредиторлар синдикатына әрбір қатысушы мен қарыз алушы арасында синдикатталған қарыз шарты бойынша туындайтын міндеттемелерді өзгертуге немесе тоқтатуға алып келмейді.

Кредиторлар синдикатына қатысушылар синдикатталған қарыз шартының талаптарын, оның ішінде синдикатталған қарыз шартын жасасу күніне белгіленген әрбір кредитор қарыз алушыға беретін ақша мөлшерін біржақты тәртіппен өзгертуге құқылы емес.

3. Кредиторлар синдикатына қатысушылар арасындағы қатынастар және олардың бірлескен қызметін үйлестіру тәртібі кредиторлар синдикатына қатысушылар арасындағы келісіммен реттеледі.

Кредиторлар синдикатына қатысушылар арасындағы келісім синдикатталған қарыз шарты жасалғанға дейін де, ол жасалғаннан кейін де, оның ішінде қарыз нысанасы берілгеннен кейін кредиторлар синдикатына қатысушылар арасында жасалуы мүмкін.

Кредиторлар синдикатына қатысушылардың біреуі немесе бірнеше қатысушысы синдикатталған қарыз шарты бойынша міндеттемелерді орындаудан біржақты бас тартқан жағдайда, кредиторлар синдикатына қатысушылардың жауапкершілігі мен осы Заңның 14-1-бабы 3-тармағының талаптарын ескере отырып, синдикатталған қарыз шартын орындаумен байланысты мәселелер, оның ішінде кредиторлар синдикатына қатысушының талап ету құқықтары мен өзге де құқықтарының басқа тұлғаға ауысуы мәселесі жөнінде шешімдер қабылдау тәртібі кредиторлар синдикатына қатысушылардың арасындағы келісімде айқындалады.

Кредиторлар синдикатына қатысушылардың құқықтарын банк-агент жүзеге асырған кезде кредиторлар синдикатына өзге де қатысушылар шартта көзделген құқықтарды синдикатталған қарыз шарты тоқтатылған кезге дейін немесе синдикатталған қарыз шартында көзделген кредиторлар синдикатына қатысушылардың құқықтарын банк-агенттің жүзеге асыруы туралы талаптың күші жойылғанға дейін жүзеге асыруға құқылы емес.

Банк-агент кредиторлар тізілімін жүргізеді, кредиторлардың әрқайсысы қарыз алушыға берген барлық қарыздарды есепке алуды жүзеге асырады, қарыз алушыдан немесе үшінші тұлғалардан синдикатталған қарыз шарты бойынша орындауды, оның ішінде сыйақы мен өзге де төлемдерді алады, келіп түскен ақшаны есепке алуды жүргізеді және оларды кредиторлар арасында бөледі, кредиттік дерекнама мен құжаттама жинауды, қалыптастыруды және жүргізуді, қарыз алушының қарызды нысаналы пайдалануына және қарыз алушының синдикатталған қарыз шарты бойынша міндеттемелерді орындауына бақылауды, қарыз алушының қаржылық жағдайына мониторингті жүзеге асырады, қарыз алушыны синдикатталған қарыз шарты бойынша міндеттемелердің орындалу мерзімін өткізіп алғаны туралы хабардар етеді, сондай-ақ кредиторлар синдикатына қатысушылар арасындағы келісімге сәйкес өзге де функцияларды жүзеге асырады.

Банк-агент кредиторлар синдикатының шешімдер қабылдауы кезінде, сондай-ақ банк-агенттің кредитор ретінде өз құқықтарын жүзеге асыруы кезінде және синдикатталған қарыз шартының талаптарына сәйкес кредитор ретінде заңдық мәні бар әрекеттер жасау кезінде кредиторлар синдикатының өзге де қатысушыларымен тең әрекет етеді.

Егер осы бапта өзгеше көзделмесе немесе синдикатталған қарыз шарты бойынша міндеттемелердің мәнінен өзге туындамаса, банк-агенттің міндеттеріне тапсырма шарты туралы қағидалар қолданылады.

Кредиторлар синдикатына қатысушы әрбір кредитор банк-агент функцияларының тиісінше орындалмауынан туындаған шығындарды өтеу жөніндегі өз талаптарын мәлімдеуге құқылы.

4. Кредиторлар (бірлесіп кепіл ұстаушылар) кепілмен қамтамасыз етілетін міндеттеме бойынша кепілді басқарушымен кепілді басқару шартын жасасуға құқылы.

Кепілді басқару шарты бойынша кепілді басқарушы барлық кредиторлардың (бірлесіп кепіл ұстаушылардың) атынан және мүдделерінде әрекет етеді, кепіл берушімен кепіл шартын жасасады және кепіл шарты бойынша кепіл ұстаушылардың барлық құқықтары мен міндеттерін, сондай-ақ кепілді басқару шартына сәйкес өзге де функцияларды жүзеге асырады.

5. Кредиторлар (бірлесіп кепіл ұстаушылар) кепілді басқару шарты тоқтатылған кезге дейін өздерінің кепіл ұстаушы құқықтары мен міндеттерін жүзеге асыруға құқылы емес.

Кредиторлар синдикатталған қарыз шарты бойынша талап ету құқықтарын кредиторлар синдикатына қатысушы басқа кредиторға, сондай-ақ осы Заңға сәйкес кредиторлар синдикатына қатысушылар болуға құқылы тұлғаларға беруді жүргізуге құқылы.

Синдикатталған қарыз шартында кредиторлар синдикатына қатысушының қарыз беру жөніндегі өз міндетін аударуына қарыз алушының алдын ала келісімі болуы мүмкін.

Банк-агенттің барлық құқықтары мен міндеттері осы Заңға сәйкес банк-агент болуға құқылы басқа тұлғаға берілген жағдайда, жаңа банк-агент қарыз алушыға мұндай берудің жасалғаны туралы хабарлама жіберуге міндетті. Егер қарыз алушы мұндай хабарламаны алмаса, қарыз алушы бастапқы банк-агентке ақша беру арқылы жүргізген синдикатталған қарыз шарты бойынша міндеттемелер тиісінше орындалды деп есептеледі.

Синдикатталған қарыз шарты бойынша талап ету құқықтарын басқаға беру кезінде басқаға беруді жасаған кредитор жаңа кредиторға талап ету құқықтарының ауысқаны туралы растайтын құжаттарды ұсына отырып, банк-агентті және кепілді басқарушыны талап ету құқықтарының ауысқаны туралы хабардар етуге міндетті.

Қарыз алушыны кредиторлар синдикатына қатысушының талап ету құқықтарының басқа тұлғаға өтуі туралы хабардар етуді банк-агент және кепілді басқарушы кредитордың талап ету құқықтарының жаңа кредиторға өтуі туралы хабарламасын алған күннен кейінгі бір жұмыс күні ішінде жүргізеді.

Кредиторлар синдикатына қатысушының құқықтары (талаптары) басқа тұлғаға ауысқан кезде осындай тұлғаға қатысты банк-агент пен кепілді басқарушының синдикатталған қарыз шартына немесе кепілді басқару шартына сәйкес бұрын белгіленген өкілеттіктері өз күшін сақтайды.

Синдикатталған қарыз шартының негізінде кредиторлар синдикатына қатысушыға тиесілі құқықтар (талаптар) мәміле бойынша немесе заң негізінде басқа тұлғаға осы Заңда және синдикатталған қарыз шартында көзделген құқықтар мен міндеттермен, оның ішінде кредиторлар синдикатына қатысушылардың шешімдерін қабылдауға қатысу құқығымен бірге ғана ауысады.

Ескерту. 14-2-бапқа өзгеріс енгізілді – ҚР 19.06.2024 № 97-VIII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.

14-3-бап. Берешекті сотқа дейін реттеудің шарттары мен тәртібі және төлемге қабілетсіз қарыз алушыға қатысты қолданылатын шаралар

1. Синдикатталған қарыз шарты бойынша міндеттемені орындаудың өткізіп алынған мерзімі болған кезде, бірақ ол басталған күннен бастап күнтізбелік он бес күннен кешіктірмей банк-агент синдикатталған қарыз шартында көзделген тәсілмен және мерзімдерде қарыз алушыны:

1) синдикатталған қарыз шарты бойынша міндеттемені орындау бойынша мерзімді өткізіп алудың туындағаны және хабарламада көрсетілген күнге мерзімі өткен берешектің мөлшерін көрсете отырып, синдикатталған қарыз шарты бойынша төлемдер енгізу қажеттігі;

2) қарыз алушының синдикатталған қарыз шартының талаптарын өзгерту туралы өтінішпен банк-агентке өтініш жасау құқығы;

3) синдикатталған қарыз шартының төлемге қабілетсіз қарыз алушыға қатысты шараларды көздейтін тармақтарын көрсете отырып, қарыз алушының синдикатталған қарыз шарты бойынша өз міндеттемелерін орындамауының салдары туралы хабардар етуге міндетті.

2. Қарыз алушы міндеттемені орындау мерзімін өткізіп алу басталған күннен бастап күнтізбелік отыз күн ішінде банк-агентке өзінің синдикатталған қаржыландыру шартының талаптарына өзгерістер, оның ішінде:

1) синдикатталған қарыз шарты бойынша сыйақы мөлшерлемесін азайту жағына қарай өзгертуге;

2) негізгі борыш және (немесе) сыйақы бойынша төлемді кейінге қалдыруға;

3) берешекті өтеу әдісін немесе берешекті өтеу кезектілігін, оның ішінде негізгі борышты басым тәртіппен өтей отырып өзгертуге;

4) синдикатталған қарыз шартының қолданылу мерзімін өзгертуге байланысты өзгерістер енгізу туралы өтінішін негіздейтін, синдикатталған қарыз шарты бойынша міндеттемені орындау мерзімін өткізіп алудың туындау себептері, кірістер және басқа да расталған мән-жайлар (фактілер) туралы мәліметтерді қамтитын жазбаша өтініш не синдикатталған қарыз шартында көзделген тәсілмен ұсынуға құқылы.

3. Банк-агент қарыз алушының жазбаша өтінішін алған күннен кейінгі бір жұмыс күні ішінде оны кредиторлар синдикатына қатысушыларға жібереді, олар қарыз алушының жазбаша өтінішін алған күннен кейін күнтізбелік отыз күн ішінде синдикатталған қарыз шартының талаптарына ұсынылған өзгерістерді қарайды және жиынтығында қаржыландырудың жалпы көлемінің кемінде үштен екісін құрайтын қаржыландыру үлесі бар кредиторлар қабылдаған шешім негізінде жазбаша нысанда не синдикатталған қарыз шартында көзделген тәсілмен банк-агентке:

1) синдикатталған қарыз шартының талаптарына ұсынылған өзгерістермен келісетіні;

2) синдикатталған қарыз шартының талаптарын өзгерту жөніндегі өз ұсыныстары;

3) синдикатталған қарыз шартының талаптарын өзгертуден бас тарту себептерінің уәжді негіздемесін көрсете отырып, мұндай бас тарту туралы хабарлайды.

Банк-агент кредиторлар синдикатына қатысушылардың шешімін алған күннен кейінгі бір жұмыс күні ішінде оны қарыз алушыға жібереді.

4. Осы баптың 1-тармағының 1) тармақшасында көзделген талап қанағаттандырылмаған, сондай-ақ қарыз алушы осы баптың 2-тармағында көзделген құқықтарды іске асырмаған не қарыз алушы мен кредиторлар арасында синдикатталған қарыз шартының талаптарын өзгерту бойынша келісім болмаған жағдайларда, кредиторлар:

1) кепілге салынған мүлікке соттан тыс тәртіппен не сот тәртібімен өндіріп алуды қолдану;

2) синдикатталған қарыз шарты бойынша құқықты (талап етуді) басқаға беру;

3) төрелікке, сотқа синдикатталған қарыз шарты бойынша борыш сомасын өндіріп алу туралы талап қоюмен жүгіну;

4) Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес қарыз алушыға қатысты оңалту рәсімін қолдану туралы не қарыз алушыны банкрот деп тану туралы арызбен сотқа жүгіну туралы шешім қабылдауға құқылы.

Осы баптың 4-тармағының 1), 3) және 4) тармақшаларына сәйкес кредиторлар синдикатына қатысушылардың атынан және мүдделерінде әрекет етуді банк-агент жүзеге асырады.

5. Кредиторлар осы баптың 4-тармағында көрсетілген шешімдерді қабылдағанға дейін кредиторлар осы баптың 1, 2 және 3-тармақтарында көзделген сотқа дейінгі реттеу жөніндегі шараларды қабылдауға міндетті.

4-тарау. Қорытынды ережелер

15-бап. Қазақстан Республикасының жобалық қаржыландыру және секьюритилендіру туралы заңнамасын бұзғаны үшін жауаптылық

1. Қазақстан Республикасының жобалық қаржыландыру және секьюритилендіру туралы заңнамасын бұзу Қазақстан Республикасының заңдарына сәйкес жауаптылыққа әкеп соғады.

2. Уәкілетті орган реттелуі өзінің құзыретіне кіретін мәселелер бойынша Қазақстан Республикасының заңнамасы талаптарының бұзылғанын анықтаған жағдайларда, уәкілетті орган арнайы қаржы компаниясына ықпал етудің мынадай шектеулі шараларының бірін қолданады:

1) анықталған кемшіліктерді белгіленген мерзімдерде жою туралы орындалуы міндетті жазбаша нұсқама береді;

2) міндеттеме-хат талап етеді;

3) арнайы қаржы компаниясымен жазбаша келісім жасайды.

3. Анықталған кемшiлiктердi белгiленген мерзiмде жоюға бағытталған, орындалуы міндетті түзету шараларын қабылдау туралы арнайы қаржы компаниясына нұсқау жазбаша нұсқама болып табылады.

Уәкілетті органның жазбаша нұсқамасына шағым жасау Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген тәртіппен жүзеге асырылады.

Уәкiлеттi органның жазбаша нұсқамасына шағым жасау оның орындалуын тоқтата тұрмайды.

4. Арнайы қаржы компаниясының міндеттеме-хатында орын алған кемшiлiктердi мойындау фактiсi және жоспарланған іс-шаралар тiзбесiн көрсете отырып, арнайы қаржы компаниясы басшылығының оларды қатаң белгiленген мерзiмде жою бойынша кепiлдігi болуға тиiс.

5. Анықталған кемшіліктерді дереу жою қажеттігі туралы және оған байланысты бірінші кезектегі шараларды бекіту туралы арнайы қаржы компаниясы мен уәкілетті орган арасында жазбаша келісім жасалады.

6. Арнайы қаржы компаниясы жазбаша нұсқаманы, міндеттеме-хатты немесе жазбаша келісімді оларда белгіленген мерзімдерде орындау туралы уәкiлеттi органды хабардар етуге міндетті.

7. Шектеулі ықпал ету шараларын қолдану тәртібі уәкiлеттi органның нормативтік құқықтық актілерімен белгіленеді.

Ескерту. 15-бап жаңа редакцияда - ҚР 2012.07.05 N 30-V (алғашқы ресми жарияланғанынан кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі); өзгеріс енгізілді – ҚР 29.06.2020 № 351-VI (01.07.2021 бастап қолданысқа енгізіледі) Заңдарымен.

16-бап. Осы Заңды қолданысқа енгізу тәртібі

Осы Заң ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі.

Қазақстан Республикасының Президенті

On Project Financing and Securitization

The Law of the Republic of Kazakhstan dated 20 February, 2006 No.126.

Unofficial translation
Footnote. The title of the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).
Footnote. Throughout the text, the words "affiliated", and "of affiliated" were replaced respectively by the words "affiliated", and "of affiliated" in accordance with the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication)

This Law shall establish the legal basis and conditions for project financing and securitization in the Republic of Kazakhstan, determine the specifics of carrying out the assignment of rights of demand and the legal regime of property upon project financing and securitization, the legal status of a special financial company, as well as the legal basis and conditions for syndicated financing.

Footnote. Preamble - is in the wording of the Law of the Republic of Kazakhstan dated 02.01.2021 № 399-VI (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after the day of its first official publication).

Chapter 1. GENERAL PROVISIONS

Article 1. Basic definitions used in this Law

The following basic definitions shall be used in this Law:

1) special financing company – legal entity, created in accordance with this Law for carrying out of transactions of project financing and securitization, for the benefit of which the rights of demand are assigned;

2) own funds of a special financial company - assets, liabilities, equity and income (expenses) received (incurred) upon completion of project financing and securitization transactions. The special financial company's funds shall not include allocated assets or bonds (including the accrued coupon on them) of the special financial company;

3) bonds of special financial company – the bonds, on which performance of Issuer Covenants are ensured by the allocated assets;

4) basic agreement - a written agreement whereby one party shall undertake to create and (or) transfer the property to another party or provide services and (or) produce goods and (or) perform work in the process of using the created property;

4-1) an agent bank – a second-tier bank, Development Bank of Kazakhstan;

5) allocated assets – rights of demand, assigned to the special financial company in the transactions of project financing and securitization, money in the accounts at the custodian bank, received on assignedto it the rights of demand, financial instruments, acquired by the special financial company in the results of investment of specified money, money, received in the result of sale of financial instruments, as well as property and property right, arising from creation of additional security;

6) a debtor – a person, having a current or future money obligation;

7) project financing - a way of financing a long-term project for the assignment of rights of demand, which are expected to be provided by systematic monetary payments for creation and (or) transfer of property, and (or) provision of services and (or) production of goods and (or) process of using the created property;

8) transaction of project financing – actions of customer, executor, special financial company, creditors and other persons, directed to establishment of their rights and obligations within implementation of primary agreement, as well as assumption and performance of obligations, ensured by allocated assets;

9) manager of investment portfolio - professional participants of the securities market, rendering services of special financial company on investment of temporary free entries on allocated assets on the basis of licensing to carrying out of activity on portfolio management;

9-1) a pledge manager - a legal entity acting on behalf of and in the interests of co-pledge holders by virtue of a pledge management agreement concluded between them, concluding a pledge agreement on behalf of co-pledge holders;

10) a creditor - an individual and (or) a legal entity that is a holder of bonds, or a legal entity providing lending under project financing, or a person providing lending under syndicated financing;

10-1) participants in the syndicate of creditors – second-tier banks, the Development Bank of Kazakhstan, branches of non-resident banks of the Republic of Kazakhstan, banks of the Astana International Financial Center, non-resident banks of the Republic of Kazakhstan, international financial organizations;

10-2) a borrower - a legal entity, that is granted a loan within the framework of syndicated financing;

11) additional security – methods of ensuring performance of obligations of special financial company before the creditors in the form of guarantee, warrantee, pledge, as well as other ways, provided by agreements;

12) originator – a legal entity, carrying out assignment of right of demand upon conclusion of transaction of securitization;

13) the executor - a legal entity that, in accordance with the basic agreement, shall create and (or) transfer property and / or provide services and (or) produce goods and (or) perform work in the process of using the created property;

14) securitization – financing under assignment of monetary claim by issue of bonds, ensured by allocated assets;

15) transaction of securitization – acquisition of right of demand and issue of bonds, ensured by allocated assets by the special financial company;

15-1) syndicated financing - a method of financing a borrower by several creditors on the basis of one syndicated loan agreement;

15-2) organizer of a syndicated loan - a person who, in accordance with the agreement on the organization of syndicated financing, carries out the functions of forming the composition of the participants of the syndicate of creditors and organizing the process of concluding a syndicated loan agreement with the borrower and is not a participant in the syndicated loan;

16) right of demand – monetary claim, existing at the moment of conclusion of agreement of assignment of right of demand (existing rights of demand), as well as monetary claims, which arise in the future from existing obligation or future obligation (future right of demand);

17) incomes on rights of demand – incomes in monetary form on obligations of debtors, as well as incomes from persons, using property, created on primary agreement, or acquiring goods, works, services in the process of usage of created property;

18) uniformity of the rights of claim - compliance of the rights of claim with the general objective criterion determined by the bond issue prospectus or the private memorandum, or the bond program prospectus, or the bond issue prospectus or the private memorandum within the bond program;

19) customer – individual or legal entity, the state represented by the Government or local executive body, as well as state bodies, authorized by them, by order of which a primary agreement is implemented;

20) an authorized body - a state body exercising state regulation, control and supervision of the financial market and financial organizations;

21) affiliated persons – individual or legal entity (except for the state bodies, carrying out the control and supervisory functions within the powers granted to them), having possibility to directly or indirectly determine decisions and (or) have influence to the accepted with each other decisions, as well as by virtue of concluded transaction.

22) foreign professional organization – an international organization, a foreign legal entity or a foreign organization that is not a legal entity, establishing uniform rules and (or) standards in financial markets, included in the list approved by the authorized body.

Footnote. Article 1 is in the wording of the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication); as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 05.07.2012 № 30-V (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication); dated 29.10.2015 № 376-V (shall be enforced from 01.01.2016); dated 03.07.2019 № 262-VI (shall be enforced from 01.01.2020); dated 02.01.2021 № 399-VI (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after the day of its first official publication); dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication); dated 19.06.2024 № 97-VIII (shall come into effect upon expiry of ten calendar days after the date of its first official publication).

Article 2. The legislation of the Republic of Kazakhstan on project financing and securitization

Footnote. The title is in the wording of the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).

1. The legislation of the Republic of Kazakhstan on project financing and securitization is based on the Constitution of the Republic of Kazakhstan and consists of Civil Code of the Republic of Kazakhstan, this Law and other regulatory legal acts of the Republic of Kazakhstan.

2. The legislation of the Republic of Kazakhstan concerning the securities market and joint stock companies is distributed to the relations, related to the transactions of project financing and securitization and activity of special financial company, unless otherwise established by this Law.

3. If the international treaty, ratified by the Republic of Kazakhstan establishes the other rules, than those provided by this Law, the rules of international treaty shall be applied.

Footnote. Article 2 as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).

Chapter 2. ORIGINATOR AND SPECIAL FINANCIAL COMPANY

Article 3. Requirements to the originator

1. Originator is a legal entity, incorporators (sole incorporator) of which fully paid the size of the charter capital of fully paid shares of originator, acquired by them in accordance with foundation agreement.

2. Originator shall have a right to simultaneously participate in carrying out of separate transactions of securitization.

3. The originator must have an audit report for the last financial year.

Footnote. Article 3 as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication).

Article 4. Creation and activity of special financial company

1. Special financial company may be created by originator or other person for participation in transaction of project financing or securitization in organizational-legal form of joint stock company or limited liability company.

Charter capital of special financial company shall be formed exclusively by money.

Legal entities, registered in offshore zones or having affiliated persons, registered in the offshore zones, the list of which is established by the authorized body, shall not have a right to directly or indirectly hold and (or) use, and (or) dispose of the voting shares and shares of participation in the charter capital of special financial company.

2. The name of special financial company shall contain the words “special financial company”. Abbreviated name of the special financial company with the use in the name the abbreviations “SFC” shall be allowed. In the name of special financial company shall be prohibited to use the words, related with the company name of originator or incorporators of special financial company.

3. Special financial company shall carry out investment of temporary free entries on allocated assets on the basis of agreement with manager of investment portfolio only in the financial instruments, the list of which is established by the authorized body.

4. Is excluded by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).
Footnote. Article 4 as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).

Article 4-1. Peculiarities of formation of bodies of special financial company

Persons, representing the interests and having the powers shall be entered into composition of bodies of special financial company on requirements of creditors in accordance with the legislation of the Republic of Kazakhstan and charter of special financial company. A person, having unexpungedor outstanding conviction in accordance with the procedure established by law, shall not have a right to hold positions in the bodies of special financial company.

Footnote. Chapter 2 is supplemented by Article 4-1 in accordance with the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).

Article 4-2. Peculiarities of activity of special financial company, created for participation in the project financing1.

1. Special financial company, created for participation in the project financing, shall have a right to carry out the following types of activity:

1) conclude the loan agreements, ensured by the allocated assets, in order of implementation of transaction of project financing;

2) issue bonds, ensured by the allocated assets;

3) conclude an agreement under assignment of monetary claim with executor on the primary agreement;

4) implement investment of money, entered into composition of allocated assets, in order of protection of rights of creditors in accordance with the requirements, established regulatory legal acts of the authorized body;

5) carry out other types of activity in the interests of creditors, necessary for realization of transaction of project financing, except for the types of activity, established by paragraph 2 of this Article.

2. Special financial company, created for participation in the project financing, shall not have a right to:

1) act as incorporator (participant, shareholder) of other legal entities;

2) create the branches and representations;

3) distribute profits to the shareholders or distribute the net incomes between copartners before performance of obligations, ensure by the allocated assets;

4) implement the following assignment of right of demand without the consent of creditors;

5) carry out the types of activity, not related to the transaction of project financing.

3. Carrying out the types of activity, not related to the transaction of project financing, shall not involve creation of rights and obligations for the special financial company.

Footnote. Chapter 2 issupplementedbyArticle 4-2 in accordance with the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).

Article 5. An audit of financial company

Special financial company shall be obliged to conduct an audit of annual financial accountability.

Article 5-1. Accountability of special financial company

Special financial company shall carry out accountability according to the procedure and on conditions, provided by the loan agreements between the special financial company and creditors and (or) conditions of issue of bonds of special financial company, as well as in accordance with Article 13 of this Law.

Footnote. Chapter 2 is supplemented byArticle 5-1 in accordance with the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).

Article 6. Reorganization and liquidation of a special financial company

1. A decision on voluntary reorganization or voluntary liquidation of a special financial company may be taken by its participant (participants) or shareholder (shareholders) only after the special financial company fulfills all obligations secured by the allocated assets.

2. An application to the court for bankruptcy of a special financial company may be filed in cases established by the laws of the Republic of Kazakhstan by:

1) a special financial company;

2) holder(s) of bonds of a special financial company;

3) a representative of bondholders of a special financial company;

4) other entities in accordance with the laws of the Republic of Kazakhstan.

3. In case of bankruptcy of a special financial company, the allocated assets shall be transferred by the bankruptcy manager for management (with the right to sell the allocated assets and levy execution on the pledged property and other collateral included in the allocated assets) to the representative of the bondholders of the special financial company to satisfy the claims of creditors of the special financial company.

The procedure for the bankruptcy manager to transfer allocated assets for management (with the right to sell allocated assets and foreclose on the pledged property and other collateral included in the allocated assets) to a representative of bondholders of a special financial company shall be determined by the regulatory legal act of the authorized body.

4. In case of bankruptcy of a special financial company, the representative of the bondholders of the special financial company at the expense of the money included in the allocated assets and (or) received from the sale of the allocated assets, in addition to satisfying the claims of the bondholders of the special financial company, shall pay:

state duties and expenses related to foreclosure on the pledged property and other collateral included in the allocated assets;

services provided to a special financial company for project financing and securitization transactions:

central depository;

stock exchange;

a representative of bondholders of a special financial company;

custodian bank;

the investment portfolio manager of a special financial company;

a person collecting payments from debtors under the rights of the claim assigned to a special financial company.

The order and sequence of satisfying the claims of bondholders of a special financial company in case of bankruptcy are determined by:

a bond prospectus or private memorandum of a special financial company;

a bond program prospectus and a bond issue prospectus (private memorandum) within the bond program of a special financial company - in the case of a bond issue within the bond program.

Footnote. Article 6 - as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication).

Chapter 2-1. ALLOCATED ASSETS

Footnote. The Law is supplemented by chapter 2-1 in accordance with the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).

Article 6-1. Legal regime of allocated assets

1. Formation of allocated assets shall be carried out in the results of assignment of right of demand of executor on the primary agreement upon project financing, as well as in the results of assignment of right of demand of originator upon securitization for the benefit of special financial company and in the result of conclusion of other agreements on creation of additional security in the transactions of project financing and securitization.

2. Allocated assets are separated from own funds of special financial company and any other assets, belonging to any person, or securitization, related to any other transaction, before performance of obligations by the special financial company, ensured by the allocated assets.

3. Allocated assets shall be used in the interests of protection of rights of creditors upon project financing and securitization. Use of allocated assets for other purposes shall not be allowed.

4. Foreclosure on allocated assets may only be levied by the originator and (or) bondholders of the special financial company (representative of bondholders of the special financial company) to fulfill the obligations of the special financial company in the framework of project financing or securitization transactions.

Footnote. Article 6-1 as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication).

Article 6-2. Management of allocated assets

1. Manager of investment portfolio shall carry out investment on the basis of agreement for the portfolio management.

An agreement for portfolio management shall be concluded according to the conditions and procedure, established by the legislation of the Republic of Kazakhstan.

2. Beside of conditions, provided by the legislation of the Republic of Kazakhstan on security mark, an agreement for portfolio management shall contain:

1) conditions, procedure and terms of cash proceeds on rights of demand, entering into the composition of allocated assets, and procedure of carrying out of control of their execution;

2) procedure of interaction of manager of investment portfolio with participants of transactions of project financing and securitization, as well as conclusion of agreements on creation of additional security;

3) procedure of disclosure of information to the creditors or their representative and an authorized body;

4) a list of financial instruments, allowed to the acquisition at the expense of allocated assets in accordance with the list, established by the authorized body.

3. An agreement for the portfolio management may be terminated, along with the general grounds of discharge of a contract, in one of the following cases:

1) at the initiative of one of the parties of agreement;

2) upon termination of a license of a manager of investment portfolio, issued by the authorized body.

Initiator of cancelation of an agreement for the portfolio management shall be obliged to inform a contracting party within thirty calendar days before the date of cancelation in a written form.

In the case of suspension, termination of a license of a manager of investment portfolio, manager of investment portfolio shall be obliged to inform on it a special financial company in a written form during three calendar days.

An agreement for the portfolio management shall be considered as cancelled after completion of a procedure of verification of transferred allocated assets of special financial company to the new manager of investment portfolio according to the procedure, established by the authorizes body.

4. Manager of investment portfolio shall bear responsibility on their obligations before the special financial company of all property belonging to him (her).

Article 6-3. Registration and storage of allocated assets

1. Allocated assets of special financial company shall be stored and registered on the accounts in the custodian bank in accordance with the custodial agreement.

2. A custodian agreement shall be concluded between the custodian bank and special financial company, as well as manager of investment portfolio, in the case of investment of temporary free entries on allocated assets of special financial company.

3. Form of standard custodial agreement shall be developed and approved by the authorized body.

4. The custodian bank shall be obliged to immediately notify the authorized body, special financial company, investment portfolio manager, as well as the stock exchange, if the transaction is concluded in its trading system, about the inconsistency of the concluded transaction with the legislation of the Republic of Kazakhstan.

5. Procedure of carrying out of control of objective placement of assets of special financial company by the custodian bank shall be determined by the authorized body.

6. Custodian bank shall monthly inform a special financial company on the status of its accounts.

7. Custodian agreement shall be simultaneously concluded only with one custodian bank.

8. Custodian agreement may be terminated, along with the general grounds of discharge of a contract, in one of the following cases:

1) on the ground of relevant decision of executive body of special financial company;

2) at the request of manager of investment portfolio;

3) by the decision of custodian bank;

4) upon termination of a license of custodian bank, issued by the authorized body.

In the case of suspension, termination of a license of custodian bank, custodian bank shall be obliged to inform on it a special financial company in a written form during three calendar days.

Initiator of cancelation of custodian agreement shall be obliged to inform the parties of agreement within thirty calendar days until the intended date of cancelation.

Custodian agreement shall be considered as cancelled after completion of procedure of transfer of assets of special financial company to the new custodian bank according to the procedure, established by the authorized body.

Footnote. Article 6-3 as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 24.11.2015 № 422-V (shall be enforced from 01.01.2016).

Chapter 2-2. PROJECTFINANCING

Footnote. The Law is supplemented by chapter 2-2 in accordance with the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).

Article 6-4. Incurrence of relations on project financing

1. In the project financing transaction, the customer enters into a basic contract with the executor whereby the contractor shall acquire the right to systematic cash receipts on a long-term basis as a result of creation and (or) transfer of property and (or) provision of services and (or) production of goods and ( or) performance of work in the process of using the created property.

2. Executor shall conclude loan agreements on the basis of primary agreement and (or) issue bonds or get funds from the special financial company, ensuring performance of their obligations by assignment of right of demand to the creditors or special financial company on the primary agreement and (or) provision of other security.

3. Creditors may determine procedure and conditions of execution of their rights and obligations in the relationship with executor and (or) special financial company on the basis of agreement among themselves, as well as provide priority of debt extinguishment of creditors, as well as determine the representative of creditors.

4. If the state is one of the parties of transaction of project financing, project financing shall be carried out with participation of special financial company, approved by the executor exclusively for implementation of execution of transaction of project financing.

5. Project financing shall be carried out with participation of special financial company, if there is a requirement of at least one of the creditors.

6. Cancellation of primary agreement and liability disclaimer on it shall be carried out by its participants in accordance with the Civil Code of the Republic of Kazakhstan in recognition of peculiarities, provided by this Law for the relations on project financing with participation of the state.

7. Primary agreement shall provide possibility of substitution of executor in the case of non-performance or improper performance of their obligations by executor, determined in a primary agreement.

Footnote. Footnote 6-4 as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 29.10.2015 № 376-V (shall be enforced from 01.01.2016).

Article 6-5. Assignment of right of demand upon project financing

1. Executor shall assign a right of demand, belonging to it, to the creditors or special financial company. Assignable demands shall not be burdened with the rights of third parties. Conditions of assignment and volume of assigned rights of demand shall be determined by the agreement.

2. The contract of assignment of rights of claim for project financing shall be concluded in written form in compliance with the requirements established by Article 346 of the Civil Code of the Republic of Kazakhstan. Failure to comply with the written form of the contract of assignment of the right of claim entails its insignificance.

3. Upon assignment by executor of future demand, it shall transfer to the creditors or special financial company at the moment of conclusion of an agreement of assignment of rights of demand without possibility of transfer of this right to other persons.

4. Executor shall answer to the creditors or special financial company for validity of transferred rights of demandto them, but not answer for nonfulfillment of this demand by a customer and persons, carrying out the use of property, created on a primary agreement, unless otherwise provided by the agreement of assignment of right of demand.

5. Rights of demand may be presented from the date of placing into operation of property, created on a primary agreement, unless otherwise provided by primary agreement.

Footnote. Article 6-5 as amended by Law of the Republic of Kazakhstan № 49-VI dated 27.02.2017 (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after the day of its first official publication).

Article 6-6. Project financing with participation of special financial company

1. Special financial company shall conclude a loan agreement with creditors and (or) carry out issue of bonds, ensuring performance of their obligations by allocated assets.

2. Special financial company shall transfer money to the executor in accordance with agreement of assignment of right of demand in order of financing or refinancing of its obligations or expenses, incurred by the executor in the result of creation and transfer of property, as well as rendering of services and (or) production of goods and (or) execution of work in the process of use of created property in accordance with primary agreement.

Article 6-7. Ownership title to the objects, created with participation of the state

Ownership title to the property, created on a primary agreement by order of the state shall subject to the state.

Article 6-8. Specific features of assignment of rights to the state

1. The state shall participate in the project financing as a customer in the manner and under the conditions established by the laws of the Republic of Kazakhstan "On public-private partnership" and "On concessions".

2. The choice of the contractor under the basic contract shall be carried out on a competitive basis in accordance with the legislation of the Republic of Kazakhstan in the field of public-private partnership and on concessions.

3. The executor under the basic contract shall be obliged to notify the state in written form about the assignment of rights of claim he has made to creditors or to a special financial company within ten calendar days.

Footnote. Article 6-8 in the new wording of Law of the Republic of Kazakhstan № 380-V dated 31.10.2015 (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after the day of its first official publication).

Article 6-9. Peculiarities of substitution of executor upon project financing with participation of the state

1. In the case of non-performance or improper performance by executor of their obligations, determined in a primary agreement, a customer shall have a right to repudiate an agreement in accordance with the Civil Code of the Republic of Kazakhstan, prevent on it an executor and creditors not later than fifteen calendar days.

2. Choosing a new executor on a primary agreement shall be carried out in accordance with paragraph 2 of Article 6-8 of this Law with compliance with the following requirements:

1) provision of competitive documentation, on the ground of which a competition is conducted in order of choosing of a new executor on a primary agreement, shall correspond to the provisions of competitive documentation of previous competition, except for the provisions, changed in recognition of actually performed at the time of re-competitionof conditions of agreement;

2) competitive documentation shall include demand on performance of obligations by new executor to the creditors according to the procedure and conditions, which are coordinated with them.

3. During holding of a competition at the choice of a new executor on a primary agreement by customer in coordination with the creditors may be imposed on a temporary performed, procedure of choice and conditions of carrying out of activity of which are determined by the Government of the Republic of Kazakhstan.

Article 6-10. Peculiarities of issue of bonds of special financial company upon project financing

1. Issue of bonds of special financial company shall be carried out in accordance with the Law of the Republic of Kazakhstan “On security market and this Law.

2. Special financial company shall have a right to carry out issuance of bonds, ensured by the allocated assets.

3. A bond issue prospectus or a private memorandum, a bond program prospectus, a bond issue prospectus, or a private memorandum within the bond program of a special financial company, in addition to the information specified in the legislation of the Republic of Kazakhstan on the securities market, must contain the following:

1) characteristics of monetary claims, conditions and forecasted terms of receipt of money under the rights of claim, which are part of the allocated assets;

2) purpose of the money received by the special financial company as a result of the placement of bonds that meets the requirements of this Law (except for the prospectus of the bond program);

3) the procedure for providing information to bondholders on the change of ownership of property created under the basic agreement, and the procedure for introducing creditors' representatives to the bodies of a special financial company and establishing their powers;

4) a list of expenses of a special financial company related to servicing a project financing transaction, investment management, carried out at the expense of allocated assets;

5) the procedure and sequence of interest payment and redemption of bonds of various issues issued within the same bond program (indicated in the prospectus of the bond program and the prospectus for the issue of bonds or a private memorandum within the bond program);

6) the procedure and sequence for satisfying the claims of bondholders of the special financial company in the event of bankruptcy of the special financial company.

4. Special financial company shall not have a right to carry out subsequent issuance of bonds within one of the transaction of project financing, except for the issue of bonds on bonded programs.

Footnote. Article 6-10 as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication).

Chapter 3. PECULARITIES OF TRANSACTIONS OF SECURITIZATION

Article 7. Securitization facilities

1. Right of demand, being the objects of securitization shall be homogeneous.

2. Special financial company shall use receipts on allocated assets exclusively to the execution of obligations on bonds, issued by it and payment for services within one of transaction of securitization, as well as in the cases, provided by this Law, to the investment in the financial instruments.

Footnote. Article 7 as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).

Article 8. Allocatedassets

Footnote. Article 8 is excluded by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).

Article 9. An agreement of assignment of right of demand upon securitization

1. By agreement of assignment of right of demand upon securitization, originator shall assign or shall be obliged to assign their future or existing rights of demand to the debtors, derive from relations of originator with debtors, and special financial company shall implement their purchase by transfer of money, ensured by these rights of demand, to the originator.

2. Originator shall effect collecting of payments on assigned rights of demand with debtors, unless otherwise established by agreement.

3. Rights of demand, being a subject of assignment on transaction of securitization, shall be determined in the agreement between originator and special financial company so that it is possible to establish existing monetary claim at the time of conclusion of agreement, and future demand, not later than at the time of its occurrence.

4. An agreement of assignment of right of demand upon securitization shall be concluded in a written form with compliance with the requirements, established by Article 346 of the Civil Code.

Failure to comply with the written form of the contract of assignment of rights of claim in securitization shall entail its insignificance.

5. In consequence of assignment of right of demand upon securitization, special financial company shall acquire a right to all receipts on rights of demand from the debtors in execution of demands.

Originator shall not bear responsibility before the special financial company for the fact that realized earnings on rights of demand less than the amount, paid to the originator for acquisition of these rights by the special financial company.

Footnote. Article 9 as amended by Law of the Republic of Kazakhstan № 49-VI dated 27.02.2017 (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after the day its first official publication).

Article 10. Management of allocated assets

Footnote. Article 10 is excluded by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).

Article 11. Assignment of right of demand upon securitization

1. Existing right of demand shall be considered as transferred to the special financial company upon availability of concluded agreement from the date of the state registration of issue of bonds.

2. Upon assignment of future right of demand, it shall be considered as transferred to the special financial company upon availability of condition, provided by paragraph 1 of this Article, after that the right to receive money, which is the subject of assignment of demand, provided by agreement, is occurred. Additional formulation in the subsequent assignment of future right of demand upon occurrence of this right is not required. If the assignment of monetary claim is conditioned by the definite event, it shall enter into force after occurrence of this event.

Article 12. Registration and storage of allocate assets

Footnote. Article 12 is excluded by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).

Article 13. Registration and accounting on transaction of securitization

1. Special financial company shall keep accounting records and represent financial accountability separately on own funds and allocated assets, bonds (as well as accrued coupon on them) of special financial company according to the procedure, established by the legislation of the Republic of Kazakhstan.

2. Separated assets, which are collateral for liabilities on bonds, remaining after the approval of the report on the results of the redemption of these bonds by the authorized body, relate to the income (expenses) of a special financial company.

3. Excluded by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 02.07.2018 № 168-VІ (shall be enforced upon expiry of ten calendar days from the date of its first official publication).

4. Peculiarities of asset recognition of custodian bank of special financial company, as well as transactions with bonds shall be established by the legislation of the Republic of Kazakhstan.

Footnote. Article 13 as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 05.07.2012 № 30-V(shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication); dated 02.07.2018 № 168-VІ (shall be enforced upon expiry of ten calendar days from the date of its first official publication); dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication).

Article 14. Peculiarities of issue of bonds of special financial company upon securitization

Footnote. The title as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication).

1. In addition to the requirements of the legislation of the Republic of Kazakhstan on the securities market, a bond issue prospectus or a private memorandum, a bond program prospectus, a bond issue prospectus or a private memorandum within the bond program of a special financial company must contain the following information:

1) name and location of originator, custodian bank, manager of investment portfolio, special financial company and person, effecting collection of payments on assigned rights of demand;

2) object of activity, right and obligation of originator in the transaction of securitization;

3) characteristic of rights of demand, condition, procedure and terms of cash proceeds on rights of demands, entering into composition of allocated assets, and procedure of carrying out of control of their execution;

4) procedure of investment of temporary free entries on allocated assets;

5) excluded by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication);
6) excluded by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication);
7) excluded by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication);
8) excluded by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication);

9) on additional security;

10) excluded by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication);

11) test of homogeneity of rights of demand;

12) the procedure and sequence of interest payment and redemption of bonds of various issues issued within the same bond program (indicated in the bond program prospectus and the bond issue prospectus or a private memorandum within the bond program);

13) Is excluded by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication);

14) the procedure and sequence for satisfying the claims of bondholders of the special financial company in case of bankruptcy of the special financial company.

2. The bond issue prospectus or private memorandum of the special financial company shall be accompanied by the audit report of the originator for the last financial year, the contract for the assignment of rights of the claim under this securitization transaction, concluded between the originator and the special financial company.

If there is no audit report of the originator for the last financial year, the special financial company shall submit to the authorized body a copy of the financial statements of the originator for the last reporting quarter before submitting documents for state registration of the bond issue.

3. Excluded by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication).

4. Representative of bond holder of special financial company shall not be affiliated person of originator.

Footnote. Article 14 as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 12.01.2012 № 539-IV (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication); dated 12.07.2022 № 138-VII (shall come into effect upon the expiration of sixty calendar days after the day of its first official publication).

Chapter 3-1 Syndicated financing

Footnote. The law is supplemented by chapter 3-1 in accordance with the Law of the Republic of Kazakhstan dated 02.01.2021 № 399-VI (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after the day of its first official publication).

Article 14-1. Features of the syndicated loan agreement

1. Under a syndicated loan agreement, several creditors (hereinafter - a syndicate of creditors) agreed with each other shall undertake to provide with or extend money into the property of the borrower in the amount and terms stipulated by the agreement for each creditor, and the borrower shall be obliged to return to the creditors the money received from them, pay remuneration, as well as other payments, if the obligation to pay them is stipulated by the contract.

1-1. A syndicated loan agreement may be concluded after the borrower has concluded loan agreements (bank loan) with several future participants of the syndicate of creditors. In such a case, the syndicated loan agreement shall change the previously arisen obligations of the said persons, if the composition of the participants of the previously arisen obligations and the composition of the participants of the syndicated loan agreement completely coincide, while the syndicated loan agreement may provide for the termination or amendment of the pledge agreement and (or) other agreement related to the obligations of the borrower.

2. A syndicated loan agreement concluded between the borrower and the participants of the creditors' syndicate (the original participants of the creditors' syndicate) may provide for the possibility of joining new participants of the creditors' syndicate, in respect of whom the syndicated loan agreement shall be valid from the moment when new participants of the creditors' syndicate join the agreement in the manner prescribed by it. Unless otherwise provided by the syndicated loan agreement, when new participants of the creditors' syndicate join the agreement, the obligations of the original participants of the creditors' syndicate and the borrower will not change.

2-1. If a bilateral loan agreement (bank loan) is concluded between a legal entity and another person who, in accordance with this Law, has the right to be a participant in a syndicate of creditors (the original creditor), a syndicated loan agreement with the participation of the said persons may be concluded in one of the following ways:

1) by agreeing by the parties to a bilateral loan agreement (bank loan) with a third party (third parties), in accordance with which the third party (third parties) undertakes (assume) the obligation, in agreement with the original creditor, to provide or make available to the borrower money in the amount and within the timeframes established by the said agreement, and (or) enters (enters) into the original obligation on the side of the creditor;

2) by way of assignment of rights of claim by the original creditor under a bilateral loan agreement to a new creditor or new creditors, if an agreement has been concluded between the original creditor and the new creditor or new creditors on the procedure for all creditors to make decisions and fulfil their obligations concerning the borrower and other persons in connection with the provision of the loan, its servicing and repayment, and the borrower has at any time given consent to the application of the provisions of this Law to relations with his participation.

3. The syndicated loan agreement must provide that, on the basis of decisions made by the creditors with a share of financing that in the aggregate is not less than two thirds of the total amount of financing and in the manner prescribed by such a decision, the following shall be carried out:

1) the exercise of rights or the waiver of certain rights by all participants in the syndicate of creditors;

2) sending to the borrower, in the cases provided for by the laws of the Republic of Kazakhstan or the agreement, a notification of waiver from the syndicated loan agreement or a request for its modification or termination;

3) selection from among the participants of the syndicate of creditors or third parties of the agent bank and (or) manager of the pledge, vesting them with certain powers and sending them instructions on the issues of exercising such powers;

4) assignment of the rights of claims of all creditors under a syndicated loan agreement to another participant in the syndicate of creditors, as well as to the persons who, in accordance with this Law, shall be entitled to be participants in the syndicate of creditors;

5) early return of all or the remaining part of the subject of loan together with remuneration in cases specified in the syndicated loan agreement;

6) foreclosure on pledged property in an extrajudicial or judicial procedure;

7) filing a lawsuit in the court to recover the amount of debt under a syndicated loan agreement;

8) filing an application to the court for the usage of a rehabilitation procedure in respect of the borrower or declaring the borrower bankrupt in accordance with the legislation of the Republic of Kazakhstan.

4. A syndicated loan agreement must be concluded in writing. Failure to comply with the written form of the syndicated loan agreement shall entail its nullity.

5. In cases where, on the date of conclusion of the syndicated loan agreement, at least two-thirds of the amount under the syndicated loan agreement is provided to the borrower by banks of the Astana International Financial Center, non-resident banks of the Republic of Kazakhstan and (or) an international financial organization, the syndicated loan agreement may be concluded in the form of a syndicated loan agreement on standard terms developed by a foreign professional organization.

The parties shall have the right to make changes and/or additions to a syndicated loan agreement concluded under standard terms developed by a foreign professional organization, in the manner and under the conditions determined by this syndicated loan agreement.

6. If one of the participants in the syndicate of creditors makes a demand to terminate the syndicated loan agreement, such agreement shall remain in effect concerning the other participants in the syndicate of creditors, provided that there are at least two of them remaining.

Footnote. Article 14-1 as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 19.06.2024 № 97-VIII (shall come into effect upon expiry of ten calendar days after the date of its first official publication).

Article 14-2. Conditions of syndicated financing

1. Syndicated financing shall be carried out with the participation of at least two creditors.

1-1. A person wishing to enter into a syndicated loan agreement may enter into an agreement on the organization of syndicated financing with one of the persons who, in accordance with this Law, have the right to be participants in the syndicate of creditors, or several such persons, under which the organizer of the syndicated loan undertakes, acting on the instructions of the customer, to provide him with services in preparing for the conclusion of a syndicated loan agreement under certain conditions (services in organizing syndicated financing), and the customer undertakes to pay a fee for the provision of these services. Unless otherwise provided by the agreement on the organization of syndicated financing, services in organizing syndicated financing shall be considered to be rendered at the time of the conclusion of the syndicated loan agreement.

The agreement on the organization of syndicated financing must be concluded in writing. Failure to comply with the written form of the agreement on the organization of syndicated financing shall entail its nullity.

2. The amount of money provided by each creditor to the borrower may be established by the syndicated loan agreement in a fixed amount of money or in the form of a certain share of the money to be transferred to the borrower.

Each creditor shall have independent rights (claims) in relation to the borrower in proportion to the amount of money provided to the borrower.

Unless otherwise provided by the syndicated loan agreement, the creditor shall not be responsible for the failure of other creditors to fulfill their obligations to provide money to the borrower.

The borrower shall have the right to demand that the agent bank provide information on the composition of the participants in the syndicate of creditors and on the amount of their claims against the borrower.

The borrower shall have the right to fulfill the obligations under the syndicated loan agreement ahead of schedule, unless otherwise provided by the syndicated loan agreement.

The conclusion, modification or termination of an agreement between the participants of the syndicate of creditors, a pledge management agreement shall not entail a change or termination of obligations arising under the syndicated loan agreement between each participant in the syndicate of creditors and the borrower, unless otherwise provided by the syndicated loan agreement.

Members of the syndicate of creditors shall not be entitled to unilaterally change the conditions of the syndicated loan agreement, including the amount of money provided by each creditor to the borrower, established as of the date of conclusion of the syndicated loan agreement.

3. Relations between the participants of the syndicate of creditors and the procedure for coordinating their joint activities shall be regulated by an agreement between the participants of the syndicate of creditors.

An agreement between the participants of the syndicate of creditors may be concluded between the participants of the syndicate of creditors both before the conclusion of the syndicated loan agreement and after its conclusion, including after the provision of the subject of loan.

The agreement between the participants of the creditor syndicate shall, among other things, determine the liability of the participants of the creditor syndicate in the event of a unilateral refusal by one or more participants of the creditor syndicate to fulfil obligations under the syndicated loan agreement and the procedure for making decisions on issues related to the execution of the syndicated loan agreement, including on the issue of the transfer of rights of claim and other rights of a participant of the creditor syndicate to another person, taking into account the requirements of paragraph 3 of Article 14-1 of this Law.

When exercising the rights of participants in the syndicate of creditors by the agent bank, other participants in the syndicate of creditors shall not be entitled to exercise the rights provided for by the agreement until the termination of the syndicated loan agreement or until the condition provided for by the syndicated loan agreement on the exercise of rights of the participants in the syndicate of creditors by the agent bank is cancelled.

The agent bank shall maintain a register of creditors, keep records of all loans granted to the borrower by each of the creditors, receive from the borrower or from third parties the performance under the syndicated loan agreement, including remuneration and other payments, keep records of the money received and distribute it among the creditors, carry out collection, formation and maintenance of a credit file and documentation, control of the intended use of the loan by the borrower and fulfillment of obligations under the syndicated loan agreement by the borrower, monitoring the financial state of the borrower, notify the borrower of the presence of a delay in the performance of obligations under the syndicated loan agreement, and also perform other functions in accordance with the agreement between the members of a syndicate of creditors.

The agent bank shall act equally with other participants in the syndicate of creditors when making decisions by the syndicate of creditors, as well as when the agent bank exercises its rights as a creditor and when performing legally significant actions as a creditor in accordance with the terms of the syndicated loan agreement.

The obligations of the agent bank shall be subject to the rules on the agency agreement unless otherwise provided by this article or follow from the essence of the obligations under the syndicated loan agreement.

Each creditor that is a member of the syndicate of creditors shall have the right to declare its claims for compensation of losses caused by improper performance of functions of the agent bank.

4. Creditors (co-pledge holders) under the obligation secured by the pledge shall have the right to conclude a pledge management agreement with the pledge manager.

Under a pledge management agreement, the pledge manager shall act on behalf and in the interests of all creditors (co- pledge holders), conclude a pledge agreement with the pledgor and exercise all the rights and obligations of the pledge holders under the pledge agreement, as well as other functions in accordance with the pledge management agreement.

5. Creditors (co-pledge holders) shall not be entitled to exercise their rights and obligations of pledge holders until the termination of the pledge management agreement.

Creditors shall have the right to assign the rights of claim under a syndicated loan agreement to another creditor - a member of a syndicate of creditors, as well as to the persons who, in accordance with this Law, are entitled to be the participants in a syndicate of creditors.

A syndicated loan agreement may contain the borrower's prior consent to the transfer of his obligation to provide a loan by a member of the syndicate of creditors.

In the event of transfer of all rights and obligations of the agent bank to another person who, in accordance with this Law, has the right to be an agent bank, the new agent bank shall be obliged to send a notification to the borrower about the transfer. If the borrower has not received such notification, the performance of obligations under the syndicated loan agreement made by the borrower by transferring money to the original agent bank shall be considered proper.

When assigning claims under a syndicated loan agreement, the creditor that made the assignment shall be obliged to notify the agent bank and the pledge manager of the transfer of claims with submission of supporting documents on the transfer of claims to a new creditor.

Notification of the borrower about the transfer of rights of claims of a member of the creditors’ syndicate to another person shall be carried out by the agent bank and the pledge manager within one business day following the day of receipt of the notification from the creditor about the transfer of rights of claims to a new creditor.

When the rights (claims) of a participant in a syndicate of creditors are transferred to another person, the powers of the agent bank and the collateral manager previously established in accordance with the syndicated loan agreement or the collateral management agreement shall remain in force concerning such person.

The rights (claims) belonging to a participant in a syndicate of creditors based on a syndicated loan agreement shall be transferred by transaction or based on law to another person only together with the rights and obligations provided for by this Law and the syndicated loan agreement, including the right to participate in the decision-making of participants in the syndicate of creditors.

Footnote. Paragraph 14-2 as amended by the Law of the Republic of Kazakhstan dated 19.06.2024 № 97-VIII (shall come into effect on the date of its first official publication).

Article 14-3. Conditions and procedure for pre-trial debt settlement and measures applied to an insolvent borrower

1. If there is a delay in the fulfillment of an obligation under a syndicated loan agreement, but not later than fifteen calendar days from the date of its occurrence, the agent bank shall be obliged to notify the borrower in the manner and within the time limits stipulated in the syndicated loan agreement about:

1) the occurrence of a delay in fulfilling an obligation under a syndicated loan agreement and the need to make payments under a syndicated loan agreement, indicating the amount of overdue debt as of the date specified in the notification;

2) the right of the borrower to apply to the agent bank with an application to change the conditions of the syndicated loan agreement;

3) the consequences of the borrower's failure to fulfill his/her obligations under the syndicated loan agreement, indicating the clauses of the syndicated loan agreement providing for measures in relation to the insolvent borrower.

2. Within thirty calendar days from the date of delay in fulfilling the obligation, the borrower shall have the right to submit to the agent bank a written application, either in the manner provided for in the syndicated loan agreement, containing information about the reasons for the delay in fulfilling the obligation under the syndicated loan agreement, income and other confirmed circumstances (facts), that determine his/her application to amend the conditions of a syndicated financing agreement, including those related to:

1) a change in the direction of reducing the interest rate under the syndicated loan agreement;

2) deferment of payment on the principal debt and (or) remuneration;

3) changing the debt repayment method or the debt repayment order, including repayment of the principal debt on a priority basis;

4) changing the term of the syndicated loan agreement.

3. The agent bank, within one business day following the day of receipt of the borrower's written application shall send it to the participants of the syndicate of creditors, who, within thirty calendar days after the day of receipt of the borrower's written application shall consider the proposed changes to the conditions of the syndicated loan agreement and based on the decision, accepted by the creditors, with a share of financing constituting in the aggregate not less than two thirds of the total amount of financing, inform the agent bank about:

1) an agreement with the proposed changes to the conditions of the syndicated loan agreement;

2) their proposals to change the conditions of the syndicated loan agreement;

3) refusal to change the conditions of the syndicated loan agreement, indicating a reasoned justification for the reasons for such refusal.

The agent bank shall send it to the borrower within one business day following the day of receipt of the decision of the participants of the syndicate of creditors.

4. In cases of non-satisfaction of the requirement provided for by subparagraph 1) of paragraph 1 of this Article, as well as non -execution by the borrower of the rights provided for by paragraph 2 of this Article, or in the absence of agreement between the borrower and creditors to change the conditions of the syndicated loan agreement, the creditors shall have the right to take decision on (about):

1) levying execution on the pledged property in an extrajudicial or judicial procedure;

2) assignment of a right (claim) under a syndicated loan agreement;

3) filing a claim in arbitration, a court for the recovery of the amount of debt under a syndicated loan agreement;

4) filing an application to the court for the usage of a rehabilitation procedure in respect of the borrower or for declaring the borrower bankrupt in accordance with the legislation of the Republic of Kazakhstan.

Actions on behalf of and in the interests of participants of the syndicate of creditors in accordance with subparagraphs 1), 3) and 4) of paragraph 4 of this Article shall be carried out by the agent bank.

5. Prior to the adoption by creditors of the decisions specified in paragraph 4 of this Article, creditors shall be obliged to take measures for pre-trial settlement, provided for in paragraphs 1, 2 and 3 of this Article.

Chapter 4. FINAL PROVISIONS

Article 15. Responsibility for violation of the legislation of the Republic of Kazakhstan on project financing and securitization

1. Violation of the Legislation of the Republic of Kazakhstan on project financing and securitization shall entail responsibility in accordance with the Laws of the Republic of Kazakhstan.

2. In the cases of detection of violations of requirements of the legislation of the Republic of Kazakhstan by the authorized body on issues, regulation of which is fall within its competence, an authorized body shall apply to the special financial company one of the following limited enforcement measures:

1) give the binding instruction in written form on elimination of identified deficiencieswithin the established time limit;

2) require letter of commitment;

3) compose a written agreement with special financial company.

3. A written order shall be an instruction to a special financial company to take mandatory corrective measures aimed at eliminating the identified deficiencies within the prescribed period.

An appeal against a written order of the authorized body shall be carried out in the manner established by the laws of the Republic of Kazakhstan.

An appeal against a written order of an authorized body shall not suspend its execution.

4. Letter of commitment of special financial company shall contain the fact of recognition of existing deficiencies and guarantee of administration of special financial company on their elimination in strictly specified period with specification of the list of planned measures.

5. An agreement in writing shall be concluded between the special financial company and authorized body on necessity of immediateelimination of identified deficiencies and on approval of high priority measuresin this regard.

6. Special financial company shall be obliged to inform an authorized body on execution of written instruction, letter of commitment or written consent within the time periods established therein.

7. Procedure of application of limited enforcement measures shall be established by the regulatory legal acts of the authorized body.

Footnote. Article 15 is in the wording of the Law of the Republic of Kazakhstan dated 05.07.2012 № 30-V (shall be enforced upon expiry of ten calendar days after its first official publication); dated 29.06.2020 № 351-VI (shall be enforced from 01.07.2021).

Article 16. Procedure of enforcement of this Law

This Law shall be enforced from the date of its official publication.

The President of the Republic of Kazakhstan