ИПС "Әділет"

      Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
      1. Одобрить прилагаемый проект Договора поручительства в рамках Концессионного соглашения о строительстве и эксплуатации межрегиональной линии электропередачи "Северный Казахстан - Актюбинская область" (далее - Объект).
      2. Уполномочить Министра финансов Республики Казахстан Дунаева Армана Галиаскаровича от имени Правительства Республики Казахстан заключить Договор поручительства на сумму, соответствующую стоимости передаваемого государству Объекта и не превышающую 15692710000 (пятнадцать миллиардов шестьсот девяносто два миллиона семьсот десять тысяч) тенге, а также на сумму вознаграждения (интереса), начисленную на размещенные облигации на период строительства Объекта.
      3. Настоящее постановление вводится в действие со дня подписания.

Премьер-Министр
Республики Казахстан

проект

Договор поручительства

г. Астана "___"____________ 2005 года

      Правительство Республики Казахстан в лице Министерства финансов Республики Казахстан, именуемое в дальнейшем "Поручитель" и _______________________________________, именуемое в дальнейшем "Представитель держателей облигаций", далее совместно именуемые "Стороны", принимая во внимание:
      1) постановление Правительства Республики Казахстан от 7 октября 2005 года N 1008 "О мерах по реализации проекта строительства межрегиональной линии электропередачи "Северный Казахстан - Актюбинская область";
      2) постановление Правительства Республики Казахстан от ____ _________ 2005 года N ____ "О заключении Концессионного соглашения о строительстве и эксплуатации межрегиональной линии электропередачи "Северный Казахстан - Актюбинская область";
      3) постановление Правительства Республики Казахстан от _____ N _____ "О предоставлении поручительства государства в рамках Концессионного соглашения о строительстве и эксплуатации межрегиональной линии электропередачи "Северный Казахстан - Актюбинская область",
      заключили настоящий Договор поручительства в пользу держателей инфраструктурных облигаций, выпущенных акционерным обществом "Батыс транзит" (далее - Эмитент), находящимся по адресу: Республика Казахстан, 050060, г. Алматы, Бостандыкский район, ул. 22-я линия, дом 45, для финансирования строительства межрегиональной линии электропередачи "Северный Казахстан - Актюбинская область" (далее - Договор).

1. Понятия и термины

      1. Термины, указанные в настоящем поручительстве с заглавной буквы, но иначе не определенные в настоящем поручительстве, имеют значения, определенные в Концессионном соглашении.
      2. Проект - проект строительства межрегиональной линии электропередачи "Северный Казахстан - Актюбинская область" в рамках Концессионного соглашения, заключенного между Министерством энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан и Эмитентом.
      3. Заимодатель - лицо, приобретшее инфраструктурные облигации, выпущенные Эмитентом для финансирования Проекта.
      Термин "Заимодатель" включает в себя любых последующих правопреемников и цессионариев в соответствии с их правами.
      4. Облигационный займ - займ, привлеченный Эмитентом путем выпуска инфраструктурных облигаций для финансирования Проекта.

2. Предмет договора

      1. Поручитель несет субсидиарную ответственность за исполнение обязательства Эмитента в сумме, равной номинальной стоимости инфраструктурных облигаций - 18830000000 (восемнадцать миллиардов восемьсот тридцать миллионов) тенге и вознаграждения (интереса), начисляемого на размещенные облигации.
      Сноска. Пункт 1 в редакции постановления Правительства РК от 13.10.2009 N 1584.
      2. Требования могут быть представлены Поручителю в любое время до даты, наступающей через 60 (шестьдесят) календарных дней после наступления даты погашения (как определено в проспекте эмиссии), по месту нахождения Поручителя. При представлении требования до даты истечения действия настоящее поручительство остается в силе (в том числе и после даты истечения срока действия) до полной выплаты требования Поручителем. После даты истечения срока действия, если никакого требования не было представлено Поручителю, действие поручительства истекает.
       Сноска. Пункт 2 с изменениями, внесенными постановлением Правительства РК от 18.03.2008 г. N 264 .

3. Права и обязанности Сторон

      1. Поручитель имеет право по исполнении Поручителем обязательства получить от Представителя держателей облигаций документы, удостоверяющие требование к Эмитенту.
      2. Поручитель обязан:
      1) по требованию Представителя держателей облигаций уплатить Заимодателю сумму, невыплаченную Эмитентом по условиям Облигационного займа, соответствующую стоимости передаваемого государству объекта и не превышающую сумму поручительства, предусмотренную в пункте 1 главы 2 настоящего Договора. При этом Поручитель признает, что требования по настоящему Поручительству могут предъявляться один или более раз на невыплаченную сумму;
      2) выплатить сумму, невыплаченную Эмитентом по условиям Облигационного займа, в течение 30 (тридцать) календарных дней после получения требования Представителя держателей облигаций в пределах суммы, не превышающей сумму поручительства.
      3. Представитель держателей облигации имеет право:
      1) требовать от Поручителя исполнения обязательств по Договору;
      2) предъявить требование в неисполненной части к Поручителю, если Эмитент отказался удовлетворить или не исполнил полностью обязательство в срок выплаты купонного вознаграждения или в дату погашения, определенную в проспекте эмиссии, или Представитель держателей облигаций не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование.
      Сноска. Пункт 3 с изменениями, внесенными постановлением Правительства РК от 18.03.2008 N 264 .
      4. Представитель держателей облигаций обязан:
      1) до предъявления требований к Поручителю предъявить требования к Эмитенту;
      2) до предъявления требований к Поручителю принять разумные меры к удовлетворению требования Эмитентом;
      3) по исполнении Поручителем обязательства вручить Поручителю документы, удостоверяющие требование к Эмитенту;
      4) в течение десяти рабочих дней со дня подписания Договора о внесении изменения и дополнений в настоящий договор представить на согласование Эмитенту и Поручителю График аккумулирования средств Эмитента на специальном счете обслуживания;
      5) ежемесячно до 10 числа месяца, следующего за отчетным, представлять Поручителю отчет об исполнении Эмитентом обязательств по аккумулированию средств на специальном счете обслуживания в соответствии с Графиком аккумулирования средств.
     Сноска. Пункт 4 с изменениями, внесенными постановлением Правительства РК от 13.10.2009 N 1584.

4. Срок действия Договора

Договор вступает в силу с момента его регистрации в установленном законодательством порядке и действует до полного исполнения обязательств по Облигационному займу и по Договору.

5. Прочие условия

      1. Все требования, сообщения и уведомления по Договору составляются в письменной форме и считаются полученными в день доставки или в указанный день (если этот день указан в уведомлении) в зависимости от того, какая из этих дат наступит позднее.
      2. Односторонний отказ от исполнения Договора, одностороннее изменение и (или) дополнения Договора не допускаются.
      3. В случае реорганизации Сторон, все обязательства по Договору переходят к их правопреемникам.
      4. Все споры и разногласия между Сторонами, возникающие из Договор или связанные с ним, разрешаются путем переговоров Сторон. В случае недостижения согласия, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
      5. Договор составлен в двух экземплярах на государственном и русско языках, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны.

6. Юридические адреса и банковские реквизиты Сторон

      Поручитель:                             Представитель держателей облигаций:
      Правительство
      Республики Казахстан
      в лице Министерства финансов
      Республики Казахстан
      010000, г. Астана, пр. Победы, 11
      Дом Министерств
      БИК 195301070
      РНН 032200000017

Министр финансов
Республики Казахстан

      Қазақстан Республикасының Үкіметі ҚАУЛЫ ЕТЕДІ:
      1. Қоса беріліп отырған "Солтүстік Қазақстан - Ақтөбе облысы" өңіраралық электр беру желісін (бұдан әрі - Объект) салу және пайдалану туралы концессиялық келісім шеңберіндегі кепілгерлік шарттың жобасы мақұлдансын.
      2. Қазақстан Республикасының Қаржы министрі Арман Ғалиасқарұлы Дунаевқа Қазақстан Республикасының Үкіметі атынан мемлекетке берілетін Объектінің тиісті құнына сәйкес келетін және 15692710000 (он бес миллиард алты жүз тоқсан екі миллион жеті жүз он мың) теңгеден аспайтын сомаға, сондай-ақ Объектіні салу кезеңіне орналастырылған облигацияларға есептелген сыйақы (мүдде) сомасына Кепілгерлік шарт жасасуға өкілеттік берілсін.
      3. Осы қаулы қол қойылған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі.

Қазақстан Республикасының
Премьер-Министрі

Жоба

Кепілгерлік шарты

Астана қ. 2005 жылғы "__" ________

      Бұдан әрі "Кепілгер" деп аталатын Қазақстан Республикасы
Қаржы министрлігінің атынан Қазақстан Республикасының Үкіметі және
бұдан әрі "Облигацияларды ұстаушылардың өкілі" деп аталатын ______
__________________________________________________________________
бұдан әрі бірлесіп, "Тараптар" деп аталатындар
      мыналарды:
      1) "Солтүстік Қазақстан - Ақтөбе облысы" өңіраралық электр беру желісі құрылысының жобасын іске асыру жөніндегі шаралар туралы" Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2005 жылғы 7 қазандағы № 1008  қаулысын;
      2) "Солтүстік Қазақстан - Ақтөбе облысы" өңіраралық электр беру желісін салу және пайдалану туралы концессиялық келісім жасасу
туралы" Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2005 жылғы "__"_________
қаулысын;
      3) "Солтүстік Қазақстан - Ақтөбе облысы" өңіраралық электр беру желісін салу және пайдалану туралы концессиялық келісім шеңберіндегі мемлекеттің кепілгерлігін беру туралы" Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2005 жылғы "__" _________ қаулысын назарға ала отырып,
      "Солтүстік Қазақстан - Ақтөбе облысы" өңіраралық электр беру желісінің құрылысын қаржыландыру үшін Қазақстан Республикасы, 050060, Алматы қ., Бостандық ауданы, 22-ші линия көшесі, 45-үй мекен-жайы бойынша орналасқан "Батыс транзит" акционерлік қоғамы (бұдан әрі - Эмитент) шығарған инфрақұрылымдық облигацияларды ұстаушылардың пайдасына осы Кепілгерлік шартты (бұдан әрі - Шарт) жасасты.

1. Ұғымдар мен терминдер

      1. Осы кепілгерлікте бас әріппен көрсетілген, бірақ осы кепілгерлікте өзгеше айқындалмаған терминдер Концессиялық келісімде айқындалған мәндерге ие болады.
      2. Жоба - Қазақстан Республикасы Энергетика және минералдық ресурстар министрлігі мен Эмитент арасында жасалған Концессиялық келісім шеңберіндегі "Солтүстік Қазақстан - Ақтөбе облысы" өңіраралық электр беру желісі құрылысының жобасы.
      3. Қарыз беруші - Жобаны қаржыландыру үшін Эмитент шығарған инфрақұрылымдық облигацияларды сатып алған адам.
      "Қарыз беруші" термині өзіне олардың құқықтарына сәйкес кез келген кейінгі құқықтық мирасқорлар мен цессионарийлерді қамтиды.
      4. Облигациялық қарыз - Жобаны қаржыландыру үшін инфрақұрылымдық облигацияларды шығару жолымен Эмитент тартқан қарыз.

2. Шарттың мәні

      1. Кепілгер Эмитенттің инфрақұрылымдық облигацияларын атаулы құнына тең 18830000000 (он сегіз миллиард сегіз жүз отыз миллион) теңге сомасындағы міндеттемесін және орналастырылған облигацияларға есептелетін сыйақыны (мүдде) орындауға субсидиялық жауапты болады.
      Ескерту. 1-тармақ жаңа редакцияда - ҚР Үкіметінің 2009.10.13 N 1584 Қаулысымен.
      2. Талаптар Кепілгердің орналасқан жері бойынша өтеу күні басталғаннан кейін (эмиссия анықтамалығында айқындалғандай) 60 (алпыс) күнтізбелік күннен соң болатын күнге дейін кез келген уақытта Кепілгерге тапсырылуы мүмкін. Талапты іс-қимыл мерзімі өтетін күнге дейін берген кезде осы кепілгерлік Кепілгер талапты толық төлегенге дейін (соның ішінде іс-қимыл мерзімі өткен күннен кейін де) күшінде қалады. Қолданылу мерзімі өткен күннен кейін, егер Кепілгерге ешқандай талап берілмесе, кепілгерліктің қолданылуы аяқталады.
      Ескерту. 2-тармаққа өзгерту енгізілді - ҚР Үкіметінің 2008.03.18 N 264 Қаулысымен.

3. Тараптардың құқықтары мен міндеттері

      1. Кепілгер міндеттемелерді орындағаннан кейін Кепілгер облигацияларды ұстаушылардың Өкілінен Эмитентке қойылатын талапты куәландыратын құжаттарды алуға құқығы бар.
      2. Кепілгер мыналарға міндетті:
      1) облигацияларды ұстаушылар Өкілінің талап етуі бойынша мемлекетке берілетін объектінің құнына сәйкес келетін және осы Шарттың 2-тарауының 1-тармағында көзделген кепілгерлік сомасынан аспайтын Облигациялық қарыздың талаптары бойынша Эмитенттің төлемеген сомасын Қарыз берушіге төлеуге. Бұл ретте Кепілгер осы Кепілгерлік жөніндегі талаптар төленбеген сомаға бір немесе бірнеше рет ұсынылуы мүмкін екендігін мойындайды;
      2) Облигациялық қарыздың талаптары бойынша Эмитенттің төлемеген сомасын облигацияларды ұстаушылар Өкілінің талап етуін алғаннан кейін 30 (отыз) күнтізбелік күн ішінде кепілгерлік сомасынан аспайтын сома шегінде төлеуге.
      3. Облигацияларды ұстаушылар Өкілі мыналарға құқығы бар:
      1) Кепілгерден Шарт бойынша міндеттемелердің орындалуын талап етуге;
      2) егер Эмитент эмиссия анықтамалығында айқындалған міндеттемені қанағаттандырудан бас тартса немесе купондық сыйақыны төлеу мерзімінде немесе өтеу күні толық орындамаса немесе облигацияларды ұстаушылар Өкілі одан қойылған талапқа орынды мерзімде жауап алмаса, Кепілгерге орындалмаған бөлігінде талап қоюға.
      Ескерту. 3-тармаққа өзгерту енгізілді - ҚР Үкіметінің 2008.03.18 N 264 Қаулысымен.
      4. Облигацияларды ұстаушылар Өкілі мыналарға міндетті:
      1) Кепілгерге талап қойылғанға дейін Эмитентке талап қоюға;
      2) талаптарды Кепілгерге қойғанға дейін Эмитенттің талаптарын қанағаттандыруға орынды шаралар қолдануға;
      3) Кепілгер міндеттемелерді орындағаннан кейін Эмитентке талапты куәландыратын құжаттарды Кепілгерге тапсыруға;
      4) Осы шартқа Өзгеріс пен толықтырулар енгізу туралы шартқа қол қойған күннен бастап он жұмыс күні ішінде Эмитентке және Кепілгерге Эмитенттің арнайы қызмет көрсету шотында қаражатты шоғырландыру кестесін келісу үшін ұсынуға;
      5) ай сайын есептен кейінгі айдың 10-күніне дейін Қаражатты шоғырландыру кестесіне сәйкес Эмитенттің арнайы қызмет көрсету шотында қаражатты шоғырландыру жөніндегі міндеттемелерін орындауы туралы есепті Кепілгерге беруге.
      Ескерту. 4-тармаққа өзгерту енгізілді - ҚР Үкіметінің 2009.10.13 N 1584 Қаулысымен.

4. Шарттың қолданылу мерзімі

Шарт заңнама белгілеген тәртіппен оны тіркеген сәттен бастап күшіне енеді және Облигациялық қарыз бен Шарт бойынша міндеттемелер толық орындалғанға дейін қолданылады.

5. Басқа да талаптар

      1. Шарт бойынша барлық талаптар, хабарлар мен хабарламалар жазбаша нысанда жасалады және жеткізілетін күні немесе көрсетілген күні (егер осы күн хабарламада көрсетілсе) осы күндердің қайсысы кешірек болуына байланысты алынды деп саналады.
      2. Шартты орындаудан біржақты бас тартуға, Шартты біржақты өзгертуге және (немесе) толықтыруға жол берілмейді.
      3. Тараптар қайта ұйымдастырылған жағдайда Шарт бойынша барлық міндеттемелер олардың құқықтық мирасқорларына ауысады.
      4. Шарттан туындайтын немесе соған байланысты Тараптар арасындағы барлық даулар мен келіспеушіліктер Тараптардың келіссөздері жолымен шешіледі. Келісімге қол жеткізілмеген жағдайда даулар Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес сот тәртібімен шешіледі.
      5. Шарт бірдей заң күші бар мемлекеттік және орыс тілдерінде екі данада, әрбір Тарап үшін бір-бір данада жасалды.

6. Тараптардың заңды мекен-жайлары мен банктік деректемелері

      Кепілгер:                                   Облигацияларды
      Қазақстан Республикасы Қаржы                ұстаушылар Өкілі:
      министрлігі атынан
      Қазақстан Республикасының Үкіметі
      010000, Астана қ., Жеңіс даңғ., 11
      БИК 195301070 РНН 032200000017
      Министрліктер үйі

Қазақстан Республикасының
Қаржы министрі