О дальнейших мерах по развитию горно-металлургической отрасли в Республике Казахстан

Постановление Правительства Республики Казахстан от 10 июня 2008 года N 554

В целях дальнейшего развития горно-металлургической отрасли в Республике Казахстан и повышения эффективности управления организациями горно-металлургической отрасли Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Комитету государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан обеспечить:

1) приобретение простых акций компании Kazakhmys PLC (Великобритания) (далее - Казахмыс ПЛС) в количестве 80286050 (восемьдесят миллионов двести восемьдесят шесть тысяч пятьдесят) штук;

2) передачу в счет приобретаемых акций части государственного пакета акций в акционерной компании "Eurasian Natural Resources Corporation" (Великобритания) (далее - ENRC PLC) в количестве определяемым исходя из соотношения средней цены акций компании ENRC PLC и акций компании Казахмыс ПЛС за один месяц до подписания настоящего постановления, рассчитанной по результатам закрытия торгов на Лондонской фондовой бирже;

3) принятие иных мер, вытекающих из настоящего постановления.

2. Одобрить прилагаемый проект Соглашения между Правительством Республики Казахстан и Казахмыс ПЛС о приобретении акций (далее - Соглашение).

3. Уполномочить председателя Комитета государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан Утепова Эдуарда Карловича подписать Соглашение.

4. Контроль за исполнением настоящего постановления оставляю за собой.

5. Настоящее постановление вводится в действие со дня подписания.

Премьер-Министр
Республики Казахстан К. Масимов

Одобрено
постановлением Правительства
Республики Казахстан
от 10 июня 2008 года N 554

Дата [ . ] 2008

СОГЛАШЕНИЕ МЕЖДУ ПРАВИТЕЛЬСТВОМ РЕСПУБЛИКИ
КАЗАХСТАН И КАЗАХМЫС ПЛС О ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИЙ

Содержание

Оглавление
1 Обязательства Сторон
2 Действия в течение Периода исполнения
3 Условия
4 Уступка
5 Расходы
6 Общие положения
7 Раздельность положений Соглашения
8 Конфиденциальность
9 Ограничения в отношении заявлений
10 Изменения
11 Уведомления
12 Применяемые правовые нормы
13 Решение споров
14 Экземпляры
Приложение 1 Определения и толкование терминов
Приложение 2 Заверения, гарантии и возмещение

Настоящее Соглашение заключено [ . ] 2008 между :

(1) ПРАВИТЕЛЬСТВОМ РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН , представленным Комитетом государственного имущества и приватизации Министерства Финансов Республики Казахстан (государственным учреждением, осуществляющим реализационные и контрольно-надзорные функции в сфере владения, пользования и распоряжения объектами республиканской собственности, собственником которых является Республика Казахстан) в лице г-на Утепова Эдуарда Карловича., Председателя Комитета государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан, действующего на основании Положения о Комитете государственного имущества и приватизации Министерства Финансов Республики Казахстан (утвержденного Приказом Министра Финансов Республики Казахстан N 204 от 24 апреля 2008 года), здесь и далее именуемым " Правительство "; и

(2) КАЗАХМЫС ПЛС , компанией, учрежденной в соответствии с законодательством Англии и Уэльса, зарегистрированный офис которой расположен по адресу: 6th Floor, Cardinal Place, 100 Victoria Street, Лондон, SW1E 5JL, Великобритания, в лице ее Генерального исполнительного директора г-на Новачука Олега Николаевича, действующего на основании Устава Компании, здесь и далее именуемой " Компания ", (здесь и далее Правительство и Компания могут совместно именоваться " Стороны ", а каждый из них может по отдельности именоваться " Сторона ").

Поскольку:

(A) "Eurasian Natural Resources Corporation plc" (далее - " ENRC plc " или " ENRC ") является публичной компанией с ограниченной ответственностью, учрежденной в Англии и Уэльсе за регистрационным номером 60235110, зарегистрированный офис которой расположен по адресу: Second Floor, 16 St James's Street, Лондон W1A0ER, обыкновенные акции которой номинальной стоимостью 0,20 долларов США каждая (далее - " Акции компании "ENRC" ) допущены к торгам на Лондонской фондовой бирже.

(B) Компания является публичной компанией с ограниченной ответственностью, учрежденной в Англии и Уэльсе, обыкновенные акции которой номинальной стоимостью 20 пенсов каждая (далее - " Акции компании "Казахмыс" ) допущены к торгам на Лондонской фондовой бирже и Казахстанской фондовой бирже.

(C) Правительство является держателем 248 655 000 Акций компании "ENRC" ( "Доля Правительства" ), составляющих примерно 19,3 процента от общего количества выпущенных обыкновенных акций компании "ENRC plc".

(D) Компания является косвенным держателем 187 836 250 Акций компании "ENRC", составляющих 14,6 процента от общего количества зарегистрированных на бирже обыкновенных акций компании "ENRC plc".

(E) Компания и Правительство изъявляют желание заключить сделку согласно и на условиях настоящего Соглашения, на основании которой Компания выпустит в пользу Правительства Акции компании "Казахмыс" в размере 15 (пятнадцати) процентов от общего количества (с учетом выпущенных в соответствии с настоящим Соглашением) Акций Компании "Казахмыс", что составляет 80,286,050 Акций Компании "Казахмыс" ( "Транш акций компании "Казахмыс" ). Правительство, в свою очередь, в счет оплаты Транша акций компании "Казахмыс", передаст Компании оговоренное условиями подпунктом 1.3 пункта 1 настоящего Соглашения количество Акций компании "ENRC" ( "Транш Правительства" ) ( "Сделка" ).

(F) Согласно Постановлению Правительства Республики Казахстан N_____ от ________2008 года, Правительством принято решение о (1) приобретении простых акций компании Kazakhmys PLC (Великобритания) (далее - Казахмыс ПЛС) в количестве 80 286 050 (восемьдесят миллионов двести восемьдесят шесть тысяч пятьдесят) штук; (2) передаче в счет приобретаемых акций части государственного пакета акций в акционерной компании "Eurasian Natural Resources Corporation" (Великобритания) (далее - ENRC PLC) в количестве определяемым исходя из соотношения средней цены акций компании ENRC PLC и акций компании Kazakhmys PLC за один месяц до подписания настоящего постановления Правительства Республики Казахстан, рассчитанной по результатам закрытия торгов на Лондонской Фондовой Бирже.
Таким образом , с целью подтверждения своих намерений Стороны заявляют о своем намерении заключить настоящее соглашение (здесь и далее - "Соглашение" ) на следующих условиях и в соответствии с ними.

1 Обязательства Сторон

Компания и Правительство настоящим договариваются о следующем:

1.1 Незамедлительно после подписания настоящего Соглашения Сторонами Компания должна сделать публичное заявление (далее - " Заявление ") с указанием деталей Сделки и его условий, соответствующих приведенным в Статье 3 ниже (далее - " Условия ").

1.2 После выполнения всех предварительных условий для совершения Сделки, приведенных в Статье 3 настоящего Соглашения, Компания выпустит в пользу Правительства Транш акций компании "Казахмыс", а Правительство передаст Компании Транш Правительства в течение 3 рабочих дней (" Завершение ").

1.3 Транш Правительства рассчитывается по формуле: Транш Правительства = Транш акций компании "Казахмыс" х Цена Акций компании "Казахмыс" / Цена Акций компании "ENRC", где "Цена" определяется как средняя цена Акций компании "ENRC" и Акций компании "Казахмыс" за один месяц до подписания постановления Правительства Республики Казахстан об одобрении настоящего Соглашения, рассчитанная по результатам закрытия торгов на Лондонской Фондовой Бирже.

1.4 Каждая из Сторон обязуется предпринять все разумные меры по обеспечению того, чтобы все необходимые третьи стороны время от времени выполняли такие действия, которые любая из Сторон может обоснованно потребовать для выполнения положений настоящего Соглашения (включая, помимо всего прочего, момент Завершения согласно Статье 1.2) и для получения полноценной выгоды от настоящего Соглашения.

2 Действия в течение Периода исполнения

2.1 Начало и продолжительность Периода исполнения . Период исполнения начинается с момента подписания настоящего Соглашения Сторонами и продолжается с сохранением полной юридической силы до 1 февраля 2009 г., если только иное не будет оговорено в дополнительном соглашении между Сторонами (здесь и далее - " Период исполнения ").

2.2 Исключительность . В течение Периода исполнения Правительство не будет иметь право прямо или косвенно заключать сделки или инициировать переговоры, поддерживать какие-либо ходатайства и/или предложения любой другой стороны или сторон, за исключением Компании, в отношении Транша Правительства и, помимо прочего, ни при каких обстоятельствах не должно предоставлять им какую-либо конфиденциальную информацию, связанную с передаваемыми Акциями компании "ENRC", настоящим Соглашением и упоминаемыми в нем сделками, а также осуществлять какие-либо иные действия, включая, помимо прочего, заключение соглашений, которые могут оказать иное влияние на положения или исполнение настоящего Соглашения, без письменного согласия Компании.

2.3 Содействие Компании . В течение Периода исполнения Правительство окажет такое содействие, которое обоснованно потребуется Компании для выполнения Условий. В частности, Правительство настоящим признает, что Компании потребуется доступ к подробной информации в отношении компании "ENRC" для того, чтобы выполнить требования по раскрытию информации в Проспекте и Информационном письме по Классу 1. Кроме того, Правительство в соответствии с законодательством Республики Казахстан оказывает Компании все возможное содействие в получении каких-либо необходимых уведомлений, разрешений, одобрений или согласий, которые должны быть предоставлены каким-либо государственным органом Республики Казахстан для приведения в действие условий настоящего Соглашения, а также в связи с внутренней реструктуризацией владения Компанией пакетом в "ENRC".

2.4 Доступ к информации . В течение Периода исполнения Правительство должно обеспечить предоставление Компании и/или ее уполномоченным представителям свободного и неограниченного доступа к любым и ко всем документам, данным и информации относящихся к Соглашению и имеющиеся в распоряжении Правительства, которые они могут обоснованно запросить и которые они сочтут надлежащими и подходящими с целью проверки законности и фактического наличия права собственности на Акции компании "ENRC", а также все документы, данные и информацию, которые каким-либо образом связаны со всеми другими соответствующими обстоятельствами, действиями, обстоятельствами и событиями, которые влияют на их действия или которые связаны со сделками, предусмотренными в настоящем Соглашении.

2.5 Непрерывный характер хозяйственной деятельности компаний "ENRC" и "Казахмыс" . В течение Периода исполнения Правительство и Компания не должны осуществлять или совершать какое-либо действие, которое может причинить вред успешному заключению Сделки, как предусмотрено в настоящем Соглашении (при том исключении, что это требование не запрещает Компании вести хозяйственную деятельность обычным образом, включая проведение корпоративных или финансовых операций любого рода), и, в частности, должно обеспечить в той мере, в какой это возможно: отсутствие изменений в структуре акционерного капитала (включая любое уменьшение долевого участия любой стороны в акционерном капитале компании "ENRC plc").

3 Условия

3.1 Обязательства Сторон по настоящему Соглашению зависят от выполнения следующих условий:

3.1.1 представление и распространение Компанией Проспекта и Информационного письма Класса 1, которые, в каждом случае, должны быть одобрены Органом по допуску ценных бумаг Великобритании;

3.1.2 получение одобрения акционеров Компании на общем собрании в отношении условий Сделки и разрешения на необходимое увеличение акционерного капитала Компании, состоящего из обыкновенных акций, таким образом, чтобы Компания смогла выпустить Транш акций компании "Казахмыс" в пользу Правительства в рамках выполнения своих обязательств по настоящему Соглашению;

3.1.3 получение всех разрешений регулирующих органов и прочих соответствующих государственных органов Республики Казахстан, Великобритании и прочих юрисдикций (включая, помимо прочего, все разрешения, необходимые для выполнения соответствующих антимонопольных требований или требований Кодекса по слияниям и поглощениям Великобритании); и

3.1.4 предоставление Правительством в пользу Компании следующих документов:

(i) заверенную копию Постановления Правительства Республики Казахстан, уполномочивающего передать и санкционирующего передачу Транша Правительства в пользу Компании.

3.2 Компания обязуется отправить своим акционерам необходимое информационное письмо и получить согласие, предусмотренное Статьей 3.1.2, в кратчайшие возможные сроки после даты заключения настоящего Соглашения.

3.3 Правительство обязуется принимать и выполнять все зависящие от него меры, необходимые для реализации настоящего Соглашения, включая те которые могут подпадать под действие Статей 14 и 71 Закона Республики Казахстан "О недрах и недропользовании" (далее - "Закон о недрах") или на основании любого иного закона или нормативного акта Республики Казахстан.

3.4 Компания и Правительство настоящим обязуются друг перед другом приложить все разумные усилия для выполнения соответствующих требований, изложенных в настоящей Статье 3, в кратчайшие возможные сроки после подписания настоящего Соглашения.

4 Уступка

4.1 Стороны соглашаются с тем, что Компания должна быть уполномочена, действуя по своему собственному усмотрению, уступать и передавать права и обязанности, связанные с настоящим Соглашением, а также все и любые привилегии, права, обязанности и обязательства Компании по настоящему Соглашению при условии, что такая передача осуществляется в пользу одной из ее дочерних компаний, находящейся в полной собственности, с предварительного письменного согласия Правительства, которое вправе отказать в его предоставлении или задержать его исключительно при наличии достаточных оснований.

4.2 Правительство не имеет права полностью или частично уступать свои права и обязанности по настоящему Соглашению.

5 Расходы

Стороны должны нести ответственность за свои собственные расходы, которые каким-либо образом связаны с настоящим Соглашением и с исполнением сделок, оговоренных в настоящем Соглашении, а также нести такие расходы и производить платежи в их отношении, если только иное не указано в отдельном соглашении между Сторонами.

6 Общие положения

6.1 Термины и выражения, приведенные в настоящем Соглашении, если только иное не следует из контекста, должны иметь значения, указанные в их отношении в Приложении 1 , в то время как в Статье 2 указанного выше Приложения 1 также содержатся положения в отношении толкования настоящего Соглашения.

6.2 Ни одно положение настоящего Соглашения не должно толковаться, как подразумевающее создание ассоциации, доверительного фонда, партнерства, акционерной компании или корпорации, подлежащих налогообложению в качестве юридического лица, или любого иного хозяйствующего субъекта в отношении осуществления хозяйственных операций с целью получения прибыли, или как уступка обязательств, задолженности и обязанностей в отношении любых отношений доверительного управления или партнерства, а также агентских отношений в пользу Компании и/или Правительства.

6.3 Никакая отсрочка в осуществлении или отсутствие осуществления какой-либо Стороной каких-либо прав, правомочий или средств судебной защиты, предусмотренных применимым правом или настоящим Соглашением, не должны влиять на такие права, правомочия или средства судебной защиты и расцениваться как отказ от прав в их отношении.

6.4 Настоящее Соглашение имеет обязательную силу и является действительным в отношении Сторон и их соответствующих правопреемников.

6.5 Каждая Сторона признает и соглашается с другой Стороной в отношении того, что настоящее Соглашение вместе со всеми дополнительными соглашениями (при условии необходимости в заключении таковых), подписанными Сторонами одновременно с настоящим Соглашением, представляет собой окончательную и полную договоренность между Сторонами в отношении Сделки.

6.6 Правительство и Компания подтверждают, что они получили необходимые юридические консультации по всем вопросам, предусмотренным настоящим Соглашением, и соглашаются, что положения настоящего Соглашения и все документы, оформленные в соответствии с настоящим Соглашением, являются справедливыми и обоснованными.

7 Раздельность положений Соглашения

В случае если какое-либо условие, положение, обязательство или ограничение, приведенные в настоящем Соглашении, признаются уполномоченным судом или иным органом недействительными, не имеющими юридической силы, не подлежащими принудительному исполнению или противоречащими общественному порядку, то остальные условия, положения, обязательства или ограничения, приведенные в настоящем Соглашении, останутся в силе и ни коим образом не будут умаляться или лишаться своей юридической силы, и настоящее Соглашение должно толковаться и исполняться в такой юрисдикции таким образом, как если бы оно никогда не содержало каких-либо недействительных, не имеющих юридической силы, не подлежащих принудительному исполнению или противоречащих общественному порядку условий, положений, обязательств или ограничений или любых частей любого из вышеперечисленного.

8 Конфиденциальность

8.1 За исключением требуемого согласно регламенту любого регулятивного органа и как указано в Статье 1.1. настоящего Соглашения, Стороны обязуются не раскрывать и обеспечивать отсутствие раскрытия положений, приведенных в настоящем Соглашении, любой третьей стороне без согласия другой Стороны.

8.2 Все данные, передаваемые любой из Сторон по настоящему Соглашению на основании условий настоящего Соглашения, должны расцениваться, как исключительная собственность Стороны, предоставляющей такую информацию. Такая информация:

8.2.1 не подлежит частичному или полному дублированию и копированию, с целью дальнейшего оставления в распоряжении стороны которой была предоставлена такая информация;

8.2.2 подлежит возврату Стороне, предоставившей данные, или удалению после ее использования вместе со всеми ее копиями; и

8.2.3 не подлежит передаче любой третьей Стороне, при условии, что обязательства, оговоренные в настоящей Статье, не относятся к любой другой информации, которая стала общедоступной или была получена любой из Сторон кроме как в результате нарушения настоящего Соглашения; которая предоставляется аудиторам, юристам, банкам, финансовым и прочим консультантам другой Стороны (взявшим на себя обязательство о соблюдении конфиденциальности); или которая подлежит раскрытию в соответствии с законом, включая законодательство Республики Казахстан на основании нормы права или в связи с каким-либо судебным разбирательством или арбитражем, или по запросу какой-либо признанной фондовой биржи или государственного или любого другого регулирующего органа, или в соответствии с требованиями и договоренностями по регистрации имущественных прав Стороны.

9 Ограничения в отношении заявлений

Обе Стороны должны одобрить вид, время, форму и содержание любого публичного заявления, объявления, уведомления или сообщения в связи со Сделкой.

10 Изменения

Никакое изменение или дополнение настоящего Соглашения не будет действительным, если оно не сделано в письменном виде и не подписано уполномоченными представителями Сторон с подтверждением в виде разрешений государственных органов и учреждений, если это требуется.

11 Уведомления

11.1 Все и любые Уведомления, направляемые по настоящему Соглашению, должны направляться в письменном виде на английском и на русском языке.

11.2 Все и любые Уведомления должны рассматриваться, как предоставленные надлежащим образом, в случае зарегистрированной доставки по почте, отправки по факсу или отправки международной курьерской службой на адрес соответствующей Стороны, указанный ниже:

11.2.1 Уведомления для Правительства направлять:

Адрес: Комитет государственного имущества и приватизации
Министерства финансов Республики Казахстан

Проспект Победы 11
010000 Астана
Республика Казахстан

Факс: +7 3172 39 01 17

Эл. почта: utepov@minfin.kz

Кому: Г-н Эдуард Утепов, председатель Комитета
государственного имущества и приватизации
Министерства финансов Республики Казахстан
(является уполномоченным представителем
Правительства)

11.2.2 Уведомления для Компании направлять:

Адрес: Kazakhmys plc
6 ^th Floor
Cardinal Place
100 Victoria Street
London SW1E 5JL
United Kingdom

Факс: +44 20 7901 7861

Эл. почта: andrei.tretyakov@kazakhmys.com

Кому: г-н Андрей Третьяков, (является уполномоченным
представителем Компании), руководитель отдела
развития бизнеса

11.3 Любое Уведомление, отправленное по факсу, должно быть подтверждено посредством отправления оригинальной копии международной курьерской службой в соответствии с положением Статьи 11 в течение 10 дней, в противном случае такое Уведомление не будет считаться доставленным в соответствии со Статьей 11.

11.4 Любое Уведомление, отправленное зарегистрированной доставкой по почте, будет считаться врученным в момент предоставления Уполномоченным представителем получателя письменного подтверждения, а в случае передачи по факсу оно будет считаться врученным в момент получения отправителем сообщения о точной и правильной передаче. В случае доставки посредством курьерской службы Уведомление должно считаться предоставленным через 7 (семь) дней после отправления, и при этом достаточным подтверждением получения будет считаться заверенная справка международной курьерской службы, где говорится о том, что Уведомление было надлежащим образом отправлено на указанный адрес посредством Международной курьерской службы.

12 Применяемые правовые нормы

Настоящее Соглашение регулируется правом Англии и Уэльса.

13 Решение споров

13.1 Любые споры, возникающие в результате выполнения или в связи с выполнением настоящего Соглашения, должны в первую очередь быть поданы на рассмотрение путем направления письменного уведомления Уполномоченным лицам каждой Стороны, которые должны встретиться и попытаться совместно урегулировать спор в течение 30 дней с момента получения такого уведомления. Совместное письменное решение таких Уполномоченных лиц является для Сторон обязательным к исполнению.

13.2 Согласно Статье 13.1 выше, любые споры, возникающие в результате выполнения или в связи с выполнением настоящего Соглашения, включая спор касательно действительности или существования настоящего Соглашения и/или настоящей Статьи 13.2, должны урегулироваться путем арбитража в Лондоне, Англия, языком которого является английский, при участии трех третейских судей в соответствии с Регламентом Международной торговой палаты ("МТП"), который включается в текст настоящего Соглашения путем отсылки, при том исключении, что, если Стороны не достигнут соглашения о другом, третий третейский судья, выполняющий обязанности председателя арбитража, избирается двумя третейскими судьями, назначенными сторонами или от их имени. Если он не будет избран, и его имя не будет сообщено в МТП для его назначения в течение 30 дней с даты подтверждения МТП второго из двух назначенных сторонами третейских судей, которых подлежит подтвердить, он избирается МТП.

14. Экземпляры

В дополнение к двум копиям настоящего Соглашения, заключаемого сторонами на английском языке, настоящее Соглашение заключается в двух оригинальных экземплярах на русском языке. В случае возникновения каких-либо разногласий между английской и русской версиями настоящего Соглашения, преимущественными будут являться условия версии на английском языке.

В свидетельство чего настоящее Соглашение надлежащим образом подписано Уполномоченным представителем каждой Стороны в дату, указанную на первой странице.

ЗА ПРАВИТЕЛЬСТВО

Подпись _________________ ФИО:
Должность:

ЗА КАЗАХМЫС ПЛС

Подпись _________________ ФИО:
Должность:

Приложение 1
Определения и толкование терминов

1 Общие определения

" Заявление " имеет значение, установленное для этого термина в Статье 1.1;

" Уполномоченные представители " означает Лиц, назначенных Сторонами в соответствии со Статьей 11 для цели отправки Уведомлений;

" Завершение " имеет значение, установленное для этого термина в Статье 1.2;
" Условия " имеет значение, установленное для этого термина в Статье 1.1;

" Затраты " означает все премии, обоснованные платежи, обоснованные расходы и затраты, понесенные каким-либо образом, в том числе, помимо прочего, платежи за услуги нотариусов по гражданским делам, юристов, судебные издержки и сборы государственных органов, используемые в контексте, в котором в настоящем Соглашении приводится термин " Затраты ";

" День " означает Рабочий день, в который Национальный банк Казахстана открыт для проведения обычных операций;

" ENRC plc " имеет значение, установленное для этого термина в Части (А) Преамбулы;

"Акции компании "ENRC plc" имеет значение, установленное для этого термина в Части (А) Преамбулы;

" Обременения " означает любое право или возможность покупки, любое право опциона или преимущественное право, соглашение о голосовании, ипотеку, залог, заклад, закладную, право удержания, депонирование, обременение, уступку прав посредством ипотеки или любого иного обременения, преференциальное право или право на обеспечение, или соглашение в отношении обеспечения, или участие в любом соглашении или договоренности о доверительном управлении, или любое иное право любого третьего лица, относящиеся к соответствующему имуществу или связанные с ним;

" Доля Правительства " имеет значение, установленное для этого термина в Части (С) Преамбулы;

" Транш Правительства " имеет значение, установленное для этого термина в Части (Е) Преамбулы;

"Акции компании "Казахмыс" имеет значение, установленное для этого термина в Части (В) Преамбулы;

"Транш акций компании "Казахмыс" имеет значение, установленное для этого термина в Части (Е) Преамбулы;

" Законодательство Республики Казахстан " означает все и любые законы, указы, постановления, решения, положения, инструкции, нормативные акты и требования, действующие и имеющие обязательную силу в Республике Казахстан, одобренные компетентными уполномоченными органами;

" Лондонская фондовая биржа " означает рынок компании London Stock Exchange plc no котируемым ценным бумагам;

" Убытки " означает сборы, ущерб, убыток, обязательства, решения, мировые соглашения, подтвержденные расходы и затраты (включая, помимо прочего, разумные и требуемые издержки по (i) оплате услуг юристов, (ii) судебные издержки и (iii) прочим расходам, относящимся к ведению дела или любому аналогичному разбирательству, или в связи с требованиями, невыполнением обязательств или сборами, действительными, подтвержденными и подлежащими оправданным расчетам); при этом Убытки не должны включать в себя какой-либо косвенный ущерб;

" Уведомление " означает любое уведомление, сообщение, запрос или требование любой из Сторон, направленное другой Стороне в соответствии с положениями настоящего Соглашения;

" Стороны " означает Сторон настоящего Соглашения, и при этом Сторона должна означать любую из Сторон;

" Период исполнения " имеет значение, установленное для этого термина в Статье 2.1;

" Проспект и Информационное письмо Класса 1 " имеет значение, установленное для этого термина в Правилах включения в листинг и Правил в Проспекте эмиссии, выпущенных Управлением по финансовым услугам;

" Кодекс по слияниям " означает британский Кодекс Сити по слияниям и поглощениям; и

" Сделка " имеет значение, установленное для этого термина в Части (Е) Преамбулы.

2 Толкование

2.1 Ссылки в настоящем Соглашении на какие-либо документы должны рассматриваться как ссылки на настоящий документ, включая любые изменения, дополнения и приложения к нему.

2.2 Заголовки приведены в настоящем Соглашении исключительно для удобства и не должны рассматриваться как часть настоящего Соглашения и влиять на его толкование.

2.3 Ссылки в настоящем Соглашении на каких-либо лиц включают ссылки на юридических лиц и их соответствующих правопреемников и утвержденных цессионариев.

2.4 Ссылки на каких-либо лиц включают всех физических лиц, любого рода корпорацию, ассоциации, созданные без учреждения юридического лица, фирму, партнерство, совместное предприятие, консорциум, ассоциацию, организацию или доверительный фонд (в каждом случае вне зависимости от наличия статуса независимого юридического лица).

Приложение 2
Заверения, гарантии и возмещение

Часть А: Заверения и гарантии

Стороны подтверждают, что каждое из приведенных ниже заверений и гарантий является точным на дату настоящего Соглашения и дату Завершения, в каждом случае если бы оно было повторено на такую дату.

1 Комитет государственного имущества и приватизации Министерства Финансов Республики Казахстан, представляющий Правительство по настоящему Соглашению, и Компания являются юридическими лицами, надлежащим образом учрежденными и существующими на действительных основаниях в соответствии с применимым законодательством, и обладают соответствующими полномочиями на подписание и оформление Соглашения и обязанными выполнять Условия для совершения Сделки.

2 Настоящее Соглашение представляет собой законные, действительные и имеющие обязательную силу обязательства Сторон по выполнению Условий, которые, могут подлежать принудительному исполнению какой-либо из Сторон в соответствии с установленными условиями.

3 Подписание настоящего Соглашения Сторонами и осуществление Сделки, предусмотренного настоящим Соглашением (i) не нарушает положений какого-либо уставного документа, закона или судебного постановления или распоряжения какого-либо иного государственного органа, регулирующего деятельность Сторон или их имущества или активы; и (ii) не приведет к нарушению, противоречию и не является (с соответствующим уведомлением или без оного, или по прошествии какого-либо периода времени) невыполнением обязательств (и не дает каких-либо оснований для создания обременения имущества или активов Сторон на условиях какого-либо соглашения или любого иного документа или обязательства, Стороной которых она является, или предметом которых является имущество и активы Стороны.

4 Насколько известно Сторонам, нет никакой угрозы судебных разбирательств в отношении Сторон или их активов и имущества, которые могут привести к принятию судебного решения об ограничении, запрете или ином недопущении или признании недействительным Сделки, и никакие подобные судебные разбирательства не ожидаются.

5 Правительство подтверждает, что у него имеется законный и безупречный правовой титул на акции, входящие в состав Транша Правительства, освобожденный и не обремененный какими-либо Обременениями и недостатками, и что Правительству неизвестно, о каких-либо фактах, событиях или обстоятельствах, которые могли бы привести к возникновению сомнений или оспариванию Сделки.

6 Стороны не располагают какой-либо информацией или материалами, способными воздействовать на курс ценных бумаг, не подлежащей оглашению информацией в отношении Компании или компании "ENRC", которые могут воспрепятствовать заключению Сделки на условиях настоящего Соглашения.

Часть В: Возмещение

Каждая Сторона соглашается возместить другой Стороне убытки, понесенные в результате нарушения какой-либо Гарантии; или нарушения каких-либо заверений или гарантий, предусмотренных в части А настоящего Приложения или нарушения каких-либо указанных в данном документе обязательств, договоренностей о соглашениях.

Қазақстан Республикасында тау-кен-металлургия саласын одан әрі дамыту жөніндегі шаралар туралы

Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2008 жылғы 10 маусымдағы N 554 Қаулысы

Қазақстан Республикасында тау-кен-металлургия саласын одан әрі дамыту және тау-кен-металлургия саласы ұйымдарын тиімді басқаруды арттыру мақсатында Қазақстан Республикасының Үкіметі ҚАУЛЫ ЕТЕДІ:

1. Қазақстан Республикасы Қаржы министрлігінің Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру комитеті:

1) Kazakhmys PLC компаниясының (Ұлыбритания) (бұдан әрі - Қазақмыс ПЛС) саны 80286050 (сексен миллион екі жүз сексен алты мың елу) дана қарапайым акцияларын сатып алуды;

2) сатып алынатын акциялардың есебіне "Eurasian Natural Resources Corporation" акционерлік компаниясындағы (Ұлыбритания) (бұдан әрі - ENRC PLC) акциялардың мемлекеттік пакетінің бір бөлігін осы қаулыға қол қойылғанға дейінгі бір ай ішінде Лондон қор биржасындағы сауда-саттықтың нәтижелері бойынша есептелген ENRC PLC компаниясы акцияларының және Қазақмыс ПЛС компаниясы акцияларының орташа бағасының арақатынасын ескере отырып айқындалатын мөлшерде беруді;

3) осы қаулыдан туындайтын өзге де шараларды қабылдауды қамтамасыз етсін.

2. Қоса беріліп отырған Қазақстан Республикасының Үкіметі мен Қазақмыс ПЛС арасындағы Акцияларды сатып алу туралы келісімнің (бұдан әрі - Келісім) жобасы мақұлдансын.

3. Қазақстан Республикасы Қаржы министрлігі Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру комитетінің төрағасы Эдуард Карлович Өтеповке Келісімге қол қоюға өкілеттік берілсін.

4. Осы қаулының орындалуын бақылауды өзіме қалдырамын.

5. Осы қаулы қол қойылған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі.

Қазақстан Республикасының
Премьер-Министрі К.Мәсімов

Қазақстан Республикасы
Үкіметінің
2008 жылғы 10 маусымдағы
N 554 қаулысымен
мақұлданған

Күні [.] 2008

ҚАЗАҚСТАН РЕСПУБЛИКАСЫНЫҢ ҮКІМЕТІ МЕН
ҚАЗАҚМЫС ПЛС АРАСЫНДАҒЫ АКЦИЯЛАРДЫ САТЫП АЛУ ТУРАЛЫ КЕЛІСІМ Мазмұны

1. Тараптардың міндеттемелері
2. Орындалу кезеңі ішіндегі іс-әрекеттер
3. Шарттар
4. Жол беру
5. Шығыстар
6. Жалпы ережелер
7. Келісім ережелерінің бөлектігі
8. Құпиялылық
9. Мәлімдемелерге қатысты шектеулер
10. Өзгерістер
11. Хабарлама
12. Қолданылатын құқықтық нормалар
13. Дауларды шешу
14. Даналар
1-қосымша. Терминдерді айқындау және түсіндіру
2-қосымша. Куәландыру, кепілдік және өтеу

Осы Келісім [.] 2008 мыналар арасында жасалды:
(1) осы жерде және бұдан әрі "Үкімет" деп аталатын ҚАЗАҚСТАН РЕСПУБЛИКАСЫНЫҢ ҮКІМЕТІ Қазақстан Республикасы Қаржы министрлігінің Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру комитеті ұсынған (Қазақстан Республикасы меншік иесі болып табылатын республикалық меншік объектілерін иелену, пайдалану және оларға билік ету саласындағы іске асыру және бақылау-қадағалау функцияларын жүзеге асыратын мемлекеттік мекеме) Қазақстан Республикасы Қаржы министрлігінің Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру комитеті туралы ереже (Қазақстан Республикасы Қаржы министрінің 2008 жылғы 24 сәуірдегі N 204 бұйрығымен бекітілген) негізінде әрекет ететін Қазақстан Республикасы Қаржы министрлігі Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру комитетінің төрағасы Эдуард Карлович Өтепов тұлғасында; және

(2) осы жерде және бұдан әрі "Компания" деп аталатын ҚАЗАҚМЫС ПЛС Англия мен Уэльс заңнамасына сәйкес құрылған компания тіркелген офисі 6th Floor, Cardinal Place, 100 Victoria Street, Лондон, SW1E 5JL, Ұлыбритания мекен-жайында орналасқан, Компанияның Жарғысы негізінде әрекет ететін оның Бас атқарушы директоры Олег Николаевич Новачук мырза тұлғасында (осы жерде және бұдан әрі Үкімет пен Компания бірлесіп "Тараптар" деп аталуы мүмкін, ал әрқайсысы жеке-жеке "Тарап" деп аталуы мүмкін).
Себебі:
(А) "Eurasian Natural Resources Corporation plc" (бұдан әрі - "ENRC plc" немесе "ЕШС") Англия мен Уэльсте 60235110 тіркеу нөмірімен, тіркелген офисі Second Floor, 16 St James's Street, Лондон W1A0ER мекен-жайында орналасқан, әрқайсысының номиналды құны 0,20 АҚШ доллары қарапайым акциялары (бұдан әрі - "ENRC" компаниясының акциялары") Лондон қор биржасында сауда-саттыққа жіберілген жауапкершілігі шектеулі жария компания болып табылады.
(В) Компания Англия мен Уэльсте құрылған, қарапайым акцияларының әрқайсысының номиналды құны 20 пенс (бұдан әрі - "Қазақмыс" компаниясының акциялары") Лондон қор биржасында және Қазақстан қор биржасында сауда-саттыққа жіберілген жауапкершілігі шектеулі жария компания болып табылады.
(С) Үкімет "ENRC plc" компаниясының шығарылған қарапайым акцияларының жалпы санының шамамен 19,3 пайызын құрайтын "ENRC" компаниясының 248 655 000 акцияларын ("Үкіметтің үлесі") ұстаушы болып табылады.
(D) Компания "ENRC plc" компаниясының биржада тіркелген қарапайым акцияларының жалпы санының 14,6 пайызын құрайтын "ENRC" компаниясының 187 836 250 акцияларын жанама ұстаушы болып табылады.
(Е) Компания мен Үкімет осы Келісімге сәйкес және шарттарында мәміле жасауға ниет білдіреді, оның негізінде Компания "Қазақмыс" компаниясы акцияларының жалпы санының 15 (он бес) пайызы мөлшерінде "Қазақмыс" компаниясының акцияларын Үкіметтің пайдасына шығарады (осы Келісімге сәйкес шығарылғандарды ескере отырып), бұл "Қазақмыс" компаниясының 80,286,050 акцияларын ("Қазақмыс" компаниясы акцияларының траншы). Үкімет, өз кезегінде, "Қазақмыс" компаниясы акцияларының траншын төлеу есебіне Компанияға осы Келісімнің 1-тармағының 1.3-тармақшасының шарттарында айтылған "ENRC" компаниясы акцияларының санын ("Үкіметтің траншы") береді ("Мәміле").
(F) Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2008 жылғы__________ N________ қаулысына сәйкес Үкімет (1) Kazakhmys PLC (Ұлыбритания) (бұдан әрі - Kazakhmys PLC) компаниясының саны 80 286 050 (сексен миллион екі жүз сексен алты мың елу) дана қарапайым акцияларын сатып алу; (2) саны ENRC PLC компаниясы акцияларының және Kazakhmys PLC компаниясы акцияларының орташа бағасының арақатынасын ескере отырып айқындалатын сатып алынатын акциялардың есебіне "Eurasian Natural Resources Corporation" (Ұлыбритания) (бұдан әрі - ENRC PLC) акционерлік компаниясына Лондон сауда биржасындағы сауда-саттықтың жабылу нәтижелері бойынша есептелген Қазақстан Республикасы Үкіметінің осы қаулысына қол қойылғанға дейін бір ай ішінде акциялардың мемлекеттік пакетінің бір бөлігін беру туралы шешім қабылдады.
Осылайша, өздерінің ниеттерін растау мақсатында Тараптар мынадай шарттарда және оларға сәйкес осы Келісімді (осы жерде және бұдан әрі - "Келісім") жасасуға өзінің ниеті туралы мәлімдейді.

1. Тараптардың міндеттемелері

Компания мен Үкімет осымен мыналар туралы уағдаласады:
1.1. Осы Келісімге Тараптар қол қойғаннан кейін дереу Компания Мәмілені егжей-тегжейлі және оның төмендегі 3-бапта келтірілгендерге сәйкес келетін шарттарын (бұдан әрі - "Шарттар") көрсете отырып, жария мәлімдеме (бұдан әрі - "Мәлімдеме") жасауға тиіс.

1.2. Осы Келісімнің 3-бабында келтірілген Мәмілені жасау үшін барлық алдын ала шарттар орындалғаннан кейін Компания Үкіметтің пайдасына "Қазақмыс" компаниясы акцияларының траншын шығарады, ал Үкімет 3 жұмыс күні ішінде Компанияға Үкіметтің траншын береді ("Аяқтау").

1.3. Үкіметтің траншы мынадай формула бойынша есептеледі: Үкіметтің траншы = "Қазақмыс" компаниясы акцияларының траншы х "Қазақмыс" компаниясы акцияларының бағасы /"ENRC" компаниясы акцияларының бағасы, мұнда "Баға" Лондон қор биржасындағы сауда-саттықтарды жабу нәтижелері бойынша есептелген "ENRC" компаниясы акцияларының және "Қазақмыс" компаниясы акцияларының орташа бағасы ретінде Қазақстан Республикасының Үкіметі осы Келісімді мақұлдау туралы қаулыға қол қойғанға дейін бір ай ішінде айқындалады.

1.4. Тараптардың әрқайсысы барлық қажетті үшінші тараптар уақыт өткен сайын Тараптардың кез келгені осы Келісімнің ережелерін орындау үшін (өзгелерден басқа, 1.2-бапқа сәйкес Аяқтау сәтін қоса алғанда) және осы Келісімнен толыққанды пайда алу үшін негізді талап ете алатын іс-әрекеттерді орындауды қамтамасыз ету жөніндегі барлық қисынды шараларды қолдануға міндеттенеді.

2. Орындау кезеңі ішіндегі іс-әрекеттер

2.1. Орындау кезеңінің басталуы мен ұзақтығы. Орындау кезеңі Тараптардың осы Келісімге қол қойған сәтінен басталады және, егер Тараптар арасындағы қосымша келісімде өзгеше айтылмаса ғана 2009 жылғы 1 ақпанға дейін толық заңды күшін сақтай отырып жалғасады (осы жерде және бұдан әрі - "Орындау кезеңі").

2.2. Айрықшалық. Орындау кезеңі ішінде Үкіметтің мәмілелерді тікелей немесе жанама жасауға немесе келіссөздерге бастамашы болуға, Үкіметтің траншына қатысты Компанияны қоспағанда, кез келген басқа тараптың немесе тараптардың қандай да болмасын қолдаухатын және/немесе ұсынысын қолдауға құқығы жоқ және бұдан басқа, қандай да болмасын жағдайларда оларға "ENRC" компаниясының берілетін акцияларына, осы Келісімге және онда айтылатын мәмілелерге байланысты қандай да болмасын құпия ақпаратты беруге, сондай-ақ бұдан басқа, Компанияның жазбаша келісімінсіз осы Келісімнің ережелеріне немесе орындалуына өзгеше әсер етуі мүмкін келісімдер жасасуды қоса алғанда, қандай да болмасын өзге де іс-әрекеттерді жүзеге асыруға тиісті емес.

2.3. Компанияның жәрдемдесуі. Орындалу кезеңі ішінде Үкімет Компания Шарттарды орындау үшін негізді талап ететін жәрдем көрсетеді. Атап айтқанда, Үкімет осымен Компанияға Проспектідегі және 1-сынып бойынша Ақпараттық хаттағы ақпаратты ашу жөніндегі талаптарды орындау үшін "ENRC" компаниясына қатысты толық ақпаратқа қол жетімділікті талап етеді. Бұдан басқа, Үкімет Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес Компанияға Қазақстан Республикасының қандай да болмасын мемлекеттік органы осы Келісімнің шарттарын қолданысқа енгізу үшін, сондай-ақ Компанияның "ENRC"-тегі пакетті иеленуін іштен қайта құрылымдауға байланысты беруге тиіс қандай да болмасын қажетті хабарламалар, рұқсаттар, мақұлдаулар немесе келісулер алуға мүмкін болатын бүкіл жәрдем береді.

2.4. Ақпаратқа қол жетімділік. Орындау кезеңі ішінде Үкімет Компанияға және/немесе оның уәкілетті өкілдеріне олар негізді сұрай алатын және олар "ENRC" компаниясының акцияларына меншік құқығының заңдылығын және іс жүзінде болуын тексеру мақсатында тиісті және сәйкес келеді деп есептейтін Келісімге қатысты және Үкіметтің иелігінде бар кез келген және барлық құжаттарға, деректерге және ақпаратқа, сондай-ақ олардың іс-әрекетіне әсер ететін немесе осы Келісімде көзделген мәмілелерге байланысты қандай да болмасын тәсілде барлық басқа тиісті жағдайларға, іс-әрекеттерге, жағдайлар мен оқиғаларға байланысты барлық құжаттарға, деректер мен ақпаратқа еркін және шектеусіз қол жетімділік беруін қамтамасыз етуге тиіс.

2.5. "ENRC" және "Қазақмыс" компанияларының шаруашылық қызметінің үздіксіз сипаты. Орындау кезеңі ішінде Үкімет пен Компания осы Келісімде көзделгендегідей Мәмілелерді табысты жасауға зиян келтіре алатын қандай да болмасын іс-әрекеттерді жүзеге асырмауға немесе жасамауға тиіс (оның ішінде, бұл талап кез келген түрдегі корпоративтік немесе қаржылық операциялар жүргізуді қоса алғанда, Компанияға шаруашылық қызметті қарапайым түрде жүргізуге тыйым салмайтынды қоспағанда) және атап айтқанда, ол мүмкін болатын шамада қамтамасыз етуге тиіс: акционерлік капиталдың құрылымында өзгерістердің болмауы (кез келген тараптың "ENRC plc" компаниясының акционерлік капиталындағы үлестік қатысуының кез келген азаюы).

3. Шарттар

3.1. Осы Келісім бойынша Тараптардың міндеттемелері мынадай шарттарды орындауға байланысты:

3.1.1. Компанияның Проспектіні және 1-сыныпты Ақпараттық хатты ұсынуы және таратуы, ол әрбір жағдайда Ұлыбританияның Бағалы қағаздар шығару органымен мақұлдануы тиіс;

3.1.2. Мәміле шарттарына қатысты жалпы жиналыста Компания акционерлерінің мақұлдауын және осылайша, осы Келісім бойынша өз міндеттемелерін орындау шеңберінде Компания "Қазақмыс" компаниясы акцияларының траншын Үкіметтің пайдасына шығара алатындай етіп Компанияның қарапайым акциялардан тұратын акционерлік капиталын қажетті ұлғайтуға рұқсат алу;

3.1.3. Реттеуші органдардың барлық рұқсаттарын және Қазақстан Республикасының өзге де тиісті мемлекеттік органдарының барлық рұқсаттарын және өзге де заңи құзыреттерін (өзгелерден басқа, тиісті монополияға қарсы талаптарды және Ұлыбританияның Бірігу және тарту кодексінің талаптарын орындау үшін қажетті барлық рұқсаттарды қоса алғанда); және

3.1.4. Үкіметтің Компанияның пайдасына мынадай құжаттарды беруі:
(і) Үкіметтің траншын Компанияның пайдасына беруге уәкілетті және беруді санкциялайтын Қазақстан Республикасының Үкіметі қаулысының куәландырылған көшірмесі.

3.2. Компания өз акционерлеріне қажетті ақпараттық хат жіберуге және 3.1.2-бапта көзделген келісімді осы Келісім жасалған күннен кейін мүмкін болатын қысқа мерзімде алуға міндеттенеді.

3.3. Үкімет "Жер қойнауы және жер қойнауын пайдалану туралы" Қазақстан Республикасы Заңының (бұдан әрі - "Жер қойнауы туралы заң") 14 және 71-баптарының күші немесе Қазақстан Республикасының кез келген өзге заңының немесе нормативтік актісінің негізінде қолданылуы мүмкін болатындарды қоса алғанда, осы Келісімді іске асыру үшін қажетті оған тәуелді барлық шараларды қабылдауға және орындауға міндеттенеді.

3.4. Компания мен Үкімет осымен бір-бірінің алдында осы Келісімге қол қойылғаннан кейін мүмкін болатын қысқа мерзімде осы 3-бапта баяндалған тиісті талаптарды орындау үшін барлық қисынды күш-жігер жұмсауға міндеттенеді.

4. Жол беру

4.1. Тараптар Компания өзінің жеке қалауы бойынша әрекет ете отырып, осы Келісімге байланысты құқықтар мен міндеттерге, сондай-ақ Компанияның осы Келісім бойынша барлық және кез келген артықшылықтарына, құқықтарына, міндеттері мен міндеттемелеріне мұндай беру оның толық меншігіндегі еншілес компаниялардың бірінің пайдасына жүзеге асырылатын жағдайда жеткілікті негіздер болған кезде ғана оны беруден бас тартуға немесе ұстап тұруға құқылы Үкіметтің алдын ала жазбаша келісімімен жол беруге және беруге уәкілетті болуға тиіс екендігіне келіседі.

4.2. Үкімет осы Келісім бойынша өзінің құқықтары мен міндеттерін толығымен немесе ішінара беруге құқығы жоқ.

5. Шығыстар

Тараптар осы Келісімге және осы Келісімде айтылған мәмілелерді орындауға қандай да бір түрде байланысты өздерінің жеке шығыстары үшін жауап беруге, сондай-ақ егер тек Тараптар арасындағы жеке келісімде өзгеше көрсетілмесе, осындай шығыстарды көтеруге және оларға қатысты төлемдер жүргізуге тиіс.

6. Жалпы ережелер

6.1. Осы Келісімде келтірілген терминдер мен сөздердің, егер контекстен өзгеше көзделмесе, жоғарыда 1-қосымшада көрсетілген 2-бапта, сондай-ақ осы Келісімді түсіндіруге қатысты ережелер қамтылған кезде 1-қосымшада оларға қатысты көрсетілген мәндерге ие болуға тиіс.

6.2. Осы Келісімнің бір де бір ережесі заңды тұлға немесе пайда табу мақсатында шаруашылық операцияларын жүзеге асыруға қатысты кез келген өзге шаруашылық жүргізуші субъекті ретінде салық салынуға тиіс қауымдастық, сенімгерлік қор, әріптестік, акционерлік компания немесе корпорация құруды білдіретін ретінде немесе сенімгерлік басқарудың немесе әріптестіктің кез келген қарым-қатынастарына, сондай-ақ Компанияның және/немесе Үкіметтің пайдасына агенттік қарым-қатынастарға қатысты міндеттемелерді, берешекті және міндеттерді беру ретінде түсіндірілмеуі тиіс.

6.3. Қандай да бір Тараптың қолданыстағы заңнамада немесе осы Келісімде көзделген қандай да бір құқықтарды, өкілеттіктерді немесе сот арқылы қорғану құралдарын жүзеге асырудағы ешқандай мерзімін ұзарту немесе жүзеге асырудың болмауы осындай құқықтарға, өкілеттіктерге немесе сот арқылы қорғану құралдарына әсер етпеуі және оларға қатысты құқықтардан бас тарту ретінде бағаланбауы тиіс.

6.4. Осы Келісімнің міндетті күші бар және Тараптарға әрі олардың тиісті құқықтық мирасқорларына қатысты жарамды болып табылады.

6.5. Әрбір Тарап осы Келісіммен бір уақытта қол қойылған барлық қосымша келісімдермен бірге (мұндайларды жасасу қажет болған кезде) осы Келісімнің Мәмілеге қатысты Тараптар арасындағы түпкі және толық уағдаластықты білдіретінін мойындайды және басқа Тараппен келіседі.

6.6. Үкімет пен Компания осы Келісімде көзделген барлық мәселелер бойынша қажетті заңдық консультациялар алғанын растайды және осы Келісімнің ережелері және осы Келісімге сәйкес ресімделген барлық құжаттар әділ әрі негізді екеніне келіседі.

7. Келісім ережелерінің бөлектігі

Егер осы Келісімде келтірілген қандай да бір шартты, ережені, міндеттемені немесе шектеуді уәкілетті сот немесе өзге орган жарамсыз, заңды күші жоқ, мәжбүрлі түрде орындауға жатпайды немесе қоғамдық тәртіпке қарама-қайшы келеді деп танитын болса, онда осы Келісімде келтірілген қалған шарттар, ережелер, міндеттемелер немесе шектеулер күшінде қалады және еш уақытта өзінің заңды күші кемімейді және одан айырылмайды, және осы Келісім осында заңдық құзыретте қандай да бір жарамсыз, заңды күші жоқ, мәжбүрлі түрде орындауға жатпайтын немесе қоғамдық тәртіпке қарама-қайшы келетін шарттарды, ережелерді, міндеттемелерді немесе шектеулерді немесе жоғарыда санамаланған кез келген бөліктерді қамтымаған кездегідей түсіндірілуі және орындалуы тиіс.

8. Құпиялылық

8.1. Регламентке сәйкес талап етілетін кез келген реттеуші органды қоспағанда және осы Келісімнің 1.1-бабында көрсетілгендей, Тараптар осы Келісімде келтірілген ережелерді кез келген үшінші тарапқа басқа Тараптың келісімінсіз жария етпеуге және жария етілмеуін қамтамасыз етуге міндеттенеді.

8.2. Осы Келісім бойынша Тараптардың кез келгеніне берілетін барлық деректер осы Келісімнің шарттары негізінде осындай ақпаратты беретін Тараптың ерекше меншігі ретінде бағалануы тиіс. Мұндай ақпарат:

8.2.1 мұндай ақпарат берілген Тараптың иелігінде одан әрі қалдыру мақсатында ішінара немесе толық қайталануға және көшіруге жатпайды;

8.2.2 деректерді берген Тарапқа қайтаруға немесе пайдаланғаннан кейін оның барлық көшірмелерімен бірге жоюға жатады; және

8.2.3 осы Келісімде айтылған міндеттемелер осы Келісімнің бұзылуы нәтижесіндегіден басқа, жалпыға қол жетімді болған немесе Тараптардың кез келгенінен алынған басқа Тараптың аудиторларына, заңгерлеріне, банктеріне, қаржылық және өзге де консультанттарына (құпиялылықты сақтау туралы өзіне міндеттеме алған) берілетін; немесе Қазақстанның құқық нормасы негізіндегі заңнамасын қоса алғанда, заңға немесе қандай да бір сот талқылауына немесе төрелікке сәйкес немесе танылған қандай да бір қор биржасының немесе мемлекеттік немесе кез келген басқа реттеуші органның сұрау салуы бойынша немесе Тараптың мүліктік құқықтарын тіркеу жөніндегі талаптар мен уағдаластықтарға сәйкес жария етуге жататын кез келген басқа ақпаратқа жатпауы шартымен кез келген үшінші Тарапқа беруге жатпайды.

9. Мәлімдемелерге қатысты шектеулер

Екі Тарап та Мәмілеге байланысты кез келген жария мәлімдеменің, хабарландырудың, хабарламаның немесе хабарлаудың түрін, уақытын, нысанын және мазмұнын мақұлдауы тиіс.

10. Өзгерістер

Осы Келісімнің ешбір өзгерісі немесе толықтыруы, егер ол жазбаша түрде жасалмаған және егер талап етілсе, мемлекеттік органдар мен мекемелердің рұқсаттары түрінде растай отырып, оған Тараптардың уәкілетті өкілдері қол қоймаған болса, жарамды болмайды.

11. Хабарламалар

11.1. Осы Келісім бойынша жіберілетін барлық және кез келген хабарламалар ағылшын және орыс тілдерінде жазбаша түрде жіберілуі тиіс.

11.2. Барлық және кез келген Хабарламалар почта арқылы тіркелген түрде жеткізілген, факс арқылы жөнелтілген немесе халықаралық курьерлік қызмет арқылы тиісті Тараптың төменде көрсетілген мекен-жайына жөнелтілген жағдайда тиісті түрде ұсынылған ретінде қаралуы тиіс:

11.2.1 Үкіметке арналған Хабарламалар мынаған жіберілсін:

Мекен-жайы: Қазақстан Республикасы Қаржы министрлігінің
Мемлекеттік және жекешелендіру комитеті

Жеңіс даңғылы, 11
010000 Астана
Қазақстан Республикасы

Факс: +7 3172 39 0117
Эл. почта: utepov@minfin.kz.
Кімге: Эдуард Өтепов мырза, Қазақстан Республикасы
Қаржы министрлігі Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру
комитетінің төрғасы (Үкіметтің уәкілетті өкілі болып
табылады)

11.2.2 Компанияға арналған Хабарламалар мынаған жіберілсін:

Мекен-жайы: Адрес: Kazakhmys plc
6 ^th Floor
Cardinal Place
100 Victoria Street
London SW1E 5JL
United Kingdom

Факс: +44 20 7901 7861

Эл. почта: andrei.tretyakov@kazakhmys.com
Кімге: Андрей Третьяков мырза,
(Компанияның уәкілетті өкілі болып табылады),
бизнесті дамыту бөлімінің басшысы

11.3. Факс арқылы жөнелтілген кез келген Хабарлама 11-баптың ережелеріне сәйкес 10 күн ішінде түпнұсқа көшірмесін халықаралық курьерлік қызмет арқылы жөнелту арқылы расталған болуы тиіс, олай болмаған жағдайда мұндай Хабарлама 11-бапқа сәйкес жеткізілген болып саналмайды.

11.4. Тіркелген жеткізіліммен почта арқылы жөнелтілген кез келген Хабарлама алушының Уәкілетті өкілі жазбаша растама ұсынған сәтте тапсырылған болып саналады, ал факс арқылы берілген жағдайда ол жөнелтуші дәл және дұрыс берілгені туралы хабарлама алынған сәтте тапсырылған болып саналады. Курьерлік қызмет арқылы жеткізілген жағдайда Хабарлама жөнелтілген күннен бастап 7 (жеті) күннен кейін тапсырылған болып саналуы тиіс және бұл ретте халықаралық курьерлік қызметтің Халықаралық курьерлік қызмет арқылы көрсетілген мекен-жайға тиісті түрде жөнелтілгені туралы айтылатын куәландырылған анықтамасы Хабарламаның алынғанына жеткілікті растама болып саналады.

12. Қолданылатын құқықтық нормалар

Осы Келісім Англия мен Уэльстің құқығымен реттеледі.

13. Дауларды шешу

13.1. Осы Келісімді орындау нәтижесінде немесе орындауға байланысты туындайтын кез келген даулар, бірінші кезекте, әрбір Тараптың Уәкілетті адамдарына жазбаша хабарлама жіберу жолымен қарауға берілуі тиіс, олар осындай Хабарлама алынған сәттен бастап 30 күн ішінде кездесуі және дауды бірлесіп реттеуге тырысуы тиіс. Осындай Уәкілетті адамдардың бірлескен жазбаша шешімі Тараптар үшін орындауға міндетті болып табылады.

13.2. Жоғарыдағы 13-1-бапқа сәйкес Осы Келісімді және/немесе осы 13.2-бапты орындау нәтижесінде немесе орындауға байланысты туындайтын кез келген даулар осы Келісімнің және/немесе 13.2-баптың жарамдылығына және болуына қатысты дауды қоса алғанда, Халықаралық сауда палатасының ("ХСП") Регламентіне сәйкес үш третейлік судьяның қатысуымен Лондонда, Англия, тілі ағылшын тілі болып табылатын төрелік ету жолымен реттелуі тиіс, ол осы Келісімнің мәтініне сілтеме жасай отырып қосылады, егер Тараптар басқа туралы келісімге қол жеткізе алмаса, төрелік төрағасының міндетін атқарушы үшінші третейлік судьяны тараптар тағайындаған немесе солардың атынан тағайындалған екі третейлік судья тағайындайды. Егер ол сайланбаса, әрі оның аты оны тағайындау үшін ХСП тараптар тағайындаған екі третейлік судьяның екіншісін растаған күннен бастап 30 күн ішінде ХСП-да хабарланбаса, оны ХСП сайлайды.

14. Даналар

Тараптар ағылшын тілінде жасасатын осы Келісімнің екі көшірмесіне қосымша ретінде осы Келісім орыс тіліндегі екі түпнұсқа данада жасалады. Осы Келісімнің ағылшынша және орысша нұсқалары арасында қандай да бір келіспеушіліктер туындаған жағдайда ағылшын тіліндегі нұсқаның ережелері басым болып табылады.

Осыны куәландыру үшін әрбір Тараптың Уәкілетті өкілі бірінші бетте көрсетілген күні осы Келісімге тиісті түрде қол қойды.

ҮКІМЕТ ҮШІН

Қолы_____________________ТАӘ:
Лауазымы:

ҚАЗАҚМЫС ПЛС ҮШІН

Қолы_____________________ТАӘ:
Лауазымы:

1-қосымша
Терминдерді айқындау және түсіндіру

1. Жалпы анықтама

"Өтініш" , осы үшін 1.1-бапта белгіленген терминнің маңызы бар;
"Уәкілетті өкілдер" Хабарламаларды жіберу мақсаты үшін 11-бапқа сәйкес Тараптар тағайындаған тұлғаларды білдіреді;
"Аяқталуы" , осы үшін 1.2-бапта белгіленген терминнің маңызы бар;
"Шарттар" осы үшін 1.1-бапта белгіленген терминнің маңызы бар;
"Шығындар" барлық сыйақыларды, негізделген төлемдерді, негізделген шығыстарды және қандай да болмасын тәсілде душар болған шығындарды, бұдан да басқа, нотариустардың, заңгерлердің азаматтық істер бойынша қызметтері үшін төлемдерді сот шығындары мен осы келісімде "Шығындар" деген термин келтірілген контексте пайдаланылатын мемлекеттік органдардың алымдарын білдіреді.
"Күн" , жай операцияларды жүргізу үшін Қазақстан Ұлттық банкінің есігі ашық жұмыс күнін білдіреді;
"ENRK plc" , осы үшін Кіріспенің (А) бөлігінде белгіленген терминнің маңызы бар;
"ENRK plc" компаниясының акциялары" осы үшін Кіріспенің (А) бөлігінде белгіленген терминнің маңызы бар;
"Ауыртпалық түсіру" сатып алудың кез келген құқығы мен мүмкіндігін, опционның кез келген құқығын немесе артықшылықты құқықты, дауыс беру туралы келісімді, ипотеканы, кепілді, салуды, салынған қаржыны, ұстау құқығын, депонирлеуді, ауыртпалықты, ипотека арқылы құқықтарды беруді немесе кез келген өзге де ауыртпалықты, преференциалдық құқықты немесе қамтамасыз етуге арналған құқықты немесе қамтамасыз етуге қатысты келісімді немесе кез келген келісімге қатысуды немесе сенімгерлік басқару туралы уағдаластықтарды немесе тиісті мүлікке қатысты немесе олармен байланысты кез келген үшінші тұлғаның өзге де құқығын білдіреді;
"Үкіметтің үлесі" осы үшін Кіріспенің (С) бөлігінде белгіленген терминнің маңызы бар;
"Үкімет траншы" осы үшін Кіріспенің (Е) бөлігінде белгіленген терминнің маңызы бар;
"Қазақмыс" компаниясының акциялары" осы үшін Кіріспенің (В) бөлігінде белгіленген терминнің маңызы бар;
"Қазақмыс" компаниясы акцияларының траншы" осы үшін Кіріспенің (Е) бөлігінде белгіленген терминнің маңызы бар;
"Қазақстан Республикасының заңнамасы" Қазақстан Республикасында қолданылатын және міндетті күші бар, құзыретті уәкілетті органдар мақұлдаған барлық әрі кез келген заңдарды, жарлықтарды, қаулыны, шешімді, ережені, нұсқаулықты, нормативтік актілер мен талаптарды білдіреді;
"Лондон қор биржасы" бағалы қағаздар бойынша London Stock Exchange компаниясының нарығын білдіреді;
"Шығындар" алымдарды, зияндарды, залалдарды, міндеттемелерді, шешімді, әлемдік келісімдерді, расталған шығыстар мен шығындарды (өзгелерден басқа, заңгерлердің қызметтерін төлеу жөніндегі (і) қисынды және талап етілетін шығындарды, іс жүргізуге немесе кез келген ұқсас істі қарауға қатысты немесе талаптарға, орындалмаған міндеттемелерге немесе алымдарға, іс жүзіндегі, расталған және ақталған есептерге жататын (іі) сот шығындары мен өзге де шығыстарды (ііі) қоса алғанда; бұл ретте Шығындар өзіне қандай да болмасын жанама шығынды қамтымауға тиіс;
"Хабарлама" Тараптардың кез келгенінің осы Келісімнің талаптың ережелеріне сәйкес басқа Тарапқа бағытталған кез келген хабарламаны, хабарды, сұратуды немесе талапты білдіреді;
"Тараптар" осы Келісімнің Тараптарын білдіреді және бұл ретте Тарап Тараптардың кез келгенін білдіреді;
"Орындау кезеңі" 2.1-бапта осы үшін термин белгіленген маңызы бар;
"Проспект және 1-сыныпты Ақпараттық хат" листингтерде қамтылған ережелерде және қаржылық қызметтер бойынша Басқарма шығарған эмиссиялардың проспектісіндегі ереженің осы термин үшін белгіленген маңызы бар;
"Қосылыстар бойынша кодекс" қосылыстыр мен жұтылушылар бойынша британдық Сити Кодексін білдіреді; және
"Мәміле" Кіріспенің (Е) бөлігінде осы термин үшін белгіленген маңызы бар.

2. Түсіндіру

2.1. Осы Келісімдегі қандай да болмасын сілтемелер кез келген өзгерістерді, толықтыруларды және оған қосымшаны қоса алғанда, осы құжатқа сілтемелер сияқты қаралуы тиіс.

2.2. Осы Келісімде келтірілген тақырыптар тек қолайлылық үшін келтірілген және осы Келісімнің бір бөлігі ретінде қаралмауы және оның түсіндірмесіне әсер етпеуі тиіс.

2.3. Осы Келісімдегі қандай да болмасын тұлғаға сілтемелер заңды тұлғаларға және олардың тиісті заңды мұрагеріне және бекітілген пессионерлерді сілтемелерді қамтиды.

2.4. Қандай да болмасын сілтемелер барлық жеке тұлғаларды, заңды тұлға құрмастан пайда болған корпорацияның, қауымдастықтың, фирманың, әріптестіктің, бірлескен кәсіпорынның, консорциумның, қауымдастықтың, ұйымның немесе сенімгерлік қордың кез келген түрін (тәуелсіз заңды тұлғаның дәрежесінің болуына қарамастан әрбір жағдайда) қамтиды.

2-қосымша
Куәландыру, кепілдер және өтеу

А бөлігі. Куәландыру және кепілдер

Тараптар төменде келтірілген әрбір куәландырулар мен кепілдер осы Келісімнің күніне және Аяқталу күніне, егер ол осы күнге қайталанған жағдайда дәл болып табылатынын растайды.

1. Тараптар заңнаманың қолданылуына сәйкес тиісінше үлгіде құрылған және нақты негіздерде әрекет ететін заңды тұлғалар болып табылады, және Келісімге қол қоюға және оны ресімдеуге тиісті өкілеттігі болады және Мәмілелерді жасау үшін Шартты орындауға міндетті болады.

2. Осы Келісім Тараптардың Шарттарды орындау жөніндегі міндеттемелерін заңды, нақты және міндетті күшін білдіреді, олар белгіленген шарттарға сәйкес Тараптардың қандайы болмасын мәжбүрлі орындауына жатады.

3. Тараптардың осы Келісімге қол қоюы және (і) осы Келісімде көзделген Мәмілелерді жүзеге асыруы қандай да болмасын жарғылық құжаттың ережелерін заңды немесе Тараптардың қызметін немесе олардың мүлкін немесе активтерін реттейтін қандай да болмасын мемлекеттік органның сот қаулыларын немесе өкімдерін бұзбайды; және (іі) Тараптардың қандай да болмасын олардың Тараптары болып табылатын немесе олардың заттары немесе Тараптардың активтері болып табылатын осы келісімнің немесе өзге де кез келген құжат немесе міндеттемелер жағдайында мүліктері немесе активтерінің ауыртпалығын құру үшін міндеттемелерінің орындалмауы болып табылмайды (тиісті хабарламаларымен немесе онсыз да немесе қандай да болмасын уақыт кезеңінің өтуі бойынша).

4. Тараптарға белгілі болғанындай, Тараптарға немесе олардың активтері мен мүлкіне қатысты сот іс қарауларынан ешқандай қауіп-қатер жоқ, олар шектеу, тиым салу немесе Мәмілелерді өзге де жібермеу немесе заңсыз деп тануы туралы сот шешімін қабылдауға әкеп тіреуі мүмкін және ешқандай да осы тәріздес соттың іс қарауы күтілмейді.

5. Үкімет өзінде Үкімет траншының құрамына кірмейтін, қандай да болмасын Ауыртпалықтардан және кемшіліктерден еркін әрі ауыртпалықсыз акцияларға заңды және кіршіксіз құқықтық титулының бар екенін және Үкіметке Мәмілелердің күдік туғызуға немесе таласуға әкеп соғатындай қандай да болмасын фактілер хабарлар немесе мән-жайлар белгісіз екенін растайды.

6. Тараптар Компанияға немесе "ENRC"-ке қатысты ақпаратты жария етуге жатпайтын бағалы қағаздар бағамына әсер етуге қабілетті осы Келісімнің шарттарындағы Мәмілелерді жасасуға кедергі келтіретін қандай да болмасын ақпаратпен немесе материалдармен бейхабар.

В бөлігі: Өтеу

Әрбір Тарап қандай да болмасын бұзылулар нәтижесінде туындаған шығындарды; немесе осы Қосымшаның А бөлігінде көзделген бұзылуларды қандай да болмасын куәландыруларды немесе кепілдерді, осы құжатта көрсетілген қандай да болмасын міндеттемелердің, келісімдер туралы уағдаластықтардың бұзылуларын басқа Тараптың өтеуіне келіседі.