В целях дальнейшего развития горно-металлургической отрасли в Республике Казахстан и повышения эффективности управления организациями горно-металлургической отрасли Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Комитету государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан обеспечить:
1) приобретение простых акций компании Kazakhmys PLC (Великобритания) (далее - Казахмыс ПЛС) в количестве 80286050 (восемьдесят миллионов двести восемьдесят шесть тысяч пятьдесят) штук;
2) передачу в счет приобретаемых акций части государственного пакета акций в акционерной компании "Eurasian Natural Resources Corporation" (Великобритания) (далее - ENRC PLC) в количестве определяемым исходя из соотношения средней цены акций компании ENRC PLC и акций компании Казахмыс ПЛС за один месяц до подписания настоящего постановления, рассчитанной по результатам закрытия торгов на Лондонской фондовой бирже;
3) принятие иных мер, вытекающих из настоящего постановления.
2. Одобрить прилагаемый проект Соглашения между Правительством Республики Казахстан и Казахмыс ПЛС о приобретении акций (далее - Соглашение).
3. Уполномочить председателя Комитета государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан Утепова Эдуарда Карловича подписать Соглашение.
4. Контроль за исполнением настоящего постановления оставляю за собой.
5. Настоящее постановление вводится в действие со дня подписания.
Премьер-Министр
Республики Казахстан К. Масимов
Одобрено
постановлением Правительства
Республики Казахстан
от 10 июня 2008 года N 554
Дата [ . ] 2008
СОГЛАШЕНИЕ МЕЖДУ ПРАВИТЕЛЬСТВОМ РЕСПУБЛИКИ
КАЗАХСТАН И КАЗАХМЫС ПЛС О ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИЙ
Содержание
Оглавление
1 Обязательства Сторон
2 Действия в течение Периода исполнения
3 Условия
4 Уступка
5 Расходы
6 Общие положения
7 Раздельность положений Соглашения
8 Конфиденциальность
9 Ограничения в отношении заявлений
10 Изменения
11 Уведомления
12 Применяемые правовые нормы
13 Решение споров
14 Экземпляры
Приложение 1 Определения и толкование терминов
Приложение 2 Заверения, гарантии и возмещение
Настоящее Соглашение заключено [ . ] 2008 между :
(1) ПРАВИТЕЛЬСТВОМ РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН , представленным Комитетом государственного имущества и приватизации Министерства Финансов Республики Казахстан (государственным учреждением, осуществляющим реализационные и контрольно-надзорные функции в сфере владения, пользования и распоряжения объектами республиканской собственности, собственником которых является Республика Казахстан) в лице г-на Утепова Эдуарда Карловича., Председателя Комитета государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан, действующего на основании Положения о Комитете государственного имущества и приватизации Министерства Финансов Республики Казахстан (утвержденного Приказом Министра Финансов Республики Казахстан N 204 от 24 апреля 2008 года), здесь и далее именуемым " Правительство "; и
(2) КАЗАХМЫС ПЛС , компанией, учрежденной в соответствии с законодательством Англии и Уэльса, зарегистрированный офис которой расположен по адресу: 6th Floor, Cardinal Place, 100 Victoria Street, Лондон, SW1E 5JL, Великобритания, в лице ее Генерального исполнительного директора г-на Новачука Олега Николаевича, действующего на основании Устава Компании, здесь и далее именуемой " Компания ", (здесь и далее Правительство и Компания могут совместно именоваться " Стороны ", а каждый из них может по отдельности именоваться " Сторона ").
Поскольку:
(A) "Eurasian Natural Resources Corporation plc" (далее - " ENRC plc " или " ENRC ") является публичной компанией с ограниченной ответственностью, учрежденной в Англии и Уэльсе за регистрационным номером 60235110, зарегистрированный офис которой расположен по адресу: Second Floor, 16 St James's Street, Лондон W1A0ER, обыкновенные акции которой номинальной стоимостью 0,20 долларов США каждая (далее - " Акции компании "ENRC" ) допущены к торгам на Лондонской фондовой бирже.
(B) Компания является публичной компанией с ограниченной ответственностью, учрежденной в Англии и Уэльсе, обыкновенные акции которой номинальной стоимостью 20 пенсов каждая (далее - " Акции компании "Казахмыс" ) допущены к торгам на Лондонской фондовой бирже и Казахстанской фондовой бирже.
(C) Правительство является держателем 248 655 000 Акций компании "ENRC" ( "Доля Правительства" ), составляющих примерно 19,3 процента от общего количества выпущенных обыкновенных акций компании "ENRC plc".
(D) Компания является косвенным держателем 187 836 250 Акций компании "ENRC", составляющих 14,6 процента от общего количества зарегистрированных на бирже обыкновенных акций компании "ENRC plc".
(E) Компания и Правительство изъявляют желание заключить сделку согласно и на условиях настоящего Соглашения, на основании которой Компания выпустит в пользу Правительства Акции компании "Казахмыс" в размере 15 (пятнадцати) процентов от общего количества (с учетом выпущенных в соответствии с настоящим Соглашением) Акций Компании "Казахмыс", что составляет 80,286,050 Акций Компании "Казахмыс" ( "Транш акций компании "Казахмыс" ). Правительство, в свою очередь, в счет оплаты Транша акций компании "Казахмыс", передаст Компании оговоренное условиями подпунктом 1.3 пункта 1 настоящего Соглашения количество Акций компании "ENRC" ( "Транш Правительства" ) ( "Сделка" ).
(F) Согласно Постановлению Правительства Республики Казахстан N_____ от ________2008 года, Правительством принято решение о (1) приобретении простых акций компании Kazakhmys PLC (Великобритания) (далее - Казахмыс ПЛС) в количестве 80 286 050 (восемьдесят миллионов двести восемьдесят шесть тысяч пятьдесят) штук; (2) передаче в счет приобретаемых акций части государственного пакета акций в акционерной компании "Eurasian Natural Resources Corporation" (Великобритания) (далее - ENRC PLC) в количестве определяемым исходя из соотношения средней цены акций компании ENRC PLC и акций компании Kazakhmys PLC за один месяц до подписания настоящего постановления Правительства Республики Казахстан, рассчитанной по результатам закрытия торгов на Лондонской Фондовой Бирже.
Таким образом , с целью подтверждения своих намерений Стороны заявляют о своем намерении заключить настоящее соглашение (здесь и далее - "Соглашение" ) на следующих условиях и в соответствии с ними.
1 Обязательства Сторон
Компания и Правительство настоящим договариваются о следующем:
1.1 Незамедлительно после подписания настоящего Соглашения Сторонами Компания должна сделать публичное заявление (далее - " Заявление ") с указанием деталей Сделки и его условий, соответствующих приведенным в Статье 3 ниже (далее - " Условия ").
1.2 После выполнения всех предварительных условий для совершения Сделки, приведенных в Статье 3 настоящего Соглашения, Компания выпустит в пользу Правительства Транш акций компании "Казахмыс", а Правительство передаст Компании Транш Правительства в течение 3 рабочих дней (" Завершение ").
1.3 Транш Правительства рассчитывается по формуле: Транш Правительства = Транш акций компании "Казахмыс" х Цена Акций компании "Казахмыс" / Цена Акций компании "ENRC", где "Цена" определяется как средняя цена Акций компании "ENRC" и Акций компании "Казахмыс" за один месяц до подписания постановления Правительства Республики Казахстан об одобрении настоящего Соглашения, рассчитанная по результатам закрытия торгов на Лондонской Фондовой Бирже.
1.4 Каждая из Сторон обязуется предпринять все разумные меры по обеспечению того, чтобы все необходимые третьи стороны время от времени выполняли такие действия, которые любая из Сторон может обоснованно потребовать для выполнения положений настоящего Соглашения (включая, помимо всего прочего, момент Завершения согласно Статье 1.2) и для получения полноценной выгоды от настоящего Соглашения.
2 Действия в течение Периода исполнения
2.1 Начало и продолжительность Периода исполнения . Период исполнения начинается с момента подписания настоящего Соглашения Сторонами и продолжается с сохранением полной юридической силы до 1 февраля 2009 г., если только иное не будет оговорено в дополнительном соглашении между Сторонами (здесь и далее - " Период исполнения ").
2.2 Исключительность . В течение Периода исполнения Правительство не будет иметь право прямо или косвенно заключать сделки или инициировать переговоры, поддерживать какие-либо ходатайства и/или предложения любой другой стороны или сторон, за исключением Компании, в отношении Транша Правительства и, помимо прочего, ни при каких обстоятельствах не должно предоставлять им какую-либо конфиденциальную информацию, связанную с передаваемыми Акциями компании "ENRC", настоящим Соглашением и упоминаемыми в нем сделками, а также осуществлять какие-либо иные действия, включая, помимо прочего, заключение соглашений, которые могут оказать иное влияние на положения или исполнение настоящего Соглашения, без письменного согласия Компании.
2.3 Содействие Компании . В течение Периода исполнения Правительство окажет такое содействие, которое обоснованно потребуется Компании для выполнения Условий. В частности, Правительство настоящим признает, что Компании потребуется доступ к подробной информации в отношении компании "ENRC" для того, чтобы выполнить требования по раскрытию информации в Проспекте и Информационном письме по Классу 1. Кроме того, Правительство в соответствии с законодательством Республики Казахстан оказывает Компании все возможное содействие в получении каких-либо необходимых уведомлений, разрешений, одобрений или согласий, которые должны быть предоставлены каким-либо государственным органом Республики Казахстан для приведения в действие условий настоящего Соглашения, а также в связи с внутренней реструктуризацией владения Компанией пакетом в "ENRC".
2.4 Доступ к информации . В течение Периода исполнения Правительство должно обеспечить предоставление Компании и/или ее уполномоченным представителям свободного и неограниченного доступа к любым и ко всем документам, данным и информации относящихся к Соглашению и имеющиеся в распоряжении Правительства, которые они могут обоснованно запросить и которые они сочтут надлежащими и подходящими с целью проверки законности и фактического наличия права собственности на Акции компании "ENRC", а также все документы, данные и информацию, которые каким-либо образом связаны со всеми другими соответствующими обстоятельствами, действиями, обстоятельствами и событиями, которые влияют на их действия или которые связаны со сделками, предусмотренными в настоящем Соглашении.
2.5 Непрерывный характер хозяйственной деятельности компаний "ENRC" и "Казахмыс" . В течение Периода исполнения Правительство и Компания не должны осуществлять или совершать какое-либо действие, которое может причинить вред успешному заключению Сделки, как предусмотрено в настоящем Соглашении (при том исключении, что это требование не запрещает Компании вести хозяйственную деятельность обычным образом, включая проведение корпоративных или финансовых операций любого рода), и, в частности, должно обеспечить в той мере, в какой это возможно: отсутствие изменений в структуре акционерного капитала (включая любое уменьшение долевого участия любой стороны в акционерном капитале компании "ENRC plc").
3 Условия
3.1 Обязательства Сторон по настоящему Соглашению зависят от выполнения следующих условий:
3.1.1 представление и распространение Компанией Проспекта и Информационного письма Класса 1, которые, в каждом случае, должны быть одобрены Органом по допуску ценных бумаг Великобритании;
3.1.2 получение одобрения акционеров Компании на общем собрании в отношении условий Сделки и разрешения на необходимое увеличение акционерного капитала Компании, состоящего из обыкновенных акций, таким образом, чтобы Компания смогла выпустить Транш акций компании "Казахмыс" в пользу Правительства в рамках выполнения своих обязательств по настоящему Соглашению;
3.1.3 получение всех разрешений регулирующих органов и прочих соответствующих государственных органов Республики Казахстан, Великобритании и прочих юрисдикций (включая, помимо прочего, все разрешения, необходимые для выполнения соответствующих антимонопольных требований или требований Кодекса по слияниям и поглощениям Великобритании); и
3.1.4 предоставление Правительством в пользу Компании следующих документов:
(i) заверенную копию Постановления Правительства Республики Казахстан, уполномочивающего передать и санкционирующего передачу Транша Правительства в пользу Компании.
3.2 Компания обязуется отправить своим акционерам необходимое информационное письмо и получить согласие, предусмотренное Статьей 3.1.2, в кратчайшие возможные сроки после даты заключения настоящего Соглашения.
3.3 Правительство обязуется принимать и выполнять все зависящие от него меры, необходимые для реализации настоящего Соглашения, включая те которые могут подпадать под действие Статей 14 и 71 Закона Республики Казахстан "О недрах и недропользовании" (далее - "Закон о недрах") или на основании любого иного закона или нормативного акта Республики Казахстан.
3.4 Компания и Правительство настоящим обязуются друг перед другом приложить все разумные усилия для выполнения соответствующих требований, изложенных в настоящей Статье 3, в кратчайшие возможные сроки после подписания настоящего Соглашения.
4 Уступка
4.1 Стороны соглашаются с тем, что Компания должна быть уполномочена, действуя по своему собственному усмотрению, уступать и передавать права и обязанности, связанные с настоящим Соглашением, а также все и любые привилегии, права, обязанности и обязательства Компании по настоящему Соглашению при условии, что такая передача осуществляется в пользу одной из ее дочерних компаний, находящейся в полной собственности, с предварительного письменного согласия Правительства, которое вправе отказать в его предоставлении или задержать его исключительно при наличии достаточных оснований.
4.2 Правительство не имеет права полностью или частично уступать свои права и обязанности по настоящему Соглашению.
5 Расходы
Стороны должны нести ответственность за свои собственные расходы, которые каким-либо образом связаны с настоящим Соглашением и с исполнением сделок, оговоренных в настоящем Соглашении, а также нести такие расходы и производить платежи в их отношении, если только иное не указано в отдельном соглашении между Сторонами.
6 Общие положения
6.1 Термины и выражения, приведенные в настоящем Соглашении, если только иное не следует из контекста, должны иметь значения, указанные в их отношении в Приложении 1 , в то время как в Статье 2 указанного выше Приложения 1 также содержатся положения в отношении толкования настоящего Соглашения.
6.2 Ни одно положение настоящего Соглашения не должно толковаться, как подразумевающее создание ассоциации, доверительного фонда, партнерства, акционерной компании или корпорации, подлежащих налогообложению в качестве юридического лица, или любого иного хозяйствующего субъекта в отношении осуществления хозяйственных операций с целью получения прибыли, или как уступка обязательств, задолженности и обязанностей в отношении любых отношений доверительного управления или партнерства, а также агентских отношений в пользу Компании и/или Правительства.
6.3 Никакая отсрочка в осуществлении или отсутствие осуществления какой-либо Стороной каких-либо прав, правомочий или средств судебной защиты, предусмотренных применимым правом или настоящим Соглашением, не должны влиять на такие права, правомочия или средства судебной защиты и расцениваться как отказ от прав в их отношении.
6.4 Настоящее Соглашение имеет обязательную силу и является действительным в отношении Сторон и их соответствующих правопреемников.
6.5 Каждая Сторона признает и соглашается с другой Стороной в отношении того, что настоящее Соглашение вместе со всеми дополнительными соглашениями (при условии необходимости в заключении таковых), подписанными Сторонами одновременно с настоящим Соглашением, представляет собой окончательную и полную договоренность между Сторонами в отношении Сделки.
6.6 Правительство и Компания подтверждают, что они получили необходимые юридические консультации по всем вопросам, предусмотренным настоящим Соглашением, и соглашаются, что положения настоящего Соглашения и все документы, оформленные в соответствии с настоящим Соглашением, являются справедливыми и обоснованными.
7 Раздельность положений Соглашения
В случае если какое-либо условие, положение, обязательство или ограничение, приведенные в настоящем Соглашении, признаются уполномоченным судом или иным органом недействительными, не имеющими юридической силы, не подлежащими принудительному исполнению или противоречащими общественному порядку, то остальные условия, положения, обязательства или ограничения, приведенные в настоящем Соглашении, останутся в силе и ни коим образом не будут умаляться или лишаться своей юридической силы, и настоящее Соглашение должно толковаться и исполняться в такой юрисдикции таким образом, как если бы оно никогда не содержало каких-либо недействительных, не имеющих юридической силы, не подлежащих принудительному исполнению или противоречащих общественному порядку условий, положений, обязательств или ограничений или любых частей любого из вышеперечисленного.
8 Конфиденциальность
8.1 За исключением требуемого согласно регламенту любого регулятивного органа и как указано в Статье 1.1. настоящего Соглашения, Стороны обязуются не раскрывать и обеспечивать отсутствие раскрытия положений, приведенных в настоящем Соглашении, любой третьей стороне без согласия другой Стороны.
8.2 Все данные, передаваемые любой из Сторон по настоящему Соглашению на основании условий настоящего Соглашения, должны расцениваться, как исключительная собственность Стороны, предоставляющей такую информацию. Такая информация:
8.2.1 не подлежит частичному или полному дублированию и копированию, с целью дальнейшего оставления в распоряжении стороны которой была предоставлена такая информация;
8.2.2 подлежит возврату Стороне, предоставившей данные, или удалению после ее использования вместе со всеми ее копиями; и
8.2.3 не подлежит передаче любой третьей Стороне, при условии, что обязательства, оговоренные в настоящей Статье, не относятся к любой другой информации, которая стала общедоступной или была получена любой из Сторон кроме как в результате нарушения настоящего Соглашения; которая предоставляется аудиторам, юристам, банкам, финансовым и прочим консультантам другой Стороны (взявшим на себя обязательство о соблюдении конфиденциальности); или которая подлежит раскрытию в соответствии с законом, включая законодательство Республики Казахстан на основании нормы права или в связи с каким-либо судебным разбирательством или арбитражем, или по запросу какой-либо признанной фондовой биржи или государственного или любого другого регулирующего органа, или в соответствии с требованиями и договоренностями по регистрации имущественных прав Стороны.
9 Ограничения в отношении заявлений
Обе Стороны должны одобрить вид, время, форму и содержание любого публичного заявления, объявления, уведомления или сообщения в связи со Сделкой.
10 Изменения
Никакое изменение или дополнение настоящего Соглашения не будет действительным, если оно не сделано в письменном виде и не подписано уполномоченными представителями Сторон с подтверждением в виде разрешений государственных органов и учреждений, если это требуется.
11 Уведомления
11.1 Все и любые Уведомления, направляемые по настоящему Соглашению, должны направляться в письменном виде на английском и на русском языке.
11.2 Все и любые Уведомления должны рассматриваться, как предоставленные надлежащим образом, в случае зарегистрированной доставки по почте, отправки по факсу или отправки международной курьерской службой на адрес соответствующей Стороны, указанный ниже:
11.2.1 Уведомления для Правительства направлять:
Адрес: Комитет государственного имущества и приватизации
Министерства финансов Республики Казахстан
Проспект Победы 11
010000 Астана
Республика Казахстан
Факс: +7 3172 39 01 17
Эл. почта: utepov@minfin.kz
Кому: Г-н Эдуард Утепов, председатель Комитета
государственного имущества и приватизации
Министерства финансов Республики Казахстан
(является уполномоченным представителем
Правительства)
11.2.2 Уведомления для Компании направлять:
Адрес: Kazakhmys plc
6 th Floor
Cardinal Place
100 Victoria Street
London SW1E 5JL
United Kingdom
Факс: +44 20 7901 7861
Эл. почта: andrei.tretyakov@kazakhmys.com
Кому: г-н Андрей Третьяков, (является уполномоченным
представителем Компании), руководитель отдела
развития бизнеса
11.3 Любое Уведомление, отправленное по факсу, должно быть подтверждено посредством отправления оригинальной копии международной курьерской службой в соответствии с положением Статьи 11 в течение 10 дней, в противном случае такое Уведомление не будет считаться доставленным в соответствии со Статьей 11.
11.4 Любое Уведомление, отправленное зарегистрированной доставкой по почте, будет считаться врученным в момент предоставления Уполномоченным представителем получателя письменного подтверждения, а в случае передачи по факсу оно будет считаться врученным в момент получения отправителем сообщения о точной и правильной передаче. В случае доставки посредством курьерской службы Уведомление должно считаться предоставленным через 7 (семь) дней после отправления, и при этом достаточным подтверждением получения будет считаться заверенная справка международной курьерской службы, где говорится о том, что Уведомление было надлежащим образом отправлено на указанный адрес посредством Международной курьерской службы.
12 Применяемые правовые нормы
Настоящее Соглашение регулируется правом Англии и Уэльса.
13 Решение споров
13.1 Любые споры, возникающие в результате выполнения или в связи с выполнением настоящего Соглашения, должны в первую очередь быть поданы на рассмотрение путем направления письменного уведомления Уполномоченным лицам каждой Стороны, которые должны встретиться и попытаться совместно урегулировать спор в течение 30 дней с момента получения такого уведомления. Совместное письменное решение таких Уполномоченных лиц является для Сторон обязательным к исполнению.
13.2 Согласно Статье 13.1 выше, любые споры, возникающие в результате выполнения или в связи с выполнением настоящего Соглашения, включая спор касательно действительности или существования настоящего Соглашения и/или настоящей Статьи 13.2, должны урегулироваться путем арбитража в Лондоне, Англия, языком которого является английский, при участии трех третейских судей в соответствии с Регламентом Международной торговой палаты ("МТП"), который включается в текст настоящего Соглашения путем отсылки, при том исключении, что, если Стороны не достигнут соглашения о другом, третий третейский судья, выполняющий обязанности председателя арбитража, избирается двумя третейскими судьями, назначенными сторонами или от их имени. Если он не будет избран, и его имя не будет сообщено в МТП для его назначения в течение 30 дней с даты подтверждения МТП второго из двух назначенных сторонами третейских судей, которых подлежит подтвердить, он избирается МТП.
14. Экземпляры
В дополнение к двум копиям настоящего Соглашения, заключаемого сторонами на английском языке, настоящее Соглашение заключается в двух оригинальных экземплярах на русском языке. В случае возникновения каких-либо разногласий между английской и русской версиями настоящего Соглашения, преимущественными будут являться условия версии на английском языке.
В свидетельство чего настоящее Соглашение надлежащим образом подписано Уполномоченным представителем каждой Стороны в дату, указанную на первой странице.
ЗА ПРАВИТЕЛЬСТВО
Подпись _________________ ФИО:
Должность:
ЗА КАЗАХМЫС ПЛС
Подпись _________________ ФИО:
Должность:
Приложение 1
Определения и толкование терминов
1 Общие определения
" Заявление " имеет значение, установленное для этого термина в Статье 1.1;
" Уполномоченные представители " означает Лиц, назначенных Сторонами в соответствии со Статьей 11 для цели отправки Уведомлений;
" Завершение " имеет значение, установленное для этого термина в Статье 1.2;
" Условия " имеет значение, установленное для этого термина в Статье 1.1;
" Затраты " означает все премии, обоснованные платежи, обоснованные расходы и затраты, понесенные каким-либо образом, в том числе, помимо прочего, платежи за услуги нотариусов по гражданским делам, юристов, судебные издержки и сборы государственных органов, используемые в контексте, в котором в настоящем Соглашении приводится термин " Затраты ";
" День " означает Рабочий день, в который Национальный банк Казахстана открыт для проведения обычных операций;
" ENRC plc " имеет значение, установленное для этого термина в Части (А) Преамбулы;
"Акции компании "ENRC plc" имеет значение, установленное для этого термина в Части (А) Преамбулы;
" Обременения " означает любое право или возможность покупки, любое право опциона или преимущественное право, соглашение о голосовании, ипотеку, залог, заклад, закладную, право удержания, депонирование, обременение, уступку прав посредством ипотеки или любого иного обременения, преференциальное право или право на обеспечение, или соглашение в отношении обеспечения, или участие в любом соглашении или договоренности о доверительном управлении, или любое иное право любого третьего лица, относящиеся к соответствующему имуществу или связанные с ним;
" Доля Правительства " имеет значение, установленное для этого термина в Части (С) Преамбулы;
" Транш Правительства " имеет значение, установленное для этого термина в Части (Е) Преамбулы;
"Акции компании "Казахмыс" имеет значение, установленное для этого термина в Части (В) Преамбулы;
"Транш акций компании "Казахмыс" имеет значение, установленное для этого термина в Части (Е) Преамбулы;
" Законодательство Республики Казахстан " означает все и любые законы, указы, постановления, решения, положения, инструкции, нормативные акты и требования, действующие и имеющие обязательную силу в Республике Казахстан, одобренные компетентными уполномоченными органами;
" Лондонская фондовая биржа " означает рынок компании London Stock Exchange plc no котируемым ценным бумагам;
" Убытки " означает сборы, ущерб, убыток, обязательства, решения, мировые соглашения, подтвержденные расходы и затраты (включая, помимо прочего, разумные и требуемые издержки по (i) оплате услуг юристов, (ii) судебные издержки и (iii) прочим расходам, относящимся к ведению дела или любому аналогичному разбирательству, или в связи с требованиями, невыполнением обязательств или сборами, действительными, подтвержденными и подлежащими оправданным расчетам); при этом Убытки не должны включать в себя какой-либо косвенный ущерб;
" Уведомление " означает любое уведомление, сообщение, запрос или требование любой из Сторон, направленное другой Стороне в соответствии с положениями настоящего Соглашения;
" Стороны " означает Сторон настоящего Соглашения, и при этом Сторона должна означать любую из Сторон;
" Период исполнения " имеет значение, установленное для этого термина в Статье 2.1;
" Проспект и Информационное письмо Класса 1 " имеет значение, установленное для этого термина в Правилах включения в листинг и Правил в Проспекте эмиссии, выпущенных Управлением по финансовым услугам;
" Кодекс по слияниям " означает британский Кодекс Сити по слияниям и поглощениям; и
" Сделка " имеет значение, установленное для этого термина в Части (Е) Преамбулы.
2 Толкование
2.1 Ссылки в настоящем Соглашении на какие-либо документы должны рассматриваться как ссылки на настоящий документ, включая любые изменения, дополнения и приложения к нему.
2.2 Заголовки приведены в настоящем Соглашении исключительно для удобства и не должны рассматриваться как часть настоящего Соглашения и влиять на его толкование.
2.3 Ссылки в настоящем Соглашении на каких-либо лиц включают ссылки на юридических лиц и их соответствующих правопреемников и утвержденных цессионариев.
2.4 Ссылки на каких-либо лиц включают всех физических лиц, любого рода корпорацию, ассоциации, созданные без учреждения юридического лица, фирму, партнерство, совместное предприятие, консорциум, ассоциацию, организацию или доверительный фонд (в каждом случае вне зависимости от наличия статуса независимого юридического лица).
Приложение 2
Заверения, гарантии и возмещение
Часть А: Заверения и гарантии
Стороны подтверждают, что каждое из приведенных ниже заверений и гарантий является точным на дату настоящего Соглашения и дату Завершения, в каждом случае если бы оно было повторено на такую дату.
1 Комитет государственного имущества и приватизации Министерства Финансов Республики Казахстан, представляющий Правительство по настоящему Соглашению, и Компания являются юридическими лицами, надлежащим образом учрежденными и существующими на действительных основаниях в соответствии с применимым законодательством, и обладают соответствующими полномочиями на подписание и оформление Соглашения и обязанными выполнять Условия для совершения Сделки.
2 Настоящее Соглашение представляет собой законные, действительные и имеющие обязательную силу обязательства Сторон по выполнению Условий, которые, могут подлежать принудительному исполнению какой-либо из Сторон в соответствии с установленными условиями.
3 Подписание настоящего Соглашения Сторонами и осуществление Сделки, предусмотренного настоящим Соглашением (i) не нарушает положений какого-либо уставного документа, закона или судебного постановления или распоряжения какого-либо иного государственного органа, регулирующего деятельность Сторон или их имущества или активы; и (ii) не приведет к нарушению, противоречию и не является (с соответствующим уведомлением или без оного, или по прошествии какого-либо периода времени) невыполнением обязательств (и не дает каких-либо оснований для создания обременения имущества или активов Сторон на условиях какого-либо соглашения или любого иного документа или обязательства, Стороной которых она является, или предметом которых является имущество и активы Стороны.
4 Насколько известно Сторонам, нет никакой угрозы судебных разбирательств в отношении Сторон или их активов и имущества, которые могут привести к принятию судебного решения об ограничении, запрете или ином недопущении или признании недействительным Сделки, и никакие подобные судебные разбирательства не ожидаются.
5 Правительство подтверждает, что у него имеется законный и безупречный правовой титул на акции, входящие в состав Транша Правительства, освобожденный и не обремененный какими-либо Обременениями и недостатками, и что Правительству неизвестно, о каких-либо фактах, событиях или обстоятельствах, которые могли бы привести к возникновению сомнений или оспариванию Сделки.
6 Стороны не располагают какой-либо информацией или материалами, способными воздействовать на курс ценных бумаг, не подлежащей оглашению информацией в отношении Компании или компании "ENRC", которые могут воспрепятствовать заключению Сделки на условиях настоящего Соглашения.
Часть В: Возмещение
Каждая Сторона соглашается возместить другой Стороне убытки, понесенные в результате нарушения какой-либо Гарантии; или нарушения каких-либо заверений или гарантий, предусмотренных в части А настоящего Приложения или нарушения каких-либо указанных в данном документе обязательств, договоренностей о соглашениях.
