О внесении изменений в постановление Правительства Республики Казахстан от 5 ноября 2012 года № 1403 "Об утверждении кодекса корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына"

Постановление Правительства Республики Казахстан от 14 июля 2023 года № 590.

Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Внести в постановление Правительства Республики Казахстан от 5 ноября 2012 года № 1403 "Об утверждении кодекса корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" следующие изменения:

преамбулу изложить в следующей редакции:

"В соответствии с подпунктом 15) пункта 2 статьи 7 Закона Республики Казахстан "О Фонде национального благосостояния" Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:";

кодекс корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына", утвержденный указанным постановлением, изложить в новой редакции согласно приложению к настоящему постановлению.

2. Настоящее постановление вводится в действие со дня его подписания.

Премьер-Министр Республики Казахстан

А. Смаилов

	Приложение к постановлению Правительства Республики Казахстан от 14 июля 2023 года № 590
	Утвержден постановлением Правительства Республики Казахстан от 5 ноября 2012 года № 1403

Кодекс корпоративного управления акционерного общества
"Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына"

Содержание

Глава 1. Общие положения

Глава 2. Правительство как акционер фонда

Глава 3. Взаимодействие фонда и организаций. Роль фонда как национального управляющего холдинга

Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)

Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного органа

Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль, аудит, комплаенс и омбудсмен

Глава 7. Прозрачность деятельности фонда

Глава 1. Общие положения

1. Настоящий кодекс корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" (далее – кодекс) разработан в соответствии с законодательством Республики Казахстан, внутренними документами акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Казына" (далее – фонд), с учетом развивающейся в Казахстане и мире практики корпоративного управления. Положения настоящего кодекса применяются с учетом особенностей, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.

2. Целями настоящего кодекса являются совершенствование корпоративного управления в фонде и организациях, обеспечение прозрачности управления, подтверждение приверженности фонда и организаций следовать стандартам надлежащего корпоративного управления.

3. В настоящем кодексе используются следующие основные понятия:

1) акционер (участник) – лицо, являющееся собственником акции;

2) общее собрание акционеров (участников) – высший орган организации;

3) компании – национальные институты развития, национальные компании и другие юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат фонду на праве собственности или доверительного управления;

4) корпоративный конфликт – разногласия или спор между: акционерами и органами фонда или организации; органами фонда или организации; членами Совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем, руководителем комплаенс-службы, омбудсменом;

5) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность эмитента, затрагивающие интересы держателей ценных бумаг и инвесторов эмитента, определенные статьей 102 Закона Республики Казахстан "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон о РЦБ);

6) фонд – национальный управляющий холдинг;

7) ключевые показатели (индикаторы) деятельности (далее – КПД) – характеризующие уровень эффективности деятельности фонда или организации показатели, позволяющие оценить эффективность их деятельности в целом, а также руководящих работников фонда или организации (КПД имеют количественное значение, утверждаемое в составе плана мероприятий фонда или организации и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды);

8) должностное лицо фонда, организации – член Совета директоров, исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа;

9) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или испытывают влияние деятельности фонда и/или организации, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); это определение не распространяется на всех тех, кто знаком с фондом и организацией или выражает мнение о них; основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность фонда или организаций;

10) омбудсмен – лицо, назначаемое Советом директоров фонда, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников фонда и организаций, оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также соблюдении принципов деловой этики работниками фонда и организаций;

11) устойчивое развитие – это развитие, при котором фонд и организации управляют влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон;

12) независимый директор – член Совета директоров, который не является аффилированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций – аффилированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров, а также соответствует иным требованиям, установленным законами Республики Казахстан;

13) организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат фонду на праве собственности или доверительного управления;

14) холдинговая компания – компания, которой прямо или косвенно принадлежат акции (доли участия) в других организациях, имеющая возможность влиять на принимаемые данными организациями решения;

15) план мероприятий – документ, определяющий основные направления деятельности и ключевые показатели деятельности фонда или организации на пятилетний период, утверждаемый Советом директоров.

4. Сфера действия настоящего кодекса распространяется на фонд и организации, входящие в группу фонда. Для организаций, в которых имеются другие акционеры (участники), кодекс рекомендуется к утверждению на общем собрании акционеров (участников). Холдинговые компании обеспечивают внедрение настоящего кодекса в своей группе.

5. Организации следуют положениям настоящего кодекса в части, не противоречащей законам Республики Казахстан "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее – Закон о товариществах), "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах), "О Фонде национального благосостояния" (далее – Закон о фонде) и иным законам Республики Казахстан.

6. Фонд и организации соблюдают положения настоящего кодекса, в случае несоответствия указать в годовом отчете пояснения о причинах несоблюдения каждого из положений. Если несоответствие положениям кодекса имеет продолжительность более шести месяцев, организация уведомляет фонд и приводит соответствующее объяснение причин. Контроль за исполнением фондом и организациями настоящего кодекса возлагается на советы директоров фонда и организаций соответственно. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют советы директоров и исполнительный орган фонда и организаций по вопросам надлежащего соблюдения настоящего кодекса, а также на ежегодной основе готовят отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений. В последующем данный отчет выносится на рассмотрение соответствующих комитетов Совета директоров, утверждается Советом директоров и включается в состав годового отчета фонда или организации.

7. Документы и процессы фонда и организаций должны быть актуализированы в соответствии с положениями настоящего кодекса.

8. Случаи несоблюдения положений настоящего кодекса тщательно рассматриваются на заседаниях соответствующих комитетов и советов директоров с принятием соответствующих решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в фонде и организациях.

9. Нормы настоящего кодекса подлежат пересмотру с учетом изменения законодательства Республики Казахстан, казахстанской и международной практики, стандартов корпоративного управления.

Глава 2. Правительство как акционер фонда

10. Правительство Республики Казахстан – единственный акционер фонда (далее – Правительство) разграничивает свои полномочия как единственного акционера фонда и полномочия, связанные с государственным регулированием.

Правительство участвует в управлении фондом и организациями исключительно посредством реализации полномочий единственного акционера фонда, предусмотренных Законом о фонде и Уставом фонда, и представительства в Совете директоров фонда. Основные принципы и вопросы взаимодействия Правительства и фонда регламентированы в Соглашении о взаимодействии. В отношении Правительства как акционера применяются принципы главы 3. "Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)" настоящего кодекса в части, не противоречащей Закону о фонде.

11. Взаимоотношения (взаимодействие) между Правительством и фондом, организациями осуществляются через Совет директоров фонда в соответствии с принципами надлежащего корпоративного управления.

12. Правление фонда, председатель правления фонда, органы организаций полностью самостоятельны и независимы при принятии решений и осуществлении любых действий в пределах своей компетенции.

В случае вмешательства со стороны государственных органов в оперативную (текущую) деятельность организаций, не предусмотренную законами Республики Казахстан, организации незамедлительно информируют фонд о таком обстоятельстве.

Фонд периодически доводит такую информацию до сведения Совета директоров, который в случае необходимости, выносит на рассмотрение Правительства как единственного акционера предложения по недопущению таких случаев.

13. В случае установления в проектах государственных программных документов, планов мероприятий и нормативных правовых актов целевых показателей, мероприятий и/или иных положений, которые затрагивают деятельность фонда и/или организаций, то такие проекты направляются государственным органом-разработчиком для получения в сроки, предусмотренные Регламентом Правительства Республики Казахстан, письменной позиции фонда, которая прилагается к проекту при внесении в Правительство.

14. При создании Правительством (Премьер-Министром) или государственными органами консультативно-совещательных органов или рабочих групп по рассмотрению вопросов, касающихся деятельности фонда и/или организаций, представители фонда и/или организаций включаются в состав рабочей группы по согласованию с фондом.

15. Фонд раскрывает Правительству как акционеру и Совету директоров фонда всю необходимую информацию о деятельности фонда согласно законодательным актам Республики Казахстан, Уставу фонда, Соглашению о взаимодействии и обеспечивает прозрачность деятельности фонда и организаций.

В зависимости от вопроса Правительство заслушивает организации по вопросам их деятельности исключительно путем приглашения их представителей на Совет директоров фонда.

Правление фонда не реже одного раза в квартал отчитывается путем вынесения на рассмотрение Совета директоров консолидированных результатов деятельности фонда с организациями, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат фонду на праве собственности или доверительного управления. Перечень информации, представляемой Совету директоров фонда, регламентируется Соглашением о взаимодействии, Положением о Совете директоров фонда, внутренними документами фонда, а также решениями Совета директоров фонда.

Фонд предоставляет отчетность государственным органам в случае, если это прямо предусмотрено законами Республики Казахстан, актами Президента Республики Казахстан, Правительства и/или Правилами размещения отчетности, необходимой государственным органам, на интернет-ресурсе фонда, а также перечнем, формами и периодичностью размещения отчетности, утверждаемыми центральным уполномоченным органом по государственному планированию.

16. Инвестиционная деятельность фонда или организации осуществляется на рыночных принципах в соответствии с планом развития фонда или организации и направлена на прирост стоимости и оптимальную структуру активов.

17. Распределение чистого дохода в пользу Правительства как единственного акционера осуществляется в форме дивидендов на основе формализованной и прозрачной дивидендной политики.

18. Случаи реализации фондом или организацией низкорентабельных и социально значимых проектов должны раскрываться в годовом отчете фонда или организации с указанием источников финансирования таких проектов.

19. По решению единственного акционера и в определяемом им порядке фонд ежегодно выделяет некоммерческой организации в лице общественного фонда "Қазақстан халқына" средства в размере не менее семи процентов от чистого дохода фонда.

Глава 3. Взаимодействие фонда и организаций. Роль фонда как национального управляющего холдинга

20. Фонд как национальный управляющий холдинг выполняет в отношении своих компаний роль стратегического холдинга. В основу корпоративного управления входят эффективность, оперативность и прозрачность.

21. В фонде и компаниях должна быть выстроена оптимальная структура активов. Фонд и компании должны стремиться к максимальному упрощению структуры своих активов и их организационно-правовых форм.

Организации осуществляют свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности допускается при условии, что на данном рынке отсутствует конкуренция или участие фонда и организаций будет способствовать развитию малого и среднего бизнеса.

22. Система корпоративного управления фонда и организаций представляет собой совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью фонда и организаций, а также систему взаимоотношений между исполнительным органом, Советом директоров, акционерами и заинтересованными сторонами и направлена на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие. Совет директоров периодически рассматривает вопросы повышения эффективности указанной системы взаимоотношений. Компетенция органов и порядок принятия решений четко определены и закреплены в уставе.

Система корпоративного управления предусматривает взаимоотношения между:

1) акционерами (участниками);

2) Советом директоров (наблюдательным советом);

3) исполнительным органом;

4) заинтересованными сторонами;

5) иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом.

Система корпоративного управления должна обеспечивать, в том числе:

1) соблюдение иерархии порядка рассмотрения вопросов и принятия решений;

2) четкое разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками;

3) своевременное и качественное принятие решений органами фонда и организаций;

4) эффективность процессов в деятельности фонда и организаций;

5) соответствие законодательству, настоящему кодексу и внутренним документам фонда и организаций.

23. В фонде и организациях утверждены положения об органах и структурных подразделениях, а также должностные инструкции для соответствующих позиций. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления.

24. Фонд участвует в управлении компаниями посредством реализации функций акционера (участника), а также через Совет директоров в порядке, определенном уставами компаний и настоящим кодексом.

Советы директоров компаний обладают полной самостоятельностью в принятии решений в рамках своей компетенции, установленной уставом компаний.

Позиция фонда по отдельным вопросам доводится через представителей фонда в Совете директоров компании.

25. Фонд в соответствии с Законом о фонде формирует единую политику в отношении компаний, утверждает методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций. Такие направления включают вопросы управления человеческими ресурсами, информационными технологиями, инвестициями, инновациями, рисками, корпоративного управления, планирования, экономики и финансов и иные. Холдинговые компании могут утвердить единую политику для своей группы по направлениям, не покрытым корпоративными стандартами фонда, либо дополняющие/детализирующие политики и корпоративные стандарты фонда.

Решение о применении утвержденных фондом корпоративных стандартов в области внутреннего аудита и системы внутреннего контроля в организации принимается Советом директоров организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике деятельности организации.

26. Исполнительные органы фонда и компаний взаимодействуют в духе сотрудничества, чтобы обеспечить достаточную амбициозность и реалистичность планов развития компаний, направляемых для утверждения советам директоров компаний, а также их соответствие плану развития и плану мероприятий фонда.

Исполнительный орган фонда поддерживает постоянный диалог с исполнительным органом компании по вопросам стратегии и устойчивого развития. При этом фонд не допускает вмешательства в оперативную (текущую) деятельность компании, за которую ответственен исполнительный орган компании, за исключением случаев, когда существуют обстоятельства, влекущие неисполнение КПД, установленных в плане развития.

27. Рекомендуется обеспечить оптимальную структуру активов для организаций фонда. В холдинговой компании материнская компания может создаваться в форме акционерного общества. Остальные организации предпочтительно рекомендуется создавать в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью. В уже созданных в форме акционерного общества организациях рекомендуется рассмотреть возможность реорганизации в форму товарищества с ограниченной ответственностью с учетом экономических, правовых и иных аспектов и обеспечения интересов группы фонда.

Создание новых организаций в форме акционерного общества допускается в исключительных случаях, таких как планируемая в дальнейшем продажа акций организации на фондовом рынке.

При создании организации в форме товарищества с ограниченной ответственностью участники самостоятельно принимают решение о необходимости создания наблюдательных советов и целесообразности избрания в его состав независимых членов в зависимости от масштабов и специфики деятельности создаваемой организации.

Управление портфелем активов, включая определение доли участия при приобретении новых активов и/или продажи акций организаций, осуществляется в соответствии со стратегическими задачами, установленными в плане развития фонда и инвестиционной политике фонда, утвержденной Советом директоров фонда.

28. Распределение чистой прибыли и выплата дивидендов компаниями, более пятидесяти процентов акций (долей участия) которых принадлежат фонду на праве собственности или доверительного управления, осуществляются в соответствии с дивидендной политикой фонда.

С целью эффективного распределения полученной прибыли в организации определен ясный и прозрачный механизм определения размера и выплаты дивидендов.

29. Управление организациями осуществляется органами организаций в соответствии с компетенциями и порядком, определенными уставом организации. Данный принцип распространяется и на организации с несколькими акционерами (участниками).

30. Управление портфелем активов и пакетом акций (долей участия) в организациях фонда определяется в рамках плана развития фонда.

Вопросы, связанные с разработкой и реализацией плана развития, рассматриваются с периодичностью, определяемой Советом директоров, но не реже одного раза в год, исключительно на очных заседаниях Совета директоров. Совет директоров внедряет систему раннего выявления и своевременного реагирования на изменения конъюнктуры внутреннего и внешнего рынка, ситуации форс-мажора.

Органы, должностные лица и работники фонда и организаций действуют и принимают решения в соответствии с планом развития и уставом. План развития представляет собой долгосрочный документ, определяющий видение, миссию, цели, задачи, стратегические направления и ключевые показатели деятельности на десятилетний период.

31. План развития холдинговой компании должен содержать цели, задачи и направления развития организаций, входящих в ее группу. В организациях холдинговой группы, акции которых уже котируются на фондовых биржах, а также организациях холдинговой группы, созданных в форме совместных предприятий, принимаются индивидуальные планы развития. В указанных организациях при разработке плана развития следует руководствоваться положениями уставов организаций и проводить консультации с другими акционерами (участниками).

В рамках плана развития Советом директоров определяются долгосрочные цели, которые должны отвечать следующим критериям: быть конкретными, измеримыми, достижимыми, актуальными, с заданными сроками достижения. Оценка достижения стратегических целей определяется посредством долгосрочных КПД. Рекомендуется, чтобы отдельные направления деятельности (например, инвестиционная, инновационная, информационные технологии, управление человеческими ресурсами) были включены в план развития.

32. В процессе разработки и мониторинга реализации плана развития Совет директоров и исполнительный орган проводят стратегические сессии, в ходе которых обсуждаются основные направления деятельности, задачи, проблемные вопросы, риски, корректирующие меры.

При разработке плана развития проводятся консультации с ключевыми заинтересованными лицами, в частности, крупными акционерами, основными бизнес-партнерами, заинтересованными государственными органами.

План развития предусматривает цели, задачи и показатели в части устойчивого развития.

33. Фонд, организации и их должностные лица несут ответственность за рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие фонда и организаций, соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами.

Основным элементом оценки эффективности деятельности фонда и организаций, исполнительного органа является система КПД. Фонд через своих представителей в Совете директоров направляет компаниям свои ожидания по КПД. Перечень и целевые значения КПД компании утверждаются Советом директоров компании.

В целях достижения КПД компании разрабатывают соответствующие планы развития.

34. На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПД фонда и организаций по сравнению с утвержденным планом развития. Данная оценка влияет на вознаграждение руководителя и членов исполнительных органов, принимается во внимание при их переизбрании, а также является основанием для их отстранения от занимаемой должности досрочно.

В целях оценки достижения целей и задач, установленных в плане развития, компаниям устанавливаются КПД посредством следующих процессов:

1) фонд направляет своим представителям в советах директоров свои ожидания по целевым КПД компаний на планируемый период, которые выносятся ими на рассмотрение советов директоров компаний;

2) по итогам рассмотрения и обсуждения Советом директоров компании утверждаются перечень и целевые значения КПД, которые доводятся до исполнительного органа компании для разработки соответствующих планов развития;

3) в целях достижения одобренных КПД компанией разрабатывается план развития на пятилетний период в порядке, определенном соответствующими документами фонда;

4) проект плана развития компании после получения одобрения исполнительного органа компании вносится в информационную систему фонда по планированию, мониторингу и оценке деятельности и направляется на рассмотрение и утверждение Совета директоров компании;

5) план развития компании утверждается Советом директоров компании и утвержденный вариант плана развития также вносится в информационную систему фонда по планированию, мониторингу и оценке деятельности.

Корректировка планов развития компаний после их первоначального утверждения допускается в порядке, определенном соответствующими документами фонда. Проект плана развития компании и проект корректировки утвержденного плана развития компании фондом не согласовываются.

35. Исполнительный орган компании проводит мониторинг исполнения плана развития и КПД компании, результаты мониторинга и отчеты об исполнении плана развития вносятся в информационную систему фонда по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном соответствующими документами фонда.

36. Совет директоров холдинговой компании обеспечивает эффективность управления, рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие во всех юридических лицах, входящих в ее группу. Результатами эффективного управления в группе холдинговой компании являются повышение операционной эффективности, улучшение качества отчетности, улучшенные стандарты корпоративной культуры и этики, большая открытость и прозрачность, снижение рисков, надлежащая система внутреннего контроля.

Холдинговые компании внедряют, поддерживают в функционирующем состоянии и постоянно улучшают системы управления в своей группе.

Совет директоров холдинговой компании является органом, ответственным перед акционерами за эффективное управление и функционирование всей группы, и принимает решения, связанные с управлением группой.

37. Система корпоративного управления в холдинговой компании должна обеспечить:

1) наличие четкой системы управления в группе, разграниченных полномочий и процесса принятия решений, отсутствие дублирования функций и процессов;

2) единые стандарты, политики и процессы, в том числе в части определения единых подходов к планированию, мониторингу и контролю, оценке результативности и применению корректирующих действий;

3) доступ к качественной информации в отношении деятельности группы;

4) надлежащее управление рисками группы;

5) обеспечение соответствия требованиям, установленным законодательством Республики Казахстан и документами фонда и холдинговой компании;

6) координацию взаимодействия с заинтересованными сторонами.

38. Другие возможные механизмы управления группой холдинговой компании включают централизацию некоторых функций (планирование, казначейство, бухгалтерский учет, информационные технологии, правовое обеспечение, внутренний аудит и иное).

Холдинговая компания должна обеспечивать баланс между управлением, осуществляемым холдинговой компанией в группе, и предоставлением самостоятельности в принятии оперативных решений организациям для осуществления ими своей деятельности.

Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)

39. Соблюдение прав акционеров (участников) является ключевым условием для привлечения инвестиций в фонд и организации. Организация должна обеспечить реализацию прав акционеров (участников).

40. Права, обязанности и компетенция акционеров (участников) определяются согласно действующему законодательству, учредительным документам и закрепляются в них. Права акционеров (участников) включают, но не ограничиваются своевременным получением информации, достаточной для принятия решения, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, Уставом и внутренними документами организации в области раскрытия информации; участием на общем собрании акционеров (участников) и голосованием по вопросам своей компетенции; участием в определении количественного состава, срока полномочий Совета директоров (наблюдательного совета и исполнительного органа), избрании его членов и прекращении их полномочий, а также определении размера и условий выплаты вознаграждения; получением дивидендов в размерах и сроки, определяемые решением общего собрания акционеров (участников) на основе ясной и прозрачной дивидендной политики.

41. Акционер (участник) имеет возможность получить информацию об организации, необходимую для принятия соответствующего решения, с учетом требований конфиденциальности и раскрытия информации организации.

Раскрытие информации о деятельности организации должно содействовать принятию обоснованного решения об участии в уставном капитале организации со стороны инвесторов или выходе из состава акционеров (участников) организации.

42. Организация доводит до сведения своих акционеров (участников) информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы акционеров (участников), в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан, Уставом, а также другими внутренними документами организации. Порядок и каналы раскрытия информации акционерам (участникам) определены в информационной политике или ином документе, регламентирующем вопросы раскрытия информации об организации. Организации, акции которых котируются на фондовой бирже, дополнительно раскрывают информацию в соответствии с листинговыми правилами.

Организация должна раскрывать акционерам (участникам) и инвесторам информацию о любых формах и условиях сотрудничества, соглашениях, партнерстве с Правительством и государственными органами.

43. Акционеры (участники) реализуют свои права по участию в управлении организацией посредством участия на общих собраниях акционеров (участников). Общие собрания акционеров (участников) подразделяются на годовые и внеочередные.

В организациях с единственным акционером (участником) общее собрание акционеров (участников) не проводится. Решения по вопросам, отнесенным законодательством Республики Казахстан и Уставом организации к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде.

44. Акционер (участник) проводит заседания с Советом директоров и исполнительным органом (наблюдательным советом и/или исполнительным органом) (далее – заслушивание Совета директоров) для подведения итогов деятельности года и принятия решений по вопросам своей компетенции. Акционер (участник) также проводит в течение года регулярные встречи с председателем Совета директоров (наблюдательного совета и/или исполнительного органа) для обсуждения вопросов деятельности организации в рамках своей компетенции.

Дата и время проведения общего собрания акционеров (участников) устанавливаются таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать, либо все лица в отношении вопросов, требующих единогласного принятия решений.

45. Информация и материалы, предоставляемые акционерам (участникам) до проведения общего собрания акционеров (участников)/заслушивания Совета директоров, а также порядок ее предоставления обеспечивают максимально полное представление о сути обсуждаемых вопросов с исчерпывающим перечнем точно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение, рисках, сопряженных с принятием (непринятием) решения, получение ответов на интересующие вопросы и возможность принятия обоснованных решений по вопросам повестки дня.

Вопросы повестки дня максимально четкие и исключают возможность различного их толкования. Из повестки дня исключаются вопросы с формулировкой "разное", "иное", "другие" и т.п. На общем собрании акционеров (участников) организация должна предложить отдельное решение по каждому отдельному вопросу. Права акционеров в установленном порядке вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров (участников), а также требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (участников) легко реализуются при их четком обосновании.

46. В период подготовки к общему собранию акционеров (участников)/заслушиванию Совета директоров организации следует создать необходимые организационные и технические условия, обеспечивающие возможность акционерам (участникам) задавать вопросы по повестке дня и материалам. В организации закрепляются полномочия должностных лиц, корпоративного секретаря или лица, осуществляющего его функции, и работников организации по взаимодействию с акционерами (участниками) и инвесторами, а также порядок предоставления ответов на их запросы.

47. Корпоративный секретарь или лицо, осуществляющее его функции, осуществляют мониторинг поступающих вопросов от акционеров (участников) и предоставляют ответы в части процедуры проведения общего собрания акционеров (участников), разъясняют положения законодательства Республики Казахстан и документов организации в части порядка участия и голосования на общем собрании акционеров (участников), а также по другим вопросам, если такое определено во внутренних документах организации.

48. В организациях, акции которых котируются на фондовой бирже, рекомендуется создать специальные отделы по работе с инвесторами для поддержания связи с инвесторами, обеспечения своевременного и качественного предоставления ответов на вопросы акционеров.

49. В целях одновременного представления информации всем акционерам (участникам) о деятельности организации для обеспечения равного к ним отношения акционеры (участники) публикуют информацию на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности.

Требования по раскрытию информации не должны возлагать на организацию излишнее административное бремя или неоправданные расходы.

50. Соответствующие материалы по повестке дня общего собрания акционеров (участников) с учетом обеспечения защиты конфиденциальной информации рекомендуется размещать на интернет-ресурсе организации с указанием контактной информации лиц, ответственных за взаимодействие с акционерами (участниками) и инвесторами (телефон, адрес электронной почты).

Процесс голосования на общем собрании акционеров (участников) максимально простой и удобный для акционера (участника) с использованием всех возможных способов голосования с учетом положений Устава организации.

51. Порядок проведения общего собрания акционеров (участников) обеспечивает всем акционерам (участникам) равную возможность реализации прав на участие в общем собрании акционеров (участников). Акционер (участник) может голосовать на общем собрании акционеров (участников), проводимом в очном порядке, лично или без личного присутствия (по доверенности, выданной лично акционером (участником) своему представителю). Не требуется доверенность на участие в общем собрании акционеров (участников) и голосование по рассматриваемым вопросам для лица, имеющего в соответствии с законодательством Республики Казахстан или договором право действовать без доверенности от имени акционера или представлять его интересы.

52. В организации разрабатывается регламент работы общего собрания акционеров (участников), в котором определяется порядок проведения общего собрания акционеров (участников), предусматривающий возможность надлежащего обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, выступления должностных лиц и иные вопросы.

Значимость общего собрания акционеров (участников) организации предполагает обязательное участие (в случае приглашения) всех должностных лиц, участвующих в управлении организацией.

Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все акционеры (их представители) могли зарегистрироваться, при этом акционеры, не прошедшие регистрацию, не учитываются при определении кворума и не могут принимать участие в голосовании.

Процедура сбора и подсчета голосов максимально проста и прозрачна, акционеры должны быть уверены в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования. Организация должна обеспечить, чтобы голоса подавались и регистрировались должным образом.

53. Председатель общего собрания акционеров (участников) должен стремиться к тому, чтобы акционеры (участники) получили ответы на вопросы непосредственно в ходе заседания. В случае, если сложность вопросов не позволяет ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в кратчайшие сроки после завершения общего собрания акционеров (участников).

54. В случае приобретения акций (долей участия) в организациях институциональными инвесторами, в целях обеспечения стабильности и устойчивости организаций институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, должны раскрывать свою политику корпоративного управления и регламент осуществления ими инвестиционной деятельности, включая действующие процедуры принятия решений в компании инвестора.

Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, должны сообщать о том, каким образом они решают существенные конфликты интересов, которые могут повлиять на права собственности в отношении осуществленных ими инвестиций.

Под институциональным инвестором понимается юридическое лицо, привлекающее средства с целью осуществления инвестиций в соответствии с законодательством Республики Казахстан, к примеру, крупные финансовые организации, аккумулирующие свободные средства населения, компаний или предприятий для последующего инвестирования в различные финансовые инструменты (страховые и пенсионные фонды, инвестиционные компании).

55. В организациях определен прозрачный порядок избрания и установления вознаграждения Совета директоров (наблюдательного совета и/или исполнительного органа), утверждаемый общим собранием акционеров (единственным акционером)/участником (единственным участником).

56. Акционеры (участники) имеют доступ к информации касательно условий и порядка выплаты дивидендов, а также обеспечиваются достоверной информацией о финансовом положении организации при выплате дивидендов. В этих целях общим собранием акционеров (единственным акционером)/участников (единственным участником) утверждается дивидендная политика с обеспечением доступа для всех акционеров/участников. В холдинговой компании создается единая дивидендная политика для группы, разрабатываемая с учетом специфики наличия в структуре группы организаций с несколькими акционерами/участниками. В организациях с несколькими акционерами (участниками) принимается иная дивидендная политика, утверждаемая общим собранием акционеров (участников).

57. В случае наличия в организации нескольких акционеров (участников), включая миноритарных акционеров (участников), система корпоративного управления должна обеспечить справедливое отношение ко всем акционерам (участникам) и реализацию их прав, что должно быть закреплено в Уставе организации.

Обеспечение равного и справедливого отношения ко всем акционерам (участникам) влияет на репутацию организации, ее инвестиционную привлекательность и способствует росту стоимости организации.

Порядок и процедуры проведения общих собраний акционеров (участников) должны обеспечивать равное отношение ко всем акционерам (участникам). Корпоративные процедуры не должны необоснованно усложнять или обременять затратами процедуру голосования.

В случае наличия в организации акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) или который имеет право определять решения в силу заключенных соглашений с организацией и/или иными акционерами (участниками), перераспределение финансовых средств в пользу такого акционера (участника) должно осуществляться посредством дивидендных выплат. В случае наличия других механизмов перераспределения средств организации в пользу акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия), они закрепляются документами организации и раскрыты всем акционерам.

Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного органа

58. Совет директоров является органом управления, подотчетным общему собранию акционеров, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью исполнительного органа, а также внедрение всех положений настоящего кодекса.

Исполнительный орган подотчетен Совету директоров, осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации и обеспечивает ее соответствие плану развития, плану мероприятий и решениям, принятым общим собранием акционеров и Советом директоров.

Совет директоров и исполнительный орган взаимодействуют в духе сотрудничества, действуют в интересах организации и принимают решения на основе принципов устойчивого развития и справедливого отношения ко всем акционерам.

Совет директоров и исполнительный орган обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие фонда или организации.

59. Совет директоров наделен полномочиями, достаточными для управления организацией и контроля за деятельностью исполнительного органа, выполняет свои функции согласно Уставу и уделяет особое внимание следующим вопросам:

1) определение плана развития и интеграции ESG целей (направления и результаты);

2) постановка и мониторинг ключевых показателей деятельности плана мероприятий;

3) организация и надзор за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;

4) утверждение и мониторинг эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции Совета директоров;

5) избрание, вознаграждение, планирование преемственности и надзор за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;

6) корпоративное управление и этика;

7) соблюдение в организации положений настоящего кодекса и корпоративных стандартов фонда.

60. Члены Совета директоров надлежащим образом выполняют свои обязанности, обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Совет директоров организации подотчетен акционерам. Данная подотчетность реализуется через механизм общего собрания акционеров.

Члены Совета директоров выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:

1) действовать в пределах своих полномочий – члены Совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Уставе;

2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях Совета директоров, его комитетов и подготовки к ним – не допускается одновременное занятие членом Совета директоров должности члена Совета директоров более чем в четырех юридических лицах, одновременное занятие должности председателя Совета директоров допускается только в двух юридических лицах (занятие членом Совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения Совета директоров);

3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации – члены Совета директоров действуют в интересах организации, с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов Совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию организации и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является минимально необходимым, но не исчерпывающим);

4) поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены Совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким стандартам деловой этики и являются примером (образцом) для работников фонда и организации;

5) не допускать конфликта интересов – член Совета директоров не допускает возникновения ситуаций, при которых его личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена Совета директоров; в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально повлияют на беспристрастное принятие решений, члены Совета директоров заблаговременно уведомляют об этом председателя Совета директоров и не принимают участия в обсуждении и принятии таких решений; данное требование относится и к другим действиям члена Совета директоров, которые прямо или косвенно влияют на надлежащее исполнение обязанностей члена Совета директоров (например, участие члена Совета директоров в деятельности других юридических лиц, приобретение акций/долей участия и иного имущества у партнеров и конкурентов, доступ к информации и возможностям);

6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью – членам Совета директоров рекомендуется на постоянной основе повышать свои знания в части компетенций Совета директоров и выполнения своих обязанностей в Совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности организации; в целях понимания актуальных вопросов деятельности организации члены Совета директоров регулярно посещают ключевые объекты организации и проводят встречи с работниками.

61. Члены Совета директоров несут персональную ответственность за выполнение обязанностей члена Совета директоров, включая фидуциарные обязанности перед акционером (акционерами) и принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. При наличии разных мнений председатель Совета директоров обеспечивает рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами Совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам организации.

62. Совет директоров подотчетен акционерам за результаты деятельности организации. На ежегодном общем собрании акционеров (заслушивании) председатель Совета директоров предоставляет акционерам (участникам) отчет Совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности Совета директоров и его комитетов за отчетный период, меры, предпринятые Советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию организации, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация – отчет Совета директоров включается в состав годового отчета организации.

Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего кодекса перед акционерами.

Дополнительно крупные акционеры (единственный акционер) проводят заседания с председателем и членами Совета директоров для обсуждения вопросов плана развития, избрания первого руководителя исполнительного органа и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.

63. В Совете директоров и его комитетах соблюдается баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам.

64. В составе Совета директоров рекомендуется обеспечить достаточное разнообразие по личностным характеристикам, возрасту и гендерному составу для повышения долгосрочной стоимости в соответствии с принципами ESG.

Рекомендуемое количество женщин в составе Совета директоров организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов Совета директоров.

65. В состав Совета директоров входят независимые директора в количестве, достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе Совета директоров компании составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов Совета директоров.

66. Рекомендуется избрание Советом директоров старшего независимого директора из числа независимых директоров.

Ключевые функции старшего независимого директора включают:

1) выступление советником председателя Совета директоров и оказание ему поддержки в донесении определяемых им целей;

2) оценку деятельности председателя Совета директоров;

3) планирование преемственности председателя Совета директоров;

4) в случае возникновения разногласий между акционерами, исполнительным органом, председателем Совета директоров и другими директорами выступление посредником в разрешении разногласий.

67. Общее собрание акционеров избирает членов Совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов Совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимается их вклад в эффективность деятельности Совета директоров организации.

68. В компаниях, все голосующие акции которых принадлежат фонду, существуют следующие особенности в отношении процесса избрания членов Совета директоров:

1) председатель Совета директоров избирается решением единственного акционера;

2) процесс поиска и отбора кандидатов в состав Совета директоров осуществляется фондом совместно с председателем Совета директоров и председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании.

69. Срок полномочий членов Совета директоров совпадает со сроком полномочий всего Совета директоров и истекает на момент принятия общим собранием акционеров решения по избранию нового состава Совета директоров.

Члены Совета директоров избираются на срок до трех лет, в последующем при условии удовлетворительных результатов деятельности может быть переизбрание еще на срок до трех лет.

Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше шести лет подряд (например, два трехлетних срока) подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров.

Независимый директор не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок до девяти лет. Избрание независимого директора в Совет директоров должно происходить ежегодно с подробным разъяснением необходимости избрания данного члена Совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.

Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.

70. В состав Совета директоров должны входить лица, обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для выполнения Советом директоров своих функций и обеспечения роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации, а также имеющие безупречную деловую и личную репутацию.

71. При отборе кандидатов в состав Совета директоров во внимание принимаются:

1) опыт работы на руководящих должностях;

2) опыт работы в качестве члена Совета директоров;

3) стаж работы;

4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;

5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);

6) деловая репутация;

7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов в случае избрания в состав Совета директоров организации.

72. Численный состав Совета директоров устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, плана развития и финансовых возможностей. Количество членов Совета директоров должно позволять создавать необходимое количество комитетов. В компаниях численный состав Совета директоров составляет от 7 до 11 человек.

73. Состав Совета директоров сбалансирован, что означает сочетание членов Совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, руководителя исполнительного органа), обеспечивающее принятие решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения к акционерам.

Обеспечивается прозрачный процесс отбора членов Совета директоров с вовлечением Совета директоров фонда (в отношении советов директоров компаний) и организации. Поиск кандидатов и избрание проводятся по объективным критериям и с учетом необходимости разнообразия состава Совета директоров.

Процесс поиска и отбора проводится до истечения полного срока полномочий всего состава Совета директоров и полномочий индивидуальных членов.

74. Вопрос об избрании всего состава Совета директоров или отдельных членов может быть инициирован в установленном порядке крупным акционером (участником) или Комитетом по назначениям и вознаграждениям через Совет директоров организации.

Пример компетенций членов Совета директоров по направлениям и отраслям

Критерий	Необходимые знания	Директор X	Директор Y
Компетенция	Стратегия
	Риски и аудит
	Юриспруденция
	Корпоративное управление
	Инвестиции
	Экономика и финансы
	Управление человеческими ресурсами
	Инновации
Отрасль	Телекоммуникации
	Нефть и газ
	Энергетика
	Транспорт
	Горная металлургия
	Машиностроение
	Недвижимость

75. В компаниях, в которых 100% акций принадлежит фонду, существует следующий процесс поиска и избрания члена Совета директоров:

1) фонд совместно с председателем Совета директоров компании, председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании проводит подготовку и планирование: анализ и определение набора необходимых компетенций и навыков в Совете директоров с учетом задач компании;

2) определяет канал поиска кандидатов — самостоятельно или с привлечением рекрутинговой организации;

3) осуществляет поиск кандидатов;

4) проводит отбор кандидатов: оценку, интервью и подготовку предложений по кандидатам (кандидаты в члены Совета директоров компаний обсуждаются как минимум с одним членом Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров фонда);

5) принятие решения единственным акционером;

6) публикация информации на интернет-ресурсе компании, пресс-релиз.

Холдинговые компании используют аналогичный процесс в своей группе.

В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов Совета директоров и председателя Совета директоров осуществляется в порядке, определенном Законом об акционерных обществах и Уставом организации.

В организациях рекомендуется создать Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации в определение состава, необходимых навыков и компетенций в Совет директоров и кандидатов в состав Совета директоров.

76. В состав Совета директоров избираются независимые директора. Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.

77. Рекомендуется принимать во внимание следующие обстоятельства, которые могут нанести ущерб независимости независимого директора:

1) является или был сотрудником компании или группы в течение последних трех лет;

2) имеет или имел в течение последних трех лет материальные деловые отношения с компанией напрямую либо в качестве партнера, акционера, директора или главного менеджера органа или поддерживает такие отношения с компанией;

3) получил или получает дополнительное вознаграждение от компании помимо вознаграждения директора, участвует в опционе на акции компании или в схеме оплаты с учетом результатов деятельности, или является участником пенсионной схемы компании;

4) обладает членством в советах директоров или имеет связи с другими директорами через участие в других компаниях или органах;

5) представляет крупного акционера;

6) проработал в совете директоров более девяти лет с момента их первого назначения.

В случае применимости этих или других соответствующих обстоятельств, и если совет директоров считает, что независимый директор является независимым, то предоставляется четкое объяснение.

78. Независимые директора должны активно участвовать в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав исполнительного органа, установление вознаграждения членам исполнительного органа). Независимые директора избираются председателями ключевых комитетов Совета директоров - по вопросам аудита, назначений и вознаграждений.

Независимый директор следит за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомляет председателя Совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена Совета директоров, председатель Совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения акционеров для принятия соответствующего решения.

Фонду и организациям необходимо обеспечить наличие планов преемственности членов Совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава Совета директоров.

79. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена Совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.

В процессе введения в должность члены Совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами фонда и организации, в том числе связанными с наибольшими рисками.

80. Председатель Совета директоров отвечает за общее руководство Советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию Советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами Совета директоров, крупными акционерами и исполнительным органом.

Председатель Совета директоров стремится к созданию единой команды профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.

Для выполнения роли председателя Совета директоров помимо профессиональной квалификации и опыта необходимо наличие специальных навыков, таких как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, иметь навыки разрешения конфликтных ситуаций.

81. Роли и функции председателя Совета директоров и руководителя исполнительного органа организации четко разделены и закреплены в Уставе. Руководитель исполнительного органа не избирается председателем Совета директоров.

Ключевые функции председателя Совета директоров включают:

1) планирование заседаний Совета директоров и формирование повестки;

2) обеспечение своевременного получения членами Совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;

3) обеспечение сосредоточения внимания Совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению Советом директоров;

4) обеспечение максимальной результативности проведения заседаний Совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;

5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с акционерами, включающее организацию консультаций с крупными акционерами при принятии ключевых стратегических решений;

6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера);

7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации их негативного влияния на деятельность организации и своевременное информирование крупных акционеров (единственного акционера) в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.

82. Председатель Совета директоров не может являться одновременно председателем правления фонда.

Совет директоров рассматривает вопросы в отношении фонда и организаций в пределах своей компетенции согласно Уставу фонда, а также предварительно рассматривает все вопросы компетенции Правительства как единственного акционера.

Советы директоров организаций избираются общим собранием акционеров (единственным акционером) организаций.

83. Уровень вознаграждения членов Совета директоров достаточный для привлечения, удержания и мотивирования каждого члена Совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления организацией. При этом принимается во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.

Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой фондом.

При этом принимается во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. В организациях с несколькими акционерами соответствующие правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии фонда и утверждаются общим собранием акционеров. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.

Уровни вознаграждения председателя и всех членов Совета директоров включают в себя затраты времени и обязанности в рамках должности.

Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.

Вознаграждение должно справедливо отражать ожидаемый вклад члена Совета директоров в повышение эффективности всего Совета директоров и деятельности организации. При установлении размера вознаграждения принимаются во внимание обязанности членов Совета директоров, масштабы деятельности организации, долгосрочные цели и задачи, определяемые планом развития, сложность вопросов, рассматриваемых Советом директоров, уровень вознаграждения в аналогичных компаниях (бенчмаркинг, обзор вознаграждений).

84. Членам Совета директоров, как правило, выплачиваются фиксированное годовое вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за председательство в Совете директоров, участие и председательство в комитетах Совета директоров. Вознаграждение члена Совета директоров не должно включать опционы или другие элементы, связанные с результатами деятельности организации.

Общее собрание акционеров (единственный акционер) организации определяет размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов члену (-ам) Совета директоров организации.

Члены Совета директоров фонда, являющиеся государственными служащими, не получают отдельного вознаграждения за членство в Совете директоров и его комитетах.

85. Для более углубленной и качественной проработки вопросов при Совете директоров фонда создаются постоянно действующие комитеты: по аудиту, назначениям и вознаграждениям, стратегии, Специализированный комитет. Иные комитеты могут быть созданы по усмотрению Совета директоров фонда. Комитет по стратегии рассматривает вопросы стратегического планирования, руководителем которого является первый руководитель центрального уполномоченного органа по государственному планированию.

Деятельность комитетов Совета директоров фонда способствует глубокому и тщательному рассмотрению вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров и повышению качества принимаемых решений, в особенности по таким направлениям как аудит, управление рисками, надлежащее и эффективное применение порядка осуществления закупок фондом и организациями, назначение и вознаграждение членов Совета директоров и исполнительного органа, устойчивое развитие, в том числе производственной безопасности и охраны окружающей среды. Наличие комитетов не освобождает членов Совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции Совета директоров.

Комитеты создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании Совета директоров. Окончательное решение по рассматриваемым комитетами вопросам принимается Советом директоров.

Совет директоров принимает решение о создании комитетов, определяет их персональный и численный составы, председателей, срок полномочий, а также функции и порядок работы.

86. В составы комитетов входят члены Совета директоров фонда и эксперты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.

87. Специализированный комитет фонда осуществляет комплексный и объективный анализ влияния деятельности организаций, входящих в группу фонда, на развитие экономики или отдельно взятой отрасли экономики в соответствии с Законом о фонде. Постоянным членом Специализированного комитета - экспертом с правом голоса является представитель Высшей аудиторской палаты Республики Казахстан.

Контроль за использованием фондом и организациями выделенных им средств республиканского бюджета, Национального фонда Республики Казахстан на соответствие финансово-экономическому обоснованию, оценка эффективности бюджетных инвестиций относятся к компетенции Высшей аудиторской палаты Республики Казахстан.

В составах остальных комитетов Совета директоров фонда большинство составляют независимые директора.

88. Комитеты состоят из числа членов Совета директоров, обладающих необходимыми профессиональными знаниями, компетенциями и навыками для работы в комитете. Наличие потенциальных конфликтов интересов должно приниматься во внимание при формировании составов комитетов. Председатели комитетов наряду с профессиональными компетенциями обладают организаторскими и лидерскими качествами, хорошими коммуникативными навыками для эффективной организации деятельности комитета.

При советах директоров создаются комитеты, в компетенцию которых входит рассмотрение вопросов по аудиту, управлению рисками, назначениям и вознаграждениям.

89. В организациях, операции которых связаны с риском аварий и технологических катастроф (к примеру, промышленные компании, авиа и железнодорожные перевозки), создаются комитеты по производственной безопасности. В целях повышения эффективности принятия инвестиционных решений рекомендуется включить в компетенцию одного из комитетов при Совете директоров вопросы, связанные с инвестиционной деятельностью организации, рассмотрение которых входит в компетенцию Совета директоров. В зависимости от состава, размера и текущих задач Совета директоров предусмотрены иные направления деятельности комитетов по вопросам стратегии, инвестиций и иным вопросам. Состав комитета включает не менее 3 человек.

90. В состав Комитета по аудиту входят независимые директора. В случае привлечения Комитетом квалифицированного эксперта, данное лицо не должно иметь права голоса. Решение о привлечении эксперта принимается Комитетом по аудиту, и вопрос его привлечения должен ежегодно рассматриваться на предмет эффективности деятельности и независимости.

Члены Комитета по аудиту обязаны обладать глубокими знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля. Базовые функции Комитета по аудиту включают вопросы внутреннего и внешнего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и иные вопросы по поручению Совета директоров.

91. В состав Комитета по назначениям и вознаграждениям входит большинство из числа независимых директоров в целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных лиц (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов комитета.

Члены данного комитета обязаны обладать глубокими знаниями и практическим опытом в области управления персоналом и оценки его деятельности, а также в сфере корпоративного управления.

Председателем комитета является председатель Совета директоров.

Базовые функции комитета включают вопросы назначения, постановки мотивационных КПД, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности руководителя и членов исполнительного органа, вопросы назначения и вознаграждения корпоративного секретаря, а также участия в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого Совета директоров, в случаях предоставления таких полномочий общим собранием акционеров (единственным акционером). В этом случае члены Комитета по назначениям и вознаграждениям не допускают возникновения ситуации с конфликтом интересов и не принимают участия при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.

Комитет по назначениям и вознаграждениям анализирует политику вознаграждения персонала и связанные с ней политики, а также согласовывает меры стимулирования и вознаграждения, принимая их во внимание при определении политики вознаграждения исполнительного директора.

92. На заседаниях комитетов присутствуют только члены комитетов. Присутствие остальных лиц допускается только по приглашению комитета. При необходимости комитеты привлекают экспертов и консультантов.

93. Функции, полномочия, состав и процесс организации деятельности комитетов регламентированы в соответствующих положениях и утверждены Советом директоров. Комитеты утверждают план своей работы (рекомендуется до начала календарного года), который согласовывается с планом работы Совета директоров, с указанием перечня рассматриваемых вопросов и дат проведения заседаний.

94. Периодичность проведения заседаний комитетов составляет не менее 4-х заседаний в год. Заседания комитетов проводятся в очной форме с оформлением протокола. В целях создания благоприятных условий и сокращения затрат на проведение заседаний комитетов допускается участие членов комитетов посредством технических средств связи.

95. Председатели комитетов готовят отчет о деятельности комитета и на отдельном заседании отчитываются перед Советом директоров об итогах деятельности за год. Председатель Совета директоров имеет право в течение года потребовать у комитетов предоставить информацию о своей деятельности.

96. Подготовка и проведение заседаний Совета директоров способствуют максимальной результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей члены Совета директоров имеют доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

97. Совет директоров проводит регулярные заседания для эффективного выполнения своих функций. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по вопросам важного и стратегического характера осуществляются только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования.

98. Заседания Совета директоров и его комитетов надлежащим образом протоколируются корпоративным секретарем с указанием в полном объеме итогов обсуждений и принятых решений.

Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний с указанием дат.

99. Рекомендуемая периодичность проведения заседаний Совета директоров составляет от 8 до 12 заседаний в год. Рекомендуется равномерное распределение количества вопросов, планируемых к рассмотрению в течение года, для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений.

Совет директоров должен соблюдать установленные документами организации процедуры по подготовке и проведению заседаний Совета директоров.

100. Материалы к заседаниям Совета директоров направляются заблаговременно – не менее чем за 7 календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом организации, – не менее чем за 15 рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом. Перечень важных вопросов включает, но не ограничивается, планом развития, планом мероприятий, мотивационными КПД для руководителя и членов исполнительного органа, годовым отчетом и участием в создании других юридических лиц.

В повестку заседания Совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю Совета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости.

101. Совет директоров принимает решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия Советом директоров эффективных и своевременных решений необходимо обеспечить соблюдение следующих факторов:

1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых Совету директоров, в том числе перевод на английский язык при необходимости;

2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости (следует учитывать, что привлечение экспертов не снимает с Совета директоров ответственности за принятое решение);

3) время, уделяемое обсуждениям на заседаниях Совета директоров, особенно для важных и сложных вопросов;

4) своевременное рассмотрение вопросов;

5) в решениях закреплены план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.

Следующие факторы оказывают отрицательное влияние на качество решений Совета директоров:

1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что ограничивает полноценное участие в обсуждениях других директоров;

2) формальное отношение к рискам;

3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;

4) формальное принятие решений на заседании Совета директоров, без реальных и активных обсуждений;

5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);

6) слабая организационная культура;

7) недостаток информации и/или анализа.

Члены Совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.

102. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования (с обоснованием причин выбора заочной формы голосования), количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по стратегическим вопросам деятельности осуществляются только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования.

В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров и его комитетов. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета директоров не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров.

103. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа его членов и определяется с учетом членов Совета директоров, которые участвуют в обсуждении и голосовании рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференцсвязи и др.), либо при наличии их голосов, выраженных в письменном виде.

Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета директоров.

104. Срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации организации бывшими членами Совета директоров после прекращения их деятельности в составе Совета директоров составляет не менее 5 лет.

Совету директоров рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежат как само решение, так и процесс его принятия. Рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений при проведении Советом директоров оценки своей деятельности.

105. Совет директоров, комитеты и члены Совета директоров оцениваются на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного Советом директоров организации. Данный процесс соответствует методологии фонда. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. По согласованию с общим собранием акционеров (единственным акционером) или председателем совета директоров/наблюдательного совета оценка может проводиться с привлечением независимой профессиональной организации один раз в три года.

Оценка должна позволять определять вклад Совета директоров и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров.

106. Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма Совета директоров и его индивидуальных членов. Проведение оценки обязательно как для независимых директоров, так и для представителей акционеров.

Проведение оценки должно соответствовать таким критериям, как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.

Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров четко регламентированы во внутренних документах организации. Председатель и члены Совета директоров проходят обучение по проведению оценки.

107. Оценка включает, но не ограничивается рассмотрением следующих вопросов:

1) оптимальность состава Совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, объективность) в контексте стоящих задач перед организацией;

2) ясность понимания видения, стратегии, основных задач, проблем и ценностей организации;

3) планы преемственности и развития;

4) функционирование Совета директоров как единого органа, роли Совета директоров и руководителя исполнительного органа;

5) эффективность взаимодействия в Совете директоров, Совета директоров с органами и должностными лицами организации;

6) эффективность каждого из членов Совета директоров;

7) эффективность деятельности комитетов Совета директоров и их взаимодействие с Советом директоров, членами исполнительного органа;

8) качество информации и документов, предоставляемых Совету директоров;

9) качество обсуждений на Совете директоров, в комитетах;

10) эффективность деятельности корпоративного секретаря;

11) ясность в понимании процессов и компетенций;

12) процесс выявления и оценки рисков;

13) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.

108. Оценка проводится Советом директоров в обязательном порядке на ежегодной основе. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. Независимый внешний консультант привлекается не реже чем один раз в три года.

Оценка Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров, предоставление обратной связи членам Совета директоров и выработка последующих мер по улучшениям осуществляются под руководством председателя Совета директоров. Результаты оценки обсуждаются на отдельном заседании Совета директоров, по результатам которого для Совета директоров в целом и индивидуально для каждого из его членов вырабатывается программа развития.

109. Председатель Совета директоров несет ответственность за весь процесс проведения оценки и принятие мер по его результатам.

Ключевые роли в процессе оценки распределяются следующим образом:

1) председатель Совета директоров руководит процессом оценки, предоставляет обратную связь всему составу Совета директоров и каждому из его членов, информирует единственного акционера (крупных акционеров) о результатах оценки и обсуждает меры по улучшениям, а также контролирует выполнение плана действий по итогам оценки;

2) председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям обеспечивает процесс оценки председателя Совета директоров;

3) председатели комитетов обеспечивают процесс оценки эффективности работы возглавляемых ими комитетов;

4) независимый консультант (в случае привлечения) выступает в роли модератора и методолога, организует и координирует процесс оценки;

5) члены Совета директоров обеспечивают активное участие, открытость, честность и вовлеченность.

Результаты оценки служат основанием для переизбрания всего состава Совета директоров или отдельного его члена, пересмотра состава Совета директоров и размера вознаграждения членам Совета директоров. В случае наличия серьезных недостатков в результатах деятельности отдельных членов Совета директоров, председатель Совета директоров проводит консультации с крупными акционерами (единственным акционером).

Совет директоров в ежегодном годовом отчете отражает каким образом проводилась оценка Совета директоров и принятые меры по результатам. В случае привлечения независимого консультанта, указывается оказывались ли им иные консультационные услуги фонду и организациям в течение последних трех лет.

Единственный акционер может провести собственную оценку Совета директоров самостоятельно или с привлечением независимого консультанта. Во внимание принимаются результаты оценки, проведенной самостоятельно Советом директоров, результаты деятельности организации и иные факторы.

110. В целях эффективной организации деятельности Совета директоров и взаимодействия Совета директоров, исполнительного органа с акционерами Советом директоров назначается корпоративный секретарь.

Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря и досрочном прекращении его полномочий, определяет срок полномочий корпоративного секретаря, требования к корпоративному секретарю, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров фонда и независим от исполнительного органа фонда. Основные обязанности корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны Совета директоров, единственного акционера, выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в фонде и организациях. Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего кодекса, который включается в состав годового отчета фонда. Данный отчет содержит перечень принципов и положений кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.

В компаниях, а также организациях, акции которых обращаются на рынке ценных бумаг, назначается корпоративный секретарь. Назначение корпоративного секретаря входит в исключительную компетенцию Совета директоров. Решение о назначении корпоративного секретаря в организациях, созданных в форме товарищества с ограниченной ответственностью, принимается по усмотрению наблюдательного совета.

111. Основная обязанность корпоративного секретаря состоит в обеспечении своевременного и качественного принятия корпоративных решений со стороны Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера), обеспечении эффективного взаимодействия Совета директоров, исполнительного органа с акционерами (единственным акционером). Кроме того, функции корпоративного секретаря включают надзор за надлежащей практикой корпоративного управления.

Основные функции корпоративного секретаря включают, но не ограничиваются следующими.

В части обеспечения деятельности Совета директоров:

1) оказание помощи председателю Совета директоров в формировании плана работы и повесток заседаний;

2) организация проведения заседаний Совета директоров и его комитетов;

3) обеспечение получения членами Совета директоров актуальной и своевременной информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции Совета директоров;

4) протоколирование заседаний Совета директоров и комитетов, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио-видео записей, материалов заседаний Совета директоров и комитетов;

5) консультирование членов Совета директоров по вопросам законодательства Республики Казахстан, Устава, настоящего кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов Совета директоров;

6) организация введения в должность вновь избранных членов Совета директоров;

7) организация обучения членов Совета директоров и привлечения экспертов;

8) организация взаимодействия членов Совета директоров с акционерами, исполнительным органом.

В части обеспечения взаимодействия с акционерами (единственным акционером):

1) организация проведения общих собраний акционеров;

2) своевременное направление материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания акционеров/единственного акционера, для принятия соответствующих решений;

3) протоколирование общего собрания акционеров, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, материалов заседаний общего собрания акционеров (решений единственного акционера);

4) обеспечение надлежащего взаимодействия организации с акционерами, включая контроль за предоставлением информации на запросы акционеров на своевременной основе.

В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления:

1) мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего кодекса;

2) подготовка отчета о соблюдении принципов и положений настоящего кодекса;

3) выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами организации;

4) консультирование акционеров, должностных лиц, работников организации по вопросам корпоративного управления организации;

5) мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в организации.

Возложение иных обязанностей на корпоративного секретаря должно осуществляться с учетом текущей нагрузки корпоративного секретаря. Возложение новых обязанностей не должно способствовать некачественному выполнению функций, изложенных в настоящем кодексе. Новые функции не должны дублировать функции иных структурных подразделений и должностных лиц. В случае дублирования необходимо пересмотреть исполнителя таких функций.

112. Для профессионального исполнения своих обязанностей корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, безупречной деловой репутацией и пользуется доверием Совета директоров и акционеров. В зависимости от размера организации и масштаба ее деятельности создается служба корпоративного секретаря.

113. На должность корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем 5-летним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления и корпоративного права.

114. В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний Совета директоров рекомендуется периодически обсуждать полноту и полезность предоставленных членам Совета директоров материалов. Результаты данных обсуждений служат основанием для оценки эффективности деятельности корпоративного секретаря.

115. В отношении корпоративного секретаря в организации разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности. Поиск и назначение корпоративного секретаря осуществляются на основе открытых и прозрачных процедур, закрепленных во внутренних документах организации.

116. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность на основе положения, утверждаемого Советом директоров, в котором указываются функции, права и обязанности, порядок взаимодействия с органами организации, квалификационные требования и другая информация.

С целью обеспечения эффективного взаимодействия и потока информации между органами организации корпоративный секретарь обладает умением выстраивать плодотворные взаимоотношения и обладает навыками по разрешению конфликтных ситуаций. В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, корпоративный секретарь доводит данную информацию до сведения председателя Совета директоров.

117. Для выполнения своих функций корпоративный секретарь наделен следующими полномочиями:

1) запрашивать и получать у органов, должностных лиц и работников организации документы и информацию, необходимые для принятия решений на заседаниях Совета директоров и общих собраниях акционеров (единственного акционера);

2) принимать меры по организации заседаний Совета директоров и общего собрания акционеров, доведению до должностных лиц организаций информации о принятых решениях, а также последующему контролю их исполнения;

3) непосредственно взаимодействовать с председателем и членами Совета директоров, первым руководителем и членами исполнительного органа, работниками организации, акционерами.

Исполнительный орган организации оказывает корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих полномочий.

118. В бюджет организации включаются статьи расходов для обеспечения деятельности Совета директоров и корпоративного секретаря, в том числе расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний, проживанием и прочими поездками в рамках выполнения возложенных обязанностей. Рекомендуется предусматривать средства на обучение и развитие членов Совета директоров и привлечение внешних консультантов и экспертов Советом директоров и его комитетами. Формирование бюджета расходов для обеспечения деятельности Совета директоров и корпоративного секретаря и направление его в соответствующее структурное подразделение организации осуществляются корпоративным секретарем.

Корпоративные секретари фонда и организации предоставляют разъяснения в отношении положений настоящего кодекса и их применения.

119. В компаниях создается коллегиальный исполнительный орган, в остальных организациях, а также в случае создания компании – совместного предприятия он может быть коллегиальным или единоличным по усмотрению акционеров (участников). Руководитель и члены исполнительного органа обязаны обладать высокими профессиональными и личностными характеристиками, а также иметь безупречную деловую репутацию и придерживаться высоких этических стандартов.

Исполнительный орган подотчетен Совету директоров и осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации, несет ответственность за реализацию плана развития, плана мероприятий и решений, принятых Советом директоров и общим собранием акционеров.

120. Совет директоров избирает руководителя и членов исполнительного органа, определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда. Ключевую роль в процессе поиска и отбора кандидатов в состав исполнительного органа, определении их вознаграждения играет Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации.

Рекомендуемое количество женщин в коллегиальных исполнительных органах фонда и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиальных исполнительных органов.

121. Предложения по кандидатам на избрание в состав коллегиального исполнительного органа на рассмотрение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров вносит руководитель исполнительного органа. В случае отклонения Советом директоров кандидата, предложенного руководителем исполнительного органа на одну и ту же вакантную должность в исполнительный орган во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к Совету директоров.

122. В компаниях, 100 % акций (долей участия) которых принадлежат фонду, кандидатура на должность руководителя исполнительного органа предварительно согласовывается правлением фонда.

Совет директоров может в любое время прекратить полномочия руководителя и членов исполнительного органа.

Рекомендуется избирать руководителя и членов исполнительного органа организации сроком до трех лет. Сроки полномочий руководителя и членов исполнительного органа совпадают со сроком полномочий исполнительного органа в целом.

123. Кандидатура на должность первого руководителя компании представляется (рекомендуется) для назначения (избрания) Премьер-Министром Республики Казахстан, согласовывается Руководителем Администрации в соответствии с порядком, установленным актом Президента Республики Казахстан.

Порядок поиска и избрания руководителя исполнительного органа проводится согласно внутренним документам фонда.

124. Руководитель и члены исполнительного органа оцениваются Советом директоров. Основным критерием оценки является достижение поставленных КПД.

Мотивационные КПД руководителя и членов исполнительного органа утверждаются Советом директоров.

Предложения в части мотивационных КПД членов исполнительного органа на рассмотрение Совету директоров вносит руководитель исполнительного органа.

Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение, переизбрание (назначение) или досрочное прекращение полномочий.

125. Исполнительный орган проводит очные заседания и обсуждает вопросы реализации плана развития, решений общего собрания акционеров (единственного акционера), Совета директоров и операционной деятельности. Особое внимание уделяется вопросам производственной безопасности. Заседания исполнительного органа рекомендуется проводить на регулярной основе. Случаи проведения заочных заседаний должны быть ограничены и определены в документах организации.

126. Исполнительный орган формирует план работы на предстоящий год с перечнем вопросов до начала календарного года. Члены исполнительного органа должны получать материалы к рассмотрению заблаговременно и надлежащего качества. При рассмотрении важных и сложных вопросов, таких как стратегия и планы развития, инвестиционные проекты, управление рисками может проводиться несколько заседаний. В целях тщательной подготовки таких вопросов с учетом масштабов и специфики деятельности организации рекомендуется создание специальных комитетов, проектных и/или рабочих групп, работающих над решением специфичных задач. Права, обязанности, компетенция и ответственность указанных органов закреплены во внутренних документах организации.

127. При рассмотрении каждого вопроса отдельное обсуждение посвящается рискам, связанным с принятием/непринятием решения и их влиянием на стоимость и устойчивое развитие организации.

Все вопросы, выносимые по инициативе исполнительного органа на рассмотрение Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера), предварительно рассматриваются и одобряются исполнительным органом.

128. Руководитель и члены исполнительного органа встречаются с трудовым коллективом, при наличии филиалов и организаций группы в других регионах, посещают такие объекты, проводят встречи, видеоконференции не реже одного раза в год.

Руководитель и члены исполнительного органа показывают высокие стандарты этического поведения и являются примером для работников организации.

Руководитель и члены исполнительного органа не допускают возникновения ситуации с конфликтом интересов. При возникновении конфликта интересов они заблаговременно уведомляют об этом Совет директоров либо руководителя исполнительного органа, фиксируют это письменно и не участвуют в принятии решения по вопросу.

129. Член исполнительного органа может работать в других организациях только с одобрения Совета директоров. Руководитель исполнительного органа либо лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, не имеет оснований занимать должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.

130. В организации должно быть обеспечено планирование преемственности исполнительного органа. Механизм и сроки переизбрания членов исполнительного органа должны мотивировать их на достижение долгосрочных результатов, предусматривая возможность досрочного освобождения от должности, в случае невыполнения ключевых показателей деятельности.

В случае смены руководителя и/или состава исполнительного органа, рекомендуется обеспечить соблюдение принципа преемственности в составе исполнительного органа, при этом в случае рассмотрения вопроса о переизбрании отдельных членов исполнительного органа принимать во внимание результаты их деятельности по курируемым направлениям. В случае смены председателя Совета директоров рекомендуется обеспечить преемственность в составе Совета директоров.

131. Исполнительный орган обеспечивает создание оптимальной организационной структуры.

Организационная структура направлена на:

1) эффективность принятия решений;

2) увеличение продуктивности;

3) оперативность принятия решений;

4) организационную гибкость.

Отбор кандидатов на вакантные позиции организаций осуществляется на основе открытых и прозрачных конкурсных процедур. В организациях существует пул работников кадрового резерва, из которого в последующем могут производиться назначения на руководящие должности среднего и высшего менеджмента. Работники проходят оценку на ежегодной основе.

132. Случаи нарушения норм кодекса деловой этики со стороны членов исполнительного органа доводятся руководителем исполнительного органа до сведения Совета директоров.

Член исполнительного органа, допустивший нарушение норм кодекса деловой этики, не может являться членом исполнительного органа любой другой организации.

133. В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов организации и заинтересованных сторон.

Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов и четкую координацию действий всех органов организации.

Корпоративные конфликты при содействии корпоративного секретаря рассматриваются председателем Совета директоров организации. В случае вовлечения председателя Совета директоров в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются Комитетом по назначениям и вознаграждениям.

Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль, аудит, комплаенс и омбудсмен

134. В фонде и организациях должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении фондом и организациями своих стратегических и операционных целей и представляющая собой совокупность организационных политик, процедур, норм поведения и действий, методов и механизмов управления, создаваемых Советом директоров и исполнительным органом фонда и организаций для обеспечения:

1) оптимального баланса между ростом стоимости организации, прибыльностью и сопровождаемыми их рисками;

2) эффективности финансово-хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости компании;

3) сохранности активов и эффективного использования ресурсов компании;

4) полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;

5) соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов;

6) надлежащего внутреннего контроля по предотвращению мошенничества и обеспечению эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес-процессов и анализу результатов деятельности.

Совет директоров и исполнительный орган обеспечивают внедрение культуры надлежащего управления рисками в фонде и организациях. Внедрение и функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля в фонде и организациях должны иметь четкую нормативную базу, основанную на лучших практиках.

135. Советом директоров фонда и организаций определяются принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, исходя из задач этой системы и с учетом лучших практик работы и методологии фонда в области управления рисками и внутреннего контроля.

Советом директоров утверждаются внутренние документы, определяющие принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, демонстрирующие приверженность компании лучшим практикам работы в области управления рисками и внутреннего контроля (интегрированная концепция построения системы внутреннего контроля COSO, Концепция (COSO) "Управление рисками организаций. Интегрированная модель" Комитета спонсорских Организаций Комиссии Трэдвэй (Тhе Сommitee оf Sроnsoring Оrganizations оf the Тreadway Commission), Международный стандарт ИСО 31000 "Менеджмент риска. Принципы и руководящие указания", Международный стандарт ИСО 31010 "Менеджмент риска. Техники оценки рисков" и др.).

136. Организация эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в фонде и организациях нацелена на построение системы управления, способной обеспечить точное понимание разумности и приемлемости уровня рисков работниками, менеджментом, органами компании при принятии ими решений, быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес-процессами и ежедневными операциями, а также незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках и областях для улучшения.

Принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля предусматривают:

1) определение цели и задач системы управления рисками и внутреннего контроля;

2) организационную структуру системы управления рисками и внутреннего контроля с охватом всех уровней принятия решений и с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;

3) основные требования к организации процесса управления рисками (подходы к определению риск-аппетита, порядок идентификации и оценки рисков, определение методов реагирования и мониторинг);

4) требования к организации системы внутреннего контроля и проведению контрольных процедур (характеристика ключевых областей и основных компонентов системы внутреннего контроля, порядок оценки эффективности и отчетности в области внутреннего контроля).

Во внутренних документах фонда и организаций должны быть формализованы роль и задачи, ответственность органов компании, ревизионной комиссии, подразделений внутреннего аудита и иных подразделений компании, а также порядок их взаимодействия в рамках организации и функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.

Советы директоров организаций при утверждении внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля руководствуются принятыми фондом нормативными документами, регламентирующими вопросы управления рисками и внутреннего контроля.

Во внутренних нормативных документах фонда и холдинговых компаний должна быть закреплена ответственность советов директоров и исполнительных органов по организации и обеспечению эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля на консолидированной основе.

137. Исполнительные органы фонда и организаций обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля. Процесс управления рисками интегрирован с процессами планирования (план развития и планы мероприятий, годовой бюджет) и оценки результатов деятельности организации (управленческая отчетность).

Каждое должностное лицо фонда или организации обеспечивает надлежащее рассмотрение рисков при принятии решений.

Исполнительный орган фонда или организации обеспечивает внедрение процедур управления рисками работниками, обладающими соответствующей квалификацией и опытом.

Исполнительный орган:

1) обеспечивает разработку и внедрение утвержденных Советом директоров внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля;

2) обеспечивает создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля путем практической реализации и непрерывного осуществления закрепленных за ним принципов и процедур управления рисками и внутреннего контроля;

3) отвечает за выполнение решений Совета директоров и рекомендаций Комитета по аудиту в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;

4) осуществляет мониторинг системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с требованиями внутренних документов;

5) обеспечивает совершенствование процессов и процедур управления рисками и внутреннего контроля с учетом изменений во внешней и внутренней среде бизнеса.

138. В целях реализации принципов внутреннего контроля и обеспечения эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля исполнительный орган распределяет полномочия, обязанности и ответственность за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля между руководителями нижеследующего уровня и/или руководителями структурных подразделений/владельцами бизнес-процессов.

Руководители структурных подразделений/владельцы бизнес-процессов в соответствии со своими функциональными обязанностями ответственны за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности компании.

Организационная структура системы управления рисками и внутреннего контроля в фонде и организациях (в зависимости от масштабов и специфики деятельности) должна предусматривать наличие структурного подразделения (структурных подразделений), ответственного за функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля, к задачам которого относятся:

1) общая координация процессов управления рисками и внутреннего контроля;

2) разработка методических документов в области управления рисками и внутреннего контроля и оказание методологической поддержки владельцам бизнес-процессов и работникам в процессе идентификации, документирования рисков, внедрения, мониторинга и совершенствования контрольных процедур, формирования планов мероприятий по реагированию на риски;

3) организация обучения работников в области управления рисками и внутреннего контроля;

4) формирование сводной отчетности по рискам, информирование Совета директоров и исполнительного органа по вопросам, предусмотренным внутренними документами в области управления рисками и внутреннего контроля;

5) проведение мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля.

139. Рекомендуется, чтобы руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не являлся владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Запрещается совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, инвестиционной деятельностью, внутренним аудитом. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.

Система управления рисками и внутреннего контроля фонда и организаций базируется на высокой культуре риск-менеджмента, проводимой исполнительным органом, предусматривающей обязательность процедур идентификации, оценки и мониторинга всех существенных рисков, а также принятие своевременных и адекватных мер по снижению уровня рисков, которые могут негативно влиять на достижение стратегических целей, реализацию операционных задач и репутацию компании.

140. Процедуры по управлению рисками обязаны обеспечивать быстрое реагирование на новые риски, их четкую идентификацию и определение владельцев риска. В случае любых непредвиденных изменений в конкурентной или экономической среде фонда и организаций осуществляются срочная переоценка карты рисков и ее соответствие риск-аппетиту.

141. Для целостного и ясного понимания присущих рисков фонда и организаций на регулярной основе проводятся идентификация и оценка рисков, которые отражаются в регистре/карте рисков, плане мероприятий по реагированию на риски (улучшение процессов, стратегии минимизации), утверждаемых Советом директоров.

Осуществляемая оценка рисков, позволяющая оценить соответствие рисков утвержденному риск-аппетиту и влияние рисков на реализацию плана развития фонда и организации, приводит к измеримым показателям.

142. Работники фонда и организаций на ежедневной основе работают с рисками, управляют ими и проводят мониторинг их потенциального влияния в сфере своих функциональных обязанностей.

143. Информация о рисках должна являться составной частью управленческой отчетности. Совет директоров и исполнительный орган должны регулярно получать информацию о ключевых рисках, их анализе с точки зрения влияния на стратегию и бизнес-планы компании.

Утверждение ежеквартальных консолидированных отчетов по рискам закреплено за Советом директоров.

144. В фонде и организациях устойчивое развитие должно быть интегрировано в:

1) систему управления (в системе управления в области устойчивого развития четко определены и закреплены роли, компетенции, ответственность каждого органа и всех работников за реализацию принципов, стандартов и соответствующих политик, и планов в области устойчивого развития);

2) план развития путем интеграции целей Environmental, Social, and Corporate Governance (далее – ESG);

3) систему управления рисками (фонд и организации совершенствуют практики управления экологическими и климатическими рисками, связанными с изменением климата);

4) процесс принятия инвестиционных решений (необходимо интегрировать практику анализа существенных ESG факторов и оценку ESG рисков для выявления инвестиционных рисков и возможностей, которые с высокой вероятностью могут повлиять на результаты деятельности фонда и эффективность инвестиций);

5) систему вознаграждения высших органов управления и менеджмента (фонд и организации разрабатывают и раскрывают публично цели в области ESG,. целевые показатели ESG используются для оценки эффективности работы руководителей);

6) ключевые процессы, включая планирование (долгосрочный, среднесрочный (5-летний план) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление человеческими ресурсами, операционную деятельность и другие, а также в процессы принятия решений на всех уровнях управления;

7) систему регулярного взаимодействия с заинтересованными сторонами, что подразумевает предоставление значимой и достоверной информации, обеспечение возможности двустороннего диалога, информированности об экологических опасностях и рисках, связанных с деятельностью портфельных компаний, разработкой гибкого механизма подачи жалоб.

Холдинговые компании имеют консолидированную карту заинтересованных сторон для своей группы и составляют соответствующий план взаимодействия с такими сторонами.

Совет директоров и исполнительный орган фонда и организаций обеспечивают формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение.

Фондом и организациями разрабатываются планы мероприятий в области устойчивого развития с учетом международных стандартов и лучших практик.

Совет директоров осуществляет стратегическое руководство и контроль за внедрением системы в области устойчивого развития. Исполнительный орган формирует соответствующий план и вносит его на рассмотрение Совета директоров.

145. В целях тщательной подготовки вопросов в области устойчивого развития рекомендуются создание комитета или делегирование в круг компетенций одного из действующих комитетов при Совете директоров фонда и организации вопросов в области ESG.

Комитет по аудиту Совета директоров осуществляет контроль за рисками в области устойчивого развития, качеством нефинансовой информации и отчетности.

Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие, внедряют принципы и мероприятия в области устойчивого развития путем личного поведения и соблюдения соответствующих политик и стандартов.

Фонду и организациям следует принимать меры по принятию и соблюдению принципов устойчивого развития во взаимоотношениях с партнерами.

146. В фонде и организациях осуществляются разработка, утверждение, формализация и документирование контрольных процедур по трем ключевым областям: операционная деятельность, подготовка финансовой отчетности и соблюдение требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов.

Контрольные процедуры являются документально зафиксированной системой мероприятий и действиями по обеспечению эффективного внутреннего контроля за исполнением целей, задач и планов компании, выявлению и совершению нестандартных операций, а также предупреждению, ограничению и предотвращению рисков и возможных неправомерных действий со стороны должностных лиц и работников компании.

Контрольные процедуры должны осуществляться на всех уровнях управления и подлежать соблюдению всеми работниками и органами фонда и организаций.

Контрольные процедуры охватывают три ключевые области: операционная деятельность, подготовка финансовой отчетности, соблюдение требований законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и направлены на:

1) снижение вероятности возникновения возможных рисков;

2) предотвращение возникновения ошибок и/или определение ошибок после их совершения;

3) выявление и устранение дублирующих и избыточных операций;

4) выявление недостатков и областей для улучшения;

5) дальнейшее совершенствование системы внутреннего контроля.

147. Совету директоров фонда и организаций необходимо предпринимать соответствующие меры для того, чтобы убедиться, что действующая система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным Советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. Отчеты по рискам должны выноситься на заседания Совета директоров не реже одного раза в квартал и обсуждаться надлежащим образом в полном объеме.

148. Совет директоров совместно с Комитетом по аудиту несет ответственность за проведение оценки эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, формирует свое собственное мнение о ее эффективности после надлежащего и тщательного анализа информации и гарантий, доведенных до него подразделением внутреннего аудита или внешним экспертом, Комитетом по аудиту и исполнительным органом.

149. Совету директоров на регулярной основе следует рассматривать вопросы организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и при необходимости давать рекомендации по ее улучшению.

Внедрение контрольных процедур предусматривает разработку/актуализацию блок-схем по бизнес-процессам с указанием рисков процессного уровня и контрольных процедур, разработку/актуализацию матрицы рисков и контролей по бизнес-процессам, тестирование контрольных процедур и оценку их эффективности, формирование плана мероприятий по дальнейшему совершенствованию системы внутреннего контроля.

Ответственность за утверждение контрольных процедур закрепляется в зависимости от характера и существенности риска, по отношению к которому устанавливаются соответствующие контрольные процедуры.

150. В фонде и организациях должна быть создана Служба внутреннего аудита (далее - СВА) для предоставления Совету директоров независимых и объективных гарантий и консультаций, направленных на совершенствование систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.

Совет директоров фонда определяет количественный состав, срок полномочий, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок его работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников СВА.

СВА подчиняется непосредственно Совету директоров фонда и является независимой от исполнительного органа фонда.

Ключевые обязанности СВА включают оценку качества системы внутреннего контроля и управления рисками в фонде и доведение до сведения Совета директоров информации о достаточности и эффективности данной системы. Основная задача СВА заключается в содействии улучшению результатов деятельности фонда.

151. В фонде создается коллегиальный исполнительный орган в форме правления. Правление подотчетно Совету директоров и выполняет свою деятельность в пределах компетенций, определенных уставом фонда. Совет директоров фонда осуществляет контроль за эффективностью деятельности правления фонда, включая выполнение решений единственного акционера и Совета директоров фонда.

Правительство как акционер назначает и досрочно освобождает от должности председателя правления фонда. Члены правления фонда избираются Советом директоров фонда. Предложения по кандидатам на избрание в состав правления фонда на рассмотрение Совета директоров фонда вносит председатель правления фонда.

152. Внутренний аудит в фонде и организациях осуществляется посредством создания отдельного структурного подразделения – СВА (в организациях в форме товариществ с ограниченной ответственностью функции внутреннего аудита возлагаются на ревизионную комиссию/ревизора, функционально подотчетной наблюдательному совету; при этом цели, функции и задачи ревизионной комиссии/ревизора, порядок ее взаимодействия с органами организации должны устанавливаться с учетом принципов, изложенных в настоящем кодексе, применительно к СВА).

Внутренним документом компании определяются Положение о СВА, его цели, полномочия, ответственность и закрепляются:

1) приверженность принципам, кодексу этики и стандартам внутренних аудиторов, установленных международными институтами в сфере внутреннего аудита;

2) статус, цели, задачи и ответственность внутреннего аудита компании;

3) условия обеспечения независимости, объективности и профессионализма СВА для достижения целей и задач внутреннего аудита и эффективного выполнения СВА своих функций и обязанностей;

4) квалификационные требования к руководителю и работникам СВА, включающие требования в части профессиональных знаний и навыков, опыта работы, опыта руководящей работы (для руководителей), а также требования в части дополнительной специальной подготовки, подтвержденной международными сертификатами (внутренним аудиторам рекомендуется демонстрировать свой профессионализм путем получения соответствующих профессиональных сертификатов и квалификаций);

5) объем и содержание деятельности внутреннего аудита;

6) право доступа к документации, сотрудникам и материальным активам при выполнении соответствующих заданий;

7) порядок взаимодействия СВА с Советом директоров и исполнительным органом и представления отчетности Комитету по аудиту и Совету директоров.

153. Для обеспечения независимости и объективности внутреннего аудита СВА должна быть организационно подчинена и функционально подотчетна Совету директоров, который принимает решения по утверждению планов и стратегии деятельности СВА, определяет количественный состав, размер и условия оплаты труда и премирования работников СВА.

Организационная подчиненность и функциональная подотчетность СВА Совету директоров означают:

1) утверждение Советом директоров (после предварительного рассмотрения Комитетом по аудиту) положения и других политик в области внутреннего аудита, регламентирующих цели, задачи, функции и порядок деятельности СВА;

2) утверждение Советом директоров (после предварительного рассмотрения Комитетом по аудиту) риск-ориентированного годового аудиторского плана;

3) предоставление Совету директоров (после предварительного рассмотрения Комитетом по аудиту) ежеквартальных и годового отчета о выполнении годового аудиторского плана и иной информации о деятельности внутреннего аудита;

4) утверждение Советом директоров (после предварительного рассмотрения Комитетом по аудиту) решений о назначении, освобождении от должности, вознаграждении руководителя и работников подразделения внутреннего аудита;

5) рассмотрение Советом директоров (Комитетом по аудиту) существенных ограничений полномочий СВА или иных ограничений, способных негативно повлиять на осуществление внутреннего аудита.

154. СВА осуществляет свою деятельность на основе риск-ориентированного годового аудиторского плана, утвержденного Советом директоров. Результаты аудиторских отчетов и ключевые обнаружения, мониторинг исполнения аудиторских рекомендаций ежеквартально выносятся на рассмотрение Совета директоров.

Совет директоров обеспечивает своевременное рассмотрение отчетов СВА, контроль за своевременным исполнением аудиторских рекомендаций.

155. Руководитель СВА разрабатывает и поддерживает программу гарантии и повышения качества, охватывающую все виды деятельности внутреннего аудита и предусматривающую обязательное проведение внутренней и внешней оценки деятельности СВА.

Руководитель СВА в организациях должен разработать внутренние документы, регулирующие деятельность подразделения, на основе корпоративных стандартов фонда в области внутреннего аудита и обеспечить их рассмотрение и утверждение Комитетом по аудиту и Советом директоров.

Оценка эффективности деятельности СВА, ее руководителя и работников осуществляется Советом директоров на основе рассмотрения отчетов СВА, соблюдения сроков исполнения годового аудиторского плана и представления отчетности, оценки соответствия отчетов требованиям стандартов и внутренних нормативных документов СВА.

Программа гарантии и повышения качества разрабатывается и реализуется с целью оценки соответствия деятельности СВА международным стандартам внутреннего аудита. В рамках данной программы предусматриваются проведение периодической внутренней и внешней оценки (на соответствие стандартам, кодексу этики внутренних аудиторов), а также оценки эффективности и результативности внутреннего аудита и выявление возможностей для совершенствования деятельности.

156. В соответствии с законодательством Республики Казахстан в фонде и всех компаниях группы фонда действует комплаенс-служба, задачей которой является построение эффективной комплаенс системы, обеспечивающей разумную уверенность в том, что значимые комплаенс и коррупционные риски компании должным образом управляются.

Комплаенс-служба призвана обеспечить соблюдение антикоррупционного законодательства Республики Казахстан, принятие политик по вопросам комплаенс, а также формирование внутренней корпоративной культуры на основе принципов прозрачности и благонадежности в соответствии с законодательством и лучшими международными практиками.

Деятельность комплаенс-службы регулируется внутренними документами компании.

комплаенс-служба должна обладать независимостью в системе управления компанией. В компании Комплаенс-служба напрямую подчиняется Совету директоров компании. Для эффективной работы Комплаенс-служба должна иметь достаточные полномочия и ресурсы, а также регулярно взаимодействовать с органом управления компании и на периодической основе отчитываться ему. Исполнительный орган поддерживает независимость комплаенс-службы и не препятствует выполнению обязанностей.

Руководитель Комплаенс-службы обладает соответствующим опытом и является руководителем высшего звена. Необходимо исключить конфликты интересов по совмещению иной должности в компании.

157. Фонд разрабатывает стандарты деловой этики, деятельности омбудсмена, эффективной системы уведомления о предполагаемых нарушениях. Советы директоров фонда и организаций обеспечивают внедрение этих стандартов и их соблюдение.

158. В целях соблюдения принципов деловой этики и оптимального регулирования социально-трудовых споров, возникающих в фонде и организациях, назначается омбудсмен.

Кандидат на должность омбудсмена должен иметь безупречную деловую репутацию, высокий авторитет и обладать способностью принятия беспристрастных решений.

Омбудсмен назначается решением Совета директоров фонда и подлежит переизбранию каждые два года. Роль омбудсмена заключается в консультировании обратившихся к нему работников, участников трудовых споров, конфликта и оказании им содействия в выработке взаимоприемлемого, конструктивного и реализуемого решения с учетом соблюдения норм законодательства Республики Казахстан (в том числе, соблюдения конфиденциальности при необходимости), оказании содействия в решении проблемных социально-трудовых вопросов как работников, так и фонда и организации, а также соблюдении принципов деловой этики работниками фонда и организаций.

Омбудсмен выносит на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц фонда и/или организаций выявленные им проблемные вопросы, носящие системный характер и требующие принятия соответствующих решений (комплексных мер), выдвигает конструктивные предложения для их решения.

Омбудсмен не реже одного раза в год представляет отчет о результатах проведенной работы Комитету по назначениям и вознаграждениям и Комитету по аудиту Совета директоров фонда, которые оценивают результаты его деятельности.

Совет директоров фонда оценивает результаты деятельности омбудсмена и переизбирает омбудсмена путем принятия решения о продлении полномочий действующего омбудсмена или прекращении полномочий лица, занимающего должность омбудсмена, и избрания нового омбудсмена.

Место выполнения работы, условия труда омбудсмена определяются решением правления фонда, за исключением вопросов условий оплаты труда и премирования. Вопросы условий оплаты труда и премирования определяются внутренним нормативным документом, утверждаемым решением Совета директоров фонда.

Фонд и организации обязаны придерживаться высоких этических стандартов и внедрять необходимые процедуры для обеспечения постоянного применения этих стандартов всеми работниками и партнерами фонда и организаций.

Уведомления о предполагаемых нарушениях должны направляться напрямую СВА или Совету директоров фонда или организации. Исполнительный орган и все его структурные подразделения, включая службу безопасности, не должны препятствовать передаче уведомлений о предполагаемых нарушениях СВА или Совету директоров.

Глава 7. Прозрачность деятельности фонда

159. В целях соблюдения интересов заинтересованных сторон фонд и организации своевременно и достоверно раскрывают информацию о всех важных аспектах своей деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности и управления.

160. Фонд и организации своевременно раскрывают информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами. Для обеспечения системности раскрытия информации в фонде и организациях должны быть утверждены внутренние документы, определяющие перечень информации, раскрываемой заинтересованным лицам, сроки, порядок, способ, форму раскрытия информации, ответственных должностных лиц и работников с указанием их функций и обязанностей, а также другие положения, регулирующие процессы раскрытия информации. Фонд и организации определяют порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации, в том числе круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности.

Фонд и организации своевременно раскрывают информацию о своей деятельности для заинтересованных сторон в соответствии с законодательством Республики Казахстан, настоящим кодексом и внутренними документами.

161. Перечень информации, раскрываемой акционерам (участникам), приведен в статье 102 Закона о РЦБ, законах о хозяйственных товариществах, товариществах, учредительных документах и внутренних документах юридического лица и разделе "Прозрачность" настоящего кодекса.

Акционеры (участники) и инвесторы получают информацию о деятельности организации посредством:

1) годового отчета, включающего, в том числе отчет Совета директоров и аудированную годовую финансовую отчетность (нормы настоящего пункта в части аудированной отчетности применяются, если проведение аудита годовой финансовой отчетности предусмотрено законодательством Республики Казахстан и/или внутренними документами организации);

2) интернет-ресурса организации, содержащего раздел для акционеров (участников) и инвесторов, отражающий актуальную информацию о деятельности организации;

3) интернет-ресурса депозитария финансовой отчетности, фондовой биржи, содержащей информацию, предусмотренную пунктом 2 статьи 102 Закона о РЦБ;

4) возможности получения информации и документов через направление запросов в организацию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, учредительными и внутренними документами организации;

5) пресс-релизов и иных информационных материалов, распространяемых организацией;

6) брифингов, проводимых организацией;

7) иных способов в соответствии с внутренними документами организации.

162. По требованию акционера (участника) организация предоставляет копии документов, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, с учетом ограничений по раскрытию служебной, коммерческой или иной охраняемой законом тайны/информации, определяемых в законодательстве Республики Казахстан и внутренних документах организации. Плата, взимаемая организацией за предоставление копий документов, устанавливается организацией и не может превышать стоимости расходов на их изготовление и при необходимости доставку акционеру (участнику).

163. Акционер (участник) может обращаться в организацию с письменными запросами о ее деятельности и получать мотивированные ответы в течение 30 (тридцать) календарных дней с даты поступления запроса в организацию либо иной срок, предусмотренный Уставом, внутренними документами организации.

По требованию акционера (участника) организация предоставляет копии документов в порядке, предусмотренном статьей 80 Закона об акционерных обществах.

С целью защиты информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, фонд и организации в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом определяют порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации. Фонд и организации определяют круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности. Лица, незаконными методами получившие, раскрывшие или использовавшие информацию, составляющую коммерческую и служебную тайну, обязаны возместить причиненный ущерб и несут ответственность в соответствии с законами Республики Казахстан.

164. В организациях, акции которых котируются на фондовой бирже, рекомендуется создание структурного подразделения (или закрепление за структурным подразделением функций) по связям с акционерами и инвесторами, в компетенцию которого будет входить сбор, анализ, подготовка информации, которая будет размещаться на интернет-ресурсе организации. Руководителем данного подразделения рекомендуется назначать лицо, обладающее практическим опытом работы в финансовой сфере, хорошо понимающее специфику отрасли, в которой работает организация.

Организации, акции которых котируются на фондовой бирже, обязаны уведомить как акционеров, так и эмитентов, при приобретении или отчуждении основных пакетов акций более чем на 3% (подлежащие уведомлению интересы включают прямое и косвенное владение акциями и финансовыми инструментами, имеющими аналогичный экономический эффект).

165. Выбор внешнего аудитора осуществляется на основе конкурса. Важную роль в процессе отбора играет Комитет по аудиту Совета директоров. Привлекаемый внешний аудитор не оказывает фонду и организации консультационных услуг, которые могут стать угрозой независимости внешнего аудитора, не практикуются случаи приема на руководящие должности бывших членов аудиторской команды ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации. Фонд и организации раскрывают подробную информацию о привлекаемом внешнем аудиторе. В фонде и организациях регламентированы вопросы по выбору и взаимодействию с внешним аудитором.

Фондом и организациями утверждаются документы, регулирующие взаимоотношения с внешним аудитором, в том числе процесс выбора внешнего аудитора, полномочия и функции конкурсной комиссии, вопросы оказания аудиторской организацией консультационных услуг, не связанных с аудитом финансовой отчетности и прочей информации, вопросы ротации аудиторских организаций и старшего персонала аудиторской организации, вопросы приема на работу бывших сотрудников аудиторской организации.

Необходимо, чтобы осуществлялась ротация партнеров и старшего персонала, ответственного за аудит финансовой отчетности, не менее одного раза в пять лет, в случае, если аудиторская организация оказывает фонду и организации аудиторские услуги более 5 лет подряд.

Не должны практиковаться случаи включения в состав Совета директоров, исполнительного органа, СВА, приема на должности главного бухгалтера, финансового директора бывших членов аудиторской организации ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации.

Для оценки рисков независимости аудиторской организации и оценки потенциального качества проведения аудита финансовой отчетности и прочей информации необходимо раскрывать информацию о вознаграждении, выплачиваемом аудиторской организации, в том числе отдельно за аудиторские услуги и услуги, не связанные с аудитом финансовой отчетности и прочей информации. С целью облегчения поиска информации она должна раскрываться на интернет-ресурсе и в годовом отчете организации.

Комитет по аудиту Совета директоров организации регулярно (не менее трех раз до момента выдачи аудиторского заключения) проводит встречи с внешним аудитором в рамках аудиторского процесса.

Внешний аудитор имеет доступ к Комитету по аудиту для обсуждения вопросов по аудиту. В случае отсутствия Комитета по аудиту внешний аудитор напрямую взаимодействует с Советом директоров и его председателем.

Внешний аудитор представляет Комитету по аудиту информацию о ходе и результатах аудита; подтверждает сохранение независимости, отсутствие финансовых интересов в организации, отсутствие существенного влияния на финансовую зависимость внешнего аудитора общей суммы вознаграждения.

166. Фонд, компании и организации, акции которых торгуются на фондовой бирже, должны готовить годовой отчет в соответствии с положениями настоящего кодекса и лучшей практикой раскрытия информации.

Годовой отчет утверждается Советом директоров.

Годовой отчет, который хорошо структурирован и визуально удобен для восприятия, а также публикуется на казахском, русском и английском языках, является одним из ключевых источников информации для заинтересованных сторон.

Годовой отчет подготавливается и размещается на интернет-ресурсе до проведения годового общего собрания акционеров (участников). Утверждение годового отчета осуществляется Советом директоров (наблюдательным советом).

Требования к содержанию годового отчета минимально предполагают наличие следующей информации:

1) обращение председателя Совета директоров (наблюдательного совета);

2) обращение руководителя исполнительного органа;

3) информацию о фонде или организации: общие сведения; информацию о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников) и количество, доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности; миссия; план развития, результаты его реализации; обзор рынка и положение на рынке;

4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках; любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя фондом или организацией (если не раскрывается в соответствии с МСФО);

5) структура активов, включая дочерние/зависимые организации всех уровней, обзор, основные итоги их финансовой и производственной деятельности;

6) цели и планы на будущие периоды;

7) основные факторы риска и система управления рисками;

8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав акционеров (участников) и структура владения; состав Совета директоров (наблюдательного совета), включая квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых директорах, с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности Совета директоров (наблюдательного совета) и его комитетов; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав исполнительного органа; отчет о деятельности исполнительного органа; политика вознаграждения должностных лиц;

9) устойчивое развитие (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);

10) заключение аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;

11) аналитические показатели и данные, включаемые в годовой отчет, которые отражают сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете) (в целях сравнения показателей с компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, рекомендуется публикация показателей деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ);

12) информация согласно требованиям ведущих фондовых бирж.

В холдинговой компании допускается подготовка годового отчета на консолидированной основе по всей группе. Организация холдинговой компании может принять решение о подготовке индивидуального годового отчета.

167. Фонд и компании ежегодно публикуют отчетность в области устойчивого развития, подготовленную в соответствии с международной признанными стандартами, в целях обеспечения ясности и прозрачности своей деятельности для заинтересованных сторон, с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну. Отчетность в области устойчивого развития утверждается Советом директоров.

Методами раскрытия информации заинтересованным сторонам могут быть встречи с заинтересованными сторонами, использование средств массовой информации (публикации, интервью), интернет-ресурс, предоставление обратной связи посредством средств коммуникации, консультативные комитеты и советы, предоставление ответов на запросы и другие.

Публичная отчетность должна обеспечивать своевременность, полноту, регулярность, последовательность, сопоставимость, достоверность информации, а также позволять оценить эффективность снижения рисков и использования возможностей на основе данных как минимум за последние 4 года. Компаниям фонда следует развивать практику отчетности по ведущим климатическим программам. В организациях, акции которых котируются на фондовой бирже, а также участвующих в ESG рейтингах, показатели отчетности проходят независимое заверение (верификацию) 3-й стороной.

В фонде и организациях осуществляется контроль за раскрытием информации в области устойчивого развития заинтересованным сторонам и поддержанием ее в актуальном состоянии на интернет-ресурсе.

168. Интернет-ресурс хорошо структурирован, удобен для навигации и содержит информацию, необходимую заинтересованным лицам для понимания деятельности фонда и организаций.

В фонде и организациях на регулярной основе осуществляется контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет-ресурсе, а также соответствия данной информации размещенной на государственной, русской, английской версиях интернет-ресурса. В этих целях закрепляются ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет-ресурсе.

Интернет-ресурс минимально содержит следующую информацию:

1) общую информацию о фонде или организации, включая информацию о миссии, основных задачах, целях и видах деятельности, размере собственного капитала, размере активов, чистом доходе и численности персонала;

2) информацию о плане развития (как минимум, стратегические цели); приоритетные направления деятельности;

3) Устав и внутренние документы, регулирующие деятельность органов, комитетов, корпоративного секретаря;

4) информацию об этических принципах;

5) информацию об управлении рисками;

6) дивидендную политику;

7) информацию о членах Совета директоров, включая следующие сведения: фотография (по согласованию с членом Совета директоров), фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, статус члена Совета директоров (независимый директор, представитель акционера), указание функций члена Совета директоров, в том числе членство в комитетах совета директоров или исполнение функций председателя Совета директоров, образование, в том числе основное и дополнительное (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, основное место работы и другие занимаемые в настоящее время должности, профессиональная квалификация, дата первого избрания в Совет директоров и дата избрания в действующий Совет директоров, количество и доля принадлежащих акций аффилированных компаний, критерии независимых директоров;

8) информацию о членах правления, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству, количество и доля принадлежащих акций аффилированных компаний;

9) финансовую отчетность;

10) годовые отчеты;

11) информацию о внешнем аудиторе;

12) информацию о закупочной деятельности, включая правила, объявления и результаты закупок;

13) информацию о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников), количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности;

14) информацию о структуре активов, включая информацию об аффилированных компаниях всех уровней с кратким указанием сферы их деятельности;

15) годовой календарь корпоративных событий;

16) информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

17) информацию о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

18) информацию о деятельности в сфере устойчивого развития;

19) информацию о размере утвержденных дивидендов;

20) новости и пресс-релизы.

В холдинговой компании допускается наличие одного интернет-ресурса для всех организаций ее группы. Организация холдинговой компании может принять решение о наличии собственного интернет-ресурса.

"Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексін бекіту туралы" Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2012 жылғы 5 қарашадағы № 1403 қаулысына өзгерістер енгізу туралы

Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2023 жылғы 14 шілдедегі № 590 қаулысы

Қазақстан Республикасының Үкіметі ҚАУЛЫ ЕТЕДІ:

1. "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексін бекіту туралы" Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2012 жылғы 5 қарашадағы № 1403 қаулысына мынадай өзгерістер енгізілсін:

кіріспе мынадай редакцияда жазылсын:

"Ұлттық әл-ауқат қоры туралы" Қазақстан Республикасы Заңының 7-бабы 2-тармағының 15) тармақшасына сәйкес Қазақстан Республикасының Үкіметі ҚАУЛЫ ЕТЕДІ:";

көрсетілген қаулымен бекітілген "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексі осы қаулыға қосымшаға сәйкес жаңа редакцияда жазылсын.

2. Осы қаулы қол қойылған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі.

Қазақстан Республикасының Премьер-Министрі

Ә. Смайылов

	Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2023 жылғы 14 шілдедегі № 590 қаулысына қосымша
	Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2012 жылғы 5 қарашадағы № 1403 қаулысымен бекітілген

"Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексі Мазмұны

1-тарау. Жалпы ережелер

2-тарау. Үкімет қордың акционері ретінде

3-тарау. Қор мен ұйымдардың өзара іс-қимылы. Қордың ұлттық басқарушы холдинг ретіндегі рөлі

4-тарау. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас

5-тарау

6-тарау. Тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау, аудит, комплаенс және омбудсмен

7-тарау. Қор қызметінің ашықтығы

1-тарау. Жалпы ережелер

1. Осы "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексі (бұдан әрі – кодекс) Қазақстан Республикасының заңнамасына, Қазақстанда және әлемде дамып келе жатқан корпоративтік басқару практикасын ескере отырып, "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" акционерлік қоғамының (бұдан әрі – қор) ішкі құжаттарына сәйкес әзірленді. Осы кодекстің ережелері Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген ерекшеліктер ескеріле отырып қолданылады.

2. Осы кодекстің мақсаттары қорда және ұйымдарда корпоративтік басқаруды жетілдіру, басқарудың ашықтығын қамтамасыз ету, қор мен ұйымдардың тиісті корпоративтік басқару стандарттарын ұстануға бейілділігін растау болып табылады.

3. Осы кодексте мынадай негізгі ұғымдар пайдаланылады:

1) акционер (қатысушы) – акцияның меншік иесі болып табылатын тұлға;

2) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы – ұйымның жоғары органы;

3) компаниялар – ұлттық даму институттары, ұлттық компаниялар және дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайыздан астамы меншік немесе сенімгерлік басқару құқығымен қорға тиесілі басқа да заңды тұлғалар;

4) корпоративтік қақтығыс – акционерлер мен қор немесе ұйым органдарының; қор немесе ұйым органдарының; Директорлар кеңесі мен атқарушы орган мүшелерінің, Ішкі аудит қызметі басшысының, корпоративтік хатшының, комплаенс-қызметі басшысының, омбудсменнің арасындағы келіспеушіліктер немесе дау;

5) корпоративтік оқиғалар – "Бағалы қағаздар рыногы туралы" Қазақстан Республикасы Заңының (бұдан әрі – БҚР туралы заң) 102-бабында айқындалған, эмитент қызметіне елеулі әсер ететін, бағалы қағаздарды ұстаушылар мен эмитент инвесторларының мүдделерін қозғайтын оқиғалар;

6) қор – ұлттық басқарушы холдинг;

7) қызметтің негізгі көрсеткіштері (индикаторлары) (бұдан әрі – ҚНК) – қор немесе ұйым қызметінің тиімділік деңгейін сипаттайтын, тұтастай алғанда олардың, сондай-ақ қордың немесе ұйымның басшы жұмыскерлері қызметінің тиімділігін бағалауға мүмкіндік беретін көрсеткіштер (ҚНК-нің қордың немесе ұйымның іс-шаралар жоспарының құрамында бекітілетін және олардың жоспарланатын және есепті кезеңдер ішіндегі қызметінің нәтижелеріне сәйкес келетін сандық мәні болады);

8) қордың, ұйымның лауазымды адамы – Директорлар кеңесінің, атқарушы органның мүшесі немесе атқарушы органның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адам;

9) мүдделі тараптар – заңнаманың нормаларына, жасалған шарттарға (келісімшарттарға) байланысты немесе жанама (қосалқы) түрде қордың және/немесе ұйымның қызметіне, олардың өнімдеріне немесе көрсетілетін қызметтеріне және осымен байланысты әрекеттерге әсер ететін немесе олардың әсеріне ұшырайтын жеке тұлғалар, заңды тұлғалар, жеке немесе заңды тұлғалардың топтары; бұл анықтама қормен және ұйыммен таныс немесе олар туралы пікір білдіретін тұлғаларға қолданылмайды; акционерлер, жұмыскерлер, клиенттер, өнім берушілер, мемлекеттік органдар, еншілес ұйымдар, облигацияларды ұстаушылар, кредиторлар, инвесторлар, қоғамдық ұйымдар, қордың немесе ұйымдардың қызметі жүзеге асырылатын өңірлердің халқы мүдделі тараптардың негізгі өкілдері болып табылады;

10) омбудсмен – қордың Директорлар кеңесі тағайындайтын, рөлі өзіне өтініш жасаған қордың және ұйымдардың жұмыскерлеріне консультация беру, еңбек дауларын, қақтығыстарды, әлеуметтік-еңбек сипатындағы проблемалық мәселелерді шешуге, сондай-ақ қор мен ұйымдар жұмыскерлерінің іскерлік әдеп қағидаттарын сақтауына жәрдем көрсету болып табылатын тұлға;

11) орнықты даму – бұл қор мен ұйым өз қызметінің қоршаған ортаға, экономикаға, қоғамға әсерін басқаратын және мүдделі тараптардың мүдделерін сақтауды ескере отырып шешім қабылдайтын даму;

12) тәуелсіз директор – аталған акционерлік қоғамның үлестес тұлғасы болып табылмайтын және өзі Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай тұлға болмаған (оның осы акционерлік қоғамның тәуелсіз директоры лауазымында болған жағдайды қоспағанда), осы акционерлік қоғамның үлестес тұлғаларына қатынасы жөнінен үлестес тұлға болып табылмайтын; аталған акционерлік қоғамның немесе осы қоғам ұйымының үлестес тұлғаларының лауазымды адамдарына бағынышты емес және Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде сол тұлғаларға бағынышты болмаған; мемлекеттік қызметші болып табылмайтын; осы акционерлік қоғам органдарының отырыстарында акционердің өкілі болып табылмайтын және өзі Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай өкіл болмаған; аудиторлық ұйым құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде осы акционерлік қоғамның аудитіне қатыспаған және өзі Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде мұндай аудитке қатыспаған, сондай-ақ Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген өзге де талаптарға сәйкес келетін Директорлар кеңесінің мүшесі;

13) ұйымдар – дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайызынан астамы тікелей немесе жанама түрде меншік немесе сенімгерлікпен басқару құқығында қорға тиесілі заңды тұлғалар;

14) холдингтік компания – басқа ұйымдардағы акциялар (қатысу үлестері) оған тікелей немесе жанама түрде тиесілі болатын және осы ұйымдар қабылдайтын шешімдерге ықпал ету мүмкіндігі бар компания;

15) іс-шаралар жоспары – қор немесе ұйым қызметінің негізгі бағыттарын және олардың қызметінің бес жылдық кезеңге арналған негізгі көрсеткіштерін айқындайтын, Директорлар кеңесі бекітетін құжат.

4. Осы кодекстің қолданылу аясы қорға және қор тобына кіретін ұйымдарға қолданылады. Басқа акционерлері (қатысушылары) бар ұйымдар үшін кодексті акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында бекіту ұсынылады. Холдингтік компаниялар осы кодекстің өз тобында енгізілуін қамтамасыз етеді.

5. Ұйымдар осы кодекстің "Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы" (бұдан әрі – Серіктестіктер туралы заң), "Акционерлік қоғамдар туралы" (бұдан әрі – Акционерлік қоғамдар туралы заң), "Ұлттық әл-ауқат қоры туралы" (бұдан әрі – қор туралы заң) Қазақстан Республикасының заңдарына және Қазақстан Республикасының өзге де заңдарына қайшы келмейтін бөлігіндегі ережелерін басшылыққа алуға тиіс.

6. Қор мен ұйымдар осы кодекстің ережелерін сақтауға, сәйкес келмеген жағдайда жылдық есепте ережелердің әрқайсысының сақталмау себептері туралы түсініктерді көрсетуге тиіс. Егер кодекстің ережелеріне сәйкес келмеу ұзақтығы алты айдан асатын болса, ұйым қорды хабардар етіп, себептеріне тиісті түсініктеме береді. қордың және ұйымдардың осы кодекстің орындалуын бақылау тиісінше қордың және ұйымдардың Директорлар кеңестеріне жүктеледі. Корпоративтік хатшылар қор мен ұйымдардың Директорлар кеңестері мен атқарушы органына осы кодексті тиісінше сақтау мәселелері бойынша мониторинг жүргізеді және консультация береді, сондай-ақ жыл сайынғы негізде оның қағидаттары мен ережелерін сақтау/сақтамау туралы есеп дайындайды. Кейіннен бұл есеп Директорлар кеңесінің тиісті комитеттерінің қарауына шығарылады, оны Директорлар кеңесі бекітеді және қордың немесе ұйымның жылдық есебінің құрамына енгізіледі.

7. Қордың және ұйымдардың құжаттары мен процестері осы кодекстің ережелеріне сәйкес өзектілендірілуге тиіс.

8. Осы кодекс ережелерінің сақталмау жағдайлары қорда және ұйымдарда корпоративтік басқаруды одан әрі жетілдіруге бағытталған тиісті шешімдер қабылдана отырып, тиісті комитеттер мен Директорлар кеңестерінің отырыстарында мұқият қаралады.

9. Осы кодекстің нормалары Қазақстан Республикасы заңнамасының, қазақстандық және халықаралық практиканың, корпоративтік басқару стандарттарының өзгерістері ескеріле отырып қайта қаралуға жатады.

2-тарау. Үкімет қордың акционері ретінде

10. Қазақстан Республикасының Үкіметі – қордың жалғыз акционері (бұдан әрі – Үкімет) қордың жалғыз акционері ретіндегі өз өкілеттіктерінің және мемлекеттік реттеуге байланысты өкілеттіктердің аражігін ажыратады.

Үкімет қорды және ұйымдарды басқаруға қор туралы заңда және қордың Жарғысында көзделген қордың жалғыз акционерінің өкілеттіктерін іске асыру және қордың Директорлар кеңесінде өкілдік ету арқылы ғана қатысады. Үкімет пен қордың өзара іс-қимылының негізгі қағидаттары мен мәселелері Өзара іс-қимыл туралы келісімде регламенттелген. Үкіметке акционер ретінде қатысты осы кодекстің "Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас" деген 3-тарауының қағидаттары қор туралы заңға қайшы келмейтін бөлігінде қолданылады.

11. Үкімет пен қордың, ұйымдардың арасындағы өзара қарым-қатынастар (өзара іс-қимыл) тиісті корпоративтік басқару қағидаттарына сәйкес қордың Директорлар кеңесі арқылы жүзеге асырылады.

12. Қор басқармасы, қор басқармасының төрағасы, ұйымдардың органдары өз құзыретінің шегінде шешімдер қабылдау және кез келген іс-қимылды жүзеге асыру кезінде толық дербес және тәуелсіз.

Мемлекеттік органдар тарапынан ұйымдардың жедел (ағымдағы) қызметіне Қазақстан Республикасының заңдарында көзделмеген араласу орын алған жағдайда ұйымдар қорды осындай мән-жай туралы дереу хабардар етеді.

Қор мұндай ақпаратты Директорлар кеңесінің назарына мерзімді түрде жеткізеді, ол қажет болған жағдайда жалғыз акционер ретінде Үкіметтің қарауына мұндай жағдайларға жол бермеу жөніндегі ұсыныстарды шығарады.

13. Мемлекеттік бағдарламалық құжаттардың, іс-шаралар жоспарларының және нормативтік құқықтық актілердің жобаларында қордың және/немесе ұйымдардың қызметіне қатысты нысаналы көрсеткіштер, іс-шаралар және/немесе өзге де ережелер белгіленген жағдайда, онда мұндай жобаларды әзірлеуші мемлекеттік орган Қазақстан Республикасы Үкіметінің Регламентінде көзделген мерзімдерде қордың Үкіметке енгізу кезінде жобаға қоса берілетін жазбаша ұстанымын алу үшін жібереді.

14. Үкімет (Премьер-Министр) немесе мемлекеттік органдар қордың және/немесе ұйымдардың қызметіне қатысты мәселелерді қарау жөніндегі консультативтік-кеңесші органдарды немесе жұмыс топтарын құрған кезде қордың және/немесе ұйымдардың өкілдері қормен келісу бойынша жұмыс тобының құрамына енгізіледі.

15. Қор Қазақстан Республикасының заңнамалық актілеріне, қордың Жарғысына, Өзара іс-қимыл туралы келісімге сәйкес акционер ретінде Үкіметке және қордың Директорлар кеңесіне қордың қызметі туралы барлық қажетті ақпаратты ашады және қор мен ұйымдар қызметінің ашықтығын қамтамасыз етеді.

Үкімет мәселеге байланысты ұйымдардың өкілдерін қордың Директорлар кеңесіне шақыру арқылы ғана ұйымдардың қызметі мәселелері бойынша оларды тыңдайды.

Қор басқармасы кемінде тоқсанына бір рет Директорлар кеңесінің қарауына қордың дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайызынан астамы меншік немесе сенімгерлікпен басқару құқығында қорға тиесілі ұйымдармен шоғырландырылған қызмет нәтижелерін шығару жолымен есеп береді. Қордың Директорлар кеңесіне берілетін ақпараттың тізбесі Өзара іс-қимыл туралы келісіммен, қордың Директорлар кеңесі туралы ережемен, қордың ішкі құжаттарымен, сондай-ақ қордың Директорлар кеңесінің шешімдерімен регламенттеледі.

Егер бұл Қазақстан Республикасының заңдарында, Қазақстан Республикасы Президентінің, Үкіметтің актілерінде және/немесе Мемлекеттік органдарға қажетті есептілікті қордың интернет-ресурсына орналастыру қағидаларында, сондай-ақ мемлекеттік жоспарлау жөніндегі орталық уәкілетті орган бекітетін есептіліктің тізбесінде, нысандарында және орналастыру кезеңділігінде тікелей көзделген жағдайда, қор мемлекеттік органдарға есептілікті ұсынады.

16. Қордың немесе ұйымның инвестициялық қызметі қордың немесе ұйымның даму жоспарына сәйкес нарықтық қағидаттарда жүзеге асырылады және құнның өсімі мен активтердің оңтайлы құрылымына бағытталған.

17. Жалғыз акционер ретіндегі Үкіметтің пайдасына таза кірісті бөлу формальдандырылған және ашық дивидендтік саясат негізінде дивидендтер нысанында жүзеге асырылады.

18. Қордың немесе ұйымның рентабельділігі төмен және әлеуметтік маңызы бар жобаларды іске асыру жағдайлары қордың немесе ұйымның жылдық есебінде осындай жобаларды қаржыландыру көздері көрсетіле отырып ашылуға тиіс.

19. Жалғыз акционердің шешімі бойынша және ол айқындайтын тәртіппен қор жыл сайын "Қазақстан халқына" қоғамдық қоры атынан коммерциялық емес ұйымға қордың таза кірісінің кемінде жеті пайызы мөлшерінде қаражат бөледі.

3-тарау. Қор мен ұйымдардың өзара іс-қимылы. Қордың ұлттық басқарушы холдинг ретіндегі рөлі

20. Қор ұлттық басқарушы холдинг ретінде өз компанияларына қатысты стратегиялық холдинг рөлін атқарады. Корпоративтік басқару негізіне тиімділік, жеделділік және ашықтық кіреді.

21. Қор мен компанияларда активтердің оңтайлы құрылымы құрылуы тиіс. Қор мен компаниялар өз активтерінің құрылымын және олардың ұйымдық-құқықтық нысандарын барынша жеңілдетуге ұмтылуы тиіс.

Ұйымдар өз қызметін өздерінің негізгі (бейіндік) қызметі шеңберінде жүзеге асырады. Қызметтің жаңа түрлерін жүзеге асыруға осы нарықта бәсекелестік болмаған немесе қор мен ұйымдардың қатысуы шағын және орта бизнесті дамытуға ықпал еткен жағдайда жол беріледі.

22. Қордың және ұйымдардың корпоративтік басқару жүйесі қордың және ұйымдардың қызметін басқаруды және бақылауды қамтамасыз ететін процестердің жиынтығын, сондай-ақ атқарушы органның, Директорлар кеңесінің, акционерлердің және мүдделі тараптардың арасындағы өзара қарым-қатынастар жүйесін білдіреді және ол ұзақ мерзімді құнның өсуі мен орнықты дамуға бағытталған. Директорлар кеңесі аталған өзара қарым-қатынастар жүйесінің тиімділігін арттыру мәселелерін кезең-кезеңімен қарайды. Органдардың құзыреті мен шешімдер қабылдау тәртібі нақты айқындалып, жарғыда бекітілген.

Корпоративтік басқару жүйесі мыналардың:

1) акционерлердің (қатысушылардың);

2) Директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің);

3) атқарушы органның;

4) мүдделі тараптардың;

5) Жарғыға сәйкес айқындалатын өзге де органдардың арасындағы

өзара қарым-қатынастарды көздейді.

Сонымен қатар корпоративтік басқару жүйесі:

1) мәселелерді қарау және шешімдер қабылдау тәртібінің иерархиясын сақтауды;

2) органдар, лауазымды адамдар және жұмыскерлер арасындағы өкілеттіктер мен жауапкершіліктің аражігін нақты ажыратуды;

3) қор мен ұйымдар органдарының уақтылы және сапалы шешімдер қабылдауын;

4) қордың және ұйымдардың қызметіндегі процестердің тиімділігін;

5) заңнамаға, осы кодекске және қор мен ұйымдардың ішкі құжаттарына сәйкестігін қамтамасыз етуге тиіс.

23. қорда және ұйымдарда органдар мен құрылымдық бөлімшелер туралы ережелер, сондай-ақ тиісті позицияларға арналған лауазымдық нұсқаулықтар бекітілген. Осы құжаттардың ережелерін сақтау корпоративтік басқару процестерінің жүйелілігі мен дәйектілігін қамтамасыз етеді.

24. Қор акционердің (қатысушының) функцияларын іске асыру жолымен, сондай-ақ Директорлар кеңесі арқылы компаниялардың жарғыларында және осы кодексте айқындалған тәртіппен компанияларды басқаруға қатысады.

Компаниялардың Директорлар кеңестері компаниялардың жарғысында белгіленген өз құзыретінің шеңберінде шешімдер қабылдауда толық дербестікке ие болады.

Қордың жекелеген мәселелер бойынша ұстанымы компанияның Директорлар кеңесіндегі қордың өкілдері арқылы жеткізіледі.

25. Қор туралы заңға сәйкес қор компанияларға қатысты бірыңғай саясатты қалыптастырады, ұйымдар үшін әдістемелік ұсынымдар мен корпоративтік стандарттарды бекітеді. Мұндай бағыттарға адами ресурстарды басқару, ақпараттық технологиялар, инвестициялар, инновациялар, тәуекелдер, корпоративтік басқару, жоспарлау, экономика мен қаржы және басқа мәселелер кіреді. Холдингтік компаниялар өз тобы үшін қордың корпоративтік стандарттарымен қамтылмаған бағыттар бойынша не қордың толықтыратын/нақтылайтын саясаттары мен корпоративтік стандарттары бойынша бірыңғай саясатты бекіте алады.

Қор бекіткен ішкі аудит және ұйымда ішкі бақылау жүйесі саласындағы корпоративтік стандарттарды қолдану туралы шешімді аталған стандарттардың ұйым қызметінің ерекшелігіне сәйкестігін қамтамасыз етуді ескере отырып, Ұйымның директорлар кеңесі қабылдайды.

26. Қордың және компаниялардың атқарушы органдары компаниялардың Директорлар кеңестеріне бекіту үшін жіберілетін компаниялардың даму жоспарларының мейлінше өршілдігін және шынайылығын, сондай-ақ олардың қордың даму жоспары мен іс-шаралар жоспарына сәйкестігін қамтамасыз ету үшін ынтымақтаса отырып, өзара іс-қимыл жасайды.

Қордың атқарушы органы компанияның атқарушы органымен стратегия және орнықты даму мәселелері бойынша үнемі диалогты қолдайды. Бұл ретте қор даму жоспарында белгіленген ҚНК орындалмауына әкеп соғатын мән-жайлар болған жағдайларды қоспағанда, компанияның атқарушы органы жауапты болатын компанияның жедел (ағымдағы) қызметіне араласуға жол бермейді.

27. Қор ұйымдары үшін активтердің оңтайлы құрылымын қамтамасыз ету ұсынылады. Холдингтік компанияда бас компания акционерлік қоғам нысанында құрылуы мүмкін. Қалған ұйымдарды жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің ұйымдық-құқықтық нысанында құру ұсынылады. Акционерлік қоғам нысанында құрылған ұйымдарда экономикалық, құқықтық және өзге де аспектілерді ескере отырып және қор тобының мүдделерін қамтамасыз ете отырып, жауапкершілігі шектеулі серіктестік нысанына қайта ұйымдастыру мүмкіндігін қарастыру ұсынылады.

Акционерлік қоғам нысанында жаңа ұйымдар құруға ұйымның акцияларын қор нарығында одан әрі сату жоспарланған сияқты ерекше жағдайларда жол беріледі.

Жауапкершілігі шектеулі серіктестік нысанында ұйым құру кезінде қатысушылар байқау кеңестерін құру қажеттілігі және құрылатын ұйым қызметінің ауқымы мен ерекшелігіне қарай оның құрамына тәуелсіз мүшелерді сайлаудың орындылығы туралы дербес шешім қабылдайды.

Ұйымдардың жаңа активтерін сатып алу және/немесе акцияларын сату кезінде қатысу үлесін айқындауды қоса алғанда, активтер портфелін басқару қордың даму жоспарында және қордың Директорлар кеңесі бекіткен қордың инвестициялық саясатында белгіленген стратегиялық міндеттерге сәйкес жүзеге асырылады.

28. Акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайызынан астамы меншік немесе сенімгерлік басқару құқығымен қорға тиесілі компаниялардың таза пайданы бөлуі және дивидендтер төлеуі қордың дивидендтік саясатына сәйкес жүзеге асырылады.

Ұйымда алынған пайданы тиімді бөлу мақсатында дивидендтер мөлшерін айқындау мен төлеудің айқын және ашық тетігі айқындалды.

29. Ұйымдарды басқаруды ұйымдардың органдары ұйымның жарғысында айқындалған құзыреттерге және тәртіпке сәйкес жүзеге асырады. Осы қағидат бірнеше акционерлері (қатысушылары) бар ұйымдарға да қолданылады.

30. Қор ұйымдарындағы активтер портфелін және акциялар пакетін (қатысу үлестерін) басқару қордың даму жоспары шеңберінде айқындалады.

Даму жоспарын әзірлеуге және іске асыруға байланысты мәселелер Директорлар кеңесі айқындайтын кезеңділікпен, бірақ жылына кемінде бір рет Директорлар кеңесінің күндізгі отырыстарында ғана қаралады. Директорлар кеңесі ішкі және сыртқы нарық конъюнктурасының, форс-мажорлық жағдайлардың өзгерістерін ерте анықтау және уақтылы ден қою жүйесін енгізеді.

Қор мен ұйымдардың органдары, лауазымды адамдары мен қызметкерлері даму жоспары мен жарғыға сәйкес әрекет етеді және шешім қабылдайды. Даму жоспары онжылдық кезеңдегі қызметтің көзқарасын, миссиясын, мақсаттарын, міндеттерін, стратегиялық бағыттарын және негізгі көрсеткіштерін анықтайтын ұзақ мерзімді құжат.

31. Холдингтік компанияның даму жоспарында оның тобына кіретін ұйымдардың мақсаттары, міндеттері мен даму бағыттары қамтылуға тиіс. Акциялары қор биржаларында тізімделген холдингтік топ ұйымдарында, сондай-ақ бірлескен кәсіпорындар нысанында құрылған холдингтік топ ұйымдарында жеке даму жоспарлары қабылданады. Аталған ұйымдарда даму жоспарын әзірлеу кезінде ұйымдар жарғыларының ережелерін басшылыққа алып, басқа акционерлермен (қатысушылармен) консультациялар жүргізу қажет.

Даму жоспары шеңберінде Директорлар кеңесі мынадай өлшемдерге жауап беруі тиіс ұзақ мерзімді мақсаттарды айқындайды: нақты, өлшенетін, қол жеткізуге болатын, өзекті, қол жеткізудің белгіленген мерзімдерімен. Стратегиялық мақсаттарға қол жеткізуді бағалау ұзақ мерзімді ҚНК арқылы айқындалады. Даму жоспарына қызметтің жекелеген бағыттарын (мысалы, инвестициялық, инновациялық, ақпараттық технологиялар, адам ресурстарын басқару) енгізу ұсынылады.

32. Даму жоспарын әзірлеу және іске асыру мониторингі процесінде Директорлар кеңесі мен атқарушы орган стратегиялық сессиялар өткізеді, оның барысында қызметтің негізгі бағыттары, міндеттері, проблемалық мәселелері, тәуекелдері, түзету шаралары талқыланады.

Даму жоспарын әзірлеу кезінде негізгі мүдделі тұлғалармен, атап айтқанда ірі акционерлермен, негізгі бизнес-серіктестермен, мүдделі мемлекеттік органдармен консультациялар жүргізіледі.

Даму жоспары орнықты даму бөлігіндегі мақсаттарды, міндеттерді және көрсеткіштерді көздейді.

33. Қор, ұйымдар және олардың лауазымды адамдары Қазақстан Республикасының заңнамасында және ішкі құжаттарда белгіленген тәртіппен тиісінше қор мен ұйымдардың ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына және қабылданатын шешімдер мен әрекеттер/әрекетсіздікке жауапты болады.

Қор мен ұйымдар, атқарушы орган қызметінің тиімділігін бағалаудың негізгі элементі ҚНК жүйесі болып табылады. Қор Директорлар кеңесіндегі өз өкілдері арқылы компанияларға ҚНК бойынша өз болжауларын жібереді. Компанияның ҚНК тізбесі мен нысаналы мәндерін Компанияның Директорлар кеңесі бекітеді.

ҚНК-ға қол жеткізу мақсатында компаниялар тиісті даму жоспарларын әзірлейді.

34. Бекітілген даму жоспарымен салыстырғанда қордың және ұйымдардың ҚНК-ға қол жеткізуді бағалау жыл сайынғы негізде жүзеге асырылады. Бұл бағалау атқарушы органдар басшысының және мүшелерінің сыйақысына әсер етеді, оларды қайта сайлау кезінде назарға алынады, сондай-ақ оларды атқаратын лауазымынан мерзімінен бұрын шеттетуге негіз болып табылады.

Даму жоспарында белгіленген мақсаттар мен міндеттерге қол жеткізуді бағалау мақсатында компанияларға мынадай процестер арқылы ҚНК белгіленеді:

1) қор Директорлар кеңестеріндегі өзінің өкілдеріне компаниялардың жоспарлы кезеңге арналған нысаналы ҚНК бойынша өз күтетіндерін жолдайды, олар компаниялардың Директорлар кеңестерінің қарауына шығарылады;

2) компанияның Директорлар кеңесі қарауының және талқылауының қорытындылары бойынша ҚНК тізбесі және нысаналы мәндері бекітіледі, олар тиісті даму жоспарларын әзірлеу үшін компанияның атқарушы органына жеткізіледі.

3) мақұлданған ҚНК қол жеткізу мақсатында компания қордың тиісті құжаттарында айқындалған тәртіппен бес жыл кезеңге арналған даму жоспарын әзірлейді;

4) компанияның даму жоспарының жобасы компанияның атқарушы органының мақұлдауын алғаннан кейін қордың қызметті жоспарлау, мониторингтеу және бағалау жөніндегі ақпараттық жүйесіне енгізіледі және компанияның Директорлар кеңесінің қарауына және бекітуіне жіберіледі;

5) компанияның даму жоспарын компанияның Директорлар кеңесі бекітеді және даму жоспарының бекітілген нұсқасы да қордың қызметті жоспарлау, мониторингтеу және бағалау жөніндегі ақпараттық жүйесіне енгізіледі.

Компаниялардың даму жоспарларын бастапқы бекіткеннен кейін қордың тиісті құжаттарында айқындалған тәртіппен оларды түзетуге жол беріледі. Компанияның даму жоспарының жобасы және компанияның бекітілген даму жоспарының түзетілген жобасы қормен келісілмейді.

35. Компанияның атқарушы органы компанияның даму жоспарының және ҚНК орындалуына мониторинг жүргізеді, мониторинг нәтижелері және даму жоспарының орындалуы туралы есептер қордың тиісті құжаттарында айқындалған тәртіппен қордың қызметті жоспарлау, мониторингтеу және бағалау жөніндегі ақпараттық жүйесіне енгізіледі.

36. Холдингтік компанияның Директорлар кеңесі өз тобына кіретін барлық заңды тұлғалардағы басқару тиімділігін, ұзақ мерзімді құнның өсуін және орнықты дамуын қамтамасыз етеді. Операциялық тиімділікті арттыру, есептіліктің сапасын жақсарту, корпоративтік мәдениет пен әдептің жақсартылған стандарттары, жан-жақты ашықтық және айқындық, тәуекелдердің азаюы, ішкі бақылаудың тиісті жүйесі холдингтік компанияның тобындағы тиімді басқару нәтижелері болып табылады.

Холдингтік компаниялар өз тобында басқару жүйелерін енгізеді, жұмыс істеп тұруын сүйемелдейді және үнемі жақсартып отырады.

Холдингтік компанияның Директорлар кеңесі акционерлер алдында бүкіл топты тиімді басқару және оның жұмыс істеуі үшін жауапты орган болып табылады және топты басқаруға байланысты шешімдер қабылдайды.

37. Холдингтік компаниядағы корпоративтік басқару жүйесі:

1) топта нақты басқару жүйесінің, аражігі ажыратылған өкілеттіктердің және шешім қабылдау процесінің болуын, функциялар мен процестердің қайталануының болмауын;

2) бірыңғай стандарттарды, саясаттар мен процестерді, оның ішінде жоспарлауға, мониторинг пен бақылауға, нәтижелілікті бағалауға және түзету іс-әрекеттерін қолдануға қатысты бірыңғай тәсілдерді айқындау бөлігінде;

3) топтың қызметіне қатысты сапалы ақпаратқа қол жеткізуді;

4) топтың тәуекелдерін дұрыс басқаруды;

5) Қазақстан Республикасының заңнамасында және қор мен холдингтік компанияның құжаттарында белгіленген талаптарға сәйкестікті қамтамасыз етуді;

6) мүдделі тараптармен өзара іс-қимылды үйлестіруді қамтамасыз етуге тиіс.

38. Холдингтік компанияның тобын басқарудың басқа ықтимал тетіктеріне кейбір функцияларды орталықтандыру кіреді (жоспарлау, қазынашылық, бухгалтерлік есеп, ақпараттық технологиялар, құқықтық қамтамасыз ету, ішкі аудит және өзгелер).

Холдингтік компания топта холдингтік компания жүзеге асыратын басқару мен ұйымдарға өз қызметін жүзеге асыру үшін жедел шешімдер қабылдауда дербестік беру арасындағы теңгерімді қамтамасыз етуге тиіс.

4-тарау. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас

39. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтарын сақтау қор мен ұйымға инвестициялар тарту үшін негізгі шарт болып табылады. Ұйым акционерлердің (қатысушылардың) құқықтарын іске асыруды қамтамасыз етуге тиіс.

40. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары, міндеттері мен құзыреті қолданыстағы заңнамаға, құрылтай құжаттарға сәйкес айқындалады және оларда бекітіледі. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары Қазақстан Республикасының заңнамасында, ұйымның Жарғысында және ақпаратты ашу саласындағы ішкі құжаттарында белгіленген тәртіппен шешім қабылдау үшін жеткілікті ақпаратты уақтылы алуды; акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысуды және өз құзыретінің мәселелері бойынша дауыс беруді; Директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің және атқарушы органның) сандық құрамын, өкілеттілік мерзімін айқындауға, оның мүшелерін сайлауға және олардың өкілеттіктерін тоқтатуға, сондай-ақ сыйақы мөлшері мен оны төлеу шарттарын айқындауға қатысуды; айқын және ашық дивидендтік саясаттың негізінде акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының шешімімен айқындалатын мөлшерде және мерзімде дивидендтер алуды қамтиды, бірақ олармен шектелмейді.

41. Акционер (қатысушы) ұйымның құпиялылық және ақпаратты ашу талаптарын ескере отырып, тиісті шешім қабылдау үшін қажет ұйым туралы ақпаратты алу мүмкіндігіне ие.

Ұйымның қызметі туралы ақпаратты ашу инвесторлар тарапынан ұйымның жарғылық капиталына қатысу немесе ұйым акционерлерінің (қатысушыларының) құрамынан шығу негізделген шешім қабылдауға жәрдемдесуге тиіс.

42. Ұйым Қазақстан Республикасының заңнамасында, Жарғыда, сондай-ақ ұйымның басқа да ішкі құжаттарында көзделген тәртіппен акционерлердің (қатысушылардың) мүдделерін қозғайтын өз қызметі туралы ақпаратты өз акционерлерінің (қатысушыларының) назарына жеткізеді. Акционерлерге (қатысушыларға) ақпаратты ашу тәртібі мен арналары ақпараттық саясатта немесе ұйым туралы ақпаратты ашу мәселелерін регламенттейтін өзге де құжатта айқындалған. Акцияларына қор биржасында баға белгіленетін ұйым листинг қағидаларына сәйкес ақпаратты қосымша ашады.

Ұйым акционерлерге (қатысушыларға) және инвесторларға ынтымақтастықтың кез келген нысандары мен шарттары, Үкіметпен және мемлекеттік органдармен келісімдер, әріптестік туралы ақпаратты ашуға тиіс.

43. Акционерлер (қатысушылар) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналыстарына қатысу арқылы ұйымды басқаруға қатысу жөніндегі өз құқықтарын іске асырады. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналыстары жылдық және кезектен тыс болып бөлінеді.

Жалғыз акционері (қатысушысы) бар ұйымдарда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы өткізілмейді. Қазақстан Республикасының заңнамасында және ұйымның Жарғысында акционерлердің жалпы жиналысының құзыретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешімдерді осындай акционер жеке-дара қабылдайды және жазбаша түрде ресімделуге жатады.

44. Акционер (қатысушы) жыл қызметінің қорытындыларын шығару және өз құзыретінің мәселелері бойынша шешімдер қабылдау үшін Директорлар кеңесімен және атқарушы органмен (байқау кеңесімен және/немесе атқарушы органмен) отырыстар (бұдан әрі – Директорлар кеңесін тыңдау) өткізеді. Акционер (қатысушы) өз құзыреті шеңберінде ұйым қызметінің мәселелерін талқылау үшін Директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің және/немесе атқарушы органның) төрағасымен жыл бойы тұрақты кездесулер де өткізеді.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу күні мен уақыты жиналысқа қатысуға құқығы бар адамдардың неғұрлым көп саны не бірауыздан шешім қабылдауды талап ететін мәселелерге қатысты барлық адамдар қатыса алатындай етіп белгіленеді.

45. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы өткізілгенге дейін акционерлерге (қатысушыларға) берілетін ақпараттар мен материалдар/Директорлар кеңесін тыңдау, сондай-ақ оны беру тәртібі талқылауға шығарылатын мәселелердің нақты құрылған мәселелерінің толық тізбесі бар талқыланатын мәселелердің мәні, шешім қабылдауға (қабылдамауға) байланысты кездесетін тәуекелдер туралы барынша толық пайымдауды, қызықтыратын сұрақтарға жауаптар алуды және күн тәртібіндегі мәселелер бойынша негіздемелі шешімдер қабылдау мүмкіндігін қамтамасыз етуі қажет.

Күн тәртібінің мәселелері барынша нақты болуы және оларды әртүрлі түсіндіру мүмкіндігі болмауы қажет. Күн тәртібінен "әртүрлі", "өзге", "басқа" және т. б. тұжырымдары бар сұрақтар алынып тасталады. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында ұйым әрбір жеке мәселе бойынша жеке шешім ұсынуы қажет. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының күн тәртібіне белгіленген тәртіппен ұсыныстар енгізу, сондай-ақ акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын кезектен тыс шақыруын талап ету туралы акционерлердің құқықтары нақты негізделген жағдайда жеңіл іске асырылатын болуы қажет.

46. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына Директорлар кеңесін тыңдауға дайындық кезеңінде ұйым акционерлерге (қатысушыларға) күн тәртібі және материалдар бойынша сұрақтар қою мүмкіндігін қамтамасыз ететін қажетті ұйымдық және техникалық жағдайлар жасағаны жөн. Ұйымға лауазымды тұлғалардың, корпоративтік хатшының немесе оның функциясын жүзеге асыратын адамның және ұйым қызметкерлерінің акционерлермен (қатысушылармен) және инвесторлармен өзара іс-қимылы, сондай-ақ олардың сұрауларына жауаптар беру тәртібі бойынша өкілеттіктері бекітілуі қажет.

47. Корпоративтік хатшы немесе оның функциясын жүзеге асыратын адам акционерлерден (қатысушылардан) түскен сұрақтардың мониторингін жүзеге асырады және акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу рәсімдерінің бөлігінде жауаптар береді, акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысу және онда дауыс беру тәртібі бөлігінде, сондай-ақ егер ұйымның ішкі құжаттарында бұлар айқындалған болса, басқа да мәселелер бойынша Қазақстан Республикасы заңнамасының және ұйымның құжаттарының ережелерін түсіндіреді.

48. Қор биржасында акцияларының бағасы белгіленетін ұйымдарда инвесторлармен байланысты қолдау, акционерлердің сұрақтарына уақтылы және сапалы жауаптар берілуін қамтамасыз ету үшін инвесторлармен жұмыс жөніндегі арнайы бөлімдер құру ұсынылады.

49. Ұйымның қызметі туралы барлық акционерлерге (қатысушыларға) бір мезгілде ақпарат беру мақсатында оларға тең қатынасты қамтамасыз ету үшін акционерлер (қатысушылар) қаржылық есептілік депозитарийінің интернет-ресурсында ақпарат жариялайды.

Ақпаратты ашу жөніндегі талаптар ұйымға артық әкімшілік ауыртпалық немесе негізсіз шығыстар жүктемеуге тиіс.

50. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының күн тәртібі бойынша тиісті материалдарды құпия ақпаратты қорғауды қамтамасыз етуді ескере отырып, акционерлермен (қатысушылармен) және инвесторлармен өзара іс-қимыл жасауға жауапты тұлғалардың байланыс ақпаратын (телефон, электрондық пошта мекенжайы) көрсете отырып, ұйымның интернет-ресурсында орналастыру ұсынылады.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында дауыс беру процесі ұйым жарғысының ережелерін ескере отырып, дауыс берудің барлық мүмкін тәсілдерін пайдалана отырып, акционер (қатысушы) үшін барынша қарапайым және ыңғайлы.

51. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі барлық акционерлерге (қатысушыларға) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысу құқықтарын іске асырудың тең мүмкіндігін қамтамасыз етеді. Акционер (қатысушы) акционерлердің (қатысушылардың) жеке өзі немесе жеке қатысуынсыз өткізілетін бетпе-бет жиналысында (акционер (қатысушы) өз өкіліне жеке өзі берген сенімхат бойынша) дауыс бере алады. Қазақстан Республикасының заңнамасына немесе шартқа сәйкес акционердің атынан сенімхатсыз әрекет етуге немесе оның мүдделерін білдіруге құқығы бар тұлға үшін акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысуға және қаралатын мәселелер бойынша дауыс беруге сенімхат талап етілмейді.

52. Ұйымда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының жұмыс регламенті әзірленеді, онда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі айқындалады, онда күн тәртібіндегі мәселелерді тиісінше талқылау және шешімдер қабылдау, лауазымды адамдардың сөз сөйлеуі және өзге де мәселелер көзделеді.

Ұйым акционерлерінің (қатысушыларының) жалпы жиналысының маңыздылығы ұйымды басқаруға қатысатын барлық лауазымды тұлғалардың міндетті түрде қатысуын (шақырылған жағдайда) көздейді.

Тіркеу уақыты барлық акционерлердің (олардың өкілдерінің) тіркелуі үшін жеткілікті болуы тиіс, бұл ретте тіркеуден өтпеген акционерлер кворумды айқындау кезінде есепке алынбайды және дауыс беруге қатыса алмайды.

Дауыстарды жинау және санау рәсімі барынша қарапайым және ашық, акционерлер дауыс беру нәтижелерін қандай да бір бұрмалау мүмкіндігін жоққа шығаруға сенімді болуға тиіс. Ұйым дауыстардың дұрыс берілуін және тіркелуін қамтамасыз етуі керек.

53. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының төрағасы акционерлердің (қатысушылардың) сұрақтарға тікелей отырыс барысында жауап алуына ұмтылуға тиіс. Егер сұрақтардың күрделілігі оларға дереу жауап беруге мүмкіндік бермеген жағдайда, олар қойылған тұлға (тұлғалар) қойылған сұрақтарға акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы аяқталғаннан кейін қысқа мерзімде жазбаша жауаптар береді.

54. Ұйымдардың тұрақтылығы мен орнықтылығын қамтамасыз ету мақсатында институционалдық инвесторлар ұйымдарда акцияларды (қатысу үлестерін) сатып алған жағдайда, сенім білдірілген тұлға ретінде әрекет ететін институционалдық инвесторлар өздерінің корпоративтік басқару саясатын және инвестордың компаниясында шешім қабылдаудың қолданыстағы рәсімдерін қоса алғанда, олардың инвестициялық қызметті жүзеге асыру регламентін ашуға тиіс.

Сенімді тұлға ретінде әрекет ететін институционалдық инвесторлар өздері жүзеге асырған инвестицияларға қатысты меншік құқығына әсер етуі мүмкін елеулі мүдделер қақтығысын қалай шешетіні туралы хабарлауы керек.

Институционалдық инвестор деп Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес инвестицияларды жүзеге асыру мақсатында қаражат тартатын заңды тұлға, мысалы, кейіннен түрлі қаржы құралдарына (сақтандыру және зейнетақы қорлары, инвестициялық компаниялар) инвестициялау үшін халықтың, компаниялардың немесе кәсіпорындардың бос қаражатын жинақтайтын ірі қаржы ұйымдары түсініледі.

55. Ұйымдарда акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) қатысушы (жалғыз қатысушы) бекітетін Директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің және/немесе атқарушы органның) сыйақысын сайлаудың және белгілеудің ашық тәртібі айқындалған.

56. Акционерлердің (қатысушылардың) дивидендтерді төлеу шарттары мен тәртібіне қатысты ақпаратқа қолжетімділігі болуы қажет, сондай-ақ дивидендтер төлеу кезінде ұйымның қаржылық жағдайы туралы дұрыс ақпаратпен қамтамасыз етілуі қажет. Осы мақсаттарда акционерлердің (жалғыз акционер)/қатысушылардың (жалғыз қатысушы) жалпы жиналысы барлық акционерлер/қатысушылар үшін қолжетімділікті қамтамасыз ете отырып, дивиденд саясатын бекітуі қажет. Холдингтік компанияда ұйымдар тобының құрылымында бірнеше акционерлердің/қатысушылардың болуы ерекшелігін ескере отырып әзірленетін топқа арналған бірыңғай дивиденд саясаты болуы қажет. Бірнеше акционерлері (қатысушылары) бар ұйымдарда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы бекітетін өзге дивиденд саясаты қабылданады.

57. Ұйымда миноритарлық акционерлерді (қатысушыларды) қоса алғанда, бірнеше акционер (қатысушы) болған жағдайда корпоративтік басқару жүйесі барлық акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынасты және олардың құқықтарын іске асыруды қамтамасыз етуге тиіс, ол ұйымның Жарғысында бекітілуге тиіс.

Барлық акционерлерге (қатысушыларға) тең және әділ
қарым- қатынастарды қамтамасыз ету ұйымның беделіне, оның инвестициялық тартымдылығына әсер етеді және ұйым құнының өсуіне мүмкіндік береді.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі мен рәсімдері барлық акционерлерге (қатысушыларға) тең қарым-қатынасты қамтамасыз етуі қажет. Корпоративтік рәсімдер дауыс беру рәсімдерін негізсіз күрделендірмеуі немесе шығыстармен ауыртпалық салмауы қажет.

Ұйымда елу және одан көп пайыз дауыс беретін акциялары (қатысу үлестері) бар немесе ұйыммен және/немесе өзге де акционерлермен (қатысушылармен) жасалған келісімдер күшінде шешімдер қабылдау құқығы бар акционері (қатысушысы) болған жағдайда, осындай акционердің (қатысушының) пайдасына қаржы қаражатын қайта бөлу дивидендтік төлемдер арқылы жүзеге асырылуы қажет. Елу және одан көп пайыз дауыс беретін акциялары (қатысу үлестері) тиесілі акционердің (қатысушының) пайдасына ұйымның қаражатын қайта бөлудің басқа тетіктері болған жағдайда, олар ұйымның ішкі құжаттарымен бекітілуі және барлық акционерлерге ашылған болуы қажет.

5-тарау. Директорлар кеңесінің және атқарушы органның тиімділігі

58. Директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналысына есеп беретін, ұйымға стратегиялық басшылықты және атқарушы органның қызметін бақылауды қамтамасыз ететін басқару органы болып табылады. сондай-ақ осы кодекстің барлық ережелерінің енгізілуін қамтамасыз етеді.

Атқарушы орган Директорлар кеңесіне есеп береді, ұйымның күнделікті қызметіне басшылықты жүзеге асырады және оның даму жоспарына, іс-шаралар жоспарына және акционерлердің жалпы жиналысы мен Директорлар кеңесі қабылдаған шешімдерге сәйкестігін қамтамасыз етеді.

Директорлар кеңесі мен атқарушы орган ынтымақтаса отырып өзара іс-қимыл жасайды, ұйымның мүдделерінде әрекет етеді және орнықты даму мен барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас қағидаттарының негізінде шешім қабылдайды.

Директорлар кеңесі мен атқарушы орган қордың немесе ұйымның ұзақ мерзімді құнын арттыруды және олардың орнықты дамуын қамтамасыз етуге тиіс.

59. Директорлар кеңесіне ұйымды басқару және атқарушы органның қызметін бақылау үшін жеткілікті өкілеттіктер беріледі, өз функцияларын Жарғыға сәйкес орындайды және мынадай мәселелерге:

1) даму жоспарын айқындауға (бағыттар мен нәтижелер) және ESG мақсаттарын интеграциялауға;

2) іс-шаралар жоспарының қызметтің негізгі көрсеткіштерін қоюға және оны мониторингтеуге;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыруға және оны қадағалауға;

4) Директорлар кеңесі құзыретінің шеңберінде ірі инвестициялық жобаларды және басқа да негізгі стратегиялық жобаларды бекітуге және олардың тиімді іске асырылуының мониторингіне;

5) атқарушы орган басшысын және мүшелерін сайлауға, оларға сыйақы беруге, олардың сабақтастығын жоспарлауға және қызметін қадағалауға;

6) корпоративтік басқаруға және әдепке;

7) ұйымда осы кодекстің ережелерін және қордың корпоративтік стандарттарын сақтауға ерекше назар аударады.

60. Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің міндеттерін тиісінше орындайды, ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуін және орнықты дамуын қамтамасыз етеді. Ұйымның Директорлар кеңесі акционерлерге есеп береді. Бұл есептілік акционерлердің жалпы жиналысы тетігі арқылы іске асырылады.

Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің функционалдық міндеттерін орындайды және өз қызметінде мынадай қағидаттарды ұстанады:

1) өз өкілеттіктері шегінде әрекет ету – Директорлар кеңесінің мүшелері шешімдер қабылдайды және Жарғыда бекітілген өз өкілеттіктері шегінде әрекет етеді;

2) Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің отырыстарына қатысу және оларға дайындалу үшін жеткілікті уақыт бөлу – Директорлар кеңесі мүшесінің төрт заңды тұлғадан артық Директорлар кеңесі мүшесінің лауазымын бір мезгілде атқаруына жол берілмейді, Директорлар кеңесінің төрағасы лауазымын бір мезгілде екі заңды тұлғада ғана атқаруға жол беріледі (Директорлар кеңесі мүшесінің өзге заңды тұлғаларда лауазымдарға орналасуына Директорлар кеңесінің мақұлдауын алғаннан кейін жол беріледі);

3) ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына ықпал ету – Директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның мүддесі үшін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас пен орнықты даму қағидаттарын ескере отырып әрекет етеді; Директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдері мен

іс-қимылдарының әсерін мынадай мәселелер арқылы айқындауға болады: ұзақ мерзімді кезеңде шешімнің іс-қимылдың салдары қандай; ұйым қызметінің қоғамға және қоршаған ортаға әсері қандай; барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас қамтамасыз етіле ме; ұйымның беделіне әсері және іскерлік әдептің жоғары стандарттары; мүдделі тараптардың мүдделеріне әсері (аталған мәселелер тізбесінің қажеттілігі шамалы, бірақ толық емес).

4) іскерлік әдептің жоғары стандарттарын сақтау – Директорлар кеңесінің мүшелері өз іс-қимылдарында, шешімдерінде және мінез-құлқында іскерлік әдептің жоғары стандарттарына сәйкес келеді және қор мен ұйымның жұмыскерлері үшін үлгі (мысал) болады;

5) мүдделер қақтығысын болдырмау – Директорлар кеңесінің мүшесі өзінің жеке мүдделілігі өзінің Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін тиісінше орындауына әсер етуі мүмкін жағдайлардың туындауына жол бермейді; шешімдердің бейтарап қабылдануына әсер ететін немесе әсер етуі мүмкін мүдделер қақтығысы бар жағдайлар туындаған кезде Директорлар кеңесінің мүшелері бұл туралы Директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлайды және мұндай шешімдерді талқылауға және қабылдауға қатыспайды; бұл талап Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін тиісінше орындауға тікелей немесе жанама әсер ететін Директорлар кеңесі мүшесінің басқа іс-қимылына да қатысты (мысалы, Директорлар кеңесі мүшесінің басқа заңды тұлғалардың қызметіне қатысуы, әріптестер мен бәсекелестерден акциялар/қатысу үлестерін және өзге де мүлікті сатып алу, ақпарат пен мүмкіндіктерге қол жеткізу);

6) тиісті орындылықпен, біліктілікпен және парасаттылықпен әрекет ету – Директорлар кеңесінің мүшелеріне заңнама, корпоративтік басқару, тәуекелдерді басқару, қаржы және аудит, орнықты даму, ұйым қызметінің саласын және ерекшеліктерін білу сияқты бағыттарды қоса алғанда, Директорлар кеңесінің құзыреттері және Директорлар кеңесі мен комитеттердегі өз міндеттерін орындау бөлігінде өз білімдерін тұрақты негізде арттыру ұсынылады; ұйым қызметінің өзекті мәселелерін түсіну мақсатында Директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның негізгі объектілеріне үнемі барып, жұмыскерлермен кездесулер өткізеді.

61. Директорлар кеңесінің мүшелері акционер (акционерлер) алдындағы сенімгерлік міндеттерді және қабылданған шешімдерді, өз қызметінің тиімділігін, әрекетін және/немесе әрекетсіздігін қоса алғанда, Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауға дербес жауапты болады. Әртүрлі пікірлер болған кезде Директорлар кеңесінің төрағасы ұйымның мүдделеріне сай шешім қабылдау үшін Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері айтатын барлық қолайлы нұсқалар мен ұсыныстарды қарауды қамтамасыз етеді.

62. Директорлар кеңесі акционерлерге ұйым қызметінің нәтижелері үшін есеп береді. Директорлар кеңесінің төрағасы акционерлердің жыл сайынғы жалпы жиналысында (тыңдауда) акционерлерге (қатысушыларға) Директорлар кеңесінің есебін ұсынады, онда Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің есепті кезеңдегі қызметінің қорытындылары, Директорлар кеңесінің ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуі мен орнықты дамуы бойынша қабылдаған шаралары, тәуекелдің негізгі факторлары, елеулі оқиғалар, қаралған мәселелер, отырыстардың саны, отырыстардың нысаны, қатысулар көрсетіледі, сондай-ақ басқа маңызды ақпарат – Директорлар кеңесінің есебі ұйымның жылдық есебінің құрамына енгізіледі.

Директорлар кеңесі жыл сайын акционерлер алдында осы кодекс нормаларының сақталуы туралы есеп береді.

Ірі акционерлер (жалғыз акционер) даму жоспарының мәселелерін, атқарушы органның бірінші басшысын сайлауды және ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына әсер ететін басқа аспектілерді талқылау үшін төрағамен және Директорлар кеңесінің мүшелерімен қосымша отырыстар өткізеді. Мұндай отырыстар алдын ала жоспарланып, бекітілген рәсімдерге сәйкес өткізіледі.

63. Директорлар кеңесі мен оның комитеттерінде ұйымның мүддесі үшін және барлық акционерлерге әділ көзқарасты ескере отырып, тәуелсіз, объективті және тиімді шешімдер қабылдауды қамтамасыз ететін дағдылар, тәжірибе мен білім тепе-теңдігі сақталады.

64. Директорлар кеңесінің құрамында ESG қағидаттарына сәйкес ұзақ мерзімді құнды арттыру үшін тұлғалық сипаттамалары, жасы және гендерлік құрамы бойынша жеткілікті әртүрлілікті қамтамасыз ету ұсынылады.

Ұйымдардың Директорлар кеңесі құрамындағы әйелдердің ұсынылатын саны Директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының кемінде отыз пайызын құрайды.

65. Директорлар кеңесінің құрамына қабылданатын шешімдердің тәуелсіздігін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін жеткілікті мөлшерде тәуелсіз директорлар кіреді. Компанияның Директорлар кеңесі құрамындағы тәуелсіз директорлардың ұсынылатын саны Директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының елу пайызына дейін құрайды.

66. Директорлар кеңесінің тәуелсіз директорлар қатарынан тәуелсіз бас директорды сайлауы ұсынылады.

Тәуелсіз бас директордың негізгі функциялары:

1) Директорлар кеңесі төрағасының кеңесшісі болуды және ол айқындайтын мақсаттарды жеткізуде оған қолдау көрсетуді;

2) Директорлар кеңесі төрағасының қызметін бағалауды;

3) Директорлар кеңесі төрағасының сабақтастығын жоспарлауды;

4) акционерлер, атқарушы орган, Директорлар кеңесінің төрағасы және басқа директорлар арасында келіспеушіліктер туындаған жағдайда келіспеушіліктерді шешуге делдал ретінде қатысуды қамтиды.

67. Акционерлердің жалпы жиналысы кандидаттардың құзыретін, дағдыларын, жетістіктерін, іскерлік беделі мен кәсіби тәжірибесін ескере отырып, айқын және ашық рәсімдердің негізінде Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлайды. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерін немесе оның толық құрамын жаңа мерзімге қайта сайлау кезінде олардың ұйымның Директорлар кеңесі қызметінің тиімділігіне қосқан үлесі назарға алынады.

68. Барлық дауыс беретін акциялары қорға тиесілі компанияларда Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау процесіне қатысты мынадай ерекшеліктер бар:

1) Директорлар кеңесінің төрағасы жалғыз акционердің шешімімен сайланады;

2) Директорлар кеңесінің құрамына кандидаттарды іздеу және іріктеу процесін қор компанияның Директорлар кеңесі төрағасымен және Директорлар кеңесі Тағайындау және сыйақы комитетінің төрағасымен бірлесіп жүзеге асырады.

69. Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттілік мерзімі бүкіл Директорлар кеңесінің өкілеттіктері мерзіміне сәйкес келеді және акционерлердің жалпы жиналысы Директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау бойынша шешім қабылдаған сәтте аяқталады.

Директорлар кеңесінің мүшелері үш жылға дейінгі мерзімге сайланады, кейіннен қызметінің қанағаттанарлық нәтижелері жағдайында тағы да үш жыл мерзімге қайта сайлануы мүмкін.

Директорлар кеңесінің құрамына қатарынан алты жылдан астам мерзімге (мысалы, үш жылдық екі мерзім) сайланудың кез келген мерзімі Директорлар кеңесінің құрамын сапалық жағынан жаңарту қажеттілігі ескеріле отырып, ерекше қаралуға тиіс.

Тәуелсіз директор Директорлар кеңесіне қатарынан тоғыз жылдан астам сайлана алмайды. Ерекше жағдайларда тоғыз жылға дейінгі мерзімге сайлануға жол беріледі. Тәуелсіз директорды Директорлар кеңесіне сайлау Директорлар кеңесінің осы мүшесін сайлаудың қажеттілігін және осы фактордың шешімдер қабылдау тәуелсіздігіне әсерін егжей-тегжейлі түсіндірумен жыл сайын жүргізілуге тиіс.

Бір де бір адам өзінің тағайындалуымен, сайлануымен және қайта сайлануымен байланысты шешімдер қабылдауға қатыспауға тиіс.

70. Директорлар кеңесінің өз функцияларын орындауына және ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруді және орнықты дамуды қамтамасыз ету үшін қажетті білімі, дағдысы және тәжірибесі бар, сондай-ақ мінсіз іскерлік және жеке беделі бар адамдар Директорлар кеңесінің құрамына кіреді.

71. Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді іріктеу кезінде мыналар назарға алынады:

1) басшылық лауазымдардағы жұмыс тәжірибесі;

2) Директорлар кеңесінің мүшесі ретіндегі жұмыс тәжірибесі;

3) жұмыс өтілі;

4) халықаралық сертификаттардың болуын қоса алғанда, білімі, мамандығы;

5) бағыттар мен салалар бойынша құзыреттердің болуы (салалар активтер портфеліне байланысты өзгеруі мүмкін);

6) іскерлік беделі;

7) ұйымның Директорлар кеңесінің құрамына сайланған жағдайда тікелей немесе ықтимал мүдделер қақтығысының болуы назарға алынады.

72. Директорлар кеңесінің сандық құрамы қызмет ауқымын, бизнес қажеттіліктерін, ағымдағы міндеттерді, даму жоспарын және қаржылық мүмкіндіктерді ескере отырып, жеке-дара белгіленеді. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны комитеттердің қажетті санын құруға мүмкіндік беруге тиіс. Компанияларда Директорлар кеңесінің сандық құрамы 7-ден бастап 11-ге дейінгі адам санын құрайды.

73. Директорлар кеңесінің құрамы теңгерімделген, бұл Директорлар кеңесі мүшелерінің (акционерлер өкілдерінің, тәуелсіз директорлардың, атқарушы орган басшысының) ұйым мүддесінде және акционерлерге әділ қарым-қатынасты ескере отырып, шешімдер қабылдауды қамтамасыз ететін үйлесімін білдіреді.

Қордың және ұйымның директорлар кеңесін тарта отырып директорлар кеңесінің мүшелерін іріктеудің ашық процесі қамтамасыз етіледі. Объективті өлшемдер бойынша және Директорлар кеңесі құрамының қажетті әртүрлілігін ескере отырып, үміткерлерді іздеу және сайлау өткізіледі.

Директорлар кеңесінің барлық құрамы өкілеттіктерінің және жеке мүшелерінің өкілеттіктерінің толық мерзімі өткенге дейін іздеу және іріктеу процесі өткізілуі қажет.

74. Директорлар кеңесінің барлық құрамын немесе жекелеген мүшелерін сайлау туралы мәселеге ірі акционер (қатысушы) немесе ұйымның Директорлар кеңесі арқылы Тағайындау және сыйақы комитеті белгіленген тәртіппен бастамашылық жасай алады.

Бағыттар мен салалар бойынша Директорлар кеңесі мүшелерінің құзыретінің үлгісі

Критерий	Қажетті білім	Директор X	Директор Y
Құзырет	Стратегия
	Тәуекелдер және аудит
	Құқықтану
	Корпоративтік басқару
	Инвестициялар
	Экономика және қаржы
	Адами ресурстарды басқару
	Инновациялар
Сала	Телекоммуникациялар
	Мұнай және газ
	Энергетика
	Көлік
	Тау-кен металлургиясы
	Машина жасау
	Жылжымайтын мүлік

75. 100% акциясы қорға тиесілі компанияларда Директорлар кеңесінің мүшелерін іздеудің және сайлаудың мынадай процесі бар:

1) қор компанияның Директорлар кеңесінің төрағасымен, компанияның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетінің төрағасымен бірлесіп дайындық пен жоспарлауды өткізеді: компаниялардың міндеттерін ескере отырып, Директорлар кеңесіндегі қажетті құзыреттер мен дағды жиынын талдау және айқындау;

2) дербес немесе рекрутингтік ұйымды тарта отырып, үміткерлерді іздеу арнасын айқындайды;

3) үміткерлерді іздеуді жүзеге асырады;

4) үміткерлерді іріктеуді жүргізеді: үміткерлер бойынша бағалау, сұхбат және ұсыныстар дайындау (компаниялардың Директорлар кеңесінің мүшесіне үміткерлер қордың Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетінің кемінде бір мүшесімен талқыланады);

5) жалғыз акционердің шешім қабылдауы;

6) компанияның интернет-ресурсында ақпарат жариялау, баспасөз релизі.

Холдингтік компаниялар өз тобында ұқсас процесті пайдаланады.

Бірнеше акционері бар ұйымдарда Директорлар кеңесінің мүшелерін және Директорлар кеңесінің төрағасын сайлау процесі Акционерлік қоғамдар туралы заңда және ұйымның Жарғысында айқындалған тәртіппен жүзеге асырылады. Көрсетілген ұйымдарда Директорлар кеңесінің құрамын, қажетті дағдысы мен құзыретін айқындауға ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетін тарту және Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді тарту ұсынылады.

76. Директорлар кеңесінің құрамына тәуелсіз директорлар сайланады. Жекелеген акционерлердің, атқарушы органның және басқа да мүдделі тараптардың ықпалынан еркін, тәуелсіз және объективті шешімдер қабылдау үшін жеткілікті кәсібилігі мен дербестігі бар адам тәуелсіз директор деп танылады.

77. Тәуелсіз директордың тәуелсіздігіне нұқсан келтіруі мүмкін мынадай жағдайларды ескеру ұсынылады:

1) соңғы үш жыл ішінде компанияның немесе топтың қызметкері болып табылатынын немесе болғанын;

2) соңғы үш жыл ішінде компаниямен материалдық іскерлік қатынастарды тікелей ұстанатын не органның әріптесі, акционері, директоры немесе бас менеджері ретінде осындай қатынасы бар немесе болғанын;

3) директордың сыйақысынан басқа компаниядан қосымша сыйақы алғанын немесе алатынын, компанияның акциялар опционына немесе қызмет нәтижелерін ескере отырып төлем схемасына қатысатынын немесе компанияның зейнетақы схемасына қатысушы болып табылатынын;

4) Директорлар кеңесінде мүшелікке ие болуын немесе басқа компанияларға немесе органдарға қатысу арқылы басқа директорлармен байланысының болуын;

5) ірі акционер екенін;

6) Директорлар кеңесінде алғашқы тағайындалған кезден бастап тоғыз жылдан астам жұмыс істегенін назарға алу ұсынылады.

Осы немесе басқа да тиісті мән-жайлар қолданылып, соған қарамастан Директорлар кеңесі тәуелсіз директорды тәуелсіз деп санаса, онда нақты түсініктеме берілуге тиіс.

78. Тәуелсіз директорлар мүдделер қақтығысы болуы мүмкін мәселелерді (қаржылық және қаржылық емес есептілікті дайындау, оған қатысты мүдделілік бар мәмілелерді жасасу, атқарушы органның құрамына үміткерлерді жылжыту, атқарушы органның мүшелеріне сыйақы белгілеу) талқылауға белсенді түрде қатысуы қажет. Тәуелсіз директорларды Директорлар кеңесінің негізгі - Аудит, Тағайындау және сыйақы комитеттерінің төрағалары сайлайды.

Тәуелсіз директор тәуелсіздік мәртебесінің жоғалу мүмкіндігін қадағалап, мұндай жағдайлар болса, Директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлайды. Директорлар кеңесі мүшесінің тәуелсіздігіне әсер ететін
мән-жайлар болған жағдайда Директорлар кеңесінің төрағасы тиісті шешім қабылдау үшін осы ақпаратты акционерлердің назарына дереу жеткізеді.

Қор мен ұйымдар қызметтің үздіксіздігін және Директорлар кеңесі құрамының прогрессивті жаңаруын қолдау үшін Директорлар кеңесі мүшелерінің сабақтастығы жоспарларының болуын қамтамасыз етуі қажет.

79. Директорлар кеңесі Директорлар кеңесіне жаңадан сайланған мүшелер үшін лауазымға кіріспе бағдарламасын және Директорлар кеңесінің әрбір мүшесі үшін кәсіби даму бағдарламасын бекітеді. Корпоративтік хатшы осы бағдарламаның іске асырылуын қамтамасыз етеді.

Лауазымға кірісу процесінде Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің құқықтарымен және міндеттерімен, қызметтің негізгі аспектілерімен және қор мен ұйымның құжаттарымен, оның ішінде ең үлкен тәуекелдермен байланысты құжаттармен танысады.

80. Директорлар кеңесінің төрағасы Директорлар кеңесіне жалпы басшылық ету үшін жауап береді, Директорлар кеңесінің өздерінің негізгі функцияларын толық және тиімді іске асыруын, Директорлар кеңесі мүшелерінің, ірі акционерлер мен атқарушы органның арасында сындарлы диалогтың құрылуын қамтамасыз етеді.

Директорлар кеңесінің төрағасы ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына бейімделген, ішкі және сыртқы сын-тегеуріндерге уақтылы және тиісті кәсіби деңгейде ден қоя алатын кәсіпқойлардың бірыңғай командасын құруға ұмтылады.

Директорлар кеңесінің төрағасы рөлін орындау үшін кәсіби біліктілік пен тәжірибеден басқа көшбасшылық, ынталандыра білу, әртүрлі көзқарастар мен тәсілдерді түсіне білу, шиеленіскен жағдайларды шешу дағдылары сияқты арнайы дағдылардың болуы қажет.

81. Директорлар кеңесі төрағасының және ұйымның атқарушы органы басшысының рөлдері мен функциялары нақты бөлініп, Жарғыда бекітілген. Атқарушы органның басшысы Директорлар кеңесінің төрағасы болып сайланбайды.

Директорлар кеңесі төрағасының негізгі функциялары мыналарды қамтиды:

1) Директорлар кеңесінің отырыстарын жоспарлау және күн тәртібін қалыптастыру;

2) Директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдер қабылдауы үшін толық әрі өзекті ақпаратты уақтылы алуын қамтамасыз ету;

3) Директорлар кеңесінің назарын стратегиялық мәселелерді қарауға аударуды және Директорлар кеңесінің қарауына жататын ағымдағы (операциялық) сипаттағы мәселелерді азайтуды қамтамасыз ету;

4) күн тәртібіндегі мәселелерді талқылау, жан-жақты және терең қарау, ашық талқылауларды ынталандыру, келісілген шешімдерге қол жеткізу үшін жеткілікті уақыт бөлу арқылы Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің барынша нәтижелі болуын қамтамасыз ету;

5) негізгі стратегиялық шешімдерді қабылдау кезінде ірі акционерлермен консультацияларды ұйымдастыруды қамтитын акционерлермен тиісті дәрежедегі коммуникация мен өзара іс-қимылды құру;

6) Директорлар кеңесінің және акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) қабылдаған шешімдерінің тиісті дәрежеде орындалуына мониторинг пен қадағалауды қамтамасыз ету;

7) корпоративтік қақтығыстар туындаған жағдайда, оларды шешу және олардың ұйым қызметіне жағымсыз әсерін азайту жөнінде шаралар қабылдайды және мұндай жағдайды өз күшімен шешу мүмкіндігі болмаған жағдайда, ірі акционерлерді (жалғыз акционерді) уақтылы хабарландырады.

82. Директорлар кеңесінің төрағасы бір мезгілде қордың басқарма төрағасы бола алмайды.

Директорлар кеңесі қордың жарғысына сәйкес өз құзыреті шегінде қорға және ұйымдарға қатысты мәселелерді қарайды, сондай-ақ Үкімет құзыретінің барлық мәселелерін жалғыз акционер ретінде алдын ала қарайды.

Ұйымдардың Директорлар кеңесін ұйымдар акционерлерінің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) сайлайды.

83. Директорлар кеңесі мүшелерінің сыйақы деңгейі ұйымды табысты басқару үшін талап етілетін деңгейдегі Директорлар кеңесінің әрбір мүшесін тарту, ұстап қалу және ынталандыру үшін жеткілікті болады. Бұл ретте ұйым үшін осы адамның Директорлар кеңесінің құрамына қатысуынан күтілетін оң нәтиже назарға алынады. Ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті тәуелсіз директорлыққа кандидаттарға берілетін сыйақы мөлшері бойынша ұсыныстар енгізеді.

Ұйымның Директорлар кеңесінің мүшесіне сыйақы белгілеу қор әзірлейтін әдіснамаға сәйкес жүзеге асырылады.

Бұл ретте Директорлар кеңесінің құрамына осы адамның қатысуынан ұйым үшін күтілетін оң нәтиже назарға алынуы қажет. Бірнеше акционерлері бар ұйымдарда Директорлар кеңесі мүшелерінің тиісті сыйақы қағидалары қордың әдіснамасы негізінде әзірленеді және акционерлердің жалпы жиналысы бекітеді. Ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті тәуелсіз директорларға кандидаттардың сыйақы мөлшері бойынша ұсыныстар енгізеді.

Төрағаның және Директорлар кеңесінің барлық мүшелерінің сыйақы деңгейлері лауазым шеңберіндегі уақыт шығындары мен міндеттерді қамтиды.

Бір де бір адам өзінің сыйақысына байланысты шешімдер қабылдауға қатыспауға тиіс.

Сыйақы Директорлар кеңесі мүшесінің бүкіл Директорлар кеңесінің және ұйым қызметінің тиімділігін арттыруда күтілетін үлесін әділ көрсетуге тиіс. Сыйақы мөлшерін белгілеу кезінде Директорлар кеңесі мүшелерінің міндеттері, ұйым қызметінің ауқымы, даму жоспарында айқындалатын ұзақ мерзімді мақсаттар мен міндеттер, Директорлар кеңесі қарайтын мәселелердің күрделілігі, ұқсас компаниялардағы сыйақы деңгейі (бенчмаркинг, сыйақыларға шолу) назарға алынады.

84. Директорлар кеңесінің мүшелеріне, әдетте, белгіленген жылдық сыйақы, сондай-ақ Директорлар кеңесіне төрағалық еткені, Директорлар кеңесінің комитеттеріне қатысқаны және төрағалық еткені үшін қосымша сыйақы төленеді. Директорлар кеңесі мүшесінің сыйақысы ұйым қызметінің нәтижелеріне байланысты опциондарды немесе басқа элементтерді қамтымауға тиіс.

Ұйым акционерлерінің (жалғыз акционер) жалпы жиналысы ұйымның Директорлар кеңесінің мүшесіне (мүшелеріне) сыйақы мен шығыстардың өтемақысын төлеу мөлшері мен шарттарын айқындайды.

Қордың Директорлар кеңесінің мемлекеттік қызметшілер болып табылатын мүшелері Директорлар кеңесіне және оның комитеттеріне мүше болғаны үшін жеке сыйақы алмайды.

85. Мәселелерді неғұрлым терең және сапалы пысықтау үшін қордың Директорлар Кеңесі жанынан тұрақты жұмыс істейтін комитеттер құрылады: аудит, тағайындаулар мен сыйақылар, стратегиялар, мамандандырылған комитет. Өзге комитеттер қордың Директорлар кеңесінің қалауы бойынша құрылуы мүмкін. Стратегия жөніндегі комитет стратегиялық жоспарлау мәселелерін қарастырады, оның басшысы мемлекеттік жоспарлау жөніндегі орталық уәкілетті органның бірінші басшысы болып табылады.

Директорлар кеңесінің комитеттері Директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін мәселелерді жан-жақты және мұқият қарауға және аудит, тәуекелдерді басқару, қордың және ұйымдардың сатып алуды жүзеге асыру тәртібін тиісінше және тиімді қолдану, Директорлар кеңесі мен атқарушы органның мүшелерін тағайындау және оларға сыйақы беру, орнықты даму, оның ішінде өндірістік қауіпсіздік және қоршаған ортаны қорғау сияқты бағыттар бойынша қабылданатын шешімдердің сапасын арттыруға ықпал етеді. Комитеттердің болуы Директорлар кеңесінің мүшелерін Директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде қабылданған шешімдер үшін жауапкершіліктен босатпайды.

Комитеттер Директорлар кеңесінің отырысында қаралғанға дейін неғұрлым маңызды мәселелер шеңбері бойынша егжей-тегжейлі талдау жүргізу және ұсынымдар әзірлеу үшін құрылады. Комитеттер қарайтын мәселелер бойынша түпкілікті шешімді Директорлар кеңесі қабылдайды.

Директорлар кеңесі комитеттер құру туралы шешім қабылдайды, олардың дербес және сандық құрамдарын, төрағаларын, өкілеттік мерзімін, сондай-ақ функциялары мен жұмыс тәртібін айқындайды.

86. Комитеттердің құрамына қордың Директорлар кеңесінің мүшелері және нақты комитетте жұмыс істеу үшін қажетті кәсіби білімі бар сарапшылар кіреді.

87. Қордың мамандандырылған комитеті қор тобына кіретін ұйымдар қызметінің қор туралы Заңға сәйкес экономиканың немесе экономиканың жекелеген саласының дамуына әсерін кешенді және объективті талдауды жүзеге асырады. Мамандандырылған комитеттің тұрақты мүшесі-Қазақстан Республикасы Жоғары аудиторлық палатасының өкілі дауыс беру құқығы бар сарапшы болып табылады.

Қордың және ұйымдардың өздеріне бөлінген республикалық бюджет қаражатын, Қазақстан Республикасы Ұлттық қорының қаржы-экономикалық негіздемеге сәйкестігін пайдалануын бақылау, бюджеттік инвестициялардың тиімділігін бағалау Қазақстан Республикасының жоғары аудиторлық палатасының құзыретіне жатады.

Қордың Директорлар кеңесінің қалған комитеттерінің құрамында көпшілігі тәуелсіз директорлар болып табылады.

88. Комитеттер комитетте жұмыс істеу үшін қажетті кәсіби білімі, құзыреті мен дағдылары бар Директорлар кеңесінің мүшелерінен тұрады. Ықтимал мүдделер қақтығысының болуы комитеттер құрамын қалыптастыру кезінде ескерілуі керек. Комитет төрағалары кәсіби құзыреттерімен қатар ұйымдастырушылық және көшбасшылық қасиеттерге, комитет қызметін тиімді ұйымдастыру үшін жақсы коммуникативтік дағдыларға ие.

Директорлар кеңесінің жанынан комитеттер құрылады, олардың құзыретіне аудит, тәуекелдерді басқару, тағайындаулар мен сыйақылар жөніндегі мәселелерді қарау кіреді.

89. Операциялары авариялар мен технологиялық апаттар қаупімен байланысты ұйымдарда (мысалы, өнеркәсіптік компаниялар, авиа және теміржол тасымалы) өндірістік қауіпсіздік комитеттері құрылады. Инвестициялық шешімдер қабылдаудың тиімділігін арттыру мақсатында қаралуы Директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін ұйымның инвестициялық қызметіне байланысты мәселелерді Директорлар кеңесі жанындағы комитеттердің бірінің құзыретіне енгізу ұсынылады. Директорлар кеңесінің құрамына, мөлшеріне және ағымдағы міндеттеріне қарай Стратегия, инвестициялар және өзге де мәселелер жөніндегі комитеттер қызметінің өзге де бағыттары көзделген. Комитет құрамына кемінде 3 адам кіреді.

90. Аудит комитетінің құрамына тәуелсіз директорлар кіреді. Комитет білікті сарапшыны тартқан жағдайда, бұл адамның дауыс беру құқығы болмауы тиіс. Сарапшыны тарту туралы шешімді Аудит комитеті қабылдайды және оны тарту мәселесі жыл сайын қызметтің тиімділігі мен тәуелсіздігі тұрғысынан қаралуға тиіс.

Аудит комитеті мүшелерінің бухгалтерлік есеп және аудит, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау саласында терең білімі мен практикалық тәжірибесі болуға міндетті. Аудит комитетінің базалық функцияларына ішкі және сыртқы аудит, қаржылық есептілік, тәуекелдерді ішкі бақылау және басқару, Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі құжаттарды сақтау мәселелері және директорлар кеңесінің тапсырмасы бойынша өзге де мәселелер кіреді.

91. Тағайындау және сыйақы комитетінің құрамына объективті және тәуелсіз шешімдерді әзірлеу және мүдделі тұлғалардың (акционерлер өкілдерінің, атқарушы орган басшысының, қызметкерлердің және өзге де тұлғалардың) комитет мүшелерінің пайымдауларына ықпалын болдырмау мақсатында тәуелсіз директорлар қатарының көпшілігі кіреді.

Осы комитеттің мүшелері персоналды басқару және оның қызметін бағалау саласында, сондай-ақ корпоративтік басқару саласында терең білімі мен практикалық тәжірибесіне ие болуға міндетті.

Комитет төрағасы Директорлар кеңесінің төрағасы болып табылады.

Комитеттің базалық функцияларына мотивациялық ҚНК тағайындау, қою, қызметін бағалау, сыйақы беру және атқарушы орган басшысының және мүшелерінің сабақтастығын жоспарлау мәселелері, корпоративтік хатшыны тағайындау және сыйақы беру мәселелері, сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) осындай өкілеттіктерді берген жағдайларда Директорлар кеңесінің құрамына қатысты көрсетілген мәселелерді қарауға қатысу жатады. Бұл жағдайда Тағайындау және сыйақы комитетінің мүшелері мүдделер қақтығысы жағдайының туындауына жол бермейді және өз мақсатына және/немесе сыйақыға қатысты мәселелерді қарауға қатыспайды.

Тағайындау және сыйақы комитеті персоналдың сыйақы саясатын және онымен байланысты саясатты талдайды, сондай-ақ атқарушы директордың сыйақы саясатын айқындау кезінде оларды назарға ала отырып, ынталандыру және сыйақы шараларын келіседі.

92. Комитет отырыстарына тек комитет мүшелері қатысады. Басқа адамдардың қатысуына комитеттің шақыруы бойынша ғана жол беріледі. Қажет болған жағдайда комитеттер сарапшылар мен кеңесшілерді тартады.

93. Комитеттердің функциялары, өкілеттіктері, құрамы және қызметін ұйымдастыру процесі тиісті ережелерде регламенттелген және Директорлар кеңесі бекіткен. Комитеттер өз жұмыс жоспарын бекітеді (күнтізбелік жыл басталғанға дейін ұсынылады), ол қаралатын мәселелердің тізбесін және отырыстарды өткізу күндерін көрсете отырып, Директорлар кеңесінің жұмыс жоспарымен келісіледі.

94. Комитеттердің отырыстарын өткізу кезеңділігі жылына кемінде 4 отырысты құрайды. Комитеттердің отырыстары хаттаманы ресімдей отырып, күндізгі нысанда өткізіледі. Комитеттердің отырыстарын өткізуге қолайлы жағдайлар жасау және шығындарды қысқарту мақсатында комитет мүшелерінің техникалық байланыс құралдары арқылы қатысуына жол беріледі.

95. Комитет төрағалары комитеттің қызметі туралы есеп дайындайды және жеке отырыста Директорлар кеңесінің алдында бір жылдағы қызметінің қорытындылары туралы есеп береді. Директорлар кеңесінің төрағасы бір жыл ішінде комитеттерден өз қызметі туралы ақпарат беруді талап етуге құқылы.

96. Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу оның қызметінің барынша нәтижелілігіне ықпал етеді. Директорлар кеңесінің мүшелері өз міндеттерін орындау үшін толық, өзекті және уақтылы ақпаратқа қол жеткізе алады.

97. Директорлар кеңесі өз функцияларын тиімді орындау үшін тұрақты отырыстар өткізеді. Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу дауыс берудің күндізгі немесе сырттай нысаны арқылы жүзеге асырылады, бұл ретте сырттай дауыс беру нысаны бар отырыстардың саны барынша азайтылуға тиіс. Маңызды және стратегиялық сипаттағы мәселелер бойынша шешімдерді қарау және қабылдау Директорлар кеңесінің отырыстарында ғана дауыс берудің күндізгі нысанымен жүзеге асырылады.

98. Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын талқылау қорытындылары мен қабылданған шешімдерді толық көлемде көрсете отырып, корпоративтік хатшы тиісінше хаттама жүргізеді.

Директорлар Кеңесінің отырыстары күнтізбелік жыл басталғанға дейін бекітілетін, қаралатын мәселелердің тізбесін және күндерді көрсете отырып, отырыстарды өткізу графигін қамтитын жұмыс жоспарына сәйкес өткізіледі.

99. Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің ұсынылатын кезеңділігі жылына 8-ден 12-ге дейінгі отырысты құрайды. Мұқият және толыққанды талқылауды және уақтылы және сапалы шешімдер қабылдауды қамтамасыз ету үшін жыл бойы қарауға жоспарланған мәселелер санын біркелкі бөлу ұсынылады.

Директорлар кеңесі ұйымның құжаттарында белгіленген Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу жөніндегі рәсімдерді сақтауға тиіс.

100. Директорлар кеңесінің отырыстарына материалдар, егер жарғыда өзге мерзімдер белгіленбесе, алдын ала – кемінде күнтізбелік 7 күн бұрын, ал ұйымның жарғысында айқындалатын неғұрлым маңызды мәселелер бойынша – кемінде 15 жұмыс күні бұрын жіберіледі. Маңызды мәселелердің тізбесі даму жоспарынан, іс-шаралар жоспарынан, ҚНК атқарушы органның басшысы мен мүшелері үшін уәждемелік тиімділіктен, жылдық есептен және басқа заңды тұлғаларды құруға қатысудан тұрады, бірақ олармен шектелмейді.

Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіне материалдар мерзімдерін бұза отырып ұсынылған мәселелер енгізілмейді. Мерзімдері бұзылған мәселелер күн тәртібіне енгізілген жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасына осы қажеттіліктің толық негіздемесі беріледі.

101. Директорлар кеңесі толық, шынайы және сапалы ақпарат негізінде шешімдер қабылдайды. Директорлар кеңесінің тиімді және уақтылы шешімдер қабылдауы үшін мынадай факторлардың сақталуын қамтамасыз ету қажет:

1) Директорлар кеңесіне ұсынылатын материалдардың, ақпараттың, құжаттардың жоғары сапасы, оның ішінде қажет болған жағдайда ағылшын тіліне аудармасы;

2) қажет болған жағдайда сарапшылардың (ішкі және сыртқы) пікірін алу (сарапшыларды тарту қабылданған шешім үшін Директорлар кеңесінің жауапкершілігін алып тастамайтынын ескеру қажет);

3) Директорлар кеңесінің отырыстарында, әсіресе маңызды және күрделі мәселелер үшін талқылауға бөлінетін уақыт;

4) мәселелерді уақтылы қарау;

5) шешімдерде одан әрі іс-қимыл жоспары, мерзімдері және жауапты тұлғалар бекітіледі.

Директорлар кеңесі шешімдерінің сапасына мынадай факторлар теріс әсер етеді:

1) отырыста бір немесе бірнеше директордың үстемдігі, бұл басқа директорлардың талқылауларына толық қатысуды шектейді;

2) тәуекелдерге ресми көзқарас;

3) жеке мүдделерді қудалау және төмен этикалық стандарттар;

4) Директорлар кеңесінің отырысында нақты және белсенді талқылаусыз ресми шешімдер қабылдау;

5) ымырасыздық позициясы (икемділіктің болмауы) немесе дамуға деген ұмтылыстың болмауы (ағымдағы жағдайға қанағаттану);

6) әлсіз ұйымдастырушылық мәдениет;

7)ақпараттың және/немесе талдаудың болмауы.

Директорлар кеңесінің мүшелері шешім қабылдау үшін қажетті күн тәртібіндегі мәселелер бойынша қосымша ақпарат сұрай алады.

102. Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу дауыс берудің күндізгі немесе сырттай нысандары (сырттай дауыс беру нысанын таңдау себептерін негіздей отырып) арқылы жүзеге асырылады, сырттай дауыс беру нысаны бар отырыстардың саны барынша азайтылуға тиіс. Қызметтің стратегиялық мәселелері бойынша шешімдерді қарау және қабылдау Директорлар кеңесінің отырыстарында ғана дауыс берудің күндізгі нысанымен жүзеге асырылады.

Ерекше жағдайларда Директорлар кеңесі мен оның комитеттері отырысының екі нысаны да біріктірілуі мүмкін. Бұл Директорлар кеңесінің бір немесе бірнеше мүшелерінің Директорлар кеңесінің отырысына жеке қатысуға мүмкіндігі болмайтын жағдайға қатысты.

103. Директорлар кеңесінің отырысын өткізуге арналған Кворум оның мүшелері санының кемінде жартысын құрайды және қаралатын мәселелерді талқылауға және дауыс беруге қатысатын Директорлар кеңесінің мүшелерін ескере отырып, техникалық байланыс құралдарын (бейнеконференция сессиясы, телефон конференциясы және т.б. режимінде) пайдалана отырып не олардың жазбаша түрде білдірілген дауыстары болған кезде айқындалады.

Директорлар кеңесінің қарауына шығарылған мәселе бойынша мүдделілігі бар Директорлар кеңесінің мүшесі осы мәселе бойынша талқылауға және дауыс беруге қатыспайды, бұл туралы Директорлар кеңесі отырысының хаттамасына тиісті жазба жасалады.

104. Директорлар кеңесінің бұрынғы мүшелері ұйымның ішкі (қызметтік) ақпаратын жарияламау бойынша олардың Директорлар кеңесінің құрамындағы қызметі тоқтатылғаннан кейін ескіру мерзімі кемінде 5 жылды құрайды.

Директорлар кеңесіне бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізу ұсынылады. Шешімнің өзі де, оны қабылдау процесі де талдауға жатады. Директорлар кеңесі өз қызметін бағалауды жүргізген кезде бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізу ұсынылады.

105. Директорлар кеңесі, комитеттер және Директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның Директорлар кеңесі бекіткен құрылымдық процесс шеңберінде жыл сайынғы негізде бағаланады. Бұл процесс қордың әдіснамасына сәйкес келеді. Бұл ретте бағалау кемінде үш жылда бір рет тәуелсіз кәсіби ұйымды тарта отырып жүргізіледі. Бағалау әдістері өзін-өзі бағалау немесе бағалау сапасын жақсарту үшін тәуелсіз кеңесшіні тарту. Акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) немесе директорлар кеңесінің/байқау кеңесінің төрағасының келісімі бойынша бағалау үш жылда бір рет тәуелсіз кәсіби ұйымды тарта отырып жүргізілуі мүмкін.

Бағалау Директорлар кеңесінің және оның әрбір мүшесінің ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және тұрақты дамуына қосқан үлесін анықтауға, сондай-ақ бағыттарды анықтауға және жақсарту шараларын ұсынуға мүмкіндік беруі керек. Бағалау нәтижелері Директорлар кеңесі мүшелерін қайта сайлау немесе өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату кезінде назарға алынады.

106. Бағалау Директорлар кеңесі мен оның жеке мүшелерінің кәсібилігін арттырудың негізгі құралдарының бірі болып табылады. Бағалау тәуелсіз директорлар үшін де, акционерлердің өкілдері үшін де міндетті.

Бағалауды жүргізу жүйелілік, күрделілік, үздіксіздік, шынайылық, құпиялылық сияқты өлшемдерге сәйкес келуі керек.

Директорлар кеңесінің, оның комитеттері мен Директорлар кеңесі мүшелерінің қызметіне бағалау жүргізу процесі, мерзімдері мен тәртібі ұйымның ішкі құжаттарында нақты регламенттелген. Директорлар кеңесінің төрағасы мен мүшелері бағалау жүргізу бойынша оқытудан өтеді.

107. Бағалау мынадай мәселелерді қарауды қамтиды, бірақ мұнымен шектелмейді:

1) ұйым алдында тұрған міндеттер контекстінде Директорлар кеңесі құрамының оңтайлылығы (дағды, тәжірибе теңгерімі, құрамның әртүрлілігі, объективтілігі);

2) ұйым пайымын, стратегиясын, негізгі міндеттерін, проблемалары мен құндылықтарын түсіну анықтығы;

3) сабақтастық және даму жоспарлары;

4) бірыңғай орган ретінде Директорлар кеңесінің жұмыс істеуі, Директорлар кеңесінің және атқарушы орган басшысының рөлдері;

5) Директорлар кеңесінің, Директорлар кеңесінің ұйым органдарымен және лауазымды тұлғаларымен өзара іс-қимыл тиімділігі;

6) Директорлар кеңесі мүшелерінің әрқайсысының тиімділігі;

7) Директорлар кеңесі комитеттерінің қызмет тиімділігі және олардың Директорлар кеңесімен, атқарушы орган мүшелерімен өзара іс-қимылы;

8) Директорлар кеңесіне берілетін ақпараттар мен құжаттардың сапасы;

9) Директорлар кеңесіндегі, комитеттердегі талқылаулар сапасы;

10) корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігі;

11) процестер мен құзыретті түсінудегі анықтық;

12) тәуекелдерді анықтау және бағалау процесі;

13) акционерлермен және өзге де мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл.

108. Бағалауды Директорлар кеңесі міндетті түрде жыл сайынғы негізде жүргізеді. Бағалау әдістері өзін-өзі бағалау немесе бағалау сапасын жақсарту үшін тәуелсіз кеңесшіні тарту. Тәуелсіз сыртқы кеңесші кем дегенде үш жылда бір рет тартылады.

Директорлар кеңесін, оның комитеттерін және Директорлар кеңесінің мүшелерін бағалау, Директорлар кеңесінің мүшелеріне кері байланыс беру және жақсарту жөніндегі кейінгі шараларды әзірлеу Директорлар кеңесі төрағасының басшылығымен жүзеге асырылады. Бағалау нәтижелері Директорлар кеңесінің жеке отырысында талқыланады, оның нәтижелері бойынша Директорлар кеңесі үшін тұтастай және оның әрбір мүшесі үшін жеке даму бағдарламасы әзірленеді.

109. Директорлар кеңесінің төрағасы бағалау жүргізудің барлық процесіне және оның нәтижелері бойынша шаралар қабылдауға жауапты болады.

Бағалау процесіндегі негізгі рөлдер мыналарға бөлінеді:

1) Директорлар кеңесінің төрағасы бағалау процесін басқарады, Директорлар кеңесінің барлық құрамына және оның әрбір мүшесіне кері байланыс береді, бағалау нәтижелері туралы жалғыз акционерді (ірі акционерлерді) хабардар етеді және жақсарту жөніндегі шараларды талқылайды, сондай-ақ бағалау қорытындылары бойынша іс-қимыл жоспарының орындалуын бақылайды;

2) Тағайындау және сыйақы комитетінің төрағасы Директорлар кеңесі төрағасының бағалау процесін қамтамасыз етеді;

3) комитеттердің төрағалары өздері басқаратын комитеттер жұмысының тиімділігін бағалау процесін қамтамасыз етеді;

4) тәуелсіз консультант (тартылған жағдайда) модератор және әдіскер рөлін атқарады, бағалау процесін ұйымдастырады және үйлестіреді;

5) Директорлар кеңесінің мүшелері белсенді қатысуды, ашықтықты, адалдықты және қатысуды қамтамасыз етеді.

Бағалау нәтижелері Директорлар кеңесінің бүкіл құрамын немесе оның жекелеген мүшесін қайта сайлауға, Директорлар кеңесінің құрамын және Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы мөлшерін қайта қарауға негіз болады. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері қызметінің нәтижелерінде елеулі кемшіліктер болған жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасы ірі акционерлермен (жалғыз акционермен) консультациялар жүргізеді.

Директорлар кеңесі жыл сайынғы жылдық есепте директорлар кеңесін бағалау және нәтижелер бойынша қабылданған шаралар қалай жүргізілгенін көрсетеді. Тәуелсіз консультант тартылған жағдайда, оларға соңғы үш жыл ішінде қорға және ұйымдарға өзге де консультациялық қызметтер көрсетілгені көрсетіледі.

Жалғыз акционер Директорлар кеңесін өз бетінше немесе тәуелсіз кеңесшінің қатысуымен бағалай алады. Директорлар кеңесі өз бетінше жүргізген бағалау нәтижелері, ұйым қызметінің нәтижелері және өзге де факторлар назарға алынады.

110. Директорлар кеңесінің қызметін тиімді ұйымдастыру және Директорлар кеңесінің, атқарушы органның акционерлермен өзара іс-қимылы мақсатында Директорлар кеңесі корпоративтік хатшы тағайындайды.

Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындау және оның өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату туралы шешім қабылдайды, корпоративтік хатшының өкілеттік мерзімін, корпоративтік хатшыға қойылатын талаптарды, қызметтің функциялары мен тәртібін, лауазымдық жалақының мөлшері мен сыйақы шарттарын айқындайды, корпоративтік хатшының қызметін (хатшылығын) құру туралы шешім қабылдайды. корпоративтік хатшы қордың Директорлар кеңесіне есеп береді және қордың атқарушы органынан тәуелсіз. Корпоративтік хатшының негізгі міндеттеріне Директорлар кеңесі, жалғыз акционер тарапынан корпоративтік шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауға жәрдемдесу, Директорлар кеңесінің мүшелері үшін олардың қызметінің және осы кодекстің ережелерін қолданудың барлық мәселелері бойынша кеңесші рөлін орындау, сондай-ақ осы кодекстің іске асырылуына мониторинг жүргізу және қор мен ұйымдарда корпоративтік басқаруды жетілдіруге қатысу жатады. Корпоративтік хатшы сондай-ақ қордың жылдық есебінің құрамына енгізілетін осы кодекстің қағидаттары мен ережелерінің сақталуы туралы есепті дайындауды жүзеге асырады. Бұл есепте тиісті түсініктемелер келтіріле отырып, сақталмайтын кодекстің қағидаттары мен ережелерінің тізбесі қамтылады.

Акциялары бағалы қағаздар нарығында айналысқа түсетін компанияларда, сондай-ақ ұйымдарда корпоративтік хатшы тағайындалады. Корпоративтік хатшыны тағайындау Директорлар кеңесінің айрықша құзыретіне жатады. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік нысанында құрылған ұйымдарда корпоративтік хатшыны тағайындау туралы шешім байқау кеңесінің қалауы бойынша қабылданады.

111. Корпоративтік хатшының негізгі міндеті Директорлар кеңесі мен акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) тарапынан корпоративтік шешімдердің уақтылы және сапалы қабылдануын қамтамасыз ету, Директорлар кеңесінің, атқарушы органның акционерлермен (жалғыз акционермен) тиімді өзара іс-қимылын қамтамасыз ету болып табылады. Сонымен қатар корпоративтік хатшының функциялары корпоративтік басқарудың тиісті практикасын қадағалауды қамтиды.

Корпоративтік хатшының негізгі функциялары мыналарды қамтиды, бірақ олармен шектелмейді.

Директорлар кеңесінің қызметін қамтамасыз ету бөлігінде:

1) Директорлар кеңесінің төрағасына жұмыс жоспарын және отырыстардың күн тәртібін қалыптастыруда көмек көрсету;

2) Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізуді ұйымдастыру;

3) Директорлар кеңесі мүшелерінің күн тәртібіндегі және Директорлар кеңесінің құзыреті шеңберіндегі мәселелер бойынша шешімдер қабылдау үшін қажет өзекті және уақтылы ақпаратты алуын қамтамасыз ету;

4) Директорлар кеңесінің және комитеттерінің отырыстарына хаттама жасау, хаттамалардың, стенограммалардың, аудио-бейне жазбалардың, Директорлар кеңесі мен комитеттер отырыстарының материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;

5) Қазақстан Республикасының заңнамасы, Жарғы, осы кодекс, ішкі құжаттар мәселелері бойынша Директорлар кеңесінің мүшелеріне консультациялар беру, болып жатқан өзгерістерге мониторингіні жүзеге асырады және Директорлар кеңесінің мүшелерін уақтылы хабарлайды;

6) Директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелерінің лауазымға кірісуін ұйымдастыру;

7) Директорлар кеңесі мүшелерінің оқуын және сарапшылар тартуды ұйымдастыру;

8) Директорлар кеңесі мүшелерінің акционерлермен, атқарушы органмен өзара іс-қимылын ұйымдастыру.

Акционермен (жалғыз акционермен) өзара іс-қимылды қамтамасыз ету бөлігінде:

1) акционерлердің жалпы жиналысын өткізуді ұйымдастыру;

2) тиісті шешімдер қабылдау үшін акционерлердің жалпы жиналысының/жалғыз акционердің қарауына шығарылатын мәселелер бойынша материалдарды уақтылы жіберу;

3) акционерлердің жалпы жиналысына хаттама жасау, акционерлердің жалпы жиналысы отырыстарының (жалғыз акционер шешімдерінің) хаттамаларын, стенограммаларын, материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;

4) акционерлердің сұрауларына уақтылы негізде ақпарат беруге бақылауды қоса алғанда, ұйымның акционерлермен тиісті өзара іс-қимылды қамтамасыз ету.

Корпоративтік басқарудың тиісті практикасын енгізу бөлігінде:

1) осы кодекстің қағидаттары мен ережелерінің іске асырылуы мен сақталуын мониторингтеу ;

2) осы кодекстің қағидаттары мен ережелерін сақтау туралы есепті дайындау;

3) өздерінің функцияларын орындау шеңберінде заңнамада, Жарғыда және ұйымның басқа құжаттарында бекітілген корпоративтік басқару нормаларының бөлігінде бұзушылықтарды анықтау;

4) ұйымның корпоративтік басқару мәселелері бойынша акционерлерге, ұйымның лауазымды тұлғаларына, қызметкерлеріне консультация беру;

5) корпоративтік басқару саласындағы үздік әлемдік практикаға мониторинг жүргізу және ұйымда корпоративтік басқару практикасын жетілдіру жөнінде ұсыныстар енгізу.

Корпоративтік хатшыға өзге де міндеттерді жүктеу корпоративтік хатшының ағымдағы жүктемесін ескере отырып жүзеге асырылады. Жаңа міндеттерді жүктеу осы кодексте айтылған функцияларды сапасыз орындауға мүмкіндік бермеуі қажет. Жаңа функциялар өзге құрылымдық бөлімшелердің және лауазымды тұлғалардың функцияларын қайталамауы қажет. Қайталау болған жағдайда, мұндай функцияларды орындаушыны қайта қарау қажет.

112. Корпоративтік хатшының өз міндеттерін кәсіби орындау үшін білімге, тәжірибеге және біліктілікке, мінсіз іскерлік беделге және Директорлар кеңесі мен акционерлердің сеніміне ие болуы қажет. Ұйымның мөлшері мен оның қызмет ауқымына қарай корпоративтік хатшы қызметі құрылуы мүмкін.

113. Корпоративтік хатшы лауазымына кемінде 5 жылдық жұмыс тәжірибесі және корпоративтік басқару және корпоративтік құқық саласында практикалық білімі, жоғары заң немесе экономикалық білімі бар адам тағайындалады.

114. Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу тиімділігін арттыру мақсатында Директорлар кеңесінің мүшелеріне берілген материалдардың толықтығы және пайдалылығы мерзімді түрде талқылануы ұсынылады. Осы талқылаулардың қорытындылары корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігін бағалау үшін негіз болады.

115. Корпоративтік хатшыға қатысты ұйымда лауазымға кіріспе және сабақтастықты жоспарлау бағдарламасы әзірленеді. Корпоративтік хатшыны іздеу және тағайындау ұйымның ішкі құжаттарында бекітілген ашық және анық рәсімдер негізінде жүзеге асырылады.

116. Корпоративтік хатшы Директорлар кеңесі бекітетін ережелер негізінде өз қызметін жүзеге асырады, онда функциялары, құқықтары мен міндеттері, ұйымның органдарымен өзара іс-қимыл тәртібі, біліктілік талаптары мен басқа да ақпараттар көрсетіледі.

Ұйымның органдары арасында тиімді өзара іс-қимылды және ақпарат ағынын қамтамасыз ету мақсатында корпоративтік хатшы жемісті өзара
қарым-қатынас жасай алуы және қақтығысты жағдайларды шешу бойынша дағдыға ие болуы қажет. Мүдделер қақтығысына байланысты ахуал пайда болған жағдайда, корпоративтік хатшы осы ақпаратты Директорлар кеңесі төрағасының назарына жеткізуі қажет.

117. Корпоративтік хатшыға өз функцияларын орындау үшін мынадай:

1) ұйымның органдарынан, лауазымды тұлғалары мен қызметкерлерінен Директорлар кеңесінің отырыстарында және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналыстарында шешімдер қабылдау үшін қажетті құжаттар мен ақпаратты сұрату және алу;

2) Директорлар кеңесінің отырыстары және акционерлердің жалпы жиналыстарын ұйымдастыру, ұйымның лауазымды тұлғаларына қабылданған шешімдер туралы ақпарат жеткізу, сондай-ақ олардың орындалуын кейіннен бақылау бойынша шаралар қабылдау;

3) Директорлар кеңесінің төрағасымен және мүшелерімен, атқарушы органның бірінші басшысымен және мүшелерімен, ұйымның қызметкерлерімен, акционерлермен тікелей өзара іс-қимыл жасау өкілеттіктері берілуі қажет.

Ұйымның атқарушы органы корпоративтік хатшыға өзінің өкілеттіктерін орындау кезінде жан-жақты жәрдем көрсетеді.

118. Ұйымның бюджетіне Директорлар кеңесі мен корпоративтік хатшының қызметін қамтамасыз ету үшін шығыстардың баптары, оның ішінде жүктелген міндеттерді орындау шеңберінде отырыстар өткізілетін жерге шығуға, тұруға және өзге де сапарларға байланысты шығыстар енгізіледі. Директорлар кеңесінің мүшелерін оқытуға және дамытуға және Директорлар кеңесі мен оның комитеттерінің сыртқы консультанттар мен сарапшыларды тартуына қаражат көздеу ұсынылады. Директорлар кеңесі мен корпоративтік хатшының қызметін қамтамасыз ету үшін шығыстар бюджетін қалыптастыруды және оны ұйымның тиісті құрылымдық бөлімшесіне жіберуді корпоративтік хатшы жүзеге асырады.

Қордың және ұйымның корпоративтік хатшылары осы кодекстің ережелеріне және оларды қолдануға қатысты түсініктемелер береді.

119. Компанияларда алқалы атқарушы орган құрылады, қалған ұйымдарда, сондай-ақ компания – бірлескен кәсіпорын құрылған жағдайда акционерлердің (қатысушылардың) қалауы бойынша ол алқалы немесе жеке-дара болуы мүмкін. Атқарушы органның басшысы және мүшелері жоғары кәсіби және тұлғалық мінездемеге, сондай-ақ мінсіз іскерлік беделге ие болуға және жоғары әдеп стандарттарын ұстануға міндетті.

Атқарушы орган Директорлар кеңесіне есеп береді және ұйымның күнделікті қызметіне басшылықты жүзеге асырады, даму жоспарының,
іс-шаралар жоспарының және Директорлар кеңесі мен акционерлердің жалпы жиналысы қабылдаған шешімдердің іске асырылуы үшін жауапты болады.

120. Директорлар кеңесі атқарушы органның басшысы мен мүшелерін сайлайды, өкілеттіктер мерзімдерін, лауазымдық жалақы мөлшерін, оларға еңбекақы төлеу шарттарын айқындайды. Атқарушы органның құрамына кандидаттарды іздеу және іріктеу, олардың сыйақысын айқындау процесіндегі басты рөлді ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті атқарады.

Қор мен ұйымдардың алқалы атқарушы органдарындағы әйелдердің ұсынылатын саны алқалы атқарушы органдар мүшелерінің жалпы санының кемінде отыз пайызын құрайды.

121. Алқалы атқарушы органның құрамына сайлауға кандидаттар жөніндегі ұсыныстарды Директорлар кеңесі Тағайындау және сыйақы комитетінің қарауына атқарушы органның басшысы енгізеді. Директорлар кеңесі атқарушы органның басшысы атқарушы органдағы нақ сол бір бос орынға екінші рет ұсынған кандидатты қабылдамаған жағдайда осы бос орынға кандидат бойынша ұсыныс енгізу құқығы Директорлар кеңесіне өтеді.

122. Акцияларының (қатысу үлестерінің) 100 %-ы қорға тиесілі компанияларда атқарушы органның басшысы лауазымына кандидатура қор басқармасымен алдын ала келісіледі.

Директорлар кеңесі атқарушы орган басшысы мен мүшелерінің өкілеттіктерін кез келген уақытта тоқтата алады.

Ұйымның атқарушы органының басшысы мен мүшелерін үш жылға дейінгі мерзімге сайлау ұсынылады. Атқарушы органның басшысы мен мүшелерінің өкілеттік мерзімі жалпы атқарушы органның өкілеттік мерзіміне сәйкес келеді.

123. Компанияның бірінші басшысының лауазымына кандидатура Қазақстан Республикасы Премьер-Министрінің тағайындауы (сайлауы) үшін беріледі (ұсынылады), Қазақстан Республикасы Президентінің актісінде белгіленген тәртіпке сәйкес Әкімшілік Басшысымен келісіледі.

Атқарушы органның басшысын іздеу және сайлау тәртібі қордың ішкі құжаттарына сәйкес жүргізіледі.

124. Атқарушы органның басшысы мен мүшелерін Директорлар кеңесі бағалайды. Бағалаудың негізгі өлшемшарттары қойылған ҚНК-ге қол жеткізу болып табылады.

Атқарушы органның басшысы мен мүшелерінің уәжделген ҚНК-сін Директорлар кеңесі бекітеді.

Атқарушы орган мүшелерінің уәжделген ҚНК-сі бөлігіндегі ұсыныстарды Директорлар кеңесінің қарауына атқарушы органның басшысы енгізеді.

Бағалау нәтижелері сыйақының мөлшеріне, көтермелеуге, қайта сайлауға (тағайындауға) немесе өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтатуға әсер етеді.

125. Атқарушы орган бетпе-бет отырыстар өткізіп, даму жоспарын іске асыру мәселелерін, акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының, Директорлар кеңесінің шешімдерін және операциялық қызметті талқылайды. Өндірістік қауіпсіздік мәселелеріне ерекше назар аударылады. Атқарушы органның отырысын тұрақты негізде өткізу ұсынылады. Сырттай отырыстар өткізу жағдайлары шектеулі болуға және ұйымның құжаттарында айқындалуға тиіс.

126. Атқарушы орган күнтізбелік жыл басталғанға дейін мәселелердің тізбесі бар алдағы жылға арналған жұмыс жоспарын қалыптастыруы қажет. Атқарушы органның мүшелері қарауға материалдарды алдын ала алуы және олар тиісті дәрежеде сапалы болуы қажет. Стратегия және даму жоспарлары, инвестициялық жобалар, тәуекелдерді басқару сияқты маңызды және күрделі мәселелерді қарау кезінде бірнеше отырыстар өткізілуі мүмкін. Ұйым қызметінің ауқымын және ерекшелігін ескере отырып, осындай мәселелерді мұқият дайындау мақсатында ерекше міндеттерді шешумен жұмыс істейтін арнайы комитеттер, жобалау және/немесе жұмыс топтарын құру ұсынылады. Көрсетілген органдардың құқықтары, міндеттері, құзыреті және жауапкершілігі ұйымның ішкі құжаттарында бекітілуі қажет.

127. Әрбір мәселені қарау кезінде шешім қабылдауға/қабылдамауға байланысты тәуекелдерге және олардың ұйымның құнына және орнықты дамуына ықпалына жеке талқылау арналуы қажет.

Атқарушы органның бастамасы бойынша Директорлар кеңесінің және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының қарауына шығарылатын барлық мәселелер алдын ала қаралып, оны атқарушы орган мақұлдайды.

128. Атқарушы органның басшысы мен мүшелері еңбек ұжымымен кездесуі қажет, басқа өңірлерде топтың филиалдары мен ұйымдары болған жағдайда жылына кемінде бір рет осындай объектілерге баруы, кездесулер, бейнеконференциялар өткізуі қажет.

Атқарушы органның басшысы мен мүшелері жоғары әдеп мінез-құлық стандарттарын көрсетуі және ұйым қызметкерлеріне үлгі болуы қажет.

Атқарушы органның басшысы мен мүшелері мүдделер қақтығысы бар ахуалдың туындауына жол бермейді. Мүдделер қақтығысы туындаған жағдайда олар бұл туралы Директорлар кеңесіне не атқарушы органның басшысына алдын ала хабарлап, бұны жазбаша тіркейді және мәселе бойынша шешім қабылдауға қатыспайды.

129. Атқарушы органның мүшесі Директорлар кеңесінің мақұлдауымен ғана басқа ұйымдарда жұмыс істей алады. Атқарушы органның басшысында не атқарушы органның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адамда атқарушы орган басшысының не атқарушы органның, басқа заңды тұлғаның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адамның лауазымын атқаруға негіздемелер болмайды.

130. Ұйымда атқарушы органның сабақтастығын жоспарлау қамтамасыз етілуге тиіс. Атқарушы органның мүшелерін қайта сайлау тетігі мен мерзімдері қызметтің негізгі көрсеткіштері орындалмаған жағдайда лауазымнан мерзімінен бұрын босату мүмкіндігін көздей отырып, ұзақ мерзімді нәтижелерге қол жеткізуге оларды уәждеуге тиіс.

Атқарушы органның басшысы және/немесе құрамы ауысқан жағдайда атқарушы органның құрамында сабақтастық қағидатының сақталуын қамтамасыз ету ұсынылады, бұл ретте атқарушы органның жекелеген мүшелерін қайта сайлау туралы мәселе қаралған жағдайда жетекшілік ететін бағыттар бойынша олардың қызметінің нәтижелерін назарға алу ұсынылады. Директорлар кеңесінің төрағасы ауысқан жағдайда Директорлар кеңесінің құрамында сабақтастықты қамтамасыз ету ұсынылады.

131. Атқарушы орган оңтайлы ұйымдық құрылым жасауды қамтамасыз етуі қажет.

Ұйымдық құрылым мыналарға бағытталуы қажет:

1) шешімдерді қабылдау тиімділігі;

2) өнімділіктің ұлғаюы;

3) шешімдер қабылдаудың жеделдігі;

4) ұйымдық икемділік.

Ұйымның бос позицияларына үміткерлерді іріктеу ашық және айқын конкурстық рәсімдер негізінде жүзеге асырылуы қажет. Ұйымдарда кадрлық резерв қызметкерлерінің пулы бар, одан кейіннен орта және жоғары менеджменттің басшы лауазымдарына тағайындаулар жүргізілуі мүмкін. Қызметкерлер жыл сайынғы негізде бағалаудан өтеді.

132. Атқарушы орган мүшелерінің тарапынан Іскерлік әдеп кодексінің нормаларын бұзу жағдайларын атқарушы органның басшысы Директорлар кеңесінің назарына жеткізеді.

Атқарушы органның Іскерлік әдеп кодексінің нормаларын бұзуға жол берген мүшесі кез келген басқа ұйымның атқарушы органының мүшесі бола алмайды.

133. Корпоративтік шиеленістер туындаған жағдайда қатысушылар ұйымның және мүдделі тараптардың мүдделерін тиімді қорғауды қамтамасыз ету мақсатында оларды келіссөздер арқылы шешу жолдарын іздестіреді.

Корпоративтік шиеленістердің алдын алу және оларды реттеу жөніндегі жұмыстың тиімділігі, ең алдымен, осындай шиеленістерді барынша толық және жедел анықтауды, ұйымның барлық органдарының іс-қимылын нақты үйлестіруді болжайды.

Корпоративтік шиеленістерді корпоративтік хатшының жәрдем көрсетуімен ұйымның Директорлар кеңесінің төрағасы қарайды. Директорлар кеңесінің төрағасы корпоративтік шиеленіске тартылған жағдайда мұндай жағдайларды Тағайындау және сыйақы комитеті қарайды.

6-тарау. Тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау, аудит, комплаенс және омбудсмен

134. қорда және ұйымдарда қордың және ұйымдардың өздерінің стратегиялық және операциялық мақсаттарына қол жеткізуіне ақылға қонымды сенімділікті қамтамасыз етуге бағытталған және қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесі мен атқарушы органы құратын ұйымдастырушылық саясаттардың, рәсімдердің, мінез-құлық пен іс-қимыл нормаларының, басқару әдістері мен тетіктерінің жиынтығы болып табылатын тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың тиімді жұмыс істейтін жүйесі және қамтамасыз етуі үшін ұйымдары құрылуға тиіс:

1) ұйым құнының өсуі, рентабельділік және олармен бірге жүретін тәуекелдер арасындағы оңтайлы теңгерім;

2) қаржы-шаруашылық қызметінің тиімділігі және компанияның қаржылық тұрақтылығына қол жеткізу;

3) компания активтерінің сақталуы және ресурстарының тиімді пайдаланылуы;

4) қаржылық және басқарушылық есептіліктің толықтығы, сенімділігі және дұрыстығы;

5) Қазақстан Республикасы заңнамасының және ішкі құжаттардың талаптарын сақтау;

6) алаяқтықтың алдын алу және негізгі және қосалқы бизнес-процестердің жұмыс істеуін тиімді қолдауды қамтамасыз ету және қызмет нәтижелерін талдау үшін тиісті ішкі бақылау.

Директорлар кеңесі және атқарушы орган қорда және ұйымдарда тәуекелдерді тиісінше басқару мәдениетінің енгізілуін қамтамасыз етеді. қорда және ұйымдарда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін енгізудің және оның жұмыс істеуінің үздік практикаларға негізделген айқын нормативтік базасы болуға тиіс.

135. қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен олардың тәсілдерін осы жүйенің міндеттерін негізге ала отырып және озық жұмыс практикасы мен тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы қордың әдіснамасын ескере отырып айқындайды.

Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы компанияның үздік жұмыс практикаларына (COSO ішкі бақылау жүйесін құрудың интеграцияланған тұжырымдамасы, Трэдвэй (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) комиссиясының Демеушілік ұйымдар комитетінің "Ұйымның тәуекелдерін басқару. Интеграцияланған модель" (COSO) тұжырымдамасы, Халықаралық стандарт ИСО 31000 "Тәуекел менеджменті. Қағидаттар және басшы нұсқамалар", Халықаралық стандарт ИСО 31010 "Тәуекел менеджменті. Тәуекелдерді бағалау техникасы" халықаралық стандарты және басқалар) бейімделуін көрсететін тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдерін айқындайтын ішкі құжаттарды бекітуі қажет.

136. қорда және ұйымда тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру шешімдер қабылдаған кезде қызметкерлердің, менеджменттің, компания органдарының тәуекелдер деңгейінің пайымдылығы және қолайлылығының нақты түсінігін қамтамасыз етуге, тәуекелге жылдам ден қоюға, негізгі және көмекші бизнес процестерге және күн сайынғы операцияларға бақылауды жүзеге асыруға, сондай-ақ кез келген елеулі кемшіліктер мен жақсартуға арналған салалар туралы тиісті деңгейдегі басшылықты дереу хабардар етуді жүзеге асыруға қабілетті басқару жүйесін құруға бағытталған.

Тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдері мыналарды:

1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің мақсаттары мен міндеттерін айқындауды;

2) шешімдер қабылдаудың барлық деңгейлері қамтылған және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйелерін әзірлеу, бекіту, қолдану және бағалау процесінде тиісті деңгейдегі рөл ескерілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің ұйымдық құрылымын;

3) тәуекелдерді басқару процесін ұйымдастыруға қойылатын негізгі талаптарды (тәуекел-тәбетті айқындау тәсілдері, тәуекелдерді сәйкестендіру және бағалау тәртібі, ден қою әдістерін айқындау және мониторинг);

4) ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыруға және бақылау рәсімдерін өткізуге қойылатын талаптарды (ішкі бақылау жүйесінің түйінді салаларының және негізгі құрамдауыштарының сипаттамасы, ішкі бақылау саласындағы тиімділікті бағалау және есептілік тәртібі) көздейді.

Қордың және ұйымдардың ішкі құжаттарында компанияның, тексеру комиссиясының, ішкі аудит бөлімшесінің және компанияның өзге де бөлімшелерінің рөлі мен міндеттері, жауапкершілігі, сондай-ақ тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру және оның жұмыс істеуі шеңберінде олардың өзара іс-қимыл тәртібі формальдандырылуға тиіс.

Ұйымның Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ішкі құжаттарды бекіткен кезде қор қабылдаған тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау мәселелерін регламенттейтін нормативтік құжаттарды басшылыққа алады.

Қордың және холдингтік компаниялардың ішкі нормативтік құжаттарында шоғырландырылған негізде тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру және оның тиімді жұмыс істеуін қамтамасыз ету бойынша Директорлар кеңесінің және атқарушы органның жауапкершілігі бекітілуге тиіс.

137. қордың және ұйымдардың атқарушы органдары тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жүйесін құру және оның жұмыс істеуін қолдауды қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару процесі жоспарлау (даму жоспары және іс-шаралар жоспарлары, жылдық бюджет) және ұйым қызметінің нәтижелерін бағалау (басқару есептілігі) процестерімен интеграцияланған.

Қордың немесе ұйымның әрбір лауазымды адамы шешімдер қабылдау кезінде тәуекелдердің тиісінше қаралуын қамтамасыз етеді.

Қордың немесе ұйымның атқарушы органы тиісті біліктілігі және тәжірибесі бар қызметкерлердің тәуекелдерді басқару рәсімдерін енгізуін қамтамасыз етуге тиіс.

Атқарушы орган:

1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында Директорлар кеңесі бекіткен ішкі құжаттарды әзірлеуді және енгізуді қамтамасыз етеді;

2) оларға бекітілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау қағидаттары мен рәсімдерін практикалық тұрғыда іске асыру және үздіксіз жүзеге асыру арқылы тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін құруды және оның тиімді жұмыс істеуін қамтамасыз етеді;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру саласында Директорлар кеңесінің шешімдерін және Аудит комитетінің ұсынымдарын орындауға жауап береді;

4) ішкі құжаттардың талаптарына сәйкес тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің мониторингін жүзеге асырады;

5) бизнестің сыртқы және ішкі ортасындағы өзгерістерді ескере отырып, тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестері мен рәсімдерін жетілдіруді қамтамасыз етеді.

138. Ішкі бақылау қағидаттарын іске асыру және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін қамтамасыз ету мақсатында атқарушы орган төмен тұрған деңгейлердегі басшылар және/немесе құрылымдық бөлімшелердің басшылары/бизнес-процестердің иеленушілері арасында тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың нақты рәсімдері үшін өкілеттіктерді, міндеттерді және жауапкершілікті бөледі.

Құрылымдық бөлімшелердің басшылары/бизнес-процесс иеленушілері өздерінің функционалдық міндеттеріне сәйкес компания қызметінің функционалдық салаларында оларға тапсырылған тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін әзірлеу, құжаттандыру, енгізу, мониторингтеу және дамыту үшін жауапкершілікте болады.

Қорда және ұйымдарда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдық құрылымы (қызмет ауқымы мен ерекшелігіне қарай) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің жұмыс істеуіне жауапты құрылымдық бөлімшенің (құрылымдық бөлімшелердің) болуын көздеуге тиіс, олардың міндеттеріне:

1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестерін жалпы үйлестіру;

2) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында әдістемелік құжаттарды әзірлеу және тәуекелдерді сәйкестендіру, олардың құжаттамасын жасау, бақылау рәсімдерін енгізу, мониторингтеу және жетілдіру, тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарларын қалыптастыру процесінде
бизнес-процесс иеленушілеріне және жұмыскерлерге әдіснамалық қолдау көрсету;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында жұмыскерлерді оқытуды ұйымдастыру;

4) тәуекелдер бойынша жиынтық есептілікті қалыптастыру, тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ішкі құжаттарда көзделген мәселелер бойынша Директорлар кеңесіне және атқарушы органға ақпарат беру;

5) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерін жетілдіру жөніндегі іс-шараларды өткізу жатады.

139. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау функциясына жетекшілік ететін басшының тәуекел иесі болып табылмауы ұсынылады, бұл оның тәуелсіздігін және объективтілігін қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жөніндегі функцияларды экономикалық жоспарлауға, корпоративтік қаржыландыруға, қазынашылыққа, инвестициялық қызметке, ішкі аудитке байланысты функциялармен бірге қоса атқаруға тыйым салынады. Егер елеулі мүдделер қақтығысы туындамаса, басқа функциялармен бірге қоса атқаруға жол беріледі.

Қордың және ұйымдардың тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесі атқарушы орган жүргізетін, барлық бар тәуекелдерді сәйкестендіру, бағалау және мониторингтеу рәсімдерінің міндеттілігін, сондай-ақ стратегиялық мақсаттарға қол жеткізуге, операциялық міндеттерді іске асыруға және компанияның беделіне теріс әсер етуі мүмкін тәуекелдер деңгейін азайту бойынша уақтылы және барабар шаралар қабылдауды көздейтін тәуекел-менеджменттің жоғары мәдениетіне негізделуге тиіс.

140. Тәуекелдерді басқару жөніндегі рәсімдер жаңа тәуекелдерге жедел ден қоюды, оларды дәл сәйкестендіруді және тәуекел иелерін айқындауды қамтамасыз етуге міндетті. қордың және ұйымдардың бәсекелестік немесе экономикалық ортасында кез келген күтпеген өзгерістер болған жағдайда тәуекелдер карталарын және оның тәуекел-тәбетке сәйкестігін жедел қайта бағалау жүзеге асырылуға тиіс.

141. қор мен ұйымдарға тән тәуекелдерді тұтас және айқын түсіну үшін тәуекелдерді сәйкестендіру және оларды бағалау тұрақты негізде жүргізіледі, олар тәуекелдер тізілімінде/картасында, Директорлар кеңесі бекітетін тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарында (процестерді жақсарту, барынша азайту стратегиялары) көрсетіледі.

Жүзеге асырылатын тәуекелдерді бағалау тәуекелдердің бекітілген тәуекел-тәбетке сәйкестігін және қор мен ұйымның даму жоспарын іске асыруға ықпалын бағалауға мүмкіндік беретін өлшенетін көрсеткіштерге алып келеді.

142. қордың және ұйымның жұмыскерлері күн сайынғы негізде тәуекелдермен жұмыс істейді, оларды басқарады және өздерінің функционалдық міндеттері саласында олардың ықтимал әсеріне мониторинг жүргізеді.

143. Тәуекелдер туралы ақпарат басқару есептілігінің негізгі бөлігі болып табылады. Директорлар кеңесі және атқарушы орган негізгі тәуекелдер, компанияның стратегиясы мен бизнес жоспарына әсері жағынан оларды талдау туралы ақпаратты тұрақты түрде алып тұруы қажет.

Тәуекелдер бойынша тоқсан сайынғы шоғырландырылған есептерді бекіту Директорлар кеңесіне бекітілуі қажет.

144. қорда және ұйымдарда орнықты даму мыналарға интеграциялануы тиіс:

1) басқару жүйесіне (орнықты даму саласындағы басқару жүйесінде орнықты даму саласындағы қағидаттарды, стандарттар мен тиісті саясаттарды және жоспарларды іске асыру үшін әрбір органның және барлық жұмыскерлердің рөлдері, құзыреттері, жауапкершілігі нақты айқындалып, бекітілген);

2) Environmental, Social, and Corporate Governance (бұдан әрі – ESG) мақсаттарын интеграциялау арқылы даму жоспарына;

3) тәуекелдерді басқару жүйесіне (қор мен ұйымдар климаттың өзгеруіне байланысты экологиялық және климаттық тәуекелдерді басқару практикасын жетілдіреді);

4) инвестициялық шешімдер қабылдау процесіне (қор қызметінің нәтижелері мен инвестициялардың тиімділігіне әсер ету ықтималдығы жоғары инвестициялық тәуекелдер мен мүмкіндіктерді анықтау үшін маңызды ESG факторларын талдау практикасын және ESG тәуекелдерін бағалауды интеграциялау қажет);

5) басқару мен менеджмент органдарының сыйақы жүйесіне (қор мен ұйымдар ESG саласындағы мақсаттарды әзірлеп, жария түрде ашады, ESG нысаналы көрсеткіштері басшылар жұмысының тиімділігін бағалау үшін пайдаланылады);

6) жоспарлауды (ұзақ мерзімді, орта мерзімді (5 жылдық жоспар) және қысқа мерзімді (жылдық бюджет) кезеңдер) қоса алғанда, түйінді процестерге, есептілікке, адами ресурстарды басқаруға, операциялық қызмет пен басқаларға, сондай-ақ басқарудың барлық деңгейлерінде шешім қабылдау процестеріне;

7) маңызды және анық ақпарат беруді, екіжақты диалог мүмкіндігін, портфельдік компаниялардың қызметіне, шағым берудің икемді тетігін әзірлеуге байланысты экологиялық қауіптер мен тәуекелдер туралы хабардар болуды қамтамасыз етуді білдіретін мүдделі тараптармен тұрақты өзара іс-қимыл жүйесіне интеграциялануға тиіс.

Холдингтік компаниялардың өз тобы үшін мүдделі тараптардың шоғырландырылған картасы болады және осындай тараптармен өзара іс-қимылдың тиісті жоспарын жасайды.

Қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесі мен атқарушы органы орнықты даму саласында тиісті жүйені қалыптастыруды және оны енгізуді қамтамасыз етеді.

Қор мен ұйымдар халықаралық стандарттар мен үздік тәжірибелерді ескере отырып, орнықты даму саласындағы іс-шаралар жоспарларын әзірлейді.

Директорлар кеңесі орнықты даму саласындағы жүйені енгізуге стратегиялық басшылық пен бақылауды жүзеге асырады. Атқарушы орган тиісті жоспар қалыптастырады және оны Директорлар кеңесінің қарауына енгізеді.

145. Орнықты даму саласындағы мәселелерді мұқият дайындау мақсатында комитет құру немесе қордың Директорлар кеңесі жанындағы жұмыс істеп тұрған комитеттердің бірінің құзыретіне беру және ESG саласындағы мәселелерді ұйымдастыру ұсынылады.

Директорлар кеңесінің Аудит комитеті орнықты даму саласындағы тәуекелдерді, қаржылық емес ақпарат пен есептіліктің сапасын бақылауды жүзеге асырады.

Барлық деңгейдегі барлық қызметкерлер мен лауазымды тұлғалар орнықты дамуға үлес қосады, жеке мінез-құлық және тиісті саясат пен стандарттарды сақтау арқылы орнықты даму саласындағы қағидаттар мен іс-шараларды енгізеді.

Қор мен ұйымдар серіктестермен өзара қарым-қатынаста орнықты даму қағидаттарын қабылдау және сақтау жөнінде шаралар қабылдауы тиіс.

146. Қорда және ұйымдарда бақылау рәсімдерін мынадай үш негізгі сала бойынша әзірлеу, бекіту, формальдандыру және құжаттамасын жасау жүзеге асырылады: операциялық қызмет, қаржылық есептілікті дайындау және Қазақстан Республикасының заңнамасы мен ішкі құжаттардың талаптарын сақтау.

Бақылау рәсімдері компания мақсаттарының, міндеттерінің және жоспарларының орындалуына тиімді ішкі бақылауды қамтамасыз ету, стандартты емес операцияларды анықтау және жасау, сондай-ақ компанияның лауазымды тұлғалары мен қызметкерлері тарапынан тәуекелдердің және ықтимал заңсыз әрекеттердің алдын алу, шектеу және жою жөніндегі іс-шаралардың және іс-қимылдардың құжатты түрде тіркелген жүйесі болып табылады.

Бақылау рәсімдері барлық басқару жүйелерінде жүзеге асырылуы қажет және оны қор мен ұйымның барлық қызметкерлері мен органдары сақтауы тиіс.

Бақылау рәсімдері үш негізгі саланы қамтуы қажет: операциялық қызмет, қаржылық есептілікті дайындау, Қазақстан Республикасы заңнамасының және ішкі құжаттардың талаптарын сақтау және мыналарға бағытталуы қажет:

1) ықтимал тәуекелдердің туындау мүмкіндігін азайтуға;

2) қателіктердің туындауын болдырмауға және/немесе олар жасалғаннан кейін қателіктерді айқындауға;

3) қайталанатын және артық операцияларды анықтауға және жоюға;

4) кемшіліктерді және жақсарту салаларын анықтауға;

5) ішкі бақылау жүйесін одан әрі жетілдіруге бағытталуға тиіс.

147. Қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесіне тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың қолданыстағы жүйесі Директорлар кеңесі айқындаған қағидаттарға және оны ұйымдастыру тәсілдеріне сәйкестігіне және оның тиімді жұмыс істейтіндігіне көз жеткізу үшін тиісті шаралар қабылдау қажет. Тәуекелдер бойынша есептер Директорлар кеңесінің отырысына кемінде тоқсанына бір рет шығарылуға және тиісті түрде толық көлемде талқылануға тиіс.

148. Директорлар кеңесі Аудит комитетімен бірлесіп тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімділігіне бағалау жүргізуге жауапты болады, ішкі аудит бөлімшесі немесе сырттан келген сарапшы, Аудит комитеті және атқарушы орган жеткізген ақпарат пен кепілдіктерді тиісінше және мұқият талдағаннан кейін оның тиімділігі туралы өз пікірін қалыптастырады.

149. Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдастырылуы, жұмыс істеуі және оның тиімділігі мәселелерін тұрақты негізде қарап, қажет болған кезде оны жақсарту жөнінде ұсынымдар беріп отыруға тиіс.

Бақылау рәсімдерін енгізу процестік деңгей тәуекелдері мен бақылау рәсімдері көрсетілген бизнес-процестер бойынша блок-схемалар әзірлеуді/өзектендіруді, бизнес-процестер тәуекелдері мен бақылаудың матрицаларын әзірлеуді/өзектендіруді, бақылау рәсімдерін тестілеуді және олардың тиімділігін бағалауды, ішкі бақылау жүйесін одан әрі жетілдіру бойынша іс-шаралар жоспарын қалыптастыруды көздейді.

Бақылау рәсімдерін бекітуге жауапкершілік тәуекелдің сипатына және маңыздылығына қарай бекітіледі, оған қатысты тиісті бақылау рәсімдері белгіленеді.

150. Қорда және ұйымдарда Директорлар кеңесіне тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару жүйелерін жетілдіруге бағытталған тәуелсіз және объективті кепілдіктер мен консультациялар беру үшін Ішкі аудит қызметі (бұдан әрі – ІАҚ) құрылуға тиіс.

Қордың Директорлар кеңесі оның сандық құрамын, өкілеттік мерзімін айқындайды, оның басшысын тағайындайды, сондай-ақ оның өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтатады, оның жұмыс тәртібін, ІАҚ қызметкерлеріне еңбекақы төлеу мен сыйақы беру мөлшері мен шарттарын айқындайды.

ІАҚ тікелей қордың Директорлар кеңесіне бағынады және қордың атқарушы органынан тәуелсіз болып табылады.

ІАҚ негізгі міндеттері қордағы ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару жүйесінің сапасын бағалауды және Директорлар кеңесінің назарына осы жүйенің жеткіліктілігі мен тиімділігі туралы ақпаратты жеткізуді қамтиды. ІАҚ негізгі міндеті қор қызметінің нәтижелерін жақсартуға жәрдемдесу болып табылады.

151. Қорда басқарма нысанында алқалы атқарушы орган құрылады. Басқарма Директорлар кеңесіне есеп береді және өз қызметін қордың жарғысында айқындалған құзыреттер шегінде орындайды. Қордың Директорлар кеңесі қордың жалғыз акционері мен Директорлар кеңесінің шешімдерінің орындалуын қоса алғанда, қор басқармасы қызметінің тиімділігіне бақылауды жүзеге асырады.

Үкімет акционер ретінде қордың басқарма төрағасын тағайындайды және қызметінен мерзімінен бұрын босатады. Қордың Басқарма мүшелерін қордың Директорлар кеңесі сайлайды. Қор Басқармасының құрамына сайлауға кандидаттар бойынша ұсыныстарды қордың Директорлар кеңесінің қарауына қордың Басқарма төрағасы енгізеді.

152. Қордағы және ұйымдардағы ішкі аудит жеке құрылымдық бөлімше-ІАҚ құру арқылы жүзеге асырылады (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер нысанындағы ұйымдарда ішкі аудит функциялары Бақылау кеңесіне функционалдық есеп беретін Тексеру комиссиясына/тексерушіге жүктеледі; бұл ретте тексеру комиссиясының/тексерушінің мақсаттары, функциялары мен міндеттері, оның ұйым органдарымен өзара іс-қимыл жасау тәртібі осы кодексте ІАҚ-ға қатысты жазылған қағидаттарды ескере отырып, белгіленуі тиіс).

Компанияның ішкі құжатында ІАҚ туралы ереже, оның мақсаттары, өкілеттіктері және жауапкершілігі айқындалады және:

1) ішкі аудит саласындағы халықаралық институттар белгілеген қағидаттарға, ішкі аудиторлардың әдеп кодексіне және стандарттарына бейілділік;

2) компанияның ішкі аудитінің мәртебесі, мақсаттары, міндеттері және жауапкершілігі;

3) ішкі аудиттің мақсаттары мен міндеттеріне қол жеткізу және ІАҚ-ның өз функциялары мен міндеттерін тиімді орындауы үшін ІАҚ-ның тәуелсіздігін, объективтілігін және кәсіпқойлығын қамтамасыз ету шарттары;

4) ІАҚ басшысы мен жұмыскерлеріне қойылатын біліктілік талаптары, оның ішінде кәсіби білім мен дағдылар, жұмыс тәжірибесі, басшылық жұмыс тәжірибесі (басшылар үшін) бөлігіндегі талаптар, сондай-ақ халықаралық сертификаттармен расталған қосымша арнайы даярлық бөлігіндегі талаптар (ішкі аудиторларға тиісті кәсіби сертификаттар мен біліктіліктер алу арқылы өз кәсібилігін көрсету ұсынылады);

5) ішкі аудит қызметінің көлемі мен мазмұны;

6) тиісті тапсырмаларды орындаған кезде құжаттамаға, жұмыскерлерге және материалдық активтерге қол жеткізу құқығы;

7) ІАҚ-ның Директорлар кеңесімен және атқарушы органмен өзара іс-қимыл тәртібі және Аудит комитеті мен Директорлар кеңесіне есеп беру тәртібі бекітіледі.

153. Ішкі аудиттің тәуелсіздігін және объективтілігін қамтамасыз ету үшін ІАҚ Директорлар кеңесіне ұйымдық тұрғыдан бағынуға және функционалдық тұрғыдан есеп беруге тиіс, ол ІАҚ жоспарлары мен қызмет стратегиясын, ІАҚ бюджетін бекіту бойынша шешім қабылдайды, ІАҚ жұмыскерлерінің сандық құрамын, оларға еңбекақы төлеудің және сыйақы берудің мөлшері мен шарттарын айқындайды.

ІАҚ-ның Директорлар кеңесіне ұйымдық бағыныстылығы және функционалдық есеп беруі мыналарды:

1) Директорлар кеңесінің (Аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін) ІАҚ қызметінің мақсаттарын, міндеттерін, функциялары мен тәртібін регламенттейтін ішкі аудит саласындағы ережені және басқа да саясатты бекітуі;

2) Директорлар кеңесінің (Аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін) тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспарды бекітуі;

3) Директорлар кеңесіне (Аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін) жылдық аудиторлық жоспардың орындалуы туралы тоқсан сайынғы және жылдық есепті және ішкі аудиттің қызметі туралы өзге де ақпаратты беру;

4) Директорлар кеңесінің (Аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін) ішкі аудит бөлімшесінің басшысы мен қызметкерлерін тағайындау, қызметтен босату, сыйақы беру туралы шешімдерді бекітуі;

5) Директорлар кеңесінің (Аудит комитетің) ІАҚ өкілеттіктерінің елеулі шектеулерін немесе ішкі аудитті жүзеге асыруға теріс әсер етуі мүмкін өзге де шектеулерді қарауы.

154. ІАҚ өз қызметін Директорлар кеңесі бекіткен тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспардың негізінде жүзеге асырады. Аудиторлық есептердің нәтижелері және негізгі анықтаулар, аудиторлық ұсынымдардың орындалу мониторингі тоқсан сайын Директорлар кеңесінің қарауына шығарылады.

Директорлар кеңесі ІАҚ есептерін уақтылы қарауды, аудиторлық ұсынымдардың уақтылы орындалуын бақылауды қамтамасыз етеді.

155. ІАҚ басшысы ішкі аудит қызметінің барлық түрлерін қамтитын және ІАҚ қызметіне ішкі және сыртқы бағалауды міндетті түрде жүргізуді көздейтін кепілдік беру және сапаны арттыру бағдарламасын әзірлеп, қолдау көрсетеді.

Ұйымдардағы ІАҚ басшысы ішкі аудит саласындағы қордың корпоративтік стандарттары негізінде бөлімшенің қызметін реттейтін ішкі құжаттарды әзірлеуге және оларды Аудит комитеті мен Директорлар кеңесінің қарауын және бекітуін қамтамасыз етуге тиіс.

ІАҚ, оның басшысы мен жұмыскерлері қызметінің тиімділігін бағалауды Директорлар кеңесі ІАҚ есептерін қарау, жылдық аудиторлық жоспардың орындалу мерзімінің сақталуы және есептіліктің берілуі, есептердің ІАҚ стандарттарының және ішкі нормативтік құжаттарының талаптарына сәйкестігін бағалау негізінде жүзеге асырады.

Кепілдіктер және сапаны арттыру бағдарламасы ІАҚ қызметінің халықаралық ішкі аудит стандарттарына сәйкестігін бағалау мақсатында әзірленіп, іске асырылады. Осы бағдарламаның шеңберінде мерзімді ішкі және сыртқы бағалау жүргізу (стандарттарға, Ішкі аудиторлардың әдеп кодексіне сәйкестігіне), сондай-ақ ішкі аудиттің тиімділігі мен нәтижелілігін бағалау және қызметті жетілдіру үшін мүмкіндіктерді анықтау көзделеді.

156. Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес қорда және қор тобының барлық компанияларында комплаенс-қызметі әрекет етеді, оның міндеті компанияның маңызды комплаенс және сыбайлас жемқорлық тәуекелдері тиісінше басқарылатынына ақылға қонымды сенімділікті қамтамасыз ететін тиімді комплаенс жүйесін құру болып табылады.

Комплаенс-қызметі функциясы Қазақстан Республикасының сыбайлас жемқорлыққа қарсы заңнамасын сақтауды, комплаенс мәселелері бойынша саясат қабылдауды, сондай-ақ заңнамаға және үздік халықаралық практикаларға сәйкес ашықтық пен сенімділік қағидаттары негізінде ішкі корпоративтік мәдениетті қалыптастыруды қамтамасыз етуге арналған.

Компанияның Комплаенс-қызметінің қызметі компанияның ішкі құжаттарымен реттеледі.

Комплаенс-қызметі компанияны басқару жүйесінде тәуелсіздікке ие болуы керек. Компанияда комплаенс-қызметі компанияның Директорлар кеңесіне тікелей есеп береді. Тиімді жұмыс істеу үшін Комплаенс-қызметтің жеткілікті өкілеттіктері мен ресурстары болуы, сондай-ақ компанияның басқару органымен үнемі өзара іс-қимыл жасауы және оған мерзімді негізде есеп беруі тиіс. Атқарушы орган Комплаенс-қызметтің тәуелсіздігін қолдайды және міндеттерді орындауға кедергі келтірмейді.

Комплаенс-қызметтің басшысы тиісті тәжірибеге ие және жоғары буын басшысы болып табылады. Компаниядағы басқа лауазымды біріктіру бойынша мүдделер қақтығысын болдырмау қажет.

157. Қор іскерлік әдеп, омбудсмен қызметінің стандарттарын, болжанатын бұзушылықтар туралы хабарламаның тиімді жүйесін әзірлейді. Қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесі осы стандарттардың енгізілуін және олардың сақталуын қамтамасыз етеді.

158. Іскерлік әдеп қағидаттарын сақтау және қор мен ұйымдарда туындайтын әлеуметтік-еңбек дауларын оңтайлы реттеу мақсатында омбудсмен тағайындалады.

Омбудсмен лауазымына кандидат мінсіз іскерлік беделге, жоғары абыройға және әділ шешімдер қабылдау қабілетіне ие болуы тиіс.

Омбудсмен қордың Директорлар кеңесінің шешімімен тағайындалады және әрбір екі жыл сайын қайта сайлануға тиіс. Омбудсменнің рөлі өзіне жүгінген жұмыскерлерге, еңбек дауларына, жанжалдарға қатысушыларға консультация беру және оларға Қазақстан Республикасының заңнамасы нормаларының сақталуын (оның ішінде қажет болған кезде құпиялылықтың сақталуын) ескере отырып, өзара қолайлы, сындарлы және іске асырылатын шешім әзірлеуге жәрдем көрсету, жұмыскерлердің де, қор мен ұйымның да проблемалық әлеуметтік-еңбек мәселелерін шешуге, сондай-ақ қор мен ұйымдар жұмыскерлерінің іскерлік әдеп қағидаттарын сақтауына жәрдем көрсету болып табылады.

Омбудсмен өзі анықтаған, жүйелі сипатқа ие және тиісті шешімдер (кешенді шаралар) қабылдауды талап ететін проблемалық мәселелерді тиісті органдардың және қордың және/немесе ұйымдардың лауазымды адамдарының қарауына шығарады, оларды шешу үшін сындарлы ұсыныстар береді.

Омбудсмен жылына кемінде бір рет өзінің қызмет нәтижелерін бағалайтын қордың Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетіне және Аудит комитетіне жүргізілген жұмысының нәтижелері туралы есеп береді.

Қордың Директорлар кеңесі омбудсмен қызметінің нәтижелерін бағалайды және жұмыс істеп жүрген омбудсменнің өкілеттіктерін ұзарту немесе омбудсмен лауазымын атқарып отырған адамның өкілеттіктерін тоқтату туралы шешім қабылдау және жаңа омбудсменді сайлау арқылы омбудсменді қайта сайлайды.

Омбудсменнің жұмысты орындау орны, еңбек жағдайлары еңбекақы төлеу және сыйақы беру шарттары мәселелерін қоспағанда, қор басқармасының шешімімен айқындалады. Еңбекақы төлеу және сыйақы беру шарттарының мәселелері қордың Директорлар кеңесінің шешімімен бекітілетін ішкі нормативтік құжатпен айқындалады.

Қор мен ұйымдар жоғары әдеп стандарттарын ұстануға және қор мен ұйымдардың барлық жұмыскерлері мен әріптестерінің осы стандарттарды үнемі қолдануын қамтамасыз ету үшін қажетті рәсімдерді енгізуге міндетті.

Болжамды бұзушылықтар туралы хабарламалар тікелей ІАҚ немесе қордың немесе ұйымның Директорлар кеңесіне жіберілуі тиіс. Атқарушы орган және оның барлық құрылымдық бөлімшелері, қауіпсіздік қызметін қоса алғанда, ІАҚ-ның немесе Директорлар кеңесіне болжамды бұзушылықтар туралы хабарламалардың берілуіне кедергі келтірмеуге тиіс.

7-тарау. Қор қызметінің ашықтығы

159. Мүдделі тараптардың мүдделерін сақтау мақсатында қор мен ұйымдар қаржылық жағдайды, қызмет нәтижелерін, меншік құрылымын және басқаруды қоса алғанда, өз қызметінің барлық маңызды аспектілері туралы ақпаратты уақтылы және анық жария етеді.

160. Қор мен ұйымдар Қазақстан Республикасының заңнамасында және ішкі құжаттарда көзделген ақпаратты уақтылы ашып отырады. Ақпаратты ашудың жүйелі болуын қамтамасыз ету үшін қор мен ұйымдарда мүдделі тұлғаларға ашылатын ақпараттың тізбесін, ақпаратты ашу мерзімдерін, тәртібін, тәсілін, нысанын, функциялары мен міндеттерін көрсете отырып, жауапты лауазымды адамдар мен жұмыскерлерді, сондай-ақ ақпаратты ашу процестерін реттейтін басқа да ережелерді айқындайтын ішкі құжаттар бекітілуге тиіс. Қор мен ұйымдар ақпаратты қол жеткізу санатына жатқызу тәртібін, ақпаратты сақтау және пайдалану шарттарын, оның ішінде коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратқа еркін қол жеткізу құқығына ие адамдар тобын айқындайды және оның құпиялылығын қорғауға қатысты шаралар қабылдайды.

Қор мен ұйым Қазақстан Республикасының заңнамасына, осы кодекске және ішкі құжаттарға сәйкес мүдделі тараптар үшін өз қызметі туралы ақпаратты уақтылы ашады.

161. Акционерлерге (қатысушыларға) ашылатын ақпараттың тізбесі БҚН туралы Заңның 102-бабында, шаруашылық серіктестіктер, серіктестіктер туралы заңдарда, заңды тұлғаның құрылтай құжаттары мен ішкі құжаттарында және осы кодекстің "ашықтық" бөлімінде келтірілген.

Акционерлер (қатысушылар) және инвесторлар ұйымның қызметі туралы ақпаратты:

1) Директорлар кеңесінің есебін және аудиттелген жылдық қаржылық есептілікті қамтитын жылдық есепті (егер жылдық қаржылық есептілікке аудит жүргізу Қазақстан Республикасының заңнамасында және/немесе ұйымның ішкі құжаттарында көзделген болса, осы тармақтың аудиттелген есептілік бөлігіндегі нормалары қолданылады);

2) акционерлерге (қатысушыларға) және инвесторларға арналған ұйым қызметі туралы өзекті ақпаратты көрсететін бөлімді қамтитын ұйымның интернет-ресурсы;

3) БҚН туралы Заңның 102-бабының 2-тармағында көзделген ақпаратты қамтитын қаржылық есептілік депозитарийінің, қор биржасының интернет-ресурсында;

4) Қазақстан Республикасының заңнамасында, ұйымның құрылтай және ішкі құжаттарында белгіленген тәртіппен ұйымға сұрау салулар жіберу арқылы ақпарат пен құжаттарды алу мүмкіндігі;

5) ұйым тарататын пресс-релиздер мен өзге де ақпараттық материалдар;

6) ұйым өткізетін брифингтер;

7) ұйымның ішкі құжаттарына сәйкес өзге де тәсілдерді қамтиды.

162. Акционердің (қатысушының) талабы бойынша ұйым Қазақстан Республикасының заңнамасында және ұйымның ішкі құжаттарында айқындалатын қызметтік, коммерциялық немесе заңмен қорғалатын өзге де құпияны/ақпаратты ашу жөніндегі шектеулерді ескере отырып, Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген құжаттардың көшірмелерін ұсынады. Құжаттардың көшірмелерін ұсынғаны үшін ұйым алатын төлемді ұйым белгілейді және оларды дайындауға және қажет болған жағдайда акционерге (қатысушыға) жеткізуге арналған шығыстардың құнынан аспауға тиіс.

163. Акционер (қатысушы) ұйымға оның қызметі туралы жазбаша сұрау салулармен жүгіне алады және ұйымға сұрау салу келіп түскен күннен бастап күнтізбелік 30 (отыз) күн ішінде не Жарғыда, ұйымның ішкі құжаттарында көзделген өзге де мерзімде дәлелді жауаптар ала алады.

Акционердің (қатысушының) талабы бойынша ұйым Акционерлік қоғамдар туралы Заңның 80-бабында көзделген тәртіппен құжаттардың көшірмелерін ұсынады.

Коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратты қорғау мақсатында қор мен ұйымдар Қазақстан Республикасының заңнамасына және Жарғыға сәйкес ақпаратты қол жеткізу санаттарына жатқызу тәртібін, ақпаратты сақтау және пайдалану шарттарын айқындайды. Қор мен ұйымдар коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратқа еркін қол жеткізуге құқығы бар адамдар тобын айқындайды және оның құпиялылығын қорғауға шаралар қабылдайды. Коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратты заңсыз әдістермен алған, ашқан немесе пайдаланған адамдар келтірілген залалды өтеуге міндетті және Қазақстан Республикасының заңдарына сәйкес жауапты болады.

164. Акциялары қор биржасында тізімделген ұйымдарда акционерлермен және инвесторлармен байланыс бойынша құрылымдық бөлімше құру (немесе құрылымдық бөлімшеге функцияларды бекіту) ұсынылады, оның құзыретіне ұйымның интернет-ресурсында орналастырылатын ақпаратты жинау, талдау, дайындау кіреді. Осы бөлімшенің басшысы ретінде қаржы саласында практикалық тәжірибесі бар, ұйым жұмыс істейтін саланың ерекшеліктерін жақсы түсінетін адамды тағайындау ұсынылады.

Акциялары қор биржасында тізімделген ұйымдар акционерлерді де, эмитенттерді де акциялардың негізгі пакеттерін 3% - дан астамға сатып алу немесе иеліктен шығару кезінде хабардар етуге міндетті (хабарламаға жататын мүдделер акциялар мен ұқсас экономикалық әсері бар қаржы құралдарына тікелей және жанама иелік етуді қамтиды).

165. Сыртқы аудиторды таңдау конкурс негізінде жүзеге асырылады. Іріктеу процесінде Директорлар кеңесінің Аудит комитеті маңызды рөл атқарады. Тартылатын сыртқы аудитор қорға және ұйымға сыртқы аудитордың тәуелсіздігіне қауіп төндіруі мүмкін консультациялық қызметтер көрсетпейді, аудиторлық ұйымнан шығарылғаннан кейін екі жыл бұрын аудиторлық топтың бұрынғы мүшелерін басшылық лауазымдарға қабылдау жағдайлары қолданылмайды. қор мен ұйымдар тартылған сыртқы аудитор туралы толық ақпаратты ашады. Қорда және ұйымдарда сыртқы аудиторды таңдау және онымен өзара іс-қимыл жасау мәселелері регламенттелген.

Қор мен ұйымдар сыртқы аудитормен өзара қарым-қатынасты, оның ішінде сыртқы аудиторды таңдау процесін, конкурстық комиссияның өкілеттіктері мен функцияларын, аудиторлық ұйымның қаржылық есептілік аудитімен және өзге де ақпаратпен байланысты емес консультациялық қызметтер көрсету мәселелерін, аудиторлық ұйымдар мен аудиторлық ұйымның аға персоналын ротациялау мәселелерін, аудиторлық ұйымның бұрынғы қызметкерлерін жұмысқа қабылдау мәселелерін реттейтін құжаттарды бекітеді.

Егер аудиторлық ұйым қорға және ұйымға қатарынан 5 жылдан астам аудиторлық қызмет көрсеткен жағдайда, кемінде бес жылда бір рет қаржылық есептілік аудитіне жауапты әріптестер мен аға персоналды ротациялау жүзеге асырылуы қажет.

Директорлар кеңесінің, атқарушы органның, ІАҚ құрамына енгізу, аудиторлық ұйымнан шығарылғаннан кейін екі жыл бұрын аудиторлық ұйымның бұрынғы мүшелерін бас бухгалтер, қаржы директоры лауазымдарына қабылдау жағдайлары практикаға енгізілмеуге тиіс.

Аудиторлық ұйымның тәуелсіздік тәуекелдерін бағалау және қаржылық есептілікке және басқа ақпаратқа аудит жүргізудің ықтимал сапасын бағалау үшін аудиторлық ұйымға төленетін сыйақы туралы, оның ішінде қаржылық есептілік аудитіне және басқа ақпаратқа қатысы жоқ аудиторлық қызметтер мен қызметтер үшін бөлек ақпаратты ашу қажет. Ақпаратты іздеуді жеңілдету үшін ол интернет-ресурста және ұйымның жылдық есебінде ашылуы керек.

Ұйымның Директорлар кеңесінің Аудит комитеті үнемі (аудиторлық қорытынды берілгенге дейін кемінде үш рет) аудиторлық процесс шеңберінде сыртқы аудитормен кездесулер өткізеді.

Сыртқы аудитор аудит жөніндегі мәселелерді талқылау үшін Аудит комитетіне қол жеткізе алады. Аудит комитеті болмаған жағдайда, сыртқы аудитор Директорлар кеңесімен және оның төрағасымен тікелей өзара іс-қимыл жасайды.

Сыртқы аудитор Аудит комитетіне аудиттің барысы мен нәтижелері туралы ақпарат береді; тәуелсіздіктің сақталуын, ұйымда қаржылық мүдделердің жоқтығын, сыртқы аудитордың жалпы сыйақы сомасының қаржылық тәуелділігіне елеулі ықпалдың жоқтығын растайды.

166. Қор, компаниялар және акциялары немесе облигациялары қор биржасында саудаланатын ұйымдар жылдық есепті осы кодекстің ережелеріне және ақпаратты ашудың озық практикасына сәйкес дайындауға тиіс.

Жылдық есепті Директорлар кеңесі бекітеді.

Жылдық есеп мүдделі тараптар үшін негізгі ақпарат көздерінің бірі болып табылады. ол есеп жақсы құрылымдалған және қабылдау үшін қарауға ыңғайлы болады, сондай-ақ қазақ, орыс және ағылшын тілдерінде жарияланады.

Жылдық есеп акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жылдық жиналысын өткізгенге дейін әзірленуі және интернет-ресурста орналастырылуы қажет. Жылдық есепті бекітуді Директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі) жүзеге асырады.

Жылдық есептің мазмұнына қойылатын талаптар кем дегенде мынадай ақпараттың болуын болжайды:

1) Директорлар кеңесі (байқау кеңесі) төрағасының өтініші;

2) атқарушы орган басшысының өтініші;

3) қор немесе ұйым туралы ақпарат: жалпы мәліметтер; жарғылық капиталдың құрылымы туралы ақпарат, оның ішінде мынадай мәліметтер: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және номиналды құны, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасы, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың саны және номиналды құны, акционерлердің (қатысушылардың) құрамы және оларға тиесілі жай акциялардың (қатысу үлестерінің) саны мен үлесі, меншік құқықтарына иелік ету тәртібі; миссиясы; даму жоспары, оны іске асыру қорытындылары; нарықты шолу және нарықтағы жағдай;

4) есепті жылға қаржылық және операциялық қызмет қорытындылары: қойылған міндеттерге қатысты қызметті шолу және талдау; қызметтің операциялық және қаржылық көрсеткіштері; негізгі маңызды оқиғалар мен жетістіктер; маңызды мәмілелер туралы ақпарат; мемлекеттен алынатын/алынған кепілдіктерді және қор немесе ұйым өзіне қабылдаған мемлекет пен қоғам алдындағы кез келген міндеттемелерді (егер ҚЕХС сәйкес ашылмаса) қоса алғанда, кез келген қаржылық қолдау;

5) барлық деңгейдегі еншілес/тәуелді ұйымдарды, олардың қаржылық және өндірістік қызметін шолуды, негізгі қорытындыларын қоса алғанда, активтердің құрылымы;

6) болашақ кезеңдерге арналған мақсаттар мен жоспарлар;

7) негізгі тәуекел факторлары мен тәуекелдерді басқару жүйесі;

8) корпоративтік басқару: корпоративтік басқару құрылымы; акционерлердің (қатысушылардың) құрамы және иелік ету құрылымы; біліктілігін, іріктеу процесін қоса алғанда, Директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) құрамы, оның ішінде олардың тәуелсіздігін айқындау өлшемшарттары көрсетілген тәуелсіз директорлар туралы; Директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) және оның комитеттерінің қызметі туралы есеп; корпоративтік басқару практикасының осы кодекс қағидаттарына сәйкестігі туралы ақпарат, ал ол сәйкес болмаса, қағидаттардың әрқайсысын сақтамау себептері туралы түсіндірме; атқарушы органның құрамы; атқарушы органның қызметі туралы есеп; лауазымды адамдарға сыйақы беру саясаты;

9) орнықты даму (орнықты даму саласында жекелеген есеп дайындалған жағдайда осы есепке сілтеме беруге болады);

10) аудитордың қорытындысы және ескертпелері бар қаржылық есептілік;

11) талдамалық көрсеткіштер және жылдық есепке қосылатын деректер салыстырма талдауды және өткен кезеңге қатысты қол жеткізілген прогресті (регресті) көрсетеді (өткен жылдық есепте көрсетілген ұқсас көрсеткіштердің мәндерімен салыстыру) (көрсеткіштерді ұқсас салада әрекет ететін халықаралық деңгейдегі компаниялармен салыстыру мақсатында қызмет көрсеткіштерін жариялау ұсынылады, ол салалық бенчмаркинг-талдау жүргізуге мүмкіндік береді);

12) жетекші қор биржаларының талаптарына сәйкес ақпарат.

Холдингтік компанияда барлық топ бойынша шоғырландырылған негізде жылдық есепті дайындауға болады. Холдингтік компанияның ұйымы жеке жылдық есеп дайындау туралы шешім қабылдай алады.

167. Қор мен компаниялар қызметтік, коммерциялық және заңмен қорғалатын өзге де құпияны құрайтын ақпаратты қорғауды қамтамасыз етуді ескере отырып, мүдделі тараптар үшін өз қызметінің айқындылығы мен ашықтығын қамтамасыз ету мақсатында халықаралық танылған стандарттарға сәйкес дайындалған орнықты даму саласындағы есептілікті жыл сайын жариялайды. Орнықты даму саласындағы есептілікті Директорлар кеңесі бекітеді.

Мүдделі тараптармен кездесулер, бұқаралық ақпарат құралдарын пайдалану (жарияланымдар, сұхбаттар), интернет-ресурс, коммуникация құралдары арқылы кері байланыс беру, консультативтік комитеттер мен кеңестер, сұрауларға жауап беру және т.б. мүдделі тараптарға ақпаратты ашу әдістері болуы мүмкін.

Жария есеп беру ақпараттың уақтылығын, толықтығын, жүйелілігін, дәйектілігін, салыстырымдылығын, дұрыстығын қамтамасыз етуі тиіс, сондай-ақ кем дегенде соңғы 4 жылдағы деректер негізінде тәуекелдерді азайту және мүмкіндіктерді пайдалану тиімділігін бағалауға мүмкіндік беруі тиіс. Қор компаниялары жетекші климаттық бағдарламалар бойынша есеп беру практикасын дамытуы керек. Акциялары қор биржасында, сондай-ақ ESG рейтингтеріне қатысатын ұйымдарда есептілік көрсеткіштері 3-тараппен тәуелсіз куәландырудан (верификациядан) өтеді.

Қорда және ұйымдарда мүдделі тараптарға орнықты даму саласындағы ақпараттың ашылуына және оны интернет-ресурста өзекті күйде ұстауға бақылау жүзеге асырылады.

168. Интернет-ресурс жақсы құрылымдалған, навигация үшін қолайлы және мүдделі тұлғаларға қор мен ұйымдардың қызметін түсіну үшін қажетті ақпаратты қамтиды.

Қор мен ұйымдарда интернет-ресурста орналастырылған ақпараттың толықтығы мен өзектілігін, сондай-ақ интернет-ресурста орналастырылған мемлекеттік, орыс, ағылшын нұсқаларындағы осы ақпараттың сәйкестігін тұрақты негізде бақылау жүзеге асырылады. Осы мақсаттарда интернет-ресурстағы ақпараттың толықтығы мен өзектілігіне жауап беретін жауапты адамдар (құрылымдық бөлімше) бекітіледі.

Интернет-ресурста кем дегенде мынадай ақпарат болады:

1) миссиясы, негізгі міндеттері, мақсаттары және қызмет түрлері, меншікті капиталының мөлшері, активтерінің мөлшері, таза кірісі және персоналының саны туралы ақпаратты қоса алғанда, қор немесе ұйым туралы жалпы ақпарат;

2) даму жоспары туралы ақпарат (кемінде стратегиялық мақсаттар); қызметтің басым бағыттары;

3) органдардың, комитеттердің, корпоративтік хатшының қызметін реттейтін Жарғы және ішкі құжаттар;

4) әдеп қағидаттары туралы ақпарат;

5) тәуекелдерді басқару туралы ақпарат;

6) дивиденд саясаты;

7) Директорлар кеңесінің мүшелері туралы ақпарат, оның ішінде мынадай мәліметтер: Директорлар кеңесі мүшесінің (тәуелсіз директордың, акционер өкілінің) фотосуреті (Директорлар кеңесінің мүшесімен келісу бойынша), тегі, аты, әкесінің аты, туған күні, азаматтығы, мәртебесі, Директорлар кеңесі мүшесінің функцияларын көрсету, оның ішінде Директорлар кеңесінің комитеттеріне мүшелігі немесе Директорлар кеңесі төрағасының функцияларын орындау, білімі, оның ішінде негізгі және қосымша білімі (білім мекемесінің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесі, негізгі жұмыс орны және қазіргі уақытта басқа да атқарып отырған лауазымы, кәсіби біліктілігі, Директорлар кеңесіне алғашқы сайланған күні және жұмыс істеп тұрған Директорлар кеңесіне сайланған күні, үлестес компаниялардың тиесілі акцияларының саны және үлесі, тәуелсіз директорлардың өлшемшарттары;

8) басқарма мүшелері туралы ақпарат, оның ішінде мынадай мәліметтер: фотосуреті, тегі, аты, әкесінің аты, туған күні, азаматтығы, лауазымы және атқаратын функциялары, білімі, оның ішінде негізгі және қосымша білімі (білім мекемесінің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесі, кәсіби біліктілігі, қоса атқаратын лауазымдары, үлестес компаниялардың тиесілі акцияларының саны және үлесі;

9) қаржылық есептілік;

10) жылдық есептер;

11) сыртқы аудитор туралы ақпарат;

12) сатып алу қағидаларын, хабарландыруларын және оның қорытындыларын қоса алғанда, сатып алу қызметі туралы ақпарат;

13) жарғылық капитал құрылымы туралы ақпарат, оның ішінде мынадай мәліметтер: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және номиналды құны, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасы, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың саны және номиналды құны, акционерлердің (қатысушылардың) құрамы, оларға тиесілі жай акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және үлесі, меншік құқықтарына иелік ету тәртібі;

14) қызмет саласы қысқаша көрсетілген барлық деңгейлердегі үлестес компаниялар туралы ақпаратты қоса алғанда, активтердің құрылымы туралы ақпарат;

15) корпоративтік оқиғалардың жылдық күнтізбесі;

16) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің нысанасы, мәміленің бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, жасалуында мүдделілік бар мәмілелер туралы ақпарат;

17) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің нысанасы, мәміленің бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, ірі мәмілелер туралы ақпарат;

18) орнықты даму саласындағы қызмет туралы ақпарат;

19) бекітілген дивидендтердің мөлшері туралы ақпарат;

20) жаңалықтар және баспасөз релиздері.

Холдингтік компанияда оның тобының барлық ұйымдарына бір интернет-ресурстың болуына жол беріледі. Холдингтік компанияның ұйымы өзінің жеке интернет-ресурсының болуы туралы шешім қабылдай алады.