В соответствии с подпунктом 15) пункта 2 статьи 7 Закона Республики Казахстан "О Фонде национального благосостояния" Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
Сноска. Преамбула – в редакции постановления Правительства РК от 14.07.2023 № 590.1. Утвердить прилагаемый кодекс корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына".
2. Настоящее постановление вводится в действие со дня подписания.
Премьер-Министр | |
Республики Казахстан | С. Ахметов |
| Утвержден постановлением Правительства Республики Казахстан от 5 ноября 2012 года № 1403 |
Кодекс корпоративного управления акционерного общества
"Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына"
Сноска. Кодекс - в редакции постановления Правительства РК от 14.07.2023 № 590.
Содержание
Глава 1. Общие положения
Глава 2 Правительство как акционер фонда
Глава 3. Взаимодействие фонда и организаций. Роль фонда как национального управляющего холдинга
Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)
Глава 5 Эффективность Совета директоров и исполнительного органа
Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль, аудит, комплаенс и омбудсмен
Глава 7 Прозрачность деятельности фонда
Глава 1. Общие положения
1. Настоящий кодекс корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" (далее – кодекс) разработан в соответствии с законодательством Республики Казахстан, внутренними документами акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Казына" (далее – фонд), с учетом развивающейся в Казахстане и мире практики корпоративного управления. Положения настоящего кодекса применяются с учетом особенностей, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.
2. Целями настоящего кодекса являются совершенствование корпоративного управления в фонде и организациях, обеспечение прозрачности управления, подтверждение приверженности фонда и организаций следовать стандартам надлежащего корпоративного управления.
3. В настоящем кодексе используются следующие основные понятия:
1) акционер (участник) – лицо, являющееся собственником акции;
2) общее собрание акционеров (участников) – высший орган организации;
3) компании – национальные институты развития, национальные компании и другие юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат фонду на праве собственности или доверительного управления;
4) корпоративный конфликт – разногласия или спор между: акционерами и органами фонда или организации; органами фонда или организации; членами Совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем, руководителем комплаенс-службы, омбудсменом;
5) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность эмитента, затрагивающие интересы держателей ценных бумаг и инвесторов эмитента, определенные статьей 102 Закона Республики Казахстан "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон о РЦБ);
6) фонд – национальный управляющий холдинг;
7) ключевые показатели (индикаторы) деятельности (далее – КПД) – характеризующие уровень эффективности деятельности фонда или организации показатели, позволяющие оценить эффективность их деятельности в целом, а также руководящих работников фонда или организации (КПД имеют количественное значение, утверждаемое в составе плана мероприятий фонда или организации и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды);
8) должностное лицо фонда, организации – член Совета директоров, исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа;
9) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или испытывают влияние деятельности фонда и/или организации, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); это определение не распространяется на всех тех, кто знаком с фондом и организацией или выражает мнение о них; основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность фонда или организаций;
10) омбудсмен – лицо, назначаемое Советом директоров фонда, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников фонда и организаций, оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также соблюдении принципов деловой этики работниками фонда и организаций;
11) устойчивое развитие – это развитие, при котором фонд и организации управляют влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон;
12) независимый директор – член Совета директоров, который не является аффилированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций – аффилированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров, а также соответствует иным требованиям, установленным законами Республики Казахстан;
13) организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат фонду на праве собственности или доверительного управления;
14) холдинговая компания – компания, которой прямо или косвенно принадлежат акции (доли участия) в других организациях, имеющая возможность влиять на принимаемые данными организациями решения;
15) план мероприятий – документ, определяющий основные направления деятельности и ключевые показатели деятельности фонда или организации на пятилетний период, утверждаемый Советом директоров.
4. Сфера действия настоящего кодекса распространяется на фонд и организации, входящие в группу фонда. Для организаций, в которых имеются другие акционеры (участники), кодекс рекомендуется к утверждению на общем собрании акционеров (участников). Холдинговые компании обеспечивают внедрение настоящего кодекса в своей группе.
5. Организации следуют положениям настоящего кодекса в части, не противоречащей законам Республики Казахстан "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее – Закон о товариществах), "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах), "О Фонде национального благосостояния" (далее – Закон о фонде) и иным законам Республики Казахстан.
6. Фонд и организации соблюдают положения настоящего кодекса, в случае несоответствия указать в годовом отчете пояснения о причинах несоблюдения каждого из положений. Если несоответствие положениям кодекса имеет продолжительность более шести месяцев, организация уведомляет фонд и приводит соответствующее объяснение причин. Контроль за исполнением фондом и организациями настоящего кодекса возлагается на советы директоров фонда и организаций соответственно. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют советы директоров и исполнительный орган фонда и организаций по вопросам надлежащего соблюдения настоящего кодекса, а также на ежегодной основе готовят отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений. В последующем данный отчет выносится на рассмотрение соответствующих комитетов Совета директоров, утверждается Советом директоров и включается в состав годового отчета фонда или организации.
7. Документы и процессы фонда и организаций должны быть актуализированы в соответствии с положениями настоящего кодекса.
8. Случаи несоблюдения положений настоящего кодекса тщательно рассматриваются на заседаниях соответствующих комитетов и советов директоров с принятием соответствующих решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в фонде и организациях.
9. Нормы настоящего кодекса подлежат пересмотру с учетом изменения законодательства Республики Казахстан, казахстанской и международной практики, стандартов корпоративного управления.
Глава 2. Правительство как акционер фонда
10. Правительство Республики Казахстан – единственный акционер фонда (далее – Правительство) разграничивает свои полномочия как единственного акционера фонда и полномочия, связанные с государственным регулированием.
Правительство участвует в управлении фондом и организациями исключительно посредством реализации полномочий единственного акционера фонда, предусмотренных Законом о фонде и Уставом фонда, и представительства в Совете директоров фонда. Основные принципы и вопросы взаимодействия Правительства и фонда регламентированы в Соглашении о взаимодействии. В отношении Правительства как акционера применяются принципы главы 3. "Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)" настоящего кодекса в части, не противоречащей Закону о фонде.
11. Взаимоотношения (взаимодействие) между Правительством и фондом, организациями осуществляются через Совет директоров фонда в соответствии с принципами надлежащего корпоративного управления.
12. Правление фонда, председатель правления фонда, органы организаций полностью самостоятельны и независимы при принятии решений и осуществлении любых действий в пределах своей компетенции.
В случае вмешательства со стороны государственных органов в оперативную (текущую) деятельность организаций, не предусмотренную законами Республики Казахстан, организации незамедлительно информируют фонд о таком обстоятельстве.
Фонд периодически доводит такую информацию до сведения Совета директоров, который в случае необходимости, выносит на рассмотрение Правительства как единственного акционера предложения по недопущению таких случаев.
13. В случае установления в проектах государственных программных документов, планов мероприятий и нормативных правовых актов целевых показателей, мероприятий и/или иных положений, которые затрагивают деятельность фонда и/или организаций, то такие проекты направляются государственным органом-разработчиком для получения в сроки, предусмотренные Регламентом Правительства Республики Казахстан, письменной позиции фонда, которая прилагается к проекту при внесении в Правительство.
14. При создании Правительством (Премьер-Министром) или государственными органами консультативно-совещательных органов или рабочих групп по рассмотрению вопросов, касающихся деятельности фонда и/или организаций, представители фонда и/или организаций включаются в состав рабочей группы по согласованию с фондом.
15. Фонд раскрывает Правительству как акционеру и Совету директоров фонда всю необходимую информацию о деятельности фонда согласно законодательным актам Республики Казахстан, Уставу фонда, Соглашению о взаимодействии и обеспечивает прозрачность деятельности фонда и организаций.
В зависимости от вопроса Правительство заслушивает организации по вопросам их деятельности исключительно путем приглашения их представителей на Совет директоров фонда.
Правление фонда не реже одного раза в квартал отчитывается путем вынесения на рассмотрение Совета директоров консолидированных результатов деятельности фонда с организациями, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат фонду на праве собственности или доверительного управления. Перечень информации, представляемой Совету директоров фонда, регламентируется Соглашением о взаимодействии, Положением о Совете директоров фонда, внутренними документами фонда, а также решениями Совета директоров фонда.
Фонд предоставляет отчетность государственным органам в случае, если это прямо предусмотрено законами Республики Казахстан, актами Президента Республики Казахстан, Правительства и/или Правилами размещения отчетности, необходимой государственным органам, на интернет-ресурсе фонда, а также перечнем, формами и периодичностью размещения отчетности, утверждаемыми центральным уполномоченным органом по государственному планированию.
16. Инвестиционная деятельность фонда или организации осуществляется на рыночных принципах в соответствии с планом развития фонда или организации и направлена на прирост стоимости и оптимальную структуру активов.
17. Распределение чистого дохода в пользу Правительства как единственного акционера осуществляется в форме дивидендов на основе формализованной и прозрачной дивидендной политики.
18. Случаи реализации фондом или организацией низкорентабельных и социально значимых проектов должны раскрываться в годовом отчете фонда или организации с указанием источников финансирования таких проектов.
19. По решению единственного акционера и в определяемом им порядке фонд ежегодно выделяет некоммерческой организации в лице общественного фонда "Қазақстан халқына" средства в размере не менее семи процентов от чистого дохода фонда.
Глава 3. Взаимодействие фонда и организаций. Роль фонда как национального управляющего холдинга
20. Фонд как национальный управляющий холдинг выполняет в отношении своих компаний роль стратегического холдинга. В основу корпоративного управления входят эффективность, оперативность и прозрачность.
21. В фонде и компаниях должна быть выстроена оптимальная структура активов. Фонд и компании должны стремиться к максимальному упрощению структуры своих активов и их организационно-правовых форм.
Организации осуществляют свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности допускается при условии, что на данном рынке отсутствует конкуренция или участие фонда и организаций будет способствовать развитию малого и среднего бизнеса.
22. Система корпоративного управления фонда и организаций представляет собой совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью фонда и организаций, а также систему взаимоотношений между исполнительным органом, Советом директоров, акционерами и заинтересованными сторонами и направлена на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие. Совет директоров периодически рассматривает вопросы повышения эффективности указанной системы взаимоотношений. Компетенция органов и порядок принятия решений четко определены и закреплены в уставе.
Система корпоративного управления предусматривает взаимоотношения между:
1) акционерами (участниками);
2) Советом директоров (наблюдательным советом);
3) исполнительным органом;
4) заинтересованными сторонами;
5) иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом.
Система корпоративного управления должна обеспечивать, в том числе:
1) соблюдение иерархии порядка рассмотрения вопросов и принятия решений;
2) четкое разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками;
3) своевременное и качественное принятие решений органами фонда и организаций;
4) эффективность процессов в деятельности фонда и организаций;
5) соответствие законодательству, настоящему кодексу и внутренним документам фонда и организаций.
23. В фонде и организациях утверждены положения об органах и структурных подразделениях, а также должностные инструкции для соответствующих позиций. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления.
24. Фонд участвует в управлении компаниями посредством реализации функций акционера (участника), а также через Совет директоров в порядке, определенном уставами компаний и настоящим кодексом.
Советы директоров компаний обладают полной самостоятельностью в принятии решений в рамках своей компетенции, установленной уставом компаний.
Позиция фонда по отдельным вопросам доводится через представителей фонда в Совете директоров компании.
25. Фонд в соответствии с Законом о фонде формирует единую политику в отношении компаний, утверждает методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций. Такие направления включают вопросы управления человеческими ресурсами, информационными технологиями, инвестициями, инновациями, рисками, корпоративного управления, планирования, экономики и финансов и иные. Холдинговые компании могут утвердить единую политику для своей группы по направлениям, не покрытым корпоративными стандартами фонда, либо дополняющие/детализирующие политики и корпоративные стандарты фонда.
Решение о применении утвержденных фондом корпоративных стандартов в области внутреннего аудита и системы внутреннего контроля в организации принимается Советом директоров организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике деятельности организации.
26. Исполнительные органы фонда и компаний взаимодействуют в духе сотрудничества, чтобы обеспечить достаточную амбициозность и реалистичность планов развития компаний, направляемых для утверждения советам директоров компаний, а также их соответствие плану развития и плану мероприятий фонда.
Исполнительный орган фонда поддерживает постоянный диалог с исполнительным органом компании по вопросам стратегии и устойчивого развития. При этом фонд не допускает вмешательства в оперативную (текущую) деятельность компании, за которую ответственен исполнительный орган компании, за исключением случаев, когда существуют обстоятельства, влекущие неисполнение КПД, установленных в плане развития.
27. Рекомендуется обеспечить оптимальную структуру активов для организаций фонда. В холдинговой компании материнская компания может создаваться в форме акционерного общества. Остальные организации предпочтительно рекомендуется создавать в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью. В уже созданных в форме акционерного общества организациях рекомендуется рассмотреть возможность реорганизации в форму товарищества с ограниченной ответственностью с учетом экономических, правовых и иных аспектов и обеспечения интересов группы фонда.
Создание новых организаций в форме акционерного общества допускается в исключительных случаях, таких как планируемая в дальнейшем продажа акций организации на фондовом рынке.
При создании организации в форме товарищества с ограниченной ответственностью участники самостоятельно принимают решение о необходимости создания наблюдательных советов и целесообразности избрания в его состав независимых членов в зависимости от масштабов и специфики деятельности создаваемой организации.
Управление портфелем активов, включая определение доли участия при приобретении новых активов и/или продажи акций организаций, осуществляется в соответствии со стратегическими задачами, установленными в плане развития фонда и инвестиционной политике фонда, утвержденной Советом директоров фонда.
28. Распределение чистой прибыли и выплата дивидендов компаниями, более пятидесяти процентов акций (долей участия) которых принадлежат фонду на праве собственности или доверительного управления, осуществляются в соответствии с дивидендной политикой фонда.
С целью эффективного распределения полученной прибыли в организации определен ясный и прозрачный механизм определения размера и выплаты дивидендов.
29. Управление организациями осуществляется органами организаций в соответствии с компетенциями и порядком, определенными уставом организации. Данный принцип распространяется и на организации с несколькими акционерами (участниками).
30. Управление портфелем активов и пакетом акций (долей участия) в организациях фонда определяется в рамках плана развития фонда.
Вопросы, связанные с разработкой и реализацией плана развития, рассматриваются с периодичностью, определяемой Советом директоров, но не реже одного раза в год, исключительно на очных заседаниях Совета директоров. Совет директоров внедряет систему раннего выявления и своевременного реагирования на изменения конъюнктуры внутреннего и внешнего рынка, ситуации форс-мажора.
Органы, должностные лица и работники фонда и организаций действуют и принимают решения в соответствии с планом развития и уставом. План развития представляет собой долгосрочный документ, определяющий видение, миссию, цели, задачи, стратегические направления и ключевые показатели деятельности на десятилетний период.
31. План развития холдинговой компании должен содержать цели, задачи и направления развития организаций, входящих в ее группу. В организациях холдинговой группы, акции которых уже котируются на фондовых биржах, а также организациях холдинговой группы, созданных в форме совместных предприятий, принимаются индивидуальные планы развития. В указанных организациях при разработке плана развития следует руководствоваться положениями уставов организаций и проводить консультации с другими акционерами (участниками).
В рамках плана развития Советом директоров определяются долгосрочные цели, которые должны отвечать следующим критериям: быть конкретными, измеримыми, достижимыми, актуальными, с заданными сроками достижения. Оценка достижения стратегических целей определяется посредством долгосрочных КПД. Рекомендуется, чтобы отдельные направления деятельности (например, инвестиционная, инновационная, информационные технологии, управление человеческими ресурсами) были включены в план развития.
32. В процессе разработки и мониторинга реализации плана развития Совет директоров и исполнительный орган проводят стратегические сессии, в ходе которых обсуждаются основные направления деятельности, задачи, проблемные вопросы, риски, корректирующие меры.
При разработке плана развития проводятся консультации с ключевыми заинтересованными лицами, в частности, крупными акционерами, основными бизнес-партнерами, заинтересованными государственными органами.
План развития предусматривает цели, задачи и показатели в части устойчивого развития.
33. Фонд, организации и их должностные лица несут ответственность за рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие фонда и организаций, соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами.
Основным элементом оценки эффективности деятельности фонда и организаций, исполнительного органа является система КПД. Фонд через своих представителей в Совете директоров направляет компаниям свои ожидания по КПД. Перечень и целевые значения КПД компании утверждаются Советом директоров компании.
В целях достижения КПД компании разрабатывают соответствующие планы развития.
34. На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПД фонда и организаций по сравнению с утвержденным планом развития. Данная оценка влияет на вознаграждение руководителя и членов исполнительных органов, принимается во внимание при их переизбрании, а также является основанием для их отстранения от занимаемой должности досрочно.
В целях оценки достижения целей и задач, установленных в плане развития, компаниям устанавливаются КПД посредством следующих процессов:
1) фонд направляет своим представителям в советах директоров свои ожидания по целевым КПД компаний на планируемый период, которые выносятся ими на рассмотрение советов директоров компаний;
2) по итогам рассмотрения и обсуждения Советом директоров компании утверждаются перечень и целевые значения КПД, которые доводятся до исполнительного органа компании для разработки соответствующих планов развития;
3) в целях достижения одобренных КПД компанией разрабатывается план развития на пятилетний период в порядке, определенном соответствующими документами фонда;
4) проект плана развития компании после получения одобрения исполнительного органа компании вносится в информационную систему фонда по планированию, мониторингу и оценке деятельности и направляется на рассмотрение и утверждение Совета директоров компании;
5) план развития компании утверждается Советом директоров компании и утвержденный вариант плана развития также вносится в информационную систему фонда по планированию, мониторингу и оценке деятельности.
Корректировка планов развития компаний после их первоначального утверждения допускается в порядке, определенном соответствующими документами фонда. Проект плана развития компании и проект корректировки утвержденного плана развития компании фондом не согласовываются.
35. Исполнительный орган компании проводит мониторинг исполнения плана развития и КПД компании, результаты мониторинга и отчеты об исполнении плана развития вносятся в информационную систему фонда по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном соответствующими документами фонда.
36. Совет директоров холдинговой компании обеспечивает эффективность управления, рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие во всех юридических лицах, входящих в ее группу. Результатами эффективного управления в группе холдинговой компании являются повышение операционной эффективности, улучшение качества отчетности, улучшенные стандарты корпоративной культуры и этики, большая открытость и прозрачность, снижение рисков, надлежащая система внутреннего контроля.
Холдинговые компании внедряют, поддерживают в функционирующем состоянии и постоянно улучшают системы управления в своей группе.
Совет директоров холдинговой компании является органом, ответственным перед акционерами за эффективное управление и функционирование всей группы, и принимает решения, связанные с управлением группой.
37. Система корпоративного управления в холдинговой компании должна обеспечить:
1) наличие четкой системы управления в группе, разграниченных полномочий и процесса принятия решений, отсутствие дублирования функций и процессов;
2) единые стандарты, политики и процессы, в том числе в части определения единых подходов к планированию, мониторингу и контролю, оценке результативности и применению корректирующих действий;
3) доступ к качественной информации в отношении деятельности группы;
4) надлежащее управление рисками группы;
5) обеспечение соответствия требованиям, установленным законодательством Республики Казахстан и документами фонда и холдинговой компании;
6) координацию взаимодействия с заинтересованными сторонами.
38. Другие возможные механизмы управления группой холдинговой компании включают централизацию некоторых функций (планирование, казначейство, бухгалтерский учет, информационные технологии, правовое обеспечение, внутренний аудит и иное).
Холдинговая компания должна обеспечивать баланс между управлением, осуществляемым холдинговой компанией в группе, и предоставлением самостоятельности в принятии оперативных решений организациям для осуществления ими своей деятельности.
Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)
39. Соблюдение прав акционеров (участников) является ключевым условием для привлечения инвестиций в фонд и организации. Организация должна обеспечить реализацию прав акционеров (участников).
40. Права, обязанности и компетенция акционеров (участников) определяются согласно действующему законодательству, учредительным документам и закрепляются в них. Права акционеров (участников) включают, но не ограничиваются своевременным получением информации, достаточной для принятия решения, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, Уставом и внутренними документами организации в области раскрытия информации; участием на общем собрании акционеров (участников) и голосованием по вопросам своей компетенции; участием в определении количественного состава, срока полномочий Совета директоров (наблюдательного совета и исполнительного органа), избрании его членов и прекращении их полномочий, а также определении размера и условий выплаты вознаграждения; получением дивидендов в размерах и сроки, определяемые решением общего собрания акционеров (участников) на основе ясной и прозрачной дивидендной политики.
41. Акционер (участник) имеет возможность получить информацию об организации, необходимую для принятия соответствующего решения, с учетом требований конфиденциальности и раскрытия информации организации.
Раскрытие информации о деятельности организации должно содействовать принятию обоснованного решения об участии в уставном капитале организации со стороны инвесторов или выходе из состава акционеров (участников) организации.
42. Организация доводит до сведения своих акционеров (участников) информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы акционеров (участников), в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан, Уставом, а также другими внутренними документами организации. Порядок и каналы раскрытия информации акционерам (участникам) определены в информационной политике или ином документе, регламентирующем вопросы раскрытия информации об организации. Организации, акции которых котируются на фондовой бирже, дополнительно раскрывают информацию в соответствии с листинговыми правилами.
Организация должна раскрывать акционерам (участникам) и инвесторам информацию о любых формах и условиях сотрудничества, соглашениях, партнерстве с Правительством и государственными органами.
43. Акционеры (участники) реализуют свои права по участию в управлении организацией посредством участия на общих собраниях акционеров (участников). Общие собрания акционеров (участников) подразделяются на годовые и внеочередные.
В организациях с единственным акционером (участником) общее собрание акционеров (участников) не проводится. Решения по вопросам, отнесенным законодательством Республики Казахстан и Уставом организации к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде.
44. Акционер (участник) проводит заседания с Советом директоров и исполнительным органом (наблюдательным советом и/или исполнительным органом) (далее – заслушивание Совета директоров) для подведения итогов деятельности года и принятия решений по вопросам своей компетенции. Акционер (участник) также проводит в течение года регулярные встречи с председателем Совета директоров (наблюдательного совета и/или исполнительного органа) для обсуждения вопросов деятельности организации в рамках своей компетенции.
Дата и время проведения общего собрания акционеров (участников) устанавливаются таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать, либо все лица в отношении вопросов, требующих единогласного принятия решений.
45. Информация и материалы, предоставляемые акционерам (участникам) до проведения общего собрания акционеров (участников)/заслушивания Совета директоров, а также порядок ее предоставления обеспечивают максимально полное представление о сути обсуждаемых вопросов с исчерпывающим перечнем точно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение, рисках, сопряженных с принятием (непринятием) решения, получение ответов на интересующие вопросы и возможность принятия обоснованных решений по вопросам повестки дня.
Вопросы повестки дня максимально четкие и исключают возможность различного их толкования. Из повестки дня исключаются вопросы с формулировкой "разное", "иное", "другие" и т.п. На общем собрании акционеров (участников) организация должна предложить отдельное решение по каждому отдельному вопросу. Права акционеров в установленном порядке вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров (участников), а также требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (участников) легко реализуются при их четком обосновании.
46. В период подготовки к общему собранию акционеров (участников)/заслушиванию Совета директоров организации следует создать необходимые организационные и технические условия, обеспечивающие возможность акционерам (участникам) задавать вопросы по повестке дня и материалам. В организации закрепляются полномочия должностных лиц, корпоративного секретаря или лица, осуществляющего его функции, и работников организации по взаимодействию с акционерами (участниками) и инвесторами, а также порядок предоставления ответов на их запросы.
47. Корпоративный секретарь или лицо, осуществляющее его функции, осуществляют мониторинг поступающих вопросов от акционеров (участников) и предоставляют ответы в части процедуры проведения общего собрания акционеров (участников), разъясняют положения законодательства Республики Казахстан и документов организации в части порядка участия и голосования на общем собрании акционеров (участников), а также по другим вопросам, если такое определено во внутренних документах организации.
48. В организациях, акции которых котируются на фондовой бирже, рекомендуется создать специальные отделы по работе с инвесторами для поддержания связи с инвесторами, обеспечения своевременного и качественного предоставления ответов на вопросы акционеров.
49. В целях одновременного представления информации всем акционерам (участникам) о деятельности организации для обеспечения равного к ним отношения акционеры (участники) публикуют информацию на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности.
Требования по раскрытию информации не должны возлагать на организацию излишнее административное бремя или неоправданные расходы.
50. Соответствующие материалы по повестке дня общего собрания акционеров (участников) с учетом обеспечения защиты конфиденциальной информации рекомендуется размещать на интернет-ресурсе организации с указанием контактной информации лиц, ответственных за взаимодействие с акционерами (участниками) и инвесторами (телефон, адрес электронной почты).
Процесс голосования на общем собрании акционеров (участников) максимально простой и удобный для акционера (участника) с использованием всех возможных способов голосования с учетом положений Устава организации.
51. Порядок проведения общего собрания акционеров (участников) обеспечивает всем акционерам (участникам) равную возможность реализации прав на участие в общем собрании акционеров (участников). Акционер (участник) может голосовать на общем собрании акционеров (участников), проводимом в очном порядке, лично или без личного присутствия (по доверенности, выданной лично акционером (участником) своему представителю). Не требуется доверенность на участие в общем собрании акционеров (участников) и голосование по рассматриваемым вопросам для лица, имеющего в соответствии с законодательством Республики Казахстан или договором право действовать без доверенности от имени акционера или представлять его интересы.
52. В организации разрабатывается регламент работы общего собрания акционеров (участников), в котором определяется порядок проведения общего собрания акционеров (участников), предусматривающий возможность надлежащего обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, выступления должностных лиц и иные вопросы.
Значимость общего собрания акционеров (участников) организации предполагает обязательное участие (в случае приглашения) всех должностных лиц, участвующих в управлении организацией.
Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все акционеры (их представители) могли зарегистрироваться, при этом акционеры, не прошедшие регистрацию, не учитываются при определении кворума и не могут принимать участие в голосовании.
Процедура сбора и подсчета голосов максимально проста и прозрачна, акционеры должны быть уверены в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования. Организация должна обеспечить, чтобы голоса подавались и регистрировались должным образом.
53. Председатель общего собрания акционеров (участников) должен стремиться к тому, чтобы акционеры (участники) получили ответы на вопросы непосредственно в ходе заседания. В случае, если сложность вопросов не позволяет ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в кратчайшие сроки после завершения общего собрания акционеров (участников).
54. В случае приобретения акций (долей участия) в организациях институциональными инвесторами, в целях обеспечения стабильности и устойчивости организаций институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, должны раскрывать свою политику корпоративного управления и регламент осуществления ими инвестиционной деятельности, включая действующие процедуры принятия решений в компании инвестора.
Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, должны сообщать о том, каким образом они решают существенные конфликты интересов, которые могут повлиять на права собственности в отношении осуществленных ими инвестиций.
Под институциональным инвестором понимается юридическое лицо, привлекающее средства с целью осуществления инвестиций в соответствии с законодательством Республики Казахстан, к примеру, крупные финансовые организации, аккумулирующие свободные средства населения, компаний или предприятий для последующего инвестирования в различные финансовые инструменты (страховые и пенсионные фонды, инвестиционные компании).
55. В организациях определен прозрачный порядок избрания и установления вознаграждения Совета директоров (наблюдательного совета и/или исполнительного органа), утверждаемый общим собранием акционеров (единственным акционером)/участником (единственным участником).
56. Акционеры (участники) имеют доступ к информации касательно условий и порядка выплаты дивидендов, а также обеспечиваются достоверной информацией о финансовом положении организации при выплате дивидендов. В этих целях общим собранием акционеров (единственным акционером)/участников (единственным участником) утверждается дивидендная политика с обеспечением доступа для всех акционеров/участников. В холдинговой компании создается единая дивидендная политика для группы, разрабатываемая с учетом специфики наличия в структуре группы организаций с несколькими акционерами/участниками. В организациях с несколькими акционерами (участниками) принимается иная дивидендная политика, утверждаемая общим собранием акционеров (участников).
57. В случае наличия в организации нескольких акционеров (участников), включая миноритарных акционеров (участников), система корпоративного управления должна обеспечить справедливое отношение ко всем акционерам (участникам) и реализацию их прав, что должно быть закреплено в Уставе организации.
Обеспечение равного и справедливого отношения ко всем акционерам (участникам) влияет на репутацию организации, ее инвестиционную привлекательность и способствует росту стоимости организации.
Порядок и процедуры проведения общих собраний акционеров (участников) должны обеспечивать равное отношение ко всем акционерам (участникам). Корпоративные процедуры не должны необоснованно усложнять или обременять затратами процедуру голосования.
В случае наличия в организации акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) или который имеет право определять решения в силу заключенных соглашений с организацией и/или иными акционерами (участниками), перераспределение финансовых средств в пользу такого акционера (участника) должно осуществляться посредством дивидендных выплат. В случае наличия других механизмов перераспределения средств организации в пользу акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия), они закрепляются документами организации и раскрыты всем акционерам.
Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного органа
58. Совет директоров является органом управления, подотчетным общему собранию акционеров, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью исполнительного органа, а также внедрение всех положений настоящего кодекса.
Исполнительный орган подотчетен Совету директоров, осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации и обеспечивает ее соответствие плану развития, плану мероприятий и решениям, принятым общим собранием акционеров и Советом директоров.
Совет директоров и исполнительный орган взаимодействуют в духе сотрудничества, действуют в интересах организации и принимают решения на основе принципов устойчивого развития и справедливого отношения ко всем акционерам.
Совет директоров и исполнительный орган обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие фонда или организации.
59. Совет директоров наделен полномочиями, достаточными для управления организацией и контроля за деятельностью исполнительного органа, выполняет свои функции согласно Уставу и уделяет особое внимание следующим вопросам:
1) определение плана развития и интеграции ESG целей (направления и результаты);
2) постановка и мониторинг ключевых показателей деятельности плана мероприятий;
3) организация и надзор за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;
4) утверждение и мониторинг эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции Совета директоров;
5) избрание, вознаграждение, планирование преемственности и надзор за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;
6) корпоративное управление и этика;
7) соблюдение в организации положений настоящего кодекса и корпоративных стандартов фонда.
60. Члены Совета директоров надлежащим образом выполняют свои обязанности, обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Совет директоров организации подотчетен акционерам. Данная подотчетность реализуется через механизм общего собрания акционеров.
Члены Совета директоров выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:
1) действовать в пределах своих полномочий – члены Совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Уставе;
2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях Совета директоров, его комитетов и подготовки к ним – не допускается одновременное занятие членом Совета директоров должности члена Совета директоров более чем в четырех юридических лицах, одновременное занятие должности председателя Совета директоров допускается только в двух юридических лицах (занятие членом Совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения Совета директоров);
3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации – члены Совета директоров действуют в интересах организации, с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов Совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию организации и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является минимально необходимым, но не исчерпывающим);
4) поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены Совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким стандартам деловой этики и являются примером (образцом) для работников фонда и организации;
5) не допускать конфликта интересов – член Совета директоров не допускает возникновения ситуаций, при которых его личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена Совета директоров; в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально повлияют на беспристрастное принятие решений, члены Совета директоров заблаговременно уведомляют об этом председателя Совета директоров и не принимают участия в обсуждении и принятии таких решений; данное требование относится и к другим действиям члена Совета директоров, которые прямо или косвенно влияют на надлежащее исполнение обязанностей члена Совета директоров (например, участие члена Совета директоров в деятельности других юридических лиц, приобретение акций/долей участия и иного имущества у партнеров и конкурентов, доступ к информации и возможностям);
6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью – членам Совета директоров рекомендуется на постоянной основе повышать свои знания в части компетенций Совета директоров и выполнения своих обязанностей в Совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности организации; в целях понимания актуальных вопросов деятельности организации члены Совета директоров регулярно посещают ключевые объекты организации и проводят встречи с работниками.
61. Члены Совета директоров несут персональную ответственность за выполнение обязанностей члена Совета директоров, включая фидуциарные обязанности перед акционером (акционерами) и принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. При наличии разных мнений председатель Совета директоров обеспечивает рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами Совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам организации.
62. Совет директоров подотчетен акционерам за результаты деятельности организации. На ежегодном общем собрании акционеров (заслушивании) председатель Совета директоров предоставляет акционерам (участникам) отчет Совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности Совета директоров и его комитетов за отчетный период, меры, предпринятые Советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию организации, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация – отчет Совета директоров включается в состав годового отчета организации.
Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего кодекса перед акционерами.
Дополнительно крупные акционеры (единственный акционер) проводят заседания с председателем и членами Совета директоров для обсуждения вопросов плана развития, избрания первого руководителя исполнительного органа и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.
63. В Совете директоров и его комитетах соблюдается баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам.
64. В составе Совета директоров рекомендуется обеспечить достаточное разнообразие по личностным характеристикам, возрасту и гендерному составу для повышения долгосрочной стоимости в соответствии с принципами ESG.
Рекомендуемое количество женщин в составе Совета директоров организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов Совета директоров.
65. В состав Совета директоров входят независимые директора в количестве, достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе Совета директоров компании составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов Совета директоров.
66. Рекомендуется избрание Советом директоров старшего независимого директора из числа независимых директоров.
Ключевые функции старшего независимого директора включают:
1) выступление советником председателя Совета директоров и оказание ему поддержки в донесении определяемых им целей;
2) оценку деятельности председателя Совета директоров;
3) планирование преемственности председателя Совета директоров;
4) в случае возникновения разногласий между акционерами, исполнительным органом, председателем Совета директоров и другими директорами выступление посредником в разрешении разногласий.
67. Общее собрание акционеров избирает членов Совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов Совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимается их вклад в эффективность деятельности Совета директоров организации.
68. В компаниях, все голосующие акции которых принадлежат фонду, существуют следующие особенности в отношении процесса избрания членов Совета директоров:
1) председатель Совета директоров избирается решением единственного акционера;
2) процесс поиска и отбора кандидатов в состав Совета директоров осуществляется фондом совместно с председателем Совета директоров и председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании.
69. Срок полномочий членов Совета директоров совпадает со сроком полномочий всего Совета директоров и истекает на момент принятия общим собранием акционеров решения по избранию нового состава Совета директоров.
Члены Совета директоров избираются на срок до трех лет, в последующем при условии удовлетворительных результатов деятельности может быть переизбрание еще на срок до трех лет.
Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше шести лет подряд (например, два трехлетних срока) подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров.
Независимый директор не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок до девяти лет. Избрание независимого директора в Совет директоров должно происходить ежегодно с подробным разъяснением необходимости избрания данного члена Совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.
Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.
70. В состав Совета директоров должны входить лица, обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для выполнения Советом директоров своих функций и обеспечения роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации, а также имеющие безупречную деловую и личную репутацию.
71. При отборе кандидатов в состав Совета директоров во внимание принимаются:
1) опыт работы на руководящих должностях;
2) опыт работы в качестве члена Совета директоров;
3) стаж работы;
4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;
5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);
6) деловая репутация;
7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов в случае избрания в состав Совета директоров организации.
72. Численный состав Совета директоров устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, плана развития и финансовых возможностей. Количество членов Совета директоров должно позволять создавать необходимое количество комитетов. В компаниях численный состав Совета директоров составляет от 7 до 11 человек.
73. Состав Совета директоров сбалансирован, что означает сочетание членов Совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, руководителя исполнительного органа), обеспечивающее принятие решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения к акционерам.
Обеспечивается прозрачный процесс отбора членов Совета директоров с вовлечением Совета директоров фонда (в отношении советов директоров компаний) и организации. Поиск кандидатов и избрание проводятся по объективным критериям и с учетом необходимости разнообразия состава Совета директоров.
Процесс поиска и отбора проводится до истечения полного срока полномочий всего состава Совета директоров и полномочий индивидуальных членов.
74. Вопрос об избрании всего состава Совета директоров или отдельных членов может быть инициирован в установленном порядке крупным акционером (участником) или Комитетом по назначениям и вознаграждениям через Совет директоров организации.
Пример компетенций членов Совета директоров по направлениям и отраслям
Необходимые знания | Директор X | Директор Y | |
Стратегия | |||
Риски и аудит | |||
Юриспруденция | |||
Корпоративное управление | |||
Инвестиции | |||
Экономика и финансы | |||
Управление человеческими ресурсами | |||
Инновации | |||
Телекоммуникации | |||
Нефть и газ | |||
Энергетика | |||
Транспорт | |||
Горная металлургия | |||
Машиностроение | |||
Недвижимость |
75. В компаниях, в которых 100% акций принадлежит фонду, существует следующий процесс поиска и избрания члена Совета директоров:
1) фонд совместно с председателем Совета директоров компании, председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании проводит подготовку и планирование: анализ и определение набора необходимых компетенций и навыков в Совете директоров с учетом задач компании;
2) определяет канал поиска кандидатов — самостоятельно или с привлечением рекрутинговой организации;
3) осуществляет поиск кандидатов;
4) проводит отбор кандидатов: оценку, интервью и подготовку предложений по кандидатам (кандидаты в члены Совета директоров компаний обсуждаются как минимум с одним членом Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров фонда);
5) принятие решения единственным акционером;
6) публикация информации на интернет-ресурсе компании, пресс-релиз.
Холдинговые компании используют аналогичный процесс в своей группе.
В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов Совета директоров и председателя Совета директоров осуществляется в порядке, определенном Законом об акционерных обществах и Уставом организации.
В организациях рекомендуется создать Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации в определение состава, необходимых навыков и компетенций в Совет директоров и кандидатов в состав Совета директоров.
76. В состав Совета директоров избираются независимые директора. Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.
77. Рекомендуется принимать во внимание следующие обстоятельства, которые могут нанести ущерб независимости независимого директора:
1) является или был сотрудником компании или группы в течение последних трех лет;
2) имеет или имел в течение последних трех лет материальные деловые отношения с компанией напрямую либо в качестве партнера, акционера, директора или главного менеджера органа или поддерживает такие отношения с компанией;
3) получил или получает дополнительное вознаграждение от компании помимо вознаграждения директора, участвует в опционе на акции компании или в схеме оплаты с учетом результатов деятельности, или является участником пенсионной схемы компании;
4) обладает членством в советах директоров или имеет связи с другими директорами через участие в других компаниях или органах;
5) представляет крупного акционера;
6) проработал в совете директоров более девяти лет с момента их первого назначения.
В случае применимости этих или других соответствующих обстоятельств, и если совет директоров считает, что независимый директор является независимым, то предоставляется четкое объяснение.
78. Независимые директора должны активно участвовать в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав исполнительного органа, установление вознаграждения членам исполнительного органа). Независимые директора избираются председателями ключевых комитетов Совета директоров - по вопросам аудита, назначений и вознаграждений.
Независимый директор следит за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомляет председателя Совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена Совета директоров, председатель Совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения акционеров для принятия соответствующего решения.
Фонду и организациям необходимо обеспечить наличие планов преемственности членов Совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава Совета директоров.
79. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена Совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.
В процессе введения в должность члены Совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами фонда и организации, в том числе связанными с наибольшими рисками.
80. Председатель Совета директоров отвечает за общее руководство Советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию Советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами Совета директоров, крупными акционерами и исполнительным органом.
Председатель Совета директоров стремится к созданию единой команды профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.
Для выполнения роли председателя Совета директоров помимо профессиональной квалификации и опыта необходимо наличие специальных навыков, таких как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, иметь навыки разрешения конфликтных ситуаций.
81. Роли и функции председателя Совета директоров и руководителя исполнительного органа организации четко разделены и закреплены в Уставе. Руководитель исполнительного органа не избирается председателем Совета директоров.
Ключевые функции председателя Совета директоров включают:
1) планирование заседаний Совета директоров и формирование повестки;
2) обеспечение своевременного получения членами Совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;
3) обеспечение сосредоточения внимания Совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению Советом директоров;
4) обеспечение максимальной результативности проведения заседаний Совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;
5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с акционерами, включающее организацию консультаций с крупными акционерами при принятии ключевых стратегических решений;
6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера);
7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации их негативного влияния на деятельность организации и своевременное информирование крупных акционеров (единственного акционера) в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.
82. Председатель Совета директоров не может являться одновременно председателем правления фонда.
Совет директоров рассматривает вопросы в отношении фонда и организаций в пределах своей компетенции согласно Уставу фонда, а также предварительно рассматривает все вопросы компетенции Правительства как единственного акционера.
Советы директоров организаций избираются общим собранием акционеров (единственным акционером) организаций.
83. Уровень вознаграждения членов Совета директоров достаточный для привлечения, удержания и мотивирования каждого члена Совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления организацией. При этом принимается во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.
Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой фондом.
При этом принимается во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. В организациях с несколькими акционерами соответствующие правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии фонда и утверждаются общим собранием акционеров. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.
Уровни вознаграждения председателя и всех членов Совета директоров включают в себя затраты времени и обязанности в рамках должности.
Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.
Вознаграждение должно справедливо отражать ожидаемый вклад члена Совета директоров в повышение эффективности всего Совета директоров и деятельности организации. При установлении размера вознаграждения принимаются во внимание обязанности членов Совета директоров, масштабы деятельности организации, долгосрочные цели и задачи, определяемые планом развития, сложность вопросов, рассматриваемых Советом директоров, уровень вознаграждения в аналогичных компаниях (бенчмаркинг, обзор вознаграждений).
84. Членам Совета директоров, как правило, выплачиваются фиксированное годовое вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за председательство в Совете директоров, участие и председательство в комитетах Совета директоров. Вознаграждение члена Совета директоров не должно включать опционы или другие элементы, связанные с результатами деятельности организации.
Общее собрание акционеров (единственный акционер) организации определяет размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов члену (-ам) Совета директоров организации.
Члены Совета директоров фонда, являющиеся государственными служащими, не получают отдельного вознаграждения за членство в Совете директоров и его комитетах.
85. Для более углубленной и качественной проработки вопросов при Совете директоров фонда создаются постоянно действующие комитеты: по аудиту, назначениям и вознаграждениям, стратегии, Специализированный комитет. Иные комитеты могут быть созданы по усмотрению Совета директоров фонда. Комитет по стратегии рассматривает вопросы стратегического планирования, руководителем которого является первый руководитель центрального уполномоченного органа по государственному планированию.
Деятельность комитетов Совета директоров фонда способствует глубокому и тщательному рассмотрению вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров и повышению качества принимаемых решений, в особенности по таким направлениям как аудит, управление рисками, надлежащее и эффективное применение порядка осуществления закупок фондом и организациями, назначение и вознаграждение членов Совета директоров и исполнительного органа, устойчивое развитие, в том числе производственной безопасности и охраны окружающей среды. Наличие комитетов не освобождает членов Совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции Совета директоров.
Комитеты создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании Совета директоров. Окончательное решение по рассматриваемым комитетами вопросам принимается Советом директоров.
Совет директоров принимает решение о создании комитетов, определяет их персональный и численный составы, председателей, срок полномочий, а также функции и порядок работы.
86. В составы комитетов входят члены Совета директоров фонда и эксперты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.
87. Специализированный комитет фонда осуществляет комплексный и объективный анализ влияния деятельности организаций, входящих в группу фонда, на развитие экономики или отдельно взятой отрасли экономики в соответствии с Законом о фонде. Постоянным членом Специализированного комитета - экспертом с правом голоса является представитель Высшей аудиторской палаты Республики Казахстан.
Контроль за использованием фондом и организациями выделенных им средств республиканского бюджета, Национального фонда Республики Казахстан на соответствие финансово-экономическому обоснованию, оценка эффективности бюджетных инвестиций относятся к компетенции Высшей аудиторской палаты Республики Казахстан.
В составах остальных комитетов Совета директоров фонда большинство составляют независимые директора.
88. Комитеты состоят из числа членов Совета директоров, обладающих необходимыми профессиональными знаниями, компетенциями и навыками для работы в комитете. Наличие потенциальных конфликтов интересов должно приниматься во внимание при формировании составов комитетов. Председатели комитетов наряду с профессиональными компетенциями обладают организаторскими и лидерскими качествами, хорошими коммуникативными навыками для эффективной организации деятельности комитета.
При советах директоров создаются комитеты, в компетенцию которых входит рассмотрение вопросов по аудиту, управлению рисками, назначениям и вознаграждениям.
89. В организациях, операции которых связаны с риском аварий и технологических катастроф (к примеру, промышленные компании, авиа и железнодорожные перевозки), создаются комитеты по производственной безопасности. В целях повышения эффективности принятия инвестиционных решений рекомендуется включить в компетенцию одного из комитетов при Совете директоров вопросы, связанные с инвестиционной деятельностью организации, рассмотрение которых входит в компетенцию Совета директоров. В зависимости от состава, размера и текущих задач Совета директоров предусмотрены иные направления деятельности комитетов по вопросам стратегии, инвестиций и иным вопросам. Состав комитета включает не менее 3 человек.
90. В состав Комитета по аудиту входят независимые директора. В случае привлечения Комитетом квалифицированного эксперта, данное лицо не должно иметь права голоса. Решение о привлечении эксперта принимается Комитетом по аудиту, и вопрос его привлечения должен ежегодно рассматриваться на предмет эффективности деятельности и независимости.
Члены Комитета по аудиту обязаны обладать глубокими знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля. Базовые функции Комитета по аудиту включают вопросы внутреннего и внешнего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и иные вопросы по поручению Совета директоров.
91. В состав Комитета по назначениям и вознаграждениям входит большинство из числа независимых директоров в целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных лиц (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов комитета.
Члены данного комитета обязаны обладать глубокими знаниями и практическим опытом в области управления персоналом и оценки его деятельности, а также в сфере корпоративного управления.
Председателем комитета является председатель Совета директоров.
Базовые функции комитета включают вопросы назначения, постановки мотивационных КПД, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности руководителя и членов исполнительного органа, вопросы назначения и вознаграждения корпоративного секретаря, а также участия в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого Совета директоров, в случаях предоставления таких полномочий общим собранием акционеров (единственным акционером). В этом случае члены Комитета по назначениям и вознаграждениям не допускают возникновения ситуации с конфликтом интересов и не принимают участия при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.
Комитет по назначениям и вознаграждениям анализирует политику вознаграждения персонала и связанные с ней политики, а также согласовывает меры стимулирования и вознаграждения, принимая их во внимание при определении политики вознаграждения исполнительного директора.
92. На заседаниях комитетов присутствуют только члены комитетов. Присутствие остальных лиц допускается только по приглашению комитета. При необходимости комитеты привлекают экспертов и консультантов.
93. Функции, полномочия, состав и процесс организации деятельности комитетов регламентированы в соответствующих положениях и утверждены Советом директоров. Комитеты утверждают план своей работы (рекомендуется до начала календарного года), который согласовывается с планом работы Совета директоров, с указанием перечня рассматриваемых вопросов и дат проведения заседаний.
94. Периодичность проведения заседаний комитетов составляет не менее 4-х заседаний в год. Заседания комитетов проводятся в очной форме с оформлением протокола. В целях создания благоприятных условий и сокращения затрат на проведение заседаний комитетов допускается участие членов комитетов посредством технических средств связи.
95. Председатели комитетов готовят отчет о деятельности комитета и на отдельном заседании отчитываются перед Советом директоров об итогах деятельности за год. Председатель Совета директоров имеет право в течение года потребовать у комитетов предоставить информацию о своей деятельности.
96. Подготовка и проведение заседаний Совета директоров способствуют максимальной результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей члены Совета директоров имеют доступ к полной, актуальной и своевременной информации.
97. Совет директоров проводит регулярные заседания для эффективного выполнения своих функций. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по вопросам важного и стратегического характера осуществляются только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования.
98. Заседания Совета директоров и его комитетов надлежащим образом протоколируются корпоративным секретарем с указанием в полном объеме итогов обсуждений и принятых решений.
Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний с указанием дат.
99. Рекомендуемая периодичность проведения заседаний Совета директоров составляет от 8 до 12 заседаний в год. Рекомендуется равномерное распределение количества вопросов, планируемых к рассмотрению в течение года, для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений.
Совет директоров должен соблюдать установленные документами организации процедуры по подготовке и проведению заседаний Совета директоров.
100. Материалы к заседаниям Совета директоров направляются заблаговременно – не менее чем за 7 календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом организации, – не менее чем за 15 рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом. Перечень важных вопросов включает, но не ограничивается, планом развития, планом мероприятий, мотивационными КПД для руководителя и членов исполнительного органа, годовым отчетом и участием в создании других юридических лиц.
В повестку заседания Совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю Совета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости.
101. Совет директоров принимает решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия Советом директоров эффективных и своевременных решений необходимо обеспечить соблюдение следующих факторов:
1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых Совету директоров, в том числе перевод на английский язык при необходимости;
2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости (следует учитывать, что привлечение экспертов не снимает с Совета директоров ответственности за принятое решение);
3) время, уделяемое обсуждениям на заседаниях Совета директоров, особенно для важных и сложных вопросов;
4) своевременное рассмотрение вопросов;
5) в решениях закреплены план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.
Следующие факторы оказывают отрицательное влияние на качество решений Совета директоров:
1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что ограничивает полноценное участие в обсуждениях других директоров;
2) формальное отношение к рискам;
3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;
4) формальное принятие решений на заседании Совета директоров, без реальных и активных обсуждений;
5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);
6) слабая организационная культура;
7) недостаток информации и/или анализа.
Члены Совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.
102. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования (с обоснованием причин выбора заочной формы голосования), количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по стратегическим вопросам деятельности осуществляются только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования.
В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров и его комитетов. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета директоров не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров.
103. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа его членов и определяется с учетом членов Совета директоров, которые участвуют в обсуждении и голосовании рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференцсвязи и др.), либо при наличии их голосов, выраженных в письменном виде.
Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета директоров.
104. Срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации организации бывшими членами Совета директоров после прекращения их деятельности в составе Совета директоров составляет не менее 5 лет.
Совету директоров рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежат как само решение, так и процесс его принятия. Рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений при проведении Советом директоров оценки своей деятельности.
105. Совет директоров, комитеты и члены Совета директоров оцениваются на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного Советом директоров организации. Данный процесс соответствует методологии фонда. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. По согласованию с общим собранием акционеров (единственным акционером) или председателем совета директоров/наблюдательного совета оценка может проводиться с привлечением независимой профессиональной организации один раз в три года.
Оценка должна позволять определять вклад Совета директоров и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров.
106. Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма Совета директоров и его индивидуальных членов. Проведение оценки обязательно как для независимых директоров, так и для представителей акционеров.
Проведение оценки должно соответствовать таким критериям, как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.
Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров четко регламентированы во внутренних документах организации. Председатель и члены Совета директоров проходят обучение по проведению оценки.
107. Оценка включает, но не ограничивается рассмотрением следующих вопросов:
1) оптимальность состава Совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, объективность) в контексте стоящих задач перед организацией;
2) ясность понимания видения, стратегии, основных задач, проблем и ценностей организации;
3) планы преемственности и развития;
4) функционирование Совета директоров как единого органа, роли Совета директоров и руководителя исполнительного органа;
5) эффективность взаимодействия в Совете директоров, Совета директоров с органами и должностными лицами организации;
6) эффективность каждого из членов Совета директоров;
7) эффективность деятельности комитетов Совета директоров и их взаимодействие с Советом директоров, членами исполнительного органа;
8) качество информации и документов, предоставляемых Совету директоров;
9) качество обсуждений на Совете директоров, в комитетах;
10) эффективность деятельности корпоративного секретаря;
11) ясность в понимании процессов и компетенций;
12) процесс выявления и оценки рисков;
13) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.
108. Оценка проводится Советом директоров в обязательном порядке на ежегодной основе. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. Независимый внешний консультант привлекается не реже чем один раз в три года.
Оценка Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров, предоставление обратной связи членам Совета директоров и выработка последующих мер по улучшениям осуществляются под руководством председателя Совета директоров. Результаты оценки обсуждаются на отдельном заседании Совета директоров, по результатам которого для Совета директоров в целом и индивидуально для каждого из его членов вырабатывается программа развития.
109. Председатель Совета директоров несет ответственность за весь процесс проведения оценки и принятие мер по его результатам.
Ключевые роли в процессе оценки распределяются следующим образом:
1) председатель Совета директоров руководит процессом оценки, предоставляет обратную связь всему составу Совета директоров и каждому из его членов, информирует единственного акционера (крупных акционеров) о результатах оценки и обсуждает меры по улучшениям, а также контролирует выполнение плана действий по итогам оценки;
2) председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям обеспечивает процесс оценки председателя Совета директоров;
3) председатели комитетов обеспечивают процесс оценки эффективности работы возглавляемых ими комитетов;
4) независимый консультант (в случае привлечения) выступает в роли модератора и методолога, организует и координирует процесс оценки;
5) члены Совета директоров обеспечивают активное участие, открытость, честность и вовлеченность.
Результаты оценки служат основанием для переизбрания всего состава Совета директоров или отдельного его члена, пересмотра состава Совета директоров и размера вознаграждения членам Совета директоров. В случае наличия серьезных недостатков в результатах деятельности отдельных членов Совета директоров, председатель Совета директоров проводит консультации с крупными акционерами (единственным акционером).
Совет директоров в ежегодном годовом отчете отражает каким образом проводилась оценка Совета директоров и принятые меры по результатам. В случае привлечения независимого консультанта, указывается оказывались ли им иные консультационные услуги фонду и организациям в течение последних трех лет.
Единственный акционер может провести собственную оценку Совета директоров самостоятельно или с привлечением независимого консультанта. Во внимание принимаются результаты оценки, проведенной самостоятельно Советом директоров, результаты деятельности организации и иные факторы.
110. В целях эффективной организации деятельности Совета директоров и взаимодействия Совета директоров, исполнительного органа с акционерами Советом директоров назначается корпоративный секретарь.
Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря и досрочном прекращении его полномочий, определяет срок полномочий корпоративного секретаря, требования к корпоративному секретарю, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров фонда и независим от исполнительного органа фонда. Основные обязанности корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны Совета директоров, единственного акционера, выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в фонде и организациях. Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего кодекса, который включается в состав годового отчета фонда. Данный отчет содержит перечень принципов и положений кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.
В компаниях, а также организациях, акции которых обращаются на рынке ценных бумаг, назначается корпоративный секретарь. Назначение корпоративного секретаря входит в исключительную компетенцию Совета директоров. Решение о назначении корпоративного секретаря в организациях, созданных в форме товарищества с ограниченной ответственностью, принимается по усмотрению наблюдательного совета.
111. Основная обязанность корпоративного секретаря состоит в обеспечении своевременного и качественного принятия корпоративных решений со стороны Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера), обеспечении эффективного взаимодействия Совета директоров, исполнительного органа с акционерами (единственным акционером). Кроме того, функции корпоративного секретаря включают надзор за надлежащей практикой корпоративного управления.
Основные функции корпоративного секретаря включают, но не ограничиваются следующими.
В части обеспечения деятельности Совета директоров:
1) оказание помощи председателю Совета директоров в формировании плана работы и повесток заседаний;
2) организация проведения заседаний Совета директоров и его комитетов;
3) обеспечение получения членами Совета директоров актуальной и своевременной информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции Совета директоров;
4) протоколирование заседаний Совета директоров и комитетов, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио-видео записей, материалов заседаний Совета директоров и комитетов;
5) консультирование членов Совета директоров по вопросам законодательства Республики Казахстан, Устава, настоящего кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов Совета директоров;
6) организация введения в должность вновь избранных членов Совета директоров;
7) организация обучения членов Совета директоров и привлечения экспертов;
8) организация взаимодействия членов Совета директоров с акционерами, исполнительным органом.
В части обеспечения взаимодействия с акционерами (единственным акционером):
1) организация проведения общих собраний акционеров;
2) своевременное направление материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания акционеров/единственного акционера, для принятия соответствующих решений;
3) протоколирование общего собрания акционеров, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, материалов заседаний общего собрания акционеров (решений единственного акционера);
4) обеспечение надлежащего взаимодействия организации с акционерами, включая контроль за предоставлением информации на запросы акционеров на своевременной основе.
В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления:
1) мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего кодекса;
2) подготовка отчета о соблюдении принципов и положений настоящего кодекса;
3) выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами организации;
4) консультирование акционеров, должностных лиц, работников организации по вопросам корпоративного управления организации;
5) мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в организации.
Возложение иных обязанностей на корпоративного секретаря должно осуществляться с учетом текущей нагрузки корпоративного секретаря. Возложение новых обязанностей не должно способствовать некачественному выполнению функций, изложенных в настоящем кодексе. Новые функции не должны дублировать функции иных структурных подразделений и должностных лиц. В случае дублирования необходимо пересмотреть исполнителя таких функций.
112. Для профессионального исполнения своих обязанностей корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, безупречной деловой репутацией и пользуется доверием Совета директоров и акционеров. В зависимости от размера организации и масштаба ее деятельности создается служба корпоративного секретаря.
113. На должность корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем 5-летним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления и корпоративного права.
114. В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний Совета директоров рекомендуется периодически обсуждать полноту и полезность предоставленных членам Совета директоров материалов. Результаты данных обсуждений служат основанием для оценки эффективности деятельности корпоративного секретаря.
115. В отношении корпоративного секретаря в организации разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности. Поиск и назначение корпоративного секретаря осуществляются на основе открытых и прозрачных процедур, закрепленных во внутренних документах организации.
116. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность на основе положения, утверждаемого Советом директоров, в котором указываются функции, права и обязанности, порядок взаимодействия с органами организации, квалификационные требования и другая информация.
С целью обеспечения эффективного взаимодействия и потока информации между органами организации корпоративный секретарь обладает умением выстраивать плодотворные взаимоотношения и обладает навыками по разрешению конфликтных ситуаций. В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, корпоративный секретарь доводит данную информацию до сведения председателя Совета директоров.
117. Для выполнения своих функций корпоративный секретарь наделен следующими полномочиями:
1) запрашивать и получать у органов, должностных лиц и работников организации документы и информацию, необходимые для принятия решений на заседаниях Совета директоров и общих собраниях акционеров (единственного акционера);
2) принимать меры по организации заседаний Совета директоров и общего собрания акционеров, доведению до должностных лиц организаций информации о принятых решениях, а также последующему контролю их исполнения;
3) непосредственно взаимодействовать с председателем и членами Совета директоров, первым руководителем и членами исполнительного органа, работниками организации, акционерами.
Исполнительный орган организации оказывает корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих полномочий.
118. В бюджет организации включаются статьи расходов для обеспечения деятельности Совета директоров и корпоративного секретаря, в том числе расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний, проживанием и прочими поездками в рамках выполнения возложенных обязанностей. Рекомендуется предусматривать средства на обучение и развитие членов Совета директоров и привлечение внешних консультантов и экспертов Советом директоров и его комитетами. Формирование бюджета расходов для обеспечения деятельности Совета директоров и корпоративного секретаря и направление его в соответствующее структурное подразделение организации осуществляются корпоративным секретарем.
Корпоративные секретари фонда и организации предоставляют разъяснения в отношении положений настоящего кодекса и их применения.
119. В компаниях создается коллегиальный исполнительный орган, в остальных организациях, а также в случае создания компании – совместного предприятия он может быть коллегиальным или единоличным по усмотрению акционеров (участников). Руководитель и члены исполнительного органа обязаны обладать высокими профессиональными и личностными характеристиками, а также иметь безупречную деловую репутацию и придерживаться высоких этических стандартов.
Исполнительный орган подотчетен Совету директоров и осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации, несет ответственность за реализацию плана развития, плана мероприятий и решений, принятых Советом директоров и общим собранием акционеров.
120. Совет директоров избирает руководителя и членов исполнительного органа, определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда. Ключевую роль в процессе поиска и отбора кандидатов в состав исполнительного органа, определении их вознаграждения играет Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации.
Рекомендуемое количество женщин в коллегиальных исполнительных органах фонда и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиальных исполнительных органов.
121. Предложения по кандидатам на избрание в состав коллегиального исполнительного органа на рассмотрение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров вносит руководитель исполнительного органа. В случае отклонения Советом директоров кандидата, предложенного руководителем исполнительного органа на одну и ту же вакантную должность в исполнительный орган во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к Совету директоров.
122. В компаниях, 100 % акций (долей участия) которых принадлежат фонду, кандидатура на должность руководителя исполнительного органа предварительно согласовывается правлением фонда.
Совет директоров может в любое время прекратить полномочия руководителя и членов исполнительного органа.
Рекомендуется избирать руководителя и членов исполнительного органа организации сроком до трех лет. Сроки полномочий руководителя и членов исполнительного органа совпадают со сроком полномочий исполнительного органа в целом.
123. Кандидатура на должность первого руководителя компании представляется (рекомендуется) для назначения (избрания) Премьер-Министром Республики Казахстан, согласовывается Руководителем Администрации в соответствии с порядком, установленным актом Президента Республики Казахстан.
Порядок поиска и избрания руководителя исполнительного органа проводится согласно внутренним документам фонда.
124. Руководитель и члены исполнительного органа оцениваются Советом директоров. Основным критерием оценки является достижение поставленных КПД.
Мотивационные КПД руководителя и членов исполнительного органа утверждаются Советом директоров.
Предложения в части мотивационных КПД членов исполнительного органа на рассмотрение Совету директоров вносит руководитель исполнительного органа.
Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение, переизбрание (назначение) или досрочное прекращение полномочий.
125. Исполнительный орган проводит очные заседания и обсуждает вопросы реализации плана развития, решений общего собрания акционеров (единственного акционера), Совета директоров и операционной деятельности. Особое внимание уделяется вопросам производственной безопасности. Заседания исполнительного органа рекомендуется проводить на регулярной основе. Случаи проведения заочных заседаний должны быть ограничены и определены в документах организации.
126. Исполнительный орган формирует план работы на предстоящий год с перечнем вопросов до начала календарного года. Члены исполнительного органа должны получать материалы к рассмотрению заблаговременно и надлежащего качества. При рассмотрении важных и сложных вопросов, таких как стратегия и планы развития, инвестиционные проекты, управление рисками может проводиться несколько заседаний. В целях тщательной подготовки таких вопросов с учетом масштабов и специфики деятельности организации рекомендуется создание специальных комитетов, проектных и/или рабочих групп, работающих над решением специфичных задач. Права, обязанности, компетенция и ответственность указанных органов закреплены во внутренних документах организации.
127. При рассмотрении каждого вопроса отдельное обсуждение посвящается рискам, связанным с принятием/непринятием решения и их влиянием на стоимость и устойчивое развитие организации.
Все вопросы, выносимые по инициативе исполнительного органа на рассмотрение Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера), предварительно рассматриваются и одобряются исполнительным органом.
128. Руководитель и члены исполнительного органа встречаются с трудовым коллективом, при наличии филиалов и организаций группы в других регионах, посещают такие объекты, проводят встречи, видеоконференции не реже одного раза в год.
Руководитель и члены исполнительного органа показывают высокие стандарты этического поведения и являются примером для работников организации.
Руководитель и члены исполнительного органа не допускают возникновения ситуации с конфликтом интересов. При возникновении конфликта интересов они заблаговременно уведомляют об этом Совет директоров либо руководителя исполнительного органа, фиксируют это письменно и не участвуют в принятии решения по вопросу.
129. Член исполнительного органа может работать в других организациях только с одобрения Совета директоров. Руководитель исполнительного органа либо лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, не имеет оснований занимать должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.
130. В организации должно быть обеспечено планирование преемственности исполнительного органа. Механизм и сроки переизбрания членов исполнительного органа должны мотивировать их на достижение долгосрочных результатов, предусматривая возможность досрочного освобождения от должности, в случае невыполнения ключевых показателей деятельности.
В случае смены руководителя и/или состава исполнительного органа, рекомендуется обеспечить соблюдение принципа преемственности в составе исполнительного органа, при этом в случае рассмотрения вопроса о переизбрании отдельных членов исполнительного органа принимать во внимание результаты их деятельности по курируемым направлениям. В случае смены председателя Совета директоров рекомендуется обеспечить преемственность в составе Совета директоров.
131. Исполнительный орган обеспечивает создание оптимальной организационной структуры.
Организационная структура направлена на:
1) эффективность принятия решений;
2) увеличение продуктивности;
3) оперативность принятия решений;
4) организационную гибкость.
Отбор кандидатов на вакантные позиции организаций осуществляется на основе открытых и прозрачных конкурсных процедур. В организациях существует пул работников кадрового резерва, из которого в последующем могут производиться назначения на руководящие должности среднего и высшего менеджмента. Работники проходят оценку на ежегодной основе.
132. Случаи нарушения норм кодекса деловой этики со стороны членов исполнительного органа доводятся руководителем исполнительного органа до сведения Совета директоров.
Член исполнительного органа, допустивший нарушение норм кодекса деловой этики, не может являться членом исполнительного органа любой другой организации.
133. В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов организации и заинтересованных сторон.
Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов и четкую координацию действий всех органов организации.
Корпоративные конфликты при содействии корпоративного секретаря рассматриваются председателем Совета директоров организации. В случае вовлечения председателя Совета директоров в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются Комитетом по назначениям и вознаграждениям.
Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль, аудит, комплаенс и омбудсмен
134. В фонде и организациях должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении фондом и организациями своих стратегических и операционных целей и представляющая собой совокупность организационных политик, процедур, норм поведения и действий, методов и механизмов управления, создаваемых Советом директоров и исполнительным органом фонда и организаций для обеспечения:
1) оптимального баланса между ростом стоимости организации, прибыльностью и сопровождаемыми их рисками;
2) эффективности финансово-хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости компании;
3) сохранности активов и эффективного использования ресурсов компании;
4) полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;
5) соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов;
6) надлежащего внутреннего контроля по предотвращению мошенничества и обеспечению эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес-процессов и анализу результатов деятельности.
Совет директоров и исполнительный орган обеспечивают внедрение культуры надлежащего управления рисками в фонде и организациях. Внедрение и функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля в фонде и организациях должны иметь четкую нормативную базу, основанную на лучших практиках.
135. Советом директоров фонда и организаций определяются принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, исходя из задач этой системы и с учетом лучших практик работы и методологии фонда в области управления рисками и внутреннего контроля.
Советом директоров утверждаются внутренние документы, определяющие принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, демонстрирующие приверженность компании лучшим практикам работы в области управления рисками и внутреннего контроля (интегрированная концепция построения системы внутреннего контроля COSO, Концепция (COSO) "Управление рисками организаций. Интегрированная модель" Комитета спонсорских Организаций Комиссии Трэдвэй (Тhе Сommitee оf Sроnsoring Оrganizations оf the Тreadway Commission), Международный стандарт ИСО 31000 "Менеджмент риска. Принципы и руководящие указания", Международный стандарт ИСО 31010 "Менеджмент риска. Техники оценки рисков" и др.).
136. Организация эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в фонде и организациях нацелена на построение системы управления, способной обеспечить точное понимание разумности и приемлемости уровня рисков работниками, менеджментом, органами компании при принятии ими решений, быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес-процессами и ежедневными операциями, а также незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках и областях для улучшения.
Принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля предусматривают:
1) определение цели и задач системы управления рисками и внутреннего контроля;
2) организационную структуру системы управления рисками и внутреннего контроля с охватом всех уровней принятия решений и с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;
3) основные требования к организации процесса управления рисками (подходы к определению риск-аппетита, порядок идентификации и оценки рисков, определение методов реагирования и мониторинг);
4) требования к организации системы внутреннего контроля и проведению контрольных процедур (характеристика ключевых областей и основных компонентов системы внутреннего контроля, порядок оценки эффективности и отчетности в области внутреннего контроля).
Во внутренних документах фонда и организаций должны быть формализованы роль и задачи, ответственность органов компании, ревизионной комиссии, подразделений внутреннего аудита и иных подразделений компании, а также порядок их взаимодействия в рамках организации и функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.
Советы директоров организаций при утверждении внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля руководствуются принятыми фондом нормативными документами, регламентирующими вопросы управления рисками и внутреннего контроля.
Во внутренних нормативных документах фонда и холдинговых компаний должна быть закреплена ответственность советов директоров и исполнительных органов по организации и обеспечению эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля на консолидированной основе.
137. Исполнительные органы фонда и организаций обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля. Процесс управления рисками интегрирован с процессами планирования (план развития и планы мероприятий, годовой бюджет) и оценки результатов деятельности организации (управленческая отчетность).
Каждое должностное лицо фонда или организации обеспечивает надлежащее рассмотрение рисков при принятии решений.
Исполнительный орган фонда или организации обеспечивает внедрение процедур управления рисками работниками, обладающими соответствующей квалификацией и опытом.
Исполнительный орган:
1) обеспечивает разработку и внедрение утвержденных Советом директоров внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля;
2) обеспечивает создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля путем практической реализации и непрерывного осуществления закрепленных за ним принципов и процедур управления рисками и внутреннего контроля;
3) отвечает за выполнение решений Совета директоров и рекомендаций Комитета по аудиту в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;
4) осуществляет мониторинг системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с требованиями внутренних документов;
5) обеспечивает совершенствование процессов и процедур управления рисками и внутреннего контроля с учетом изменений во внешней и внутренней среде бизнеса.
138. В целях реализации принципов внутреннего контроля и обеспечения эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля исполнительный орган распределяет полномочия, обязанности и ответственность за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля между руководителями нижеследующего уровня и/или руководителями структурных подразделений/владельцами бизнес-процессов.
Руководители структурных подразделений/владельцы бизнес-процессов в соответствии со своими функциональными обязанностями ответственны за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности компании.
Организационная структура системы управления рисками и внутреннего контроля в фонде и организациях (в зависимости от масштабов и специфики деятельности) должна предусматривать наличие структурного подразделения (структурных подразделений), ответственного за функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля, к задачам которого относятся:
1) общая координация процессов управления рисками и внутреннего контроля;
2) разработка методических документов в области управления рисками и внутреннего контроля и оказание методологической поддержки владельцам бизнес-процессов и работникам в процессе идентификации, документирования рисков, внедрения, мониторинга и совершенствования контрольных процедур, формирования планов мероприятий по реагированию на риски;
3) организация обучения работников в области управления рисками и внутреннего контроля;
4) формирование сводной отчетности по рискам, информирование Совета директоров и исполнительного органа по вопросам, предусмотренным внутренними документами в области управления рисками и внутреннего контроля;
5) проведение мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля.
139. Рекомендуется, чтобы руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не являлся владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Запрещается совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, инвестиционной деятельностью, внутренним аудитом. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.
Система управления рисками и внутреннего контроля фонда и организаций базируется на высокой культуре риск-менеджмента, проводимой исполнительным органом, предусматривающей обязательность процедур идентификации, оценки и мониторинга всех существенных рисков, а также принятие своевременных и адекватных мер по снижению уровня рисков, которые могут негативно влиять на достижение стратегических целей, реализацию операционных задач и репутацию компании.
140. Процедуры по управлению рисками обязаны обеспечивать быстрое реагирование на новые риски, их четкую идентификацию и определение владельцев риска. В случае любых непредвиденных изменений в конкурентной или экономической среде фонда и организаций осуществляются срочная переоценка карты рисков и ее соответствие риск-аппетиту.
141. Для целостного и ясного понимания присущих рисков фонда и организаций на регулярной основе проводятся идентификация и оценка рисков, которые отражаются в регистре/карте рисков, плане мероприятий по реагированию на риски (улучшение процессов, стратегии минимизации), утверждаемых Советом директоров.
Осуществляемая оценка рисков, позволяющая оценить соответствие рисков утвержденному риск-аппетиту и влияние рисков на реализацию плана развития фонда и организации, приводит к измеримым показателям.
142. Работники фонда и организаций на ежедневной основе работают с рисками, управляют ими и проводят мониторинг их потенциального влияния в сфере своих функциональных обязанностей.
143. Информация о рисках должна являться составной частью управленческой отчетности. Совет директоров и исполнительный орган должны регулярно получать информацию о ключевых рисках, их анализе с точки зрения влияния на стратегию и бизнес-планы компании.
Утверждение ежеквартальных консолидированных отчетов по рискам закреплено за Советом директоров.
144. В фонде и организациях устойчивое развитие должно быть интегрировано в:
1) систему управления (в системе управления в области устойчивого развития четко определены и закреплены роли, компетенции, ответственность каждого органа и всех работников за реализацию принципов, стандартов и соответствующих политик, и планов в области устойчивого развития);
2) план развития путем интеграции целей Environmental, Social, and Corporate Governance (далее – ESG);
3) систему управления рисками (фонд и организации совершенствуют практики управления экологическими и климатическими рисками, связанными с изменением климата);
4) процесс принятия инвестиционных решений (необходимо интегрировать практику анализа существенных ESG факторов и оценку ESG рисков для выявления инвестиционных рисков и возможностей, которые с высокой вероятностью могут повлиять на результаты деятельности фонда и эффективность инвестиций);
5) систему вознаграждения высших органов управления и менеджмента (фонд и организации разрабатывают и раскрывают публично цели в области ESG,. целевые показатели ESG используются для оценки эффективности работы руководителей);
6) ключевые процессы, включая планирование (долгосрочный, среднесрочный (5-летний план) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление человеческими ресурсами, операционную деятельность и другие, а также в процессы принятия решений на всех уровнях управления;
7) систему регулярного взаимодействия с заинтересованными сторонами, что подразумевает предоставление значимой и достоверной информации, обеспечение возможности двустороннего диалога, информированности об экологических опасностях и рисках, связанных с деятельностью портфельных компаний, разработкой гибкого механизма подачи жалоб.
Холдинговые компании имеют консолидированную карту заинтересованных сторон для своей группы и составляют соответствующий план взаимодействия с такими сторонами.
Совет директоров и исполнительный орган фонда и организаций обеспечивают формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение.
Фондом и организациями разрабатываются планы мероприятий в области устойчивого развития с учетом международных стандартов и лучших практик.
Совет директоров осуществляет стратегическое руководство и контроль за внедрением системы в области устойчивого развития. Исполнительный орган формирует соответствующий план и вносит его на рассмотрение Совета директоров.
145. В целях тщательной подготовки вопросов в области устойчивого развития рекомендуются создание комитета или делегирование в круг компетенций одного из действующих комитетов при Совете директоров фонда и организации вопросов в области ESG.
Комитет по аудиту Совета директоров осуществляет контроль за рисками в области устойчивого развития, качеством нефинансовой информации и отчетности.
Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие, внедряют принципы и мероприятия в области устойчивого развития путем личного поведения и соблюдения соответствующих политик и стандартов.
Фонду и организациям следует принимать меры по принятию и соблюдению принципов устойчивого развития во взаимоотношениях с партнерами.
146. В фонде и организациях осуществляются разработка, утверждение, формализация и документирование контрольных процедур по трем ключевым областям: операционная деятельность, подготовка финансовой отчетности и соблюдение требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов.
Контрольные процедуры являются документально зафиксированной системой мероприятий и действиями по обеспечению эффективного внутреннего контроля за исполнением целей, задач и планов компании, выявлению и совершению нестандартных операций, а также предупреждению, ограничению и предотвращению рисков и возможных неправомерных действий со стороны должностных лиц и работников компании.
Контрольные процедуры должны осуществляться на всех уровнях управления и подлежать соблюдению всеми работниками и органами фонда и организаций.
Контрольные процедуры охватывают три ключевые области: операционная деятельность, подготовка финансовой отчетности, соблюдение требований законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и направлены на:
1) снижение вероятности возникновения возможных рисков;
2) предотвращение возникновения ошибок и/или определение ошибок после их совершения;
3) выявление и устранение дублирующих и избыточных операций;
4) выявление недостатков и областей для улучшения;
5) дальнейшее совершенствование системы внутреннего контроля.
147. Совету директоров фонда и организаций необходимо предпринимать соответствующие меры для того, чтобы убедиться, что действующая система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным Советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. Отчеты по рискам должны выноситься на заседания Совета директоров не реже одного раза в квартал и обсуждаться надлежащим образом в полном объеме.
148. Совет директоров совместно с Комитетом по аудиту несет ответственность за проведение оценки эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, формирует свое собственное мнение о ее эффективности после надлежащего и тщательного анализа информации и гарантий, доведенных до него подразделением внутреннего аудита или внешним экспертом, Комитетом по аудиту и исполнительным органом.
149. Совету директоров на регулярной основе следует рассматривать вопросы организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и при необходимости давать рекомендации по ее улучшению.
Внедрение контрольных процедур предусматривает разработку/актуализацию блок-схем по бизнес-процессам с указанием рисков процессного уровня и контрольных процедур, разработку/актуализацию матрицы рисков и контролей по бизнес-процессам, тестирование контрольных процедур и оценку их эффективности, формирование плана мероприятий по дальнейшему совершенствованию системы внутреннего контроля.
Ответственность за утверждение контрольных процедур закрепляется в зависимости от характера и существенности риска, по отношению к которому устанавливаются соответствующие контрольные процедуры.
150. В фонде и организациях должна быть создана Служба внутреннего аудита (далее - СВА) для предоставления Совету директоров независимых и объективных гарантий и консультаций, направленных на совершенствование систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.
Совет директоров фонда определяет количественный состав, срок полномочий, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок его работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников СВА.
СВА подчиняется непосредственно Совету директоров фонда и является независимой от исполнительного органа фонда.
Ключевые обязанности СВА включают оценку качества системы внутреннего контроля и управления рисками в фонде и доведение до сведения Совета директоров информации о достаточности и эффективности данной системы. Основная задача СВА заключается в содействии улучшению результатов деятельности фонда.
151. В фонде создается коллегиальный исполнительный орган в форме правления. Правление подотчетно Совету директоров и выполняет свою деятельность в пределах компетенций, определенных уставом фонда. Совет директоров фонда осуществляет контроль за эффективностью деятельности правления фонда, включая выполнение решений единственного акционера и Совета директоров фонда.
Правительство как акционер назначает и досрочно освобождает от должности председателя правления фонда. Члены правления фонда избираются Советом директоров фонда. Предложения по кандидатам на избрание в состав правления фонда на рассмотрение Совета директоров фонда вносит председатель правления фонда.
152. Внутренний аудит в фонде и организациях осуществляется посредством создания отдельного структурного подразделения – СВА (в организациях в форме товариществ с ограниченной ответственностью функции внутреннего аудита возлагаются на ревизионную комиссию/ревизора, функционально подотчетной наблюдательному совету; при этом цели, функции и задачи ревизионной комиссии/ревизора, порядок ее взаимодействия с органами организации должны устанавливаться с учетом принципов, изложенных в настоящем кодексе, применительно к СВА).
Внутренним документом компании определяются Положение о СВА, его цели, полномочия, ответственность и закрепляются:
1) приверженность принципам, кодексу этики и стандартам внутренних аудиторов, установленных международными институтами в сфере внутреннего аудита;
2) статус, цели, задачи и ответственность внутреннего аудита компании;
3) условия обеспечения независимости, объективности и профессионализма СВА для достижения целей и задач внутреннего аудита и эффективного выполнения СВА своих функций и обязанностей;
4) квалификационные требования к руководителю и работникам СВА, включающие требования в части профессиональных знаний и навыков, опыта работы, опыта руководящей работы (для руководителей), а также требования в части дополнительной специальной подготовки, подтвержденной международными сертификатами (внутренним аудиторам рекомендуется демонстрировать свой профессионализм путем получения соответствующих профессиональных сертификатов и квалификаций);
5) объем и содержание деятельности внутреннего аудита;
6) право доступа к документации, сотрудникам и материальным активам при выполнении соответствующих заданий;
7) порядок взаимодействия СВА с Советом директоров и исполнительным органом и представления отчетности Комитету по аудиту и Совету директоров.
153. Для обеспечения независимости и объективности внутреннего аудита СВА должна быть организационно подчинена и функционально подотчетна Совету директоров, который принимает решения по утверждению планов и стратегии деятельности СВА, определяет количественный состав, размер и условия оплаты труда и премирования работников СВА.
Организационная подчиненность и функциональная подотчетность СВА Совету директоров означают:
1) утверждение Советом директоров (после предварительного рассмотрения Комитетом по аудиту) положения и других политик в области внутреннего аудита, регламентирующих цели, задачи, функции и порядок деятельности СВА;
2) утверждение Советом директоров (после предварительного рассмотрения Комитетом по аудиту) риск-ориентированного годового аудиторского плана;
3) предоставление Совету директоров (после предварительного рассмотрения Комитетом по аудиту) ежеквартальных и годового отчета о выполнении годового аудиторского плана и иной информации о деятельности внутреннего аудита;
4) утверждение Советом директоров (после предварительного рассмотрения Комитетом по аудиту) решений о назначении, освобождении от должности, вознаграждении руководителя и работников подразделения внутреннего аудита;
5) рассмотрение Советом директоров (Комитетом по аудиту) существенных ограничений полномочий СВА или иных ограничений, способных негативно повлиять на осуществление внутреннего аудита.
154. СВА осуществляет свою деятельность на основе риск-ориентированного годового аудиторского плана, утвержденного Советом директоров. Результаты аудиторских отчетов и ключевые обнаружения, мониторинг исполнения аудиторских рекомендаций ежеквартально выносятся на рассмотрение Совета директоров.
Совет директоров обеспечивает своевременное рассмотрение отчетов СВА, контроль за своевременным исполнением аудиторских рекомендаций.
155. Руководитель СВА разрабатывает и поддерживает программу гарантии и повышения качества, охватывающую все виды деятельности внутреннего аудита и предусматривающую обязательное проведение внутренней и внешней оценки деятельности СВА.
Руководитель СВА в организациях должен разработать внутренние документы, регулирующие деятельность подразделения, на основе корпоративных стандартов фонда в области внутреннего аудита и обеспечить их рассмотрение и утверждение Комитетом по аудиту и Советом директоров.
Оценка эффективности деятельности СВА, ее руководителя и работников осуществляется Советом директоров на основе рассмотрения отчетов СВА, соблюдения сроков исполнения годового аудиторского плана и представления отчетности, оценки соответствия отчетов требованиям стандартов и внутренних нормативных документов СВА.
Программа гарантии и повышения качества разрабатывается и реализуется с целью оценки соответствия деятельности СВА международным стандартам внутреннего аудита. В рамках данной программы предусматриваются проведение периодической внутренней и внешней оценки (на соответствие стандартам, кодексу этики внутренних аудиторов), а также оценки эффективности и результативности внутреннего аудита и выявление возможностей для совершенствования деятельности.
156. В соответствии с законодательством Республики Казахстан в фонде и всех компаниях группы фонда действует комплаенс-служба, задачей которой является построение эффективной комплаенс системы, обеспечивающей разумную уверенность в том, что значимые комплаенс и коррупционные риски компании должным образом управляются.
Комплаенс-служба призвана обеспечить соблюдение антикоррупционного законодательства Республики Казахстан, принятие политик по вопросам комплаенс, а также формирование внутренней корпоративной культуры на основе принципов прозрачности и благонадежности в соответствии с законодательством и лучшими международными практиками.
Деятельность комплаенс-службы регулируется внутренними документами компании.
комплаенс-служба должна обладать независимостью в системе управления компанией. В компании Комплаенс-служба напрямую подчиняется Совету директоров компании. Для эффективной работы Комплаенс-служба должна иметь достаточные полномочия и ресурсы, а также регулярно взаимодействовать с органом управления компании и на периодической основе отчитываться ему. Исполнительный орган поддерживает независимость комплаенс-службы и не препятствует выполнению обязанностей.
Руководитель Комплаенс-службы обладает соответствующим опытом и является руководителем высшего звена. Необходимо исключить конфликты интересов по совмещению иной должности в компании.
157. Фонд разрабатывает стандарты деловой этики, деятельности омбудсмена, эффективной системы уведомления о предполагаемых нарушениях. Советы директоров фонда и организаций обеспечивают внедрение этих стандартов и их соблюдение.
158. В целях соблюдения принципов деловой этики и оптимального регулирования социально-трудовых споров, возникающих в фонде и организациях, назначается омбудсмен.
Кандидат на должность омбудсмена должен иметь безупречную деловую репутацию, высокий авторитет и обладать способностью принятия беспристрастных решений.
Омбудсмен назначается решением Совета директоров фонда и подлежит переизбранию каждые два года. Роль омбудсмена заключается в консультировании обратившихся к нему работников, участников трудовых споров, конфликта и оказании им содействия в выработке взаимоприемлемого, конструктивного и реализуемого решения с учетом соблюдения норм законодательства Республики Казахстан (в том числе, соблюдения конфиденциальности при необходимости), оказании содействия в решении проблемных социально-трудовых вопросов как работников, так и фонда и организации, а также соблюдении принципов деловой этики работниками фонда и организаций.
Омбудсмен выносит на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц фонда и/или организаций выявленные им проблемные вопросы, носящие системный характер и требующие принятия соответствующих решений (комплексных мер), выдвигает конструктивные предложения для их решения.
Омбудсмен не реже одного раза в год представляет отчет о результатах проведенной работы Комитету по назначениям и вознаграждениям и Комитету по аудиту Совета директоров фонда, которые оценивают результаты его деятельности.
Совет директоров фонда оценивает результаты деятельности омбудсмена и переизбирает омбудсмена путем принятия решения о продлении полномочий действующего омбудсмена или прекращении полномочий лица, занимающего должность омбудсмена, и избрания нового омбудсмена.
Место выполнения работы, условия труда омбудсмена определяются решением правления фонда, за исключением вопросов условий оплаты труда и премирования. Вопросы условий оплаты труда и премирования определяются внутренним нормативным документом, утверждаемым решением Совета директоров фонда.
Фонд и организации обязаны придерживаться высоких этических стандартов и внедрять необходимые процедуры для обеспечения постоянного применения этих стандартов всеми работниками и партнерами фонда и организаций.
Уведомления о предполагаемых нарушениях должны направляться напрямую СВА или Совету директоров фонда или организации. Исполнительный орган и все его структурные подразделения, включая службу безопасности, не должны препятствовать передаче уведомлений о предполагаемых нарушениях СВА или Совету директоров.
Глава 7. Прозрачность деятельности фонда
159. В целях соблюдения интересов заинтересованных сторон фонд и организации своевременно и достоверно раскрывают информацию о всех важных аспектах своей деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности и управления.
160. Фонд и организации своевременно раскрывают информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами. Для обеспечения системности раскрытия информации в фонде и организациях должны быть утверждены внутренние документы, определяющие перечень информации, раскрываемой заинтересованным лицам, сроки, порядок, способ, форму раскрытия информации, ответственных должностных лиц и работников с указанием их функций и обязанностей, а также другие положения, регулирующие процессы раскрытия информации. Фонд и организации определяют порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации, в том числе круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности.
Фонд и организации своевременно раскрывают информацию о своей деятельности для заинтересованных сторон в соответствии с законодательством Республики Казахстан, настоящим кодексом и внутренними документами.
161. Перечень информации, раскрываемой акционерам (участникам), приведен в статье 102 Закона о РЦБ, законах о хозяйственных товариществах, товариществах, учредительных документах и внутренних документах юридического лица и разделе "Прозрачность" настоящего кодекса.
Акционеры (участники) и инвесторы получают информацию о деятельности организации посредством:
1) годового отчета, включающего, в том числе отчет Совета директоров и аудированную годовую финансовую отчетность (нормы настоящего пункта в части аудированной отчетности применяются, если проведение аудита годовой финансовой отчетности предусмотрено законодательством Республики Казахстан и/или внутренними документами организации);
2) интернет-ресурса организации, содержащего раздел для акционеров (участников) и инвесторов, отражающий актуальную информацию о деятельности организации;
3) интернет-ресурса депозитария финансовой отчетности, фондовой биржи, содержащей информацию, предусмотренную пунктом 2 статьи 102 Закона о РЦБ;
4) возможности получения информации и документов через направление запросов в организацию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, учредительными и внутренними документами организации;
5) пресс-релизов и иных информационных материалов, распространяемых организацией;
6) брифингов, проводимых организацией;
7) иных способов в соответствии с внутренними документами организации.
162. По требованию акционера (участника) организация предоставляет копии документов, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, с учетом ограничений по раскрытию служебной, коммерческой или иной охраняемой законом тайны/информации, определяемых в законодательстве Республики Казахстан и внутренних документах организации. Плата, взимаемая организацией за предоставление копий документов, устанавливается организацией и не может превышать стоимости расходов на их изготовление и при необходимости доставку акционеру (участнику).
163. Акционер (участник) может обращаться в организацию с письменными запросами о ее деятельности и получать мотивированные ответы в течение 30 (тридцать) календарных дней с даты поступления запроса в организацию либо иной срок, предусмотренный Уставом, внутренними документами организации.
По требованию акционера (участника) организация предоставляет копии документов в порядке, предусмотренном статьей 80 Закона об акционерных обществах.
С целью защиты информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, фонд и организации в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом определяют порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации. Фонд и организации определяют круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности. Лица, незаконными методами получившие, раскрывшие или использовавшие информацию, составляющую коммерческую и служебную тайну, обязаны возместить причиненный ущерб и несут ответственность в соответствии с законами Республики Казахстан.
164. В организациях, акции которых котируются на фондовой бирже, рекомендуется создание структурного подразделения (или закрепление за структурным подразделением функций) по связям с акционерами и инвесторами, в компетенцию которого будет входить сбор, анализ, подготовка информации, которая будет размещаться на интернет-ресурсе организации. Руководителем данного подразделения рекомендуется назначать лицо, обладающее практическим опытом работы в финансовой сфере, хорошо понимающее специфику отрасли, в которой работает организация.
Организации, акции которых котируются на фондовой бирже, обязаны уведомить как акционеров, так и эмитентов, при приобретении или отчуждении основных пакетов акций более чем на 3% (подлежащие уведомлению интересы включают прямое и косвенное владение акциями и финансовыми инструментами, имеющими аналогичный экономический эффект).
165. Выбор внешнего аудитора осуществляется на основе конкурса. Важную роль в процессе отбора играет Комитет по аудиту Совета директоров. Привлекаемый внешний аудитор не оказывает фонду и организации консультационных услуг, которые могут стать угрозой независимости внешнего аудитора, не практикуются случаи приема на руководящие должности бывших членов аудиторской команды ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации. Фонд и организации раскрывают подробную информацию о привлекаемом внешнем аудиторе. В фонде и организациях регламентированы вопросы по выбору и взаимодействию с внешним аудитором.
Фондом и организациями утверждаются документы, регулирующие взаимоотношения с внешним аудитором, в том числе процесс выбора внешнего аудитора, полномочия и функции конкурсной комиссии, вопросы оказания аудиторской организацией консультационных услуг, не связанных с аудитом финансовой отчетности и прочей информации, вопросы ротации аудиторских организаций и старшего персонала аудиторской организации, вопросы приема на работу бывших сотрудников аудиторской организации.
Необходимо, чтобы осуществлялась ротация партнеров и старшего персонала, ответственного за аудит финансовой отчетности, не менее одного раза в пять лет, в случае, если аудиторская организация оказывает фонду и организации аудиторские услуги более 5 лет подряд.
Не должны практиковаться случаи включения в состав Совета директоров, исполнительного органа, СВА, приема на должности главного бухгалтера, финансового директора бывших членов аудиторской организации ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации.
Для оценки рисков независимости аудиторской организации и оценки потенциального качества проведения аудита финансовой отчетности и прочей информации необходимо раскрывать информацию о вознаграждении, выплачиваемом аудиторской организации, в том числе отдельно за аудиторские услуги и услуги, не связанные с аудитом финансовой отчетности и прочей информации. С целью облегчения поиска информации она должна раскрываться на интернет-ресурсе и в годовом отчете организации.
Комитет по аудиту Совета директоров организации регулярно (не менее трех раз до момента выдачи аудиторского заключения) проводит встречи с внешним аудитором в рамках аудиторского процесса.
Внешний аудитор имеет доступ к Комитету по аудиту для обсуждения вопросов по аудиту. В случае отсутствия Комитета по аудиту внешний аудитор напрямую взаимодействует с Советом директоров и его председателем.
Внешний аудитор представляет Комитету по аудиту информацию о ходе и результатах аудита; подтверждает сохранение независимости, отсутствие финансовых интересов в организации, отсутствие существенного влияния на финансовую зависимость внешнего аудитора общей суммы вознаграждения.
166. Фонд, компании и организации, акции которых торгуются на фондовой бирже, должны готовить годовой отчет в соответствии с положениями настоящего кодекса и лучшей практикой раскрытия информации.
Годовой отчет утверждается Советом директоров.
Годовой отчет, который хорошо структурирован и визуально удобен для восприятия, а также публикуется на казахском, русском и английском языках, является одним из ключевых источников информации для заинтересованных сторон.
Годовой отчет подготавливается и размещается на интернет-ресурсе до проведения годового общего собрания акционеров (участников). Утверждение годового отчета осуществляется Советом директоров (наблюдательным советом).
Требования к содержанию годового отчета минимально предполагают наличие следующей информации:
1) обращение председателя Совета директоров (наблюдательного совета);
2) обращение руководителя исполнительного органа;
3) информацию о фонде или организации: общие сведения; информацию о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников) и количество, доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности; миссия; план развития, результаты его реализации; обзор рынка и положение на рынке;
4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках; любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя фондом или организацией (если не раскрывается в соответствии с МСФО);
5) структура активов, включая дочерние/зависимые организации всех уровней, обзор, основные итоги их финансовой и производственной деятельности;
6) цели и планы на будущие периоды;
7) основные факторы риска и система управления рисками;
8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав акционеров (участников) и структура владения; состав Совета директоров (наблюдательного совета), включая квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых директорах, с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности Совета директоров (наблюдательного совета) и его комитетов; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав исполнительного органа; отчет о деятельности исполнительного органа; политика вознаграждения должностных лиц;
9) устойчивое развитие (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);
10) заключение аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;
11) аналитические показатели и данные, включаемые в годовой отчет, которые отражают сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете) (в целях сравнения показателей с компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, рекомендуется публикация показателей деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ);
12) информация согласно требованиям ведущих фондовых бирж.
В холдинговой компании допускается подготовка годового отчета на консолидированной основе по всей группе. Организация холдинговой компании может принять решение о подготовке индивидуального годового отчета.
167. Фонд и компании ежегодно публикуют отчетность в области устойчивого развития, подготовленную в соответствии с международной признанными стандартами, в целях обеспечения ясности и прозрачности своей деятельности для заинтересованных сторон, с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну. Отчетность в области устойчивого развития утверждается Советом директоров.
Методами раскрытия информации заинтересованным сторонам могут быть встречи с заинтересованными сторонами, использование средств массовой информации (публикации, интервью), интернет-ресурс, предоставление обратной связи посредством средств коммуникации, консультативные комитеты и советы, предоставление ответов на запросы и другие.
Публичная отчетность должна обеспечивать своевременность, полноту, регулярность, последовательность, сопоставимость, достоверность информации, а также позволять оценить эффективность снижения рисков и использования возможностей на основе данных как минимум за последние 4 года. Компаниям фонда следует развивать практику отчетности по ведущим климатическим программам. В организациях, акции которых котируются на фондовой бирже, а также участвующих в ESG рейтингах, показатели отчетности проходят независимое заверение (верификацию) 3-й стороной.
В фонде и организациях осуществляется контроль за раскрытием информации в области устойчивого развития заинтересованным сторонам и поддержанием ее в актуальном состоянии на интернет-ресурсе.
168. Интернет-ресурс хорошо структурирован, удобен для навигации и содержит информацию, необходимую заинтересованным лицам для понимания деятельности фонда и организаций.
В фонде и организациях на регулярной основе осуществляется контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет-ресурсе, а также соответствия данной информации размещенной на государственной, русской, английской версиях интернет-ресурса. В этих целях закрепляются ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет-ресурсе.
Интернет-ресурс минимально содержит следующую информацию:
1) общую информацию о фонде или организации, включая информацию о миссии, основных задачах, целях и видах деятельности, размере собственного капитала, размере активов, чистом доходе и численности персонала;
2) информацию о плане развития (как минимум, стратегические цели); приоритетные направления деятельности;
3) Устав и внутренние документы, регулирующие деятельность органов, комитетов, корпоративного секретаря;
4) информацию об этических принципах;
5) информацию об управлении рисками;
6) дивидендную политику;
7) информацию о членах Совета директоров, включая следующие сведения: фотография (по согласованию с членом Совета директоров), фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, статус члена Совета директоров (независимый директор, представитель акционера), указание функций члена Совета директоров, в том числе членство в комитетах совета директоров или исполнение функций председателя Совета директоров, образование, в том числе основное и дополнительное (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, основное место работы и другие занимаемые в настоящее время должности, профессиональная квалификация, дата первого избрания в Совет директоров и дата избрания в действующий Совет директоров, количество и доля принадлежащих акций аффилированных компаний, критерии независимых директоров;
8) информацию о членах правления, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству, количество и доля принадлежащих акций аффилированных компаний;
9) финансовую отчетность;
10) годовые отчеты;
11) информацию о внешнем аудиторе;
12) информацию о закупочной деятельности, включая правила, объявления и результаты закупок;
13) информацию о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников), количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности;
14) информацию о структуре активов, включая информацию об аффилированных компаниях всех уровней с кратким указанием сферы их деятельности;
15) годовой календарь корпоративных событий;
16) информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;
17) информацию о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;
18) информацию о деятельности в сфере устойчивого развития;
19) информацию о размере утвержденных дивидендов;
20) новости и пресс-релизы.
В холдинговой компании допускается наличие одного интернет-ресурса для всех организаций ее группы. Организация холдинговой компании может принять решение о наличии собственного интернет-ресурса.
