Об утверждении кодекса корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына"

Обновленный

Постановление Правительства Республики Казахстан от 5 ноября 2012 года № 1403.

      В соответствии с подпунктом 15) пункта 2 статьи 7 Закона Республики Казахстан от 1 февраля 2012 года "О Фонде национального благосостояния" Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:

      1. Утвердить прилагаемый кодекс корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына".

      2. Настоящее постановление вводится в действие со дня подписания.

Премьер-Министр


Республики Казахстан

С. Ахметов


  Утвержден
постановлением Правительства
Республики Казахстан
от 5 ноября 2012 года № 1403

Кодекс корпоративного управления акционерного общества "Фонд
национального благосостояния "Самрук-Қазына"

      Сноска. Кодекс в редакции постановления Правительства РК от 15.04.2015 № 239.

      ОГЛАВЛЕНИЕ

      Введение

      Раздел 1. Принципы корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына"

      Глава 1. Правительство как акционер Фонда

      Глава 2. Взаимодействие Фонда и организаций. Роль Фонда как национального управляющего холдинга

      Глава 3. Устойчивое развитие

      Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)

      Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного органа

      Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль и аудит

      Глава 7. Прозрачность

      Раздел 2. Аннотации к принципам корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына"

      Глава 1. Правительство как акционер Фонда

      Глава 2. Взаимодействие Фонда и организаций. Роль Фонда какНационального управляющего холдинга

      Глава 3. Устойчивое развитие

      Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)

      Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного органа

      Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль и аудит

      Глава 7. Прозрачность

Введение

      1. Сфера действия настоящего кодекса корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" (далее – Кодекс) распространяется на акционерное общество "Фонд национального благосостояния "Самрук-Казына" (далее – Фонд) и организации, входящие в группу Фонда (далее – организации). Для организаций, в которых имеются другие акционеры (участники), данный Кодекс рекомендуется к утверждению на общем собрании акционеров (участников). Холдинговые компании должны обеспечить внедрение настоящего Кодекса в своей группе.

      Сноска. Пункт 1 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      2. Целями настоящего Кодекса являются совершенствование корпоративного управления в Фонде и организациях, обеспечение прозрачности управления, подтверждение приверженности Фонда и организаций следовать стандартам надлежащего корпоративного управления. Кодекс состоит из двух частей: основных принципов и аннотаций - правил и разъяснений для реализации основных принципов.

      3. Настоящий Кодекс разработан в соответствии с законодательством Республики Казахстан, внутренними документами Фонда, с учетом развивающейся в Казахстане и мире практики корпоративного управления, Программой трансформации Фонда, утвержденной решением Совета директоров Фонда (протокол от 17 сентября 2014 года № 113). Положения настоящего Кодекса применяются с учетом особенностей, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.

      4. Юридические лица в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью должны следовать положениям настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону Республики Казахстан "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее – Закон о товариществах).

      Сноска. Пункт 4 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      5. Первые две главы настоящего Кодекса имеют специфический характер и описывают особенности управления Фондом, взаимодействия между Фондом и Правительством Республики Казахстан и корпоративного управления в Фонде и организациях. Последующие главы Кодекса применяются Фондом и организациями с учетом особенностей, описанных в первых двух главах, а также положений законодательства Республики Казахстан.

      6. Фонд и организации должны соблюдать положения настоящего Кодекса, в случае несоответствия указать в годовом отчете пояснения о причинах несоблюдения каждого из положений. Совет директоров может по отдельным причинам сделать вывод о неприменимости или невозможности соблюдения отдельных положений настоящего Кодекса. Если несоответствие положениям Кодекса имеет продолжительность более шести месяцев, организация должна уведомить Фонд и привести соответствующее объяснение причин. Контроль за исполнением Фондом и организациями настоящего Кодекса возлагается на советы директоров Фонда и организаций соответственно. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют советы директоров и исполнительный орган Фонда и организаций по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе готовят отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений. В последующем данный отчет выносится на рассмотрение соответствующих Комитетов Совета директоров, утверждается Советом директоров и включается в состав годового отчета Фонда или организации.

      7. Требования об обязательном раскрытии в годовом отчете Фонда и организаций информации о фактах и причинах несоблюдения положений настоящего Кодекса, а также публикации отчетности в области устойчивого развития применяются с 1 января 2017 года.

      8. Документы и процессы Фонда и организаций должны быть актуализированы в соответствии с положениями настоящего Кодекса.

      9. Случаи несоблюдения положений настоящего Кодекса должны тщательно рассматриваться на заседаниях соответствующих комитетов и советов директоров с принятием соответствующих решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в Фонде и организациях.

      10. Фондом дополнительно будет введена методика диагностики корпоративного управления, посредством которой будет оцениваться соответствие практики корпоративного управления Фонда и организаций положениям настоящего Кодекса. Нормы настоящего Кодекса подлежат пересмотру с учетом изменения законодательства Республики Казахстан, казахстанской и международной практики, стандартов корпоративного управления.

      11. Корпоративные секретари Фонда и организации предоставляют разъяснения в отношении положений настоящего Кодекса и их применения.

      12. В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:

      1) акционер (участник) – лицо, являющееся собственником акции;

      2) общее собрание акционеров (участников) – высший орган организации. Порядок проведения общего собрания акционеров определяется законодательством Республики Казахстан, уставом организации и описывается в разделе 4 настоящего Кодекса;

      3) партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;

      4) план мероприятий – документ, определяющий основные направления деятельности и ключевые показатели деятельности Фонда или организации на пятилетний период, утверждаемый Советом директоров;

      5) компании – национальные институты развития, национальные компании и другие юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления;

      6) корпоративный конфликт – разногласия или спор между: акционерами и органами Фонда или организации; органами Фонда или организации; членами Совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;

      7) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность эмитента, затрагивающие интересы держателей ценных бумаг и инвесторов эмитента, определенные статьей 102 Закона Республики Казахстан "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон о РЦБ);

      8) фонд – акционерное общество "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына";

      9) ключевые показатели (индикаторы) деятельности (далее – КПД) – характеризующие уровень эффективности деятельности Фонда или организации показатели, позволяющие оценить эффективность их деятельности в целом, а также руководящих работников Фонда или организации (КПД имеют количественное значение, утверждаемое в составе плана мероприятий Фонда или организации и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды);

      10) должностное лицо – член Совета директоров, исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа;

      11) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Фонда и/или организации, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); это определение не распространяется на всех тех, кто может быть знаком с Фондом и организацией или выражать мнение о них; основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Фонда или организаций;

      12) независимый директор – член совета директоров, который не является аффилированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций – аффилированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

      13) омбудсмен – лицо, назначаемое Советом директоров Фонда, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Фонда и организаций и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Фонда и организаций;

      14) устойчивое развитие – это развитие, при котором Фонд и организации управляют влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон;

      15) организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления;

      16) Правительство – Правительство Республики Казахстан, единственный акционер Фонда;

      17) холдинговая компания – компания, которой прямо или косвенно принадлежат акции (доли участия) в других организациях, имеющая возможность влиять на принимаемые данными организациями решения.

      Сноска. Пункт 12 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633; с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

Раздел 1. Принципы корпоративного управления акционерного
общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Казына"
Глава 1. Правительство как акционер Фонда

      1. Правительство Республики Казахстан (далее - Правительство) разграничивает свои полномочия как единственного акционера Фонда и полномочия, связанные с государственным регулированием. Правительство управляет Фондом в целях повышения национального благосостояния Республики Казахстан посредством увеличения долгосрочной стоимости (ценности) Фонда и организаций и эффективного управления активами Фонда и организаций.

      2. Правительство Республики Казахстан является единственным акционером Фонда.

      Основные стратегические задачи Фонда и организаций – это рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда и организаций, что отражается в плане развития Фонда и компаний. Все принимаемые решения и действия должны соответствовать плану развития.

      В Фонде и компаниях должна быть выстроена оптимальная структура активов. Фонд и компании должны стремиться к максимальному упрощению структуры своих активов и их организационно-правовых форм.

      Организации осуществляют свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности допускается при условии, что на данном рынке отсутствует конкуренция или участие Фонда и организаций будет способствовать развитию малого и среднего бизнеса.

      Управление портфелем активов и пакетом акций (долей участия) в организациях Фонда определяется в рамках плана развития Фонда.

      Сноска. Пункт 2 с изменениями, внесенными постановлениями Правительства РК от 13.09.2021 № 633; от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      3. Правительство участвует в управлении Фондом и организациями исключительно посредством реализации полномочий единственного акционера Фонда, предусмотренных Законом Республики Казахстан "О Фонде национального благосостояния" (далее – Закон о Фонде) и Уставом Фонда, и представительства в Совете директоров Фонда. Основные принципы и вопросы взаимодействия Правительства и Фонда регламентированы в Соглашении о взаимодействии между Правительством Республики Казахстан и Фондом, одобренном постановлением Правительства Республики Казахстан от 14 декабря 2012 года № 1599 (далее – Соглашение о взаимодействии). В отношении Правительства как акционера применяются принципы главы 4. "Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)" настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону о Фонде.

      Сноска. Пункт 3 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      4. В целях стабильного социально-экономического развития страны, обеспечения устойчивости экономики и защиты от воздействия возможных неблагоприятных внешних факторов, выработки предложений по вопросам управления Фондом наиболее важные вопросы управления Фондом рассматриваются на заседании Совета по управлению Фондом (далее – СУФ), возглавляемого Первым Президентом Республики Казахстан – Елбасы. СУФ осуществляет свою деятельность согласно Положению о Совете по управлению Фондом национального благосостояния "Самрук-Казына" (далее – Положение), утвержденному Указом Президента Республики Казахстан от 6 декабря 2010 года № 1116.

      Сноска. Пункт 4 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      5. Правительство предоставляет Фонду и организациям полную операционную самостоятельность и не допускает вмешательства со стороны Правительства и государственных органов в оперативную (текущую) и инвестиционную деятельность Фонда и организаций за исключением случаев, предусмотренных законами, актами и поручениями Президента Республики Казахстан.

      Правление Фонда, председатель правления Фонда, органы организаций полностью самостоятельны и независимы при принятии решений и осуществлении любых действий в пределах своей компетенции.

      5-1. Рекомендуемое количество женщин в составе Совета директоров организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов Совета директоров.

      Сноска. Глава 1 дополнена пунктом 5-1 в соответствии с постановлением Правительства РК от 26.09.2022 № 751.

      6. Взаимоотношения (взаимодействие) между Правительством и Фондом, организациями осуществляются через Совет директоров Фонда в соответствии с принципами надлежащего корпоративного управления. Роль и функции председателя Совета директоров и председателя правления Фонда четко разграничены и закреплены в документах Фонда.

      Состав и компетенция Совета директоров Фонда определяются в соответствии с Законом о Фонде. Совет директоров Фонда состоит из председателя и членов, избираемых в порядке, установленном Законом о Фонде. Председатель Совета директоров Фонда избирается тайным голосованием из числа независимых директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Состав совета директоров Фонда формируется из числа следующих лиц: первый руководитель центрального уполномоченного органа по государственному планированию - представитель единственного акционера Фонда; помощник Президента Республики Казахстан; четыре независимых директора; председатель правления Фонда. В отношении членов Совета директоров, включая независимых директоров, принимаются требования главы 5 "Эффективность Совета директоров и исполнительного органа" настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону о Фонде и Уставу Фонда.

      Члены Совета директоров Фонда, являющиеся государственными служащими, не получают отдельного вознаграждения за членство в Совете директоров и его комитетах.

      Членам Правительства Республики Казахстан и иным государственным служащим запрещается входить в составы советов директоров или наблюдательных советов организаций, входящих в группу Фонда, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 8 Закона о Фонде, а также избрания членов Правительства Республики Казахстан и иных государственных служащих по рекомендации СУФ.

      Совет директоров Фонда избирается Правительством как акционером. Советы директоров организаций избираются общим собранием акционеров (единственным акционером) организаций.

      Председатель Совета директоров не может являться одновременно председателем правления Фонда.

      Совет директоров рассматривает вопросы в отношении Фонда и организаций в пределах своей компетенции согласно уставу Фонда, а также предварительно рассматривает все вопросы компетенции Правительства как единственного акционера.

      Сноска. Пункт 6 с изменениями, внесенными постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      7. Фонд раскрывает Правительству как акционеру и Совету директоров Фонда всю необходимую информацию о деятельности Фонда согласно законодательным актам Республики Казахстан, Уставу Фонда, Соглашению о взаимодействии и обеспечивает прозрачность деятельности Фонда и организаций.

      Сноска. Пункт 7 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      8. Инвестиционная деятельность Фонда или организации осуществляется на рыночных принципах в соответствии со стратегией Фонда или организации и направлена на прирост стоимости и оптимальную структуру активов. Распределение чистого дохода в пользу Правительства как единственного акционера осуществляется в форме дивидендов на основе формализованной и прозрачной дивидендной политики.

      Случаи реализации Фондом или организацией низкорентабельных и социально-значимых проектов должны раскрываться в годовом отчете Фонда или организации с указанием источников финансирования таких проектов.

      Единственный акционер принимает решение о финансировании Фондом проектов по поручению Президента Республики Казахстан с отражением суммы финансирования в финансовой отчетности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и международными стандартами финансовой отчетности.

      Сноска. Пункт 8 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      9. Совет директоров Фонда, правление Фонда, комитеты Совета директоров Фонда, корпоративный секретарь и Служба внутреннего аудита (далее – СВА) Фонда осуществляют свою деятельность в соответствии с принципами разделов 5 "Эффективность Совета директоров и исполнительного органа" и 6 "Управление рисками, внутренний контроль и аудит" в части, не противоречащей Закону о Фонде.

      Сноска. Пункт 9 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      10. Для более углубленной и качественной проработки вопросов при Совете директоров Фонда создаются постоянно действующие комитеты: по аудиту, назначениям и вознаграждениям, стратегии, Специализированный комитет. Иные комитеты могут быть созданы по усмотрению Совета директоров Фонда. Комитет по стратегии рассматривает вопросы стратегического планирования, руководителем которого является первый руководитель центрального уполномоченного органа по государственному планированию.

      Совет директоров Фонда принимает решение о создании комитетов, определяет их персональный и численный состав, председателей, срок полномочий, а также функции и порядок работы.

      В составы комитетов входят члены Совета директоров Фонда и эксперты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.

      Комитет по аудиту Фонда или организации состоит исключительно из числа независимых директоров. В случае привлечения Комитетом квалифицированного эксперта, данное лицо не должно иметь права голоса. Решение о привлечении эксперта принимается Комитетом по аудиту и вопрос его привлечения должен ежегодно рассматриваться на предмет эффективности деятельности и независимости. Специализированный комитет Фонда осуществляет комплексный и объективный анализ влияния деятельности организаций, входящих в группу Фонда, на развитие экономики или отдельно взятой отрасли экономики в соответствии с Законом о Фонде. Постоянным членом Специализированного комитета – экспертом с правом голоса является представитель Счетного комитета по контролю за исполнением республиканского бюджета.

      Контроль за использованием Фондом и организациями выделенных им средств республиканского бюджета, Национального фонда Республики Казахстан на соответствие финансово-экономическому обоснованию, оценка эффективности бюджетных инвестиций относятся к компетенции Счетного комитета по контролю за исполнением республиканского бюджета.

      В составах остальных комитетов Совета директоров Фонда большинство составляют независимые директора.

      Сноска. Пункт 10 с изменениями, внесенными постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      11. В Фонде назначается корпоративный секретарь. Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря и досрочном прекращении его полномочий, определяет срок полномочий корпоративного секретаря, требования к корпоративному секретарю, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения корпоративному секретарю. Основные обязанности корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны Совета директоров, единственного акционера, выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Фонде и организациях.

      Сноска. Пункт 11 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      12. В Фонде создается СВА. Совет директоров Фонда определяет количественный состав, срок полномочий, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников СВА, а также бюджет СВА.

      СВА подчиняется непосредственно Совету директоров Фонда и является независимой от исполнительного органа Фонда.

      Ключевые обязанности СВА включают оценку качества системы внутреннего контроля и управления рисками в Фонде и доведение до сведения Совета директоров информации о достаточности и эффективности данной системы. Основная задача СВА заключается в содействии улучшению результатов деятельности Фонда.

      13. В Фонде создается коллегиальный исполнительный орган в форме правления. Правление подотчетно Совету директоров и выполняет свою деятельность в пределах компетенций, определенных уставом Фонда. Совет директоров Фонда осуществляет контроль за эффективностью деятельности правления Фонда, включая выполнение решений единственного акционера и Совета директоров Фонда.

      Правительство как акционер назначает и досрочно освобождает от должности председателя правления Фонда. Члены правления Фонда избираются Советом директоров Фонда. Предложения по кандидатам на избрание в состав правления Фонда на рассмотрение Совета директоров Фонда вносит председатель правления Фонда.

      14. Фонд и организации должны придерживаться высоких этических стандартов и внедрять необходимые процедуры для обеспечения постоянного применения этих стандартов всеми работниками и партнерами Фонда и организаций.

      Уведомления о предполагаемых нарушениях должны направляться напрямую СВА или Совету директоров Фонда или организации. Исполнительный орган и все его структурные подразделения, включая службу безопасности, не должны препятствовать передаче уведомлений о предполагаемых нарушениях СВА или Совету директоров.

      15. В целях соблюдения принципов деловой этики и оптимального регулирования социально-трудовых споров, возникающих в Фонде и организациях, назначается омбудсмен.

      Кандидат на должность омбудсмена должен иметь безупречную деловую репутацию, высокий авторитет и обладать способностью принятия беспристрастных решений.

      Омбудсмен назначается решением Совета директоров Фонда и подлежит переизбранию каждые два года. Роль омбудсмена заключается в консультировании обратившихся к нему работников, участников трудовых споров, конфликта и оказании им содействия в выработке взаимоприемлемого, конструктивного и реализуемого решения с учетом соблюдения норм законодательства Республики Казахстан (в том числе соблюдения конфиденциальности при необходимости), оказании содействия в решении проблемных социально-трудовых вопросов как работников, так и Фонда и организации, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Фонда и организаций.

      Омбудсмен выносит на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц Фонда и/или организаций выявленные им проблемные вопросы, носящие системный характер и требующие принятия соответствующих решений (комплексных мер), выдвигает конструктивные предложения для их решения.

      Омбудсмен не реже одного раза в год представляет отчет о результатах проведенной работы Комитету по назначениям и вознаграждениям и Комитету по аудиту Совета директоров Фонда, которые оценивают результаты его деятельности.

      Совет директоров Фонда оценивает результаты деятельности омбудсмена и принимает решение о продлении или прекращении полномочий лица, занимающего должность омбудсмена.

      Место выполнения работы, условия труда омбудсмена определяются решением правления Фонда.

Глава 2. Взаимодействие Фонда и организаций. Роль Фонда как
национального управляющего холдинга

      1. Система корпоративного управления в Фонде и организациях обеспечивает надлежащее управление и контроль за их деятельностью и направлена на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие. Фонд как национальный управляющий холдинг выполняет в отношении своих компаний роль стратегического холдинга. В основе корпоративной управления должны быть эффективность, оперативность и прозрачность.

      2. Система корпоративного управления Фонда и организаций представляет собой совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Фонда и организаций, а также систему взаимоотношений между исполнительным органом, Советом директоров, акционерами и заинтересованными сторонами. Компетенции органов и порядок принятия решений должны быть четко определены и закреплены в уставе.

      3. Фонд участвует в управлении компаниями посредством реализации функций акционера (участника), а также через Совет директоров, в порядке, определенном уставами компаний и настоящим Кодексом.

      Фонд ежегодно направляет председателю Совета директоров и представителям Фонда в Совете директоров компании ожидания акционера на предстоящий финансовый год.

      Фонд в формате общего собрания акционеров проводит заседания с членами Совета директоров компаний, все голосующие акции которых принадлежат Фонду.

      Советы директоров компаний обладают полной самостоятельностью в принятии решений в рамках своей компетенции, установленной уставами компаний.

      Позиция Фонда по отдельным вопросам доводится через представителей Фонда в Совете директоров компании.

      Согласно Закону о Фонде в Уставе компании, все голосующие акции которой находятся в собственности Фонда, вопросы, входящие в исключительную компетенцию общего собрания акционеров и Совета директоров в соответствии с Законом об акционерных обществах, могут быть отнесены к компетенции Совета директоров и исполнительного органа такой компании, соответственно. В таких случаях орган, передавший компетенции нижестоящему органу, должен осуществлять мониторинг за реализацией делегированных компетенций.

      Сноска. Пункт 3 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      4. Фонд с учетом проведенных обсуждений с компаниями формирует единые политики для компаний, утверждает методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций.

      Решение о применении утвержденных Фондом корпоративных стандартов в области внутреннего аудита и системы внутреннего контроля в организации принимается Советом директоров организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике деятельности организации.

      5. Исполнительные органы Фонда и компаний должны взаимодействовать в духе сотрудничества, чтобы обеспечить достаточную амбициозность и реалистичность планов развития компаний, направляемых для утверждения советам директоров компаний, а также их соответствие плану развития и плану мероприятий Фонда.

      Исполнительный орган Фонда должен поддерживать постоянный диалог с исполнительным органом компании по вопросам стратегии и устойчивого развития. При этом Фонд не допускает вмешательства в оперативную (текущую) деятельность компании, за которую ответственен исполнительный орган компании, за исключением случаев, когда существуют обстоятельства, влекущие неисполнение КПД, установленных в плане мероприятий.

      Сноска. Пункт 5 - в редакции постановления Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      6. Распределение чистого дохода в пользу Фонда как акционера осуществляется в форме дивидендов на основе формализованной и прозрачной дивидендной политики.

      7. Управление организациями осуществляется органами организаций в соответствии с компетенциями и порядком, определенными уставом организации. Данный принцип распространяется и на организации с несколькими акционерами (участниками).

      8. Фонд, организации и их должностные лица несут ответственность за рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда и организаций соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами.

      Основным элементом оценки эффективности деятельности Фонда и организаций, исполнительного органа является система КПД. Фонд через своих представителей в Совете директоров направляет компаниям свои ожидания по КПД. Перечень и целевые значения КПД компании утверждаются Советом директоров компании.

      В целях достижения КПД компании разрабатывают соответствующие планы развития.

      На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПД Фонда и организаций по сравнению с утвержденным планом развития. Данная оценка влияет на вознаграждение руководителя и членов исполнительных органов, принимается во внимание при их переизбрании, а также может явиться основанием для их отстранения от занимаемой должности досрочно.

      9. Совет директоров холдинговой компании должен обеспечить эффективность управления, рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие во всех юридических лицах, входящих в ее группу. Результатами эффективного управления в группе холдинговой компании должны стать повышение операционной эффективности, улучшение качества отчетности, улучшенные стандарты корпоративной культуры и этики, большая открытость и прозрачность, снижение рисков, надлежащая система внутреннего контроля.

Глава 3. Устойчивое развитие

      1. Фонд и организации осознают важность своего влияния на экономику, экологию и общество и, стремясь к росту долгосрочной стоимости, должны обеспечивать свое устойчивое развитие в долгосрочном периоде, соблюдая баланс интересов заинтересованных сторон. Подход ответственного, продуманного и рационального взаимодействия с заинтересованными сторонами будет способствовать устойчивому развитию Фонда и организаций.

      "Устойчивое развитие - развитие, отвечающее потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности". (Доклад Всемирной комиссии по вопросам окружающей среды и развития "Наше общее будущее", 4 августа 1987 года).

      "Изменения, происходящие в мире под влиянием затянувшегося глобального кризиса, нас не пугают. Мы к ним готовы. Теперь наша задача — сохраняя все, чего мы достигли за годы суверенитета, продолжить устойчивое развитие в XXI веке". (Послание Президента Республики Казахстан Н. Назарбаева народу Казахстана "Стратегия "Казахстан - 2050", 12 декабря 2012 года).

      2. Фонд и организации должны стремиться к росту долгосрочной стоимости, обеспечивая при этом свое устойчивое развитие, и соблюдать баланс интересов заинтересованных сторон. Деятельность в области устойчивого развития должна соответствовать лучшим международным стандартам.

      3. Фонд и организации должны обеспечить согласованность своих экономических, экологических и социальных целей для устойчивого развития в долгосрочном периоде, которое включает, в том числе, рост долгосрочной стоимости для акционеров и инвесторов. Устойчивое развитие в Фонде и организации состоит из трех составляющих: экономической, экологической и социальной.

      Экономическая составляющая должна направлять деятельность Фонда и организации на рост долгосрочной стоимости, обеспечение интересов акционеров и инвесторов, повышение эффективности процессов, рост инвестиций в создание и развитие более совершенных технологий, повышение производительности труда.

      Экологическая составляющая должна обеспечивать минимизацию воздействия на биологические и физические природные системы, оптимальное использование ограниченных ресурсов, применение экологичных, энерго- и материало-сберегающих технологий, создание экологически приемлемой продукции, минимизацию, переработку и уничтожение отходов.

      Социальная составляющая ориентирована на принципы социальной ответственности, которые в числе прочего включают: обеспечение безопасности труда и сохранение здоровья работников, справедливое вознаграждение и уважение прав работников, индивидуальное развитие персонала, реализацию социальных программ для персонала, создание новых рабочих мест, спонсорство и благотворительность, проведение экологических и образовательных акций.

      Фонд и организации должны проводить анализ своей деятельности и рисков по трем данным аспектам, а также стремиться не допускать или снижать негативное воздействие результатов своей деятельности на заинтересованные стороны.

      4. Принципами в области устойчивого развития являются открытость, подотчетность, прозрачность, этичное поведение, уважение интересов заинтересованных сторон, законность, соблюдение прав человека, нетерпимость к коррупции, недопустимость конфликта интересов, личный пример.

      5. В Фонде и организации должна быть выстроена система управления в области устойчивого развития, которая включает, но не ограничивается, следующими элементами:

      1) приверженность принципам устойчивого развития на уровне Совета директоров, исполнительного органа и работников;

      2) анализ внутренней и внешней ситуации по трем составляющим (экономика, экология, социальные вопросы);

      3) определение рисков в области устойчивого развития в социальной, экономической и экологической сферах;

      4) построение карты заинтересованных сторон;

      5) определение целей и КПД в области устойчивого развития, разработка плана мероприятий и определение ответственных лиц;

      6) интеграция устойчивого развития в ключевые процессы, включая управление рисками, планирование, управление человеческими ресурсами, инвестиции, отчетность, операционную деятельность и другие, а также в план развития и процессы принятия решений;

      7) повышение квалификации должностных лиц и работников в области устойчивого развития;

      8) регулярный мониторинг и оценка мероприятий в области устойчивого развития, оценка достижения целей и КПД, принятие корректирующих мер, внедрение культуры постоянных улучшений.

      Совет директоров и исполнительный орган Фонда и организации должны обеспечить формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение.

      Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие.

      Холдинговые компании отвечают за внедрение принципов устойчивого развития во всей группе.

      Сноска. Пункт 5 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      6. Фонд и компании ежегодно публикуют отчетность в области устойчивого развития в целях обеспечения ясности и прозрачности своей деятельности для заинтересованных сторон, с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну. Отчетность в области устойчивого развития утверждается Советом директоров.

      7. Фонд и организации должны стремиться поощрять и способствовать применению принципов устойчивого развития партнерами.

Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение
к акционерам (участникам)

      1. Соблюдение прав акционеров (участников) является ключевым условием для привлечения инвестиций в Фонд и организации. Организация должна обеспечить реализацию прав акционеров (участников). При наличии в организации нескольких акционеров (участников), должно быть обеспечено справедливое отношение к каждому из них.

      2. Права, обязанности и компетенции акционеров (участников) определяются согласно действующему законодательству, учредительным документам и закрепляются в них. Права акционеров (участников) включают, но не ограничиваются своевременным получением информации, достаточной для принятия решения, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, уставом и внутренними документами организации в области раскрытия информации; участием на общем собрании акционеров (участников) и голосованием по вопросам своей компетенции; участием в определении количественного состава, срока полномочий Совета директоров (наблюдательного совета и исполнительного органа), избрании его членов и прекращении их полномочий, а также определении размера и условий выплаты вознаграждения; получением дивидендов в размерах и сроки, определяемые решением общего собрания акционеров (участников) на основе ясной и прозрачной дивидендной политики.

      3. В случае наличия в организации нескольких акционеров (участников), включая миноритарных акционеров (участников), система корпоративного управления должна обеспечить справедливое отношение ко всем акционерам (участникам) и реализацию их прав, что должно быть закреплено в уставе организации.

Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного
органа

      1. Совет директоров является органом управления, подотчетным общему собранию акционеров, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью исполнительного органа. Совет директоров обеспечивает внедрение всех положений настоящего Кодекса.

      Исполнительный орган подотчетен Совету директоров, осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации и обеспечивает ее соответствие плану развития, плану мероприятий и решениям, принятым общим собранием акционеров и Советом директоров.

      Совет директоров и исполнительный орган должны взаимодействовать в духе сотрудничества, действовать в интересах организации и принимать решения на основе принципов устойчивого развития и справедливого отношения ко всем акционерам.

      Совет директоров и исполнительный орган должны обеспечить рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда или организации.

      Сноска. Пункт 1 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      2. Совет директоров должен быть наделен полномочиями, достаточными для управления организацией и контроля за деятельностью исполнительного органа. Совет директоров выполняет свои функции согласно уставу и уделяет особое внимание следующим вопросам:

      1) определению плана развития (направления и результаты);

      2) постановке и мониторингу ключевых показателей деятельности плана мероприятий;

      3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;

      4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции Совета директоров;

      5) избранию, вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;

      6) корпоративному управлению и этике;

      7) соблюдению в организации положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Фонда в области деловой этики (Кодекса деловой этики).

      Сноска. Пункт 2 с изменениями, внесенными постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      3. Члены Совета директоров должны надлежащим образом выполнять свои обязанности и обеспечить рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Совет директоров организации подотчетен акционерам. Данная подотчетность реализуется через механизм общего собрания акционеров.

      4. В Совете директоров и его комитетах должен соблюдаться баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития.

      5. В составе Совета директоров необходимо обеспечить разнообразие по опыту, личностным характеристикам и гендерному составу. В состав Совета директоров должны входить независимые директора, в количестве достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе Совета директоров компании составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов Совета директоров.

      6. Общее собрание акционеров избирает членов Совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов Совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности Совета директоров организации.

      В компаниях, все голосующие акции которых принадлежат Фонду, существуют следующие особенности в отношении процесса избрания членов Совета директоров:

      1) председатель Совета директоров избирается решением единственного акционера; в случае, если председатель Совета директоров избирается из числа представителей Фонда, Советом директоров избирается старший независимый директор из числа независимых директоров;

      2) процесс поиска и отбора кандидатов в состав Совета директоров осуществляется Фондом совместно с председателем Совета директоров и председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании.

      В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов Совета директоров и председателя Совета директоров осуществляется в порядке, определенном Законом об акционерных обществах и Уставом организации.

      В указанных организациях рекомендуется вовлечение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации в определение состава, необходимых навыков и компетенций в Совет директоров и кандидатов в состав Совета директоров.

      Членам Правительства Республики Казахстан и иным государственным служащим запрещается входить в составы советов директоров или наблюдательных советов организаций, входящих в группу Фонда, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 8 Закона о Фонде, а также избрания членов Правительства Республики Казахстан и иных государственных служащих по рекомендации СУФ.

      Срок полномочий членов Совета директоров совпадает со сроком полномочий всего Совета директоров и истекает на момент принятия общим собранием акционеров решения по избранию нового состава Совета директоров.

      Члены Совета директоров избираются на срок до трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности, может быть переизбрание еще на срок до трех лет.

      Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше шести лет подряд (например, два трехлетних срока) подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров.

      Независимый директор не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет, избрание независимого директора в Совет директоров должно происходить ежегодно с подробным разъяснением необходимости избрания данного члена Совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.

      Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.

      Сноска. Пункт 6 с изменениями, внесенными постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      7. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена Совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данных программ.

      8. Председатель Совета директоров отвечает за общее руководство Советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию Советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами Совета директоров, крупными акционерами и исполнительным органом.

      9. Роль и функции председателя Совета директоров и руководителя исполнительного органа должны быть четко разграничены и закреплены в уставе организации, положениях о Совете директоров и исполнительном органе.

      10. Уровень вознаграждения членов Совета директоров должен быть достаточным для привлечения, удержания и мотивирования каждого члена Совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления организацией. Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой Фондом, при этом должен приниматься во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. В организациях с несколькими акционерами, соответствующие правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии Фонда и утверждаются общим собранием акционеров. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.

      Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.

      11. Комитеты Совета директоров способствуют глубокому и тщательному рассмотрению вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров и повышению качества принимаемых решений, в особенности по таким направлениям как аудит, управление рисками, надлежащее и эффективное применение Правил закупок товаров, работ и услуг Фонда и организаций, назначение и вознаграждение членов Совета директоров и исполнительного органа, устойчивое развитие, в том числе охрана и безопасность труда и окружающей среды. Наличие комитетов не освобождает членов Совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции Совета директоров.

      12. Подготовка и проведение заседаний Совета директоров должны способствовать максимальной результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей члены Совета директоров должны иметь доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

      Совет директоров проводит регулярные заседания для эффективного выполнения своих функций. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по вопросам важного и стратегического характера осуществляется только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров и его комитетов.

      Заседания Совета директоров и его комитетов надлежащим образом протоколируются корпоративным секретарем с указанием в полном объеме итогов обсуждений и принятых решений.

      13. Совет директоров, комитеты и члены Совета директоров должны оцениваться на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного Советом директоров организации. Данный процесс должен соответствовать методологии Фонда. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.

      14. Оценка должна позволять определять вклад Совета директоров и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров.

      15. В целях эффективной организации деятельности Совета директоров и взаимодействия Совета директоров, исполнительного органа с акционерами, Советом директоров назначается корпоративный секретарь.

      Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря и досрочном прекращении его полномочий, определяет срок полномочий корпоративного секретаря, требования к корпоративному секретарю, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря и определяет бюджет указанной службы. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров Фонда и независим от исполнительного органа Фонда. Основные обязанности корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны Совета директоров, единственного акционера, выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Фонде и организациях. Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Фонда. Данный отчет должен содержать перечень принципов и положений настоящего Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.

      Сноска. Пункт 15 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      16. В компаниях создается коллегиальный исполнительный орган, в остальных организациях, а также в случае создания компании — совместного предприятия он может быть коллегиальным или единоличным по усмотрению акционеров (участников). Руководитель и члены исполнительного органа должны обладать высокими профессиональными и личностными характеристиками, а также иметь безупречную деловую репутацию и придерживаться высоких этических стандартов.

      17. Исполнительный орган подотчетен Совету директоров и осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации, несет ответственность за реализацию плана развития, плана мероприятий и решений, принятых Советом директоров и общим собранием акционеров.

      Сноска. Пункт 17 - в редакции постановления Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      18. Совет директоров избирает руководителя и членов исполнительного органа, определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда. Ключевую роль в процессе поиска и отбора кандидатов в состав исполнительного органа, определении их вознаграждения играет Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации.

      Рекомендуемое количество женщин в коллегиальных исполнительных органах Фонда и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиальных исполнительных органов.

      Предложения по кандидатам на избрание в состав коллегиального исполнительного органа на рассмотрение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров вносит руководитель исполнительного органа. В случае отклонения Советом директоров кандидата, предложенного руководителем исполнительного органа на одну и ту же вакантную должность в исполнительный орган во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к Совету директоров.

      В компаниях, 100 % акций (долей участия) которых принадлежат Фонду, кандидатура на должность руководителя исполнительного органа предварительно согласовывается правлением Фонда.

      Совет директоров может в любое время прекратить полномочия руководителя и членов исполнительного органа.

      Рекомендуется избирать руководителя и членов исполнительного органа организации сроком до трех лет. Сроки полномочий руководителя и членов исполнительного органа совпадают со сроком полномочий исполнительного органа в целом.

      Сноска. Пункт 18 – в редакции постановления Правительства РК от 26.09.2022 № 751.

      19. Кандидатура на должность первого руководителя компании представляется (рекомендуется) для назначения (избрания) Премьер-Министром Республики Казахстан, согласовывается Руководителем Администрации в случае включения компании в соответствующий список, утвержденный Указом Президента Республики Казахстан.

      Порядок поиска и избрания руководителя исполнительного органа проводится согласно внутренним документам Фонда.

      Сноска. Пункт 19 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      20. Руководитель и члены исполнительного органа оцениваются Советом директоров. Основным критерием оценки является достижение поставленных КПД.

      Мотивационные КПД руководителя и членов исполнительного органа утверждаются Советом директоров.

      Предложения в части мотивационных КПД членов исполнительного органа на рассмотрение Совету директоров вносит руководитель исполнительного органа.

      Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение, переизбрание (назначение) или досрочное прекращение полномочий.

      21. Случаи нарушения норм Кодекса деловой этики со стороны членов исполнительного органа должны доводиться руководителем исполнительного органа до сведения Совета директоров.

      Член исполнительного органа, допустивший нарушение норм Кодекса деловой этики, не может быть членом исполнительного органа любой другой организации.

      22. В случае возникновения корпоративных конфликтов, участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов организации и заинтересованных сторон.

      Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов и четкую координацию действий всех органов организации.

      Корпоративные конфликты при содействии корпоративного секретаря рассматриваются председателем Совета директоров организации. В случае вовлечения председателя Совета директоров в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются Комитетом по назначениям и вознаграждениям.

Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль и аудит

      1. В Фонде и организациях должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении Фондом и организациями своих стратегических и операционных целей, и представляющая собой совокупность организационных политик, процедур, норм поведения и действий, методов и механизмов управления, создаваемых Советом директоров и исполнительным органом Фонда и организаций для обеспечения:

      1) оптимального баланса между ростом стоимости организации, прибыльностью и сопровождаемыми их рисками;

      2) эффективности финансово-хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости компании;

      3) сохранности активов и эффективного использования ресурсов компании;

      4) полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;

      5) соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов;

      6) надлежащего внутреннего контроля для предотвращения мошенничества и обеспечения эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес-процессов и анализа результатов деятельности.

      Совет директоров и исполнительный орган должны обеспечить внедрение культуры надлежащего управления рисками в Фонде и организациях. Внедрение и функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля в Фонде и организациях должно иметь четкую нормативную базу, основанную на лучших практиках (СOSO) и методологии (политиках) Фонда.

      2. Советом директоров Фонда и организаций должны быть определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, исходя из задач этой системы и с учетом лучших практик работы и методологии Фонда в области управления рисками и внутреннего контроля.

      3. Исполнительные органы Фонда и организации должны обеспечить создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля. Процесс управления рисками должен быть интегрирован с процессами планирования (план развития и планы мероприятий, годовой бюджет) и оценки результатов деятельности организации (управленческая отчетность).

      Сноска. Пункт 3 - в редакции постановления Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      4. Система управления рисками и внутреннего контроля Фонда и организаций должна базироваться на высокой культуре риск-менеджмента, проводимой исполнительным органом, предусматривающей обязательность процедур идентификации, оценки и мониторинга всех существенных рисков, а также принятие своевременных и адекватных мер по снижению уровня рисков, которые могут негативно влиять на достижение стратегических целей, реализацию операционных задач и репутацию компании.

      Процедуры по управлению рисками должны обеспечивать быстрое реагирование на новые риски, их четкую идентификацию и определение владельцев риска. В случае любых непредвиденных изменений в конкурентной или экономической среде Фонда и организаций, должна осуществляться срочная переоценка карты рисков и ее соответствие риск-аппетиту.

      5. В Фонде и организациях должны осуществляться разработка, утверждение, формализация и документирование контрольных процедур по трем ключевым областям: операционная деятельность, подготовка финансовой отчетности и соблюдение требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов.

      6. В Фонде и организациях должны быть внедрены прозрачные принципы и подходы в области управления рисками и внутреннего контроля, практика обучения работников и должностных лиц о системе управления рисками, а также процесс идентификации, документирования и своевременного доведения необходимой информации до сведения должностных лиц.

      7. Совету директоров Фонда и организаций необходимо предпринимать соответствующие меры для того, чтобы убедиться, что действующая система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным Советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. Отчеты по рискам должны выноситься на заседания Совета директоров не реже одного раза в квартал и обсуждаться надлежащим образом в полном объеме.

      8. В Фонде и организациях должна быть создана СВА для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления.

      9. Внутренний аудит в Фонде и организациях должен осуществляться посредством создания отдельного структурного подразделения — СВА (в организациях в форме товариществ с ограниченной ответственностью функции внутреннего аудита должны быть возложены на ревизионную комиссию/ревизора, функционально подотчетной наблюдательному совету; при этом цели, функции и задачи ревизионной комиссии/ревизора, порядок ее взаимодействия с органами организации должны устанавливаться с учетом принципов, изложенных в настоящем Кодексе применительно к службе внутреннего аудита). Цели, полномочия и ответственность СВА, квалификационные требования (требования к профессионализму внутренних аудиторов) должны быть определены во внутреннем документе компании (Положении о СВА). Положение о СВА должно разрабатываться и утверждаться с учетом требований международных профессиональных стандартов внутреннего аудита и корпоративных стандартов Фонда в области внутреннего аудита. Обязанностью Совета директоров организаций является обеспечение полного соответствия Положения о СВА специфическим потребностям бизнеса организаций.

      10. Для обеспечения независимости и объективности внутреннего аудита СВА должна быть организационно подчинена и функционально подотчетна Совету директоров. Совет директоров принимает решения по утверждению планов и стратегии деятельности СВА, бюджета СВА, определяет количественный состав, размер и условия оплаты труда и премирования работников СВА.

      11. Руководитель СВА в организациях должен разработать внутренние документы, регулирующие деятельность подразделения, на основе корпоративных стандартов Фонда в области внутреннего аудита и обеспечить их рассмотрение и утверждение Комитетом по аудиту и Советом директоров.

      12. СВА осуществляет свою деятельность на основе риск-ориентированного годового аудиторского плана, утвержденного Советом директоров. Результаты аудиторских отчетов и ключевые обнаружения ежеквартально выносятся на рассмотрение Совета директоров.

      13. При осуществлении своей деятельности СВА должна проводить оценку эффективности систем внутреннего контроля и управления рисками, оценку корпоративного управления с применением общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита и корпоративных стандартов и рекомендаций Фонда в области оценки корпоративного управления, оценки эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками.

      14. Руководитель СВА должен разработать и поддерживать программу гарантии и повышения качества, охватывающую все виды деятельности внутреннего аудита, и предусматривающую обязательное проведение внутренней и внешней оценки деятельности СВА.

      Оценка эффективности деятельности СВА, ее руководителя и работников осуществляется Советом директоров на основе рассмотрения отчетов СВА, соблюдения сроков исполнения годового аудиторского плана и представления отчетности, оценки соответствия отчетов требованиям стандартов и внутренних нормативных документов СВА.

Глава 7. Прозрачность

      1. В целях соблюдения интересов заинтересованных сторон Фонд и организации своевременно и достоверно раскрывают информацию о всех важных аспектах своей деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности и управления.

      2. Фонд и организации своевременно раскрывают информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами. В Фонде и организациях должны быть утверждены внутренние документы, определяющие принципы и подходы к раскрытию и защите информации, а также перечень информации, раскрываемой заинтересованным сторонам. Фонд и организации определяют порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации, в том числе круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимает меры к охране ее конфиденциальности.

      3. Фонд, компания и организации, акции или облигации которых торгуются на фондовой бирже, должны своевременно размещать на своем интернет-ресурсе аудированную годовую финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее - МСФО), а также финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с МСФО за первый квартал, за полугодие и за первые девять месяцев отчетного периода. Помимо основных форм финансовой отчетности рекомендуется раскрывать дополнительную информацию о финансовом состоянии Фонда, компаний и организаций, акции или облигации которых торгуются на бирже.

      4. Фонд и организации должны проводить ежегодный аудит финансовой отчетности посредством привлечения независимого и квалифицированного аудитора, который как стороннее лицо предоставляет объективное мнение заинтересованным сторонам о достоверности финансовой отчетности и ее соответствия требованиям МСФО. Нормы в части ежегодного аудита применяются, если проведение аудита годовой финансовой отчетности предусмотрено законодательством Республики Казахстан и/или внутренними документами организации.

      5. Фонд, компании и организации, акции которых торгуются на фондовой бирже, должны готовить годовой отчет в соответствии с положениями настоящего Кодекса и лучшей практикой раскрытия информации. Годовой отчет утверждается Советом директоров.

      6. Интернет-ресурс должен быть хорошо структурирован, удобен для навигации и содержать информацию, необходимую заинтересованным лицам для понимания деятельности Фонда и организаций.

Раздел 2. Аннотации к принципам корпоративного управления
акционерного общества "Фонд национального благосостояния
"Самрук-Қазына"
Глава 1. Правительство как акционер Фонда

      1. Правительство разграничивает свои полномочия как единственного акционера Фонда и полномочия, связанные с государственным регулированием. Правительство управляет Фондом в целях повышения национального благосостояния Республики Казахстан посредством увеличения долгосрочной стоимости (ценности) Фонда и организаций и эффективного управления активами Фонда и организаций.

      2. Правительство Республики Казахстан является единственным акционером Фонда.

      Основные стратегические задачи Фонда и организаций — это рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда и организаций, что отражается в плане развития Фонда и компаний. Все принимаемые решения и действия должны соответствовать плану развития.

      В Фонде и компаниях должна быть выстроена оптимальная структура активов. Фонд и компании должны стремиться к максимальному упрощению структуры своих активов и их организационно-правовых форм.

      Организации осуществляют свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности допускается при условии, что на данном рынке отсутствует конкуренция или участие Фонда и организаций будет способствовать развитию малого и среднего бизнеса.

      Управление портфелем активов и пакетом акций (долей участия) в организациях Фонда определяется в рамках плана развития Фонда.

      Органы, должностные лица и работники Фонда и организаций должны действовать и принимать решения в соответствии с планом развития и уставом. План развития представляет собой долгосрочный документ, определяющий видение, миссию, цели, задачи, стратегические направления и ключевые показатели деятельности на десятилетний период. Компании на основе плана развития Фонда утверждают план развития сроком на десять лет.

      План развития холдинговой компании должен содержать цели, задачи и направления развития организаций, входящих в ее группу. В организациях холдинговой группы, акции которых уже котируются на фондовых биржах, а также организациях холдинговой группы, созданных в форме совместных предприятий, могут быть приняты индивидуальные планы развития. В указанных организациях при разработке плана развития следует руководствоваться положениями уставов организаций и проводить консультации с другими акционерами (участниками).

      В рамках плана развития Советом директоров определяются долгосрочные цели, которые должны отвечать следующим критериям: быть конкретными, измеримыми, достижимыми, актуальными, с заданными сроками достижения. Оценка достижения стратегических целей определяется посредством долгосрочных КПД. Рекомендуется, чтобы отдельные направления деятельности (например, инвестиционная, инновационная, информационные технологии, управление человеческими ресурсами) были включены в план развития.

      В процессе разработки и мониторинга реализации плана развития Совет директоров и исполнительный орган проводят стратегические сессии, в ходе которых обсуждаются основные направления деятельности, задачи, проблемные вопросы, риски, корректирующие меры.

      При разработке плана развития проводятся консультации с ключевыми заинтересованными лицами, в частности, крупными акционерами, основными бизнес-партнерами, заинтересованными государственными органами.

      План развития должен предусматривать цели, задачи и показатели в части устойчивого развития.

      Вопросы, связанные с разработкой и реализацией плана развития, должны рассматриваться с периодичностью, определяемой Советом директоров, но не реже одного раза в год, исключительно на очных заседаниях Совета директоров. Совет директоров должен внедрить систему раннего выявления и своевременного реагирования на изменения конъюнктуры внутреннего и внешнего рынка, форс-мажорных ситуаций.

      На основе стратегических целей и задач, определенных в плане развития, разрабатываются планы мероприятий.

      Рекомендуется обеспечить оптимальную структуру активов для организаций Фонда. В холдинговой компании материнская компания может создаваться в форме акционерного общества. Остальные организации рекомендуется создавать в форме товарищества с ограниченной ответственностью. В уже созданных в форме акционерного общества организациях рекомендуется рассмотреть возможность реорганизации в форму товарищества с ограниченной ответственностью с учетом экономических, правовых и иных аспектов и обеспечения интересов группы Фонда.

      При создании новых организаций предпочтительной организационно-правовой формой является товарищество с ограниченной ответственностью. Создание новых организаций в форме акционерного общества допускается в исключительных случаях, таких как планируемая в дальнейшем продажа акций организации на фондовом рынке.

      При создании организации в форме товарищества с ограниченной ответственностью участники самостоятельно принимают решение о необходимости создания наблюдательных советов и целесообразности избрания в его состав независимых членов в зависимости от масштабов и специфики деятельности создаваемой организации.

      Управление портфелем активов, включая определение доли участия при приобретении новых активов и/или продажи акций организаций, осуществляется в соответствии со стратегическими задачами, установленными в плане развития Фонда и инвестиционной политике Фонда, утвержденной Советом директоров Фонда.

      Сноска. Пункт 2 - в редакции постановления Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      3. Правительство участвует в управлении Фондом и организациями исключительно посредством реализации полномочий единственного акционера Фонда, предусмотренных Законом о Фонде и Уставом Фонда, и представительства в Совете директоров Фонда. Основные принципы и вопросы взаимодействия Правительства и Фонда регламентированы в Соглашении о взаимодействии. В отношении Правительства как акционера применяются принципы главы 4. "Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)" настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону о Фонде.

      Сноска. Пункт 3 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      4. В целях стабильного социально-экономического развития страны, обеспечения устойчивости экономики и защиты от воздействия возможных неблагоприятных внешних факторов, выработки предложений по вопросам управления Фондом наиболее важные вопросы управления Фондом рассматриваются на заседании СУФ, возглавляемого Первым Президентом Республики Казахстан – Елбасы. СУФ осуществляет свою деятельность согласно Положению.

      Председателем СУФ является Первый Президент Республики Казахстан – Елбасы. Состав СУФ и его Положение утверждаются Указом Президента Республики Казахстан.

      СУФ заслушивает вопросы деятельности Фонда, организаций и осуществляет следующие функции согласно Положению о СУФ:

      1) выработку предложений по повышению конкурентоспособности и эффективности деятельности Фонда;

      2) одобрение плана развития Фонда и рассмотрение ежегодного отчета Фонда о ходе его реализации, а также выработку предложений по приоритетным секторам экономики, в которых Фонд осуществляет свою деятельность;

      3) рассмотрение предложений Правительства Республики Казахстан по участию Фонда в государственных программах диверсификации и модернизации казахстанской экономики, включая реализацию социально значимых и индустриально-инновационных проектов, в том числе с выделением средств из республиканского бюджета и Национального фонда Республики Казахстан;

      4) согласование кандидатур для избрания независимыми директорами Фонда, а также размера и условий выплаты вознаграждений независимым директорам Фонда;

      5) дачу рекомендации для избрания члена Правительства Республики Казахстан или иного государственного служащего в состав совета директоров или наблюдательного совета организации, входящей в группу Фонда.

      Сноска. Пункт 4 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633; с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      5. Правительство предоставляет Фонду и организациям полную операционную самостоятельность и не допускает вмешательства со стороны Правительства и государственных органов в оперативную (текущую) и инвестиционную деятельность Фонда и организаций за исключением случаев, предусмотренных законами, актами и поручениями Президента Республики Казахстан.

      Правление Фонда, председатель правления Фонда, органы организаций полностью самостоятельны и независимы при принятии решений и осуществлении любых действий в пределах своей компетенции.

      В случае вмешательства со стороны государственных органов в оперативную (текущую) деятельность организаций, не предусмотренных законами Республики Казахстан, организации должны незамедлительно информировать Фонд о таком обстоятельстве.

      Фонд периодически доводит такую информацию до сведения Совета директоров, который в случае необходимости, выносит на рассмотрение Правительства как единственного акционера предложения по недопущению таких случаев.

      В случае установления в проектах государственных программных документов, планов мероприятий и нормативных правовых актов целевых показателей, мероприятий и/или иных положений, которые затрагивают деятельность Фонда и/или организаций, то такие проекты направляются государственным органом-разработчиком для получения в сроки, предусмотренные Регламентом Правительства Республики Казахстан, письменной позиции Фонда, которая прилагается к проекту при внесении в Правительство.

      При создании Правительством (Премьер-Министром) или государственными органами консультативно-совещательных органов или рабочих групп по рассмотрению вопросов, касающихся деятельности Фонда и/или организаций, представители Фонда и/или организаций включаются в состав рабочей группы по согласованию с Фондом.

      5-1. Рекомендуемое количество женщин в составе Совета директоров организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов Совета директоров.

      Сноска. Глава 2 дополнена пунктом 5-1 в соответствии с постановлением Правительства РК от 26.09.2022 № 751.

      6. Взаимоотношения (взаимодействие) между Правительством и Фондом, организациями осуществляются через Совет директоров Фонда в соответствии с принципами надлежащего корпоративного управления. Роль и функции председателя Совета директоров и председателя правления Фонда четко разграничены и закреплены в документах Фонда.

      Состав и компетенция Совета директоров Фонда определяются в соответствии с Законом о Фонде. Совет директоров Фонда состоит из председателя и членов, избираемых в порядке, установленном Законом о Фонде. Председатель Совета директоров Фонда избирается тайным голосованием из числа независимых директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Состав совета директоров Фонда формируется из числа следующих лиц: первый руководитель центрального уполномоченного органа по государственному планированию – представитель единственного акционера Фонда; помощник Президента Республики Казахстан; четыре независимых директора; председатель правления Фонда. В отношении членов Совета директоров, включая независимых директоров, принимаются требования главы 5 "Эффективность Совета директоров и исполнительного органа" настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону о Фонде и Уставу Фонда.

      Члены Совета директоров Фонда, являющиеся государственными служащими, не получают отдельного вознаграждения за членство в Совете директоров и его комитетах.

      Членам Правительства Республики Казахстан и иным государственным служащим запрещается входить в составы советов директоров или наблюдательных советов организаций, входящих в группу Фонда, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 8 Закона о Фонде, а также избрания членов Правительства Республики Казахстан и иных государственных служащих по рекомендации СУФ.

      Совет директоров Фонда избирается Правительством как акционером. Советы директоров организаций избираются общим собранием акционеров (единственным акционером) организаций.

      Председатель Совета директоров не может являться одновременно председателем правления Фонда.

      Совет директоров рассматривает вопросы в отношении Фонда и организаций в пределах своей компетенции согласно Уставу Фонда, а также предварительно рассматривает все вопросы компетенции Правительства как единственного акционера.

      Сноска. Пункт 6 с изменениями, внесенными постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      7. Фонд раскрывает Правительству как акционеру и Совету директоров Фонда всю необходимую информацию о деятельности Фонда согласно законодательным актам Республики Казахстан, Уставу Фонда, Соглашению о взаимодействии и обеспечивает прозрачность деятельности Фонда и организаций.

      Правительство может заслушивать организации по вопросам их деятельности исключительно путем приглашения их представителей на Совет директоров Фонда.

      Правление Фонда не реже одного раза в квартал отчитывается путем вынесения на рассмотрение Совета директоров консолидированных результатов деятельности Фонда с организациями, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления. Перечень информации, предоставляемой Совету директоров Фонда, регламентируется Соглашениемо взаимодействии, Положением о Совете директоров Фонда, внутренними документами Фонда, а также решениями Совета директоров Фонда.

      Фонд предоставляет отчетность государственным органам в случае, если это прямо предусмотрено законами Республики Казахстан, актами Президента Республики Казахстан, Правительства и/или Правилами размещения отчетности, необходимой государственным органам, на интернет-ресурсе Фонда, перечнем, формами и периодичностью размещения отчетности, утверждаемыми Правительством.

      Сноска. Пункт 7 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      8. Инвестиционная деятельность Фонда или организации осуществляется на рыночных принципах в соответствии со стратегией Фонда или организации и направлена на прирост стоимости и оптимальную структуру активов.

      Распределение чистого дохода в пользу Правительства как единственного акционера осуществляется в форме дивидендов на основе формализованной и прозрачной дивидендной политики.

      Случаи реализации Фондом или организацией низкорентабельных и социально-значимых проектов должны раскрываться в годовом отчете Фонда или организации с указанием источников финансирования таких проектов.

      Инвестиционная деятельность Фонда и организаций должна осуществляться в рамках реализации плана развития и направлена на прирост стоимости и оптимальную структуру активов. Единые подходы к организации инвестиционной деятельности определяются во внутренних документах Фонда, регулирующих вопросы инвестиционной деятельности.

      Единственный акционер принимает решение о финансировании Фондом проектов по поручению Президента Республики Казахстан с отражением суммы финансирования в финансовой отчетности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и международными стандартами финансовой отчетности.

      Сноска. Пункт 8 с изменениями, внесенными постановлениями Правительства РК от 13.09.2021 № 633; от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      9. Совет директоров Фонда, правление Фонда, комитеты Совета директоров Фонда, корпоративный секретарь и Служба внутреннего аудита (далее – СВА) Фонда осуществляют свою деятельность в соответствии с принципами разделов 5 "Эффективность Совета директоров и исполнительного органа" и 6 "Управление рисками, внутренний контроль и аудит" в части, не противоречащей Закону о Фонде.

      Сноска. Пункт 9 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      10. Для более углубленной и качественной проработки вопросов при Совете директоров Фонда создаются постоянно действующие комитеты: по аудиту, назначениям и вознаграждениям, стратегии, Специализированный комитет. Иные комитеты могут быть созданы по усмотрению Совета директоров Фонда. Комитет по стратегии рассматривает вопросы стратегического планирования, руководителем которого является первый руководитель центрального уполномоченного органа по государственному планированию.

      Совет директоров Фонда принимает решение о создании комитетов, определяет их персональный и численный составы, председателей, срок полномочий, а также функции и порядок работы.

      В составы комитетов входят члены Совета директоров Фонда и эксперты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.

      Комитет по аудиту Фонда или организации состоит исключительно из числа независимых директоров. В случае привлечения Комитетом квалифицированного эксперта, данное лицо не должно иметь права голоса. Решение о привлечении эксперта принимается Комитетом по аудиту и вопрос его привлечения должен ежегодно рассматриваться на предмет эффективности деятельности и независимости. Специализированный комитет Фонда осуществляет комплексный и объективный анализ влияния деятельности организаций, входящих в группу Фонда, на развитие экономики или отдельно взятой отрасли экономики в соответствии с Законом о Фонде. Постоянным членом Специализированного комитета – экспертом с правом голоса является представитель Счетного комитета по контролю за исполнением республиканского бюджета.

      Контроль за использованием Фондом и организациями выделенных им средств республиканского бюджета, Национального фонда Республики Казахстан на соответствие финансово-экономическому обоснованию, оценка эффективности бюджетных инвестиций относятся к компетенции Счетного комитета по контролю за исполнением республиканского бюджета.

      В составах остальных комитетов Совета директоров Фонда большинство составляют независимые директора.

      Специализированный комитет осуществляет свою работу в соответствии с Положением, утвержденным Советом директоров Фонда, разработанным в соответствии с Законом о Фонде и Уставом Фонда.

      Определение состава, срока полномочий Специализированного комитета, избрание его председателя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции Совета директоров Фонда. Председатель Специализированного комитета избирается из числа членов Совета директоров Фонда. Председатель правления Фонда не может быть председателем Комитета. Специализированный комитет Фонда наделяется следующими функциями:

      1) рассматривает предложения Счетного комитета по контролю за исполнением республиканского бюджета о проведении анализа организаций, входящих в группу Фонда, с последующим предоставлением вопросов в установленном порядке Совету директоров Фонда;

      2) проводит изучение и дает комплексную оценку финансово-хозяйственной деятельности организации, входящей в группу Фонда;

      3) предоставляет результаты анализа Совету директоров Фонда и Счетному комитету по контролю за исполнением республиканского бюджета.

      Сноска. Пункт 10 с изменениями, внесенными постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      11. В Фонде назначается корпоративный секретарь. Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря и досрочном прекращении его полномочий, определяет срок полномочий корпоративного секретаря, требования к корпоративному секретарю, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения корпоративному секретарю. Основные обязанности корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны Совета директоров, единственного акционера, выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Фонде и организациях.

      Сноска. Пункт 11 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      12. В Фонде создается СВА. Совет директоров Фонда определяет количественный состав, срок полномочий, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников СВА, а также бюджет СВА.

      СВА подчиняется непосредственно Совету директоров Фонда и является независимой от исполнительного органа Фонда.

      Ключевые обязанности СВА включают оценку качества системы внутреннего контроля и управления рисками в Фонде и доведение до сведения Совета директоров информации о достаточности и эффективности данной системы. Основная задача СВА заключается в содействии улучшению результатов деятельности Фонда.

      13. В Фонде создается коллегиальный исполнительный орган в форме правления. Правление подотчетно Совету директоров и выполняет свою деятельность в пределах компетенций, определенных Уставом Фонда. Совет директоров Фонда осуществляет контроль за эффективностью деятельности правления Фонда, включая выполнение решений единственного акционера и Совета директоров Фонда.

      Правительство как акционер назначает и досрочно освобождает от должности председателя правления Фонда. Члены правления Фонда избираются Советом директоров Фонда. Предложения по кандидатам на избрание в состав правления Фонда на рассмотрение Совета директоров Фонда вносит председатель правления Фонда.

      14. Фонд и организации должны придерживаться высоких этических стандартов и внедрять необходимые процедуры для обеспечения постоянного применения этих стандартов всеми работниками и партнерами Фонда и организаций.

      Уведомления о предполагаемых нарушениях должны направляться напрямую СВА или Совету директоров Фонда или организации. Исполнительный орган и все его структурные подразделения, включая службу безопасности, не должны препятствовать передаче уведомлений о предполагаемых нарушениях СВА или Совету директоров.

      Фонд разрабатывает стандарты деловой этики, деятельности омбудсмена, эффективной системы уведомления о предполагаемых нарушениях. Советы директоров Фонда и организаций обеспечивают внедрение этих стандартов и их соблюдение. Все должностные лица и работники Фонда и организаций должны подписать заявление об ознакомлении с Кодексом деловой этики и регулярно подтверждать свои знания Кодекса. В Фонде и организациях на регулярной основе должно проводиться обучение должностных лиц и работников, направленное на понимание Кодекса деловой этики, роли омбудсмена и доступности системы уведомления о предполагаемых нарушениях.

      15. В целях соблюдения принципов деловой этики и оптимального регулирования социально-трудовых споров, возникающих в Фонде и организациях, назначается омбудсмен.

      Кандидат на должность омбудсмена должен иметь безупречную деловую репутацию, высокий авторитет и обладать способностью принятия беспристрастных решений.

      Омбудсмен назначается решением Совета директоров Фонда и подлежит переизбранию каждые два года. Роль омбудсмена заключается в консультировании обратившихся к нему работников, участников трудовых споров, конфликта и оказании им содействия в выработке взаимоприемлемого, конструктивного и реализуемого решения с учетом соблюдения норм законодательства Республики Казахстан (в том числе, соблюдения конфиденциальности при необходимости), оказании содействия в решении проблемных социально-трудовых вопросов как работников, так и Фонда и организации, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Фонда и организаций.

      Омбудсмен выносит на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц Фонда и/или организаций выявленные им проблемные вопросы, носящие системный характер и требующие принятия соответствующих решений (комплексных мер), выдвигает конструктивные предложения для их решения.

      Омбудсмен не реже одного раза в год представляет отчет о результатах проведенной работы Комитету по назначениям и вознаграждениям и Комитету по аудиту Совета директоров Фонда, которые оценивают результаты его деятельности.

      Совет директоров Фонда оценивает результаты деятельности омбудсмена и принимает решение о продлении или прекращении полномочий лица, занимающего должность омбудсмена.

      Место выполнения работы, условия труда омбудсмена определяются решением правления Фонда.

Глава 2. Взаимодействие Фонда и организаций. Роль Фонда как
национального управляющего холдинга

      1. Система корпоративного управления в Фонде и организациях обеспечивает надлежащее управление и контроль за их деятельностью и направлена на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие. Фонд как национальный управляющий холдинг выполняет в отношении своих компаний роль стратегического холдинга. В основе корпоративного управления должны быть эффективность, оперативность и прозрачность.

      2. Система корпоративного управления Фонда и организаций представляет собой совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Фонда и организаций, а также систему взаимоотношений между исполнительным органом, Советом директоров, акционерами и заинтересованными сторонами. Компетенции органов и порядок принятия решений должны быть четко определены и закреплены в уставе.

      Система корпоративного управления предусматривает взаимоотношения между:

      1) акционерами (участниками);

      2) Советом директоров (наблюдательным советом);

      3) исполнительным органом;

      4) заинтересованными сторонами;

      5) иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом.

      Система корпоративного управления должна обеспечивать, в том числе:

      1) соблюдение иерархии порядка рассмотрения вопросов и принятия решений;

      2) четкое разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками;

      3) своевременное и качественное принятие решений органами Фонда и организаций;

      4) эффективность процессов в деятельности Фонда и организаций;

      5) соответствие законодательству, настоящему Кодексу и внутренним документам Фонда и организаций.

      В Фонде и организациях должны быть утверждены положения об органах и структурных подразделениях, а также должностные инструкции для соответствующих позиций. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления.

      3. Фонд участвует в управлении компаниями посредством реализации функций акционера (участника), а также через Совет директоров, в порядке, определенном уставами компаний и настоящим Кодексом.

      Фонд ежегодно направляет председателю Совета директоров и представителям Фонда в Совете директоров компании ожидания акционера на предстоящий финансовый год.

      Фонд в формате общего собрания акционеров проводит заседания с членами Совета директоров компаний, все голосующие акции которых принадлежат Фонду.

      Советы директоров компаний обладают полной самостоятельностью в принятии решений в рамках своей компетенции, установленной уставом компаний.

      Позиция Фонда по отдельным вопросам доводится через представителей Фонда в Совете директоров компании.

      Согласно Закону о Фонде в Уставе компании, все голосующие акции которой находятся в собственности Фонда, вопросы, входящие в исключительную компетенцию общего собрания акционеров и Совета директоров в соответствии с Законом об акционерных обществах, могут быть отнесены к компетенции Совета директоров и исполнительного органа такой компании, соответственно. В таких случаях орган, передавший компетенции нижестоящему органу, должен осуществлять мониторинг за реализацией делегированных компетенций.

      Деятельность Фонда по управлению организациями осуществляется в соответствии с законами об акционерных обществах, Фонде и внутренними документами, регулирующими управление дочерними и зависимыми организациями.

      Сноска. Пункт 3 с изменениями, внесенными постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      4. Фонд с учетом проведенных обсуждений с компаниями формирует единые политики для компаний, утверждает методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций.

      Решение о применении утвержденных Фондом корпоративных стандартов в области внутреннего аудита и системы внутреннего контроля в организации принимается Советом директоров организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике деятельности организации.

      Фонд в соответствии с Законом о Фонде формирует единую политику в отношении компаний, утверждает методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций. Такие направления включают вопросы управления человеческими ресурсами, информационными технологиями, инвестициями, инновациями, рисками, корпоративного управления, планирования, экономики и финансов и иные. Холдинговые компании могут утвердить единую политику для своей группы по направлениям, не покрытым корпоративными стандартами Фонда, либо дополняющие/детализирующие политики и корпоративные стандарты Фонда.

      Сноска. Пункт 4 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      5. Исполнительные органы Фонда и компаний должны взаимодействовать в духе сотрудничества, чтобы обеспечить достаточную амбициозность и реалистичность планов развития компаний, направляемых для утверждения советам директоров компаний, а также их соответствие плану развития и плану мероприятий Фонда.

      Исполнительный орган Фонда должен поддерживать постоянный диалог с исполнительным органом компании по вопросам стратегии и устойчивого развития. При этом Фонд не допускает вмешательства в оперативную (текущую) деятельность компании, за которую ответственен исполнительный орган компании, за исключением случаев, когда существуют обстоятельства, влекущие неисполнение КПД, установленных в плане развития.

      Сноска. Пункт 5 - в редакции постановления Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      6. Распределение чистого дохода в пользу Фонда как акционера осуществляется в форме дивидендов на основе формализованной и прозрачной дивидендной политики.

      7. Управление организациями осуществляется органами организаций в соответствии с компетенциями и порядком, определенными уставом организации. Данный принцип распространяется и на организации с несколькими акционерами (участниками).

      8. Фонд, организации и их должностные лица несут ответственность за рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда и организаций, соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами.

      Основным элементом оценки эффективности деятельности Фонда и организаций, исполнительного органа является система КПД. Фонд через своих представителей в Совете директоров направляет компаниям свои ожидания по КПД. Перечень и целевые значения КПД компании утверждаются Советом директоров компании.

      В целях достижения КПД компании разрабатывают соответствующие планы развития.

      На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПД Фонда и организаций по сравнению с утвержденным планом развития. Данная оценка влияет на вознаграждение руководителя и членов исполнительных органов, принимается во внимание при их переизбрании, а также может явиться основанием для их отстранения от занимаемой должности досрочно.

      В целях оценки достижения целей и задач, установленных в плане развития, компаниям устанавливаются КПД посредством следующих процессов:

      1) Фонд направляет своим представителям в советах директоров свои ожидания по целевым КПД компаний на планируемый период, которые выносятся ими на рассмотрение советов директоров компаний;

      2) по итогам рассмотрения и обсуждения Советом директоров компании утверждается перечень и целевые значения КПД, которые доводятся до исполнительного органа компании для разработки соответствующих планов развития;

      3) в целях достижения одобренных КПД компанией разрабатывается план развития на пятилетний период в порядке, определенном соответствующими документами Фонда;

      4) проект плана развития компании после получения одобрения исполнительного органа компании вносится в информационную систему Фонда по планированию, мониторингу и оценке деятельности и направляется на рассмотрение и утверждение Совета директоров компании;

      5) план развития компании утверждается Советом директоров компании и утвержденный вариант плана развития также вносится в информационную систему Фонда по планированию, мониторингу и оценке деятельности.

      Корректировка планов развития компаний после их первоначального утверждения допускается в порядке, определенном соответствующими документами Фонда. Проект плана развития компании и проект корректировки утвержденного плана развития компании Фондом не согласовывается.

      Исполнительный орган компании проводит мониторинг исполнения плана развития и КПД компании, результаты мониторинга и отчеты об исполнении плана развития вносятся в информационную систему Фонда по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном соответствующими документами Фонда.

      Сноска. Пункт 8 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      9. Совет директоров холдинговой компании должен обеспечить эффективность управления, рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие во всех юридических лицах, входящих в ее группу. Результатами эффективного управления в группе холдинговой компании должны стать повышение операционной эффективности, улучшение качества отчетности, улучшенные стандарты корпоративной культуры и этики, большая открытость и прозрачность, снижение рисков, надлежащая система внутреннего контроля.

      Холдинговые компании должны внедрять, поддерживать в функционирующем состоянии и постоянно улучшать системы управления в своей группе.

      Совет директоров холдинговой компании является органом, ответственным перед акционерами за эффективное управление и функционирование всей группы и принимает решения, связанные с управлением группой.

      Система корпоративного управления в холдинговой компании должна обеспечить:

      1) наличие четкой системы управления в группе, разграниченных полномочий и процесса принятия решений, отсутствие дублирования функций и процессов;

      2) единые стандарты, политики и процессы, в том числе в части определения единых подходов к планированию, мониторингу и контролю, оценке результативности и применению корректирующих действий;

      3) доступ к качественной информации в отношении деятельности группы;

      4) надлежащее управление рисками группы;

      5) обеспечение соответствия требованиям, установленным законодательством Республики Казахстан и документами Фонда и холдинговой компании;

      6) координацию взаимодействия с заинтересованными сторонами.

      Другие возможные механизмы управления группой холдинговой компании включают централизацию некоторых функций (планирование, казначейство, бухгалтерский учет, информационные технологии, правовое обеспечение, внутренний аудит и иное).

      Холдинговая компания должна обеспечивать баланс между управлением, осуществляемым холдинговой компанией в группе, и предоставлением самостоятельности в принятии оперативных решений организациям для осуществления ими своей деятельности.

      Система корпоративного управления и процесс принятия решений в холдинговой компании должны быть четко установлены и регламентированы в Уставе и документах, как холдинговой компании, так и организаций, входящих в ее группу.

Глава 3. Устойчивое развитие

      1. Фонд и организации осознают важность своего влияния на экономику, экологию и общество и, стремясь к росту долгосрочной стоимости, должны обеспечивать свое устойчивое развитие в долгосрочном периоде, соблюдая баланс интересов заинтересованных сторон. Подход ответственного, продуманного и рационального взаимодействия с заинтересованными сторонами будет способствовать устойчивому развитию Фонда и организаций.

      "Устойчивое развитие - развитие, отвечающее потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности". (Доклад Всемирной комиссии по вопросам окружающей среды и развития "Наше общее будущее", 4 августа 1987 года).

      "Изменения, происходящие в мире под влиянием затянувшегося глобального кризиса, нас не пугают. Мы к ним готовы. Теперь наша задача - сохраняя все, чего мы достигли за годы суверенитета, продолжить устойчивое развитие в XXI веке". (Послание Президента Республики Казахстан Н. Назарбаева народу Казахстана "Стратегия "Казахстан - 2050", 12 декабря 2012 года).

      2. Фонд и организации должны стремиться к росту долгосрочной стоимости, обеспечивая при этом свое устойчивое развитие, и соблюдать баланс интересов заинтересованных сторон. Деятельность в области устойчивого развития должна соответствовать лучшим международным стандартам.

      Фонд и организации в ходе осуществления своей деятельности оказывают влияние или испытывают на себе влияние заинтересованных сторон.

      Заинтересованные стороны могут оказывать как положительное, так и негативное воздействие на деятельность Фонда и организации, а именно на рост стоимости, устойчивое развитие, репутацию и имидж, создавать или снижать риски. Фонду и организациям необходимо уделять важное значение надлежащему взаимодействию с заинтересованными сторонами.

      Фонду и организациям при определении заинтересованных сторон и взаимодействия с ними рекомендуется использовать международные стандарты определения и взаимодействия с заинтересованными сторонами (Стандарт АА 1000 стандарт принципов подотчетности (Аccountability Principles Standard 2008), АА 1000 "Стандарт взаимодействия с заинтересованными сторонами" 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 2011), ISO 26000 Руководство по социальной ответственности (Guidance on Social Responsibility), GRI (Global Reporting Initiative) и другие).

      Перечень заинтересованных сторон включает, но не ограничивается:

Заинтересованные стороны

Привносимый вклад, влияние

Ожидания, интерес

Инвесторы, включая акционеров, банки второго уровня

Финансовые ресурсы (собственный капитал, заемные средства)

Рентабельность вложенных инвестиций, своевременная выплата дивидендов, основного долга и вознаграждения

Работники, должностные лица

Человеческие ресурсы, лояльность

Высокая заработная плата, хорошие условия труда, профессиональное развитие

Профессиональные союзы

Содействие обеспечению социальной стабильности, регулированию трудовых отношению и разрешению конфликтов

Соблюдение прав работников, хорошие условия труда

Клиенты

Финансовые ресурсы путем приобретения продукции (товаров и услуг) организации

Получение высококачественных, безопасных товаров и услуг по приемлемой цене

Поставщики

Поставка ресурсов (товаров, работ и услуг) для создания стоимости

Надежный рынок сбыта, постоянный платежеспособный покупатель

Местные сообщества, население в местах осуществления деятельности, общественные организации

Поддержка в местах осуществления деятельности;
лояльность и поддержка местных властей;
благосклонное отношение;
сотрудничество

Создание дополнительных рабочих мест, развитие региона

Правительство, государственные органы, Парламент

Государственное регулирование

Налоги, решение социальных задач


      Фонд и организации должны принимать меры по налаживанию диалога и долгосрочного сотрудничества и управлять отношениями с заинтересованными сторонами.

      Фонд и организации составляют карту заинтересованных сторон, с учетом рисков и ранжируя с учетом зависимости (прямой или косвенной), обязательств, ситуации (уделяя особое внимание зонам повышенного риска), влияния, различных (разнообразных) перспектив.

      Холдинговые компании должны иметь консолидированную карту заинтересованных сторон для своей группы и составить соответствующий план взаимодействия с такими сторонами.

      Методы взаимодействия с заинтересованными сторонами включают, но не ограничивается следующими формами (АА 1000 "Стандарт взаимодействия с заинтересованными сторонами" 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 12011):

Уровень взаимодействия

Методы взаимодействия

Консультации:
двухстороннее взаимодействие;
заинтересованные стороны отвечают на вопросы Фонда и организаций

Опросники;
фокус-группы;
Встречи с заинтересованными сторонами; публичные встречи; семинары;
предоставление обратной связи посредством средств коммуникации;
консультативные советы

Переговоры

Коллективные переговоры на основе принципов социального партнерства

Вовлеченность
Двухстороннее или многостороннее взаимодействие; наращивание опыта и знаний со всех сторон, заинтересованные стороны и организации действуют независимо

Многосторонние форумы;
консультационные панели;
процесс достижения консенсуса;
процесс совместного принятия решений;
фокус-группы;
схемы предоставления обратной связи

Сотрудничество
Двухстороннее или многостороннее взаимодействие;
совместное наращивание опыта и знаний, принятие решений и мер

Совместные проекты;
совместные предприятия;
партнерство;
совместные инициативы заинтересованных сторон

Предоставление полномочий
заинтересованные стороны (если применимо) принимают участие в управлении

Интеграция вопросов взаимодействия с заинтересованными сторонами в управление, стратегию и операционную деятельность


      3. Фонд и организации должны обеспечить согласованность своих экономических, экологических и социальных целей для устойчивого развития в долгосрочном периоде, которое включает, в том числе, рост долгосрочной стоимости для акционеров и инвесторов. Устойчивое развитие в Фонде и организации состоит из трех составляющих: экономической, экологической и социальной.

      Экономическая составляющая должна направлять деятельность Фонда и организации на рост долгосрочной стоимости, обеспечение интересов акционеров и инвесторов, повышение эффективности процессов, рост инвестиций в создание и развитие более совершенных технологий, повышение производительности труда.

      Экологическая составляющая должна обеспечивать минимизацию воздействия на биологические и физические природные системы, оптимальное использование ограниченных ресурсов, применение экологичных, энерго- и материалосберегающих технологий, создание экологически приемлемой продукции, минимизацию, переработку и уничтожение отходов.

      Социальная составляющая ориентирована на принципы социальной ответственности, которые в числе прочего включают: обеспечение безопасности труда и сохранение здоровья работников, справедливое вознаграждение и уважение прав работников, индивидуальное развитие персонала, реализацию социальных программ для персонала, создание новых рабочих мест, спонсорство и благотворительность, проведение экологических и образовательных акций.

      Фонд и организации должны проводить анализ своей деятельности и рисков по трем данным аспектам, а также стремиться не допускать или снижать негативное воздействие результатов своей деятельности на заинтересованные стороны.

      Международные стандарты GRI 4 приводят следующую классификацию категорий и аспектов устойчивого развития:

Категория

Аспекты

Экономическая

Экономическая результативность
Присутствие на рынках
Непрямые экономические воздействия
Практики закупок

Экологическая

Материалы
Энергия
Вода
Биоразнообразие
Выбросы
Сбросы и отходы
Продукция и услуги
Соответствие требованиям
Транспорт
Общая информация
Экологическая оценка поставщиков
Механизмы подачи жалобы на экологические проблемы

Социальная

Практика трудовых отношений и достойный труд, включают, в том числе, занятость, здоровье и безопасность на рабочем месте, обучение и образование, взаимоотношения сотрудников и руководства, разнообразие и равные возможности, равное вознаграждение для женщин и мужчин, оценку практики трудовых отношений поставщиков, механизмы подачи жалоб на практику трудовых отношений

Права человека, включают, в том числе, инвестиции, недопущение дискриминации, свободу ассоциации и ведения коллективных переговоров, детский труд, принудительный или обязательный труд, практику обеспечения безопасности, права коренных и малочисленных народов, оценку соблюдения поставщиками прав человека, механизмы подачи жалоб на нарушение прав человека

Общество, включает, в том числе, местные сообщества, противодействие коррупции, государственную политику, не препятствование конкуренции, соответствие требованиям, оценку воздействия поставщиков на общество, механизмы подачи жалоб на воздействие на общество


Ответственность за продукцию включает, в том числе, здоровье и безопасность потребителя, маркировку продукции и услуг, маркетинговые коммуникации, неприкосновенность частной жизни потребителя, соответствие требованиям


      4. Принципами в области устойчивого развития являются открытость, подотчетность, прозрачность, этичное поведение, уважение интересов заинтересованных сторон, законность, соблюдение прав человека, нетерпимость к коррупции, недопустимость конфликта интересов, личный пример.

      Раскрытие принципов:

      1) открытость - мы открыты к встречам, обсуждениям и диалогу; мы стремимся к построению долгосрочного сотрудничества с заинтересованными сторонами, основанного на учете взаимных интересов, соблюдении прав и баланса между интересами Фонда, организации и заинтересованных сторон;

      2) подотчетность – мы осознаем свою подотчетность за воздействие на экономику, окружающую среду и общество; мы осознаем свою ответственность перед акционерами и инвесторами за рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда и организаций в долгосрочном периоде; мы стремимся минимизировать отрицательное воздействие своей деятельности на окружающую среду и общество путем бережного отношения к ресурсам (включая энергию, сырье, воду), последовательного сокращения выбросов, отходов и внедрения высокопроизводительных, энерго- и ресурсосберегающих технологий; мы платим налоги и иные предусмотренные законодательством сборы в государственный бюджет; мы сохраняем и создаем рабочие места в рамках своего плана развития и возможностей; мы стремимся содействовать развитию местности, в которой осуществляем деятельность, в рамках своего плана и в пределах имеющихся финансовых возможностей; мы продуманно и разумно принимаем решения и совершаем действия на каждом уровне, начиная от уровня должностных лиц и завершая работниками; мы стремимся внедрять инновационные технологии, направленные на бережное и ответственное использование ресурсов, повышение производительности труда; наши продукты, товары и услуги должны соответствовать стандартам здоровья и безопасности потребителей, установленным законодательством, и быть надлежащего качества; мы дорожим нашими клиентами;

      3) прозрачность - наши решения и действия должны быть ясными и прозрачными для заинтересованных сторон. Мы своевременно раскрываем предусмотренную законодательством и нашими документами информацию, с учетом норм по защите конфиденциальной информации;

      4) этичное поведение - в основе наших решений и действий наши ценности, такие как уважение, честность, открытость, командный дух и доверие, добросовестность и справедливость;

      5) уважение — мы уважаем права и интересы заинтересованных сторон, которые следуют из законодательства, заключенных договоров, или опосредованно в рамках деловых взаимоотношений;

      6) законность - наши решения, действия и поведение соответствуют законодательству Республики Казахстан и решениям органов организаций;

      7) соблюдение прав человека - мы соблюдаем и способствуем соблюдению прав человека, предусмотренных Конституцией Республики Казахстан и международными документами, такими как Всеобщая декларация о правах человека; мы категорически не приемлем и запрещаем использование детского труда; наши работники - наша главная ценность и основной ресурс, от уровня их профессионализма и безопасности напрямую зависят результаты нашей деятельности и стоимость, создаваемая для инвесторов. Поэтому мы привлекаем на открытой и прозрачной основе профессиональных кандидатов с рынка труда и развиваем своих работников на основе принципа меритократии; обеспечиваем безопасность и охрану труда наших работников; проводим оздоровительные программы и оказываем социальную поддержку работникам; создаем эффективную систему мотивации и развития работников; развиваем корпоративную культуру;

      8) нетерпимость к коррупции - коррупция разрушает стоимость, которую создают наши организации для наших акционеров, инвесторов, иных заинтересованных сторон и общества в целом; мы объявляем нетерпимость к коррупции в любых ее проявлениях во взаимодействии со всеми заинтересованными сторонами. Должностные лица и работники, вовлеченные в коррупционные дела, подлежат увольнению и привлечению к ответственности в порядке, предусмотренном законами; системы внутреннего контроля в Фонде и организации должны включать в том числе меры, направленные на недопущение, предотвращение и выявление коррупционных правонарушений; организации следует развивать диалог с заинтересованными сторонами, чтобы повышать их информированность в борьбе коррупцией;

      9) недопустимость конфликта интересов - серьезные нарушения, связанные с конфликтом интересов, могут нанести ущерб репутации Фонда и организации и подорвать доверие к ним со стороны акционеров и иных заинтересованных сторон; личные интересы должностного лица или работника не должны оказывать влияния на беспристрастное выполнение ими своих должностных, функциональных обязанностей; в отношениях с партнерами Фонд и организации, рассчитывая на установление и сохранение фидуциарных отношений, при которых стороны обязаны действовать по отношению друг к другу максимально честно, добросовестно, справедливо и лояльно, предпринимают меры к предупреждению, выявлению и исключению конфликта интересов;

      10) личный пример — каждый из нас ежедневно в своих действиях, поведении и при принятии решений способствует внедрению принципов устойчивого развития; должностные лица и работники, занимающие управленческие позиции, своим личным примером должны мотивировать к внедрению принципов устойчивого развития.

      Сноска. Пункт 4 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      5. В Фонде и организации должна быть выстроена система управления в области устойчивого развития, которая включает, но не ограничивается, следующими элементами:

      1) приверженность принципам устойчивого развития на уровне Совета директоров, исполнительного органа и работников;

      2) анализ внутренней и внешней ситуации по трем составляющим (экономика, экология, социальные вопросы);

      3) определение рисков в области устойчивого развития в социальной, экономической и экологической сферах;

      4) построение карты заинтересованных сторон;

      5) определение целей и КПД в области устойчивого развития, разработка плана мероприятий и определение ответственных лиц;

      6) интеграция устойчивого развития в ключевые процессы, включая управление рисками, планирование, управление человеческими ресурсами, инвестиции, отчетность, операционную деятельность и другие, а также в план развития и процессы принятия решений;

      7) повышение квалификации должностных лиц и работников в области устойчивого развития;

      8) регулярный мониторинг и оценка мероприятий в области устойчивого развития, оценка достижения целей и КПД, принятие корректирующих мер, внедрение культуры постоянных улучшений.

      Совет директоров и исполнительный орган Фонда и организации должны обеспечить формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение.

      Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие.

      Холдинговые компании отвечают за внедрение принципов устойчивого развития во всей группе.

      Фондом и организацией разрабатываются планы мероприятий в области устойчивого развития посредством:

      1) тщательного, глубокого и продуманного анализа текущей ситуации по трем основным сферам: экономической, экологической и социальной; при проведении данного анализа важным является достоверность, своевременность и качество информации;

      2) определения рисков в области устойчивого развития; риски распределяются в соответствии с тремя направлениями устойчивого развития, могут также влиять на смежные направления и захватывать другие риски. Для определения рисков проводится анализ как внутренних, так и внешних факторов воздействия на Фонд и организации;

      3) определения заинтересованных сторон и их влияния на деятельность;

      4) определения целей, а также по возможности целевых показателей, мероприятий по улучшению и совершенствованию деятельности организации по трем составляющим, ответственных лиц, необходимых ресурсов и сроков исполнения;

      5) регулярного мониторинга и оценки реализации целей, мероприятий достижения целевых показателей;

      6) систематизированного и конструктивного взаимодействия с заинтересованными сторонами, получения обратной связи;

      7) реализации сформированного плана;

      8) постоянного мониторинга и регулярной отчетности;

      9) анализа и оценки результативности плана, подведения итогов и принятия корректирующих и улучшающих мер.

      При разработке плана мероприятий в области устойчивого развития рекомендуется учитывать международные декларации и стандарты (Руководящие принципы Организации экономического сотрудничества и развития для многонациональных предприятий (OECD Guidelines for Multinational Enterprises),UN Guiding Principles on Business and Human Rights, Руководства по социальной ответственности международного стандарта ISO 26000 (ISO 26000 Guidance on Social Responsibility), IFS Sustainability Framework, Декларация по окружающей среде и развитию, принятая Конференцией Организации Объединенных Наций в Рио-де-Жанейро 3-14 июня 1992 года, Глобальный договор Организации Объединенных Наций (UN Global Compact Principle) и другие).

      Устойчивое развитие должно быть интегрировано в:

      1) систему управления;

      2) план развития;

      3) ключевые процессы, включая управление рисками, планирование (долгосрочный (план), среднесрочный (5-летний план мероприятий) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, инвестиции, операционную деятельность и другие, а также в процессы принятия решений на всех уровнях, начиная от органов (общее собрание акционеров (единственный акционер), Совет директоров, исполнительный орган) и завершая рядовыми работниками.

      В системе управления в области устойчивого развития должны быть четко определены и закреплены роли, компетенции, ответственность каждого органа и всех работников за реализацию принципов, стандартов и соответствующих политик и планов в области устойчивого развития.

      Совет директоров осуществляет стратегическое руководство и контроль за внедрением устойчивого развития. Исполнительный орган формирует соответствующий план мероприятий и вносит его на рассмотрение Совета директоров.

      В целях тщательной подготовки вопросов устойчивого развития рекомендуется создание Комитета или делегирование в круг компетенций одного из действующих комитетов при Совете директоров Фонда и организации вопросов устойчивого развития. Например, таковым может быть Комитет по охране здоровья, окружающей среды и технике безопасности.

      Комитет по аудиту Совета директоров осуществляет контроль за рисками в области устойчивого развития, качеством нефинансовой информации и отчетности.

      Исполнительный орган осуществляет надлежащую реализацию и внедрение принципов, политик, стандартов и плана мероприятий в Фонде и организации. В этих целях следует определить работника (работников) на управленческой должности, который будет отвечать за инициацию, координацию и реализацию мероприятий в области устойчивого развития.

      Все работники, каждый на своем уровне, внедряют принципы и мероприятия в области устойчивого развития путем личного поведения и соблюдения соответствующих политик и стандартов.

      В Фонде и организации должны быть внедрены специальные программы обучения и повышения квалификации по вопросам устойчивого развития. Обучение должно стать постоянным элементом во внедрении устойчивого развития. Должностным лицам Фонда и организации следует способствовать к вовлеченности сотрудников на основе понимания и приверженности принципам устойчивого развития и изменения культуры и поведения при ведении деятельности и выполнения обязанностей.

      Выгоды от внедрения принципов устойчивого развития включают:

      1) привлечение инвестиций - в мировой практике при определении инвестиционной привлекательности инвесторами учитывается эффективность в области устойчивого развития;

      2) повышение управленческой эффективности и минимизация рисков - интеграция экологических и социальных аспектов в процесс принятия управленческих решений позволяет расширить горизонты планирования и учитывать более разносторонний спектр рисков и возможностей, что создает предпосылки для устойчивого развития бизнеса;

      3) повышение эффективности - внедрение высокопроизводительных и ресурсоэффективных технологий позволяет создавать инновационные продукты и услуги, увеличивая при этом свою конкурентоспособность и эффективность;

      4) укрепление репутации - улучшение корпоративного имиджа является наиболее очевидным результатом деятельности в области устойчивого развития, что повышает ценность бренда и формирует кредит доверия, а также оказывает положительное влияние на качество взаимодействия с деловыми партнерами;

      5) повышение лояльности со стороны внутренних и внешних заинтересованных сторон — создание привлекательных условий труда, возможностей для профессионального и карьерного роста позволяет привлекать и удерживать перспективных квалифицированных специалистов; построение эффективного диалога с заинтересованными сторонами способствует формированию позитивной среды вокруг деятельности Фонда и организаций, что способствует повышению эффективности ее бизнеса за счет понимания и поддержки со стороны клиентов, акционеров, инвесторов, государственных органов, местного населения, общественных организаций.

      Сноска. Пункт 5 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      6. Фонд и компании ежегодно публикуют отчетность в области устойчивого развития в целях обеспечения ясности и прозрачности своей деятельности для заинтересованных сторон, с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну. Отчетность в области устойчивого развития утверждается Советом директоров.

      Фонд и организации обеспечивают ясность и прозрачность своей деятельности для заинтересованных сторон.

      Методами раскрытия информации заинтересованным сторонам могут быть встречи с заинтересованными сторонами, использование средств массовой информации (публикации, интервью), интернет-ресурс, предоставление обратной связи посредством средств коммуникации, консультативные комитеты и советы, предоставление ответов на запросы и другие.

      Фонд, компании и организации, акции которых котируются на фондовой бирже, ежегодно разрабатывают и публикуют отчетность об устойчивом развитии с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну.

      Отчетность об устойчивом развитии - это публичная презентация результатов деятельности в области управления экономическими, социальными и экологическими аспектами деятельности, а также влияния на интересы заинтересованных сторон.

      Информация по устойчивому развитию может быть представлена в форме отдельного отчета или входить в состав интегрированного отчета. Допускается подготовка холдинговыми компаниями единого консолидированного отчета для организаций, входящих в ее группу.

      В случае подготовки информации по устойчивому развитию в форме Интегрированного отчета, он должен отражать:

      1) существенные финансово-экономические и производственные результаты по основным видам деятельности, а также их экономическое, экологическое и социальное влияние;

      2) подходы к управлению социальной, экономической и экологической сферами деятельности;

      3) стратегию и планы на кратко-, средне- и долгосрочную перспективу.

      При подготовке отчета по устойчивому развитию следует руководствоваться общепринятыми международными стандартами: Международный стандарт интегрированной отчетности (IIRC), Руководство по отчетности в области устойчивого развития Global Reporting Initiative (GRI); Стандарты серии АА1000 Social and Ethical Accountability.

      Отчет по устойчивому развитию утверждается Советом директоров и доводится до сведения заинтересованных сторон посредством размещения на корпоративном интернет-ресурсе и/или предоставления на бумажном носителе.

      В целях доведения политики устойчивого развития до сведения заинтересованных сторон рекомендуется, чтобы интернет-ресурс Фонда и организаций содержал отдельный раздел, посвященный данной сфере деятельности.

      7. Фонд и организации должны стремиться поощрять и способствовать применению принципов устойчивого развития партнерами.

      Фонду и организациям следует принимать меры по принятию и соблюдению принципов устойчивого развития во взаимоотношениях с партнерами.

      Фонду и организациям следует обсуждать включение и соблюдение принципов и стандартов устойчивого развития в соответствующие контракты (соглашения, договоры) с партнерами. Рекомендуется принимать с партнерами комплексные меры по внедрению принципов и стандартов устойчивого развития.

      Если Фонд и организация выявляет риск, связанный с оказанием партнерами негативного воздействия на экономику, экологию и общество, то Фонд и организации должны принимать меры, направленные на прекращение или предупреждение такого воздействия.

      В случае непринятия или ненадлежащего выполнения партнером принципов и стандартов устойчивого развития, следует принимать во внимание насколько важным является данный партнер для Фонда и организации и существуют ли меры воздействия на него и возможность его замены.

Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение
к акционерам (участникам)

      1. Соблюдение прав акционеров (участников) является ключевым условием для привлечения инвестиций в Фонд и организации. Организация должна обеспечить реализацию прав акционеров (участников). При наличии в организации нескольких акционеров (участников), должно быть обеспечено справедливое отношение к каждому из них.

      2. Права, обязанности и компетенции акционеров (участников) определяются согласно действующему законодательству, учредительным документам и закрепляются в них. Права акционеров (участников) включают, но не ограничиваются своевременным получением информации, достаточной для принятия решения, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, Уставом и внутренними документами организации в области раскрытия информации; участием на общем собрании акционеров (участников) и голосованием по вопросам своей компетенции; участием в определении количественного состава, срока полномочий Совета директоров (наблюдательного совета и исполнительного органа), избрании его членов и прекращении их полномочий, а также определении размера и условий выплаты вознаграждения; получением дивидендов в размерах и сроки, определяемые решением общего собрания акционеров (участников) на основе ясной и прозрачной дивидендной политики.

      Акционер (участник) должен иметь возможность получить информацию об организации, необходимую для принятия соответствующего решения, с учетом требований конфиденциальности и раскрытия информации организации.

      Раскрытие информации о деятельности организации должно содействовать принятию обоснованного решения об участии в уставном капитале организации со стороны инвесторов или о выходе из состава акционеров (участников) организации.

      Организация доводит до сведения своих акционеров (участников) информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы акционеров (участников) в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан, Уставом, а также другими внутренними документами организации. Порядок и каналы раскрытия информации акционерам (участникам) должны быть определены в информационной политике или ином документе, регламентирующем вопросы раскрытия информации об организации. Организации, акции которых котируются на фондовой бирже, дополнительно раскрывают информацию в соответствии с листинговыми правилами.

      Перечень информации, раскрываемой акционерам (участникам), приведен в статье 102 Закона о РЦБ, законах о хозяйственных товариществах, товариществах, учредительных документах и внутренних документах юридического лица и разделе "Прозрачность" настоящего Кодекса.

      Акционеры (участники) и инвесторы получают информацию о деятельности организации посредством:

      1) годового отчета, включающего, в том числе отчет Совета директоров и аудированную годовую финансовую отчетность (нормы настоящего пункта в части аудированной отчетности применяются, если проведение аудита годовой финансовой отчетности предусмотрено законодательством Республики Казахстан и/или внутренними документами организации);

      2) интернет-ресурса организации, содержащего раздел для акционеров (участников) и инвесторов, отражающий актуальную информацию о деятельности организации;

      2-1) интернет-ресурса депозитария финансовой отчетности, фондовой биржи, содержащей информацию, предусмотренную пунктом 2 статьи 102 Закона о РЦБ;

      3) возможности получения информации и документов через направление запросов в организацию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, учредительными и внутренними документами организации;

      4) пресс-релизов и иных информационных материалов, распространяемых организацией;

      5) брифингов, проводимых организацией;

      6) иных способов в соответствии с внутренними документами организации.

      По требованию акционера (участника) организация предоставляет копии документов, предусмотренных законодательством Республики Казахстан с учетом ограничений по раскрытию служебной, коммерческой или иной охраняемой законом тайны/информации, определяемых в законодательстве Республики Казахстан и внутренних документах организации. Плата, взимаемая организацией за предоставление копий документов, устанавливается организацией и не может превышать стоимости расходов на их изготовление и, при необходимости, доставку акционеру (участнику).

      Акционер (участник) имеет право обращаться в организацию с письменными запросами о ее деятельности и получать мотивированные ответы в течение 30 (тридцать) календарных дней с даты поступления запроса в организацию либо иной срок, предусмотренный Уставом, внутренними документами организации.

      По требованию акционера (участника) организация обязана предоставить копии документов в порядке, предусмотренном статьей 80 Закона об акционерных обществах.

      Акционеры (участники) реализуют свои права по участию в управлении организацией посредством участия на общих собраниях акционеров (участников). Общие собрания акционеров (участников) подразделяются на годовые и внеочередные.

      В организациях с единственным акционером (участником) общее собрание акционеров (участников) не проводится. Решения по вопросам, отнесенным законодательством Республики Казахстан и Уставом организации к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде.

      Единственный акционер (участник) может проводить заседания с Советом директоров и исполнительным органом (наблюдательным советом и/или исполнительным органом) (далее - заслушивание Совета директоров) для подведения итогов деятельности года и принятия решений по вопросам своей компетенции. Единственный акционер (участник) также может проводить в течение года регулярные встречи с председателем Совета директоров (наблюдательного совета и/или исполнительного органа) для обсуждения вопросов деятельности организации в рамках своей компетенции.

      Порядок проведения общего собрания акционеров (участников) определяется в соответствии с Законом об акционерных обществах (Законом о товариществах), Уставом и иными внутренними документами организации, регулирующими внутреннюю деятельность организации, либо решением общего собрания акционеров (участников). Дата и время проведения общего собрания акционеров (участников) устанавливаются таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать, либо все лица в отношении вопросов, требующих единогласного принятия решений.

      Процесс рассмотрения и принятия изменений в деятельности и управлении организацией на общем собрании акционеров (участников) обеспечивается представлением материалов по обоснованию таких изменений. Должен быть установлен максимально простой и необременительный порядок получения или ознакомления с этими материалами.

      Информация и материалы, предоставляемые акционерам (участникам) до проведения общего собрания акционеров (участников)/заслушивания Совета директоров, а также порядок ее предоставления, должны обеспечить максимально полное представление о сути обсуждаемых вопросов с исчерпывающим перечнем точно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение, рисках, сопряженных с принятием (непринятием) решения, получение ответов на интересующие вопросы и возможность принятия обоснованных решений по вопросам повестки дня.

      В случае включения в повестку дня общего собрания акционеров (участников) вопроса об избрании членов Совета директоров/наблюдательного совета должна быть представлена полная информация о кандидатах на данные должности в соответствии с требованиями законодательства, Устава и внутренних документов организации. Вопросы повестки дня должны быть максимально четкими и исключать возможность различного их толкования. Из повестки дня исключаются вопросы с формулировкой "разное", "иное", "другие" и т.п. На общем собрании акционеров (участников) организация должна предложить отдельное решение по каждому отдельному вопросу. Права акционеров в установленном порядке вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров (участников), а также требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (участников), должны быть легко реализуемы при их четком обосновании.

      В период подготовки к общему собранию акционеров (участников)/заслушиванию Совета директоров организации следует создать необходимые организационные и технические условия, обеспечивающие возможность акционерам (участникам) задавать вопросы по повестке дня и материалам. В организации должны быть закреплены полномочия должностных лиц, корпоративного секретаря (или лица, осуществляющего его функции) и работников организации по взаимодействию с акционерами (участниками) и инвесторами, а также порядок предоставления ответов на их запросы.

      Корпоративный секретарь (или лицо, осуществляющее его функции) осуществляет мониторинг поступающих вопросов от акционеров (участников) и предоставляет ответы в части процедуры проведения общего собрания акционеров (участников), разъясняет положения законодательства Республики Казахстан и документов организации в части порядка участия и голосования на общем собрании акционеров (участников), а также по другим вопросам, если такое определено во внутренних документах организации.

      В организациях, акции которых котируются на фондовой бирже, рекомендуется создать специальные отделы по работе с инвесторами для поддержания связи с инвесторами, обеспечения своевременного и качественного предоставления ответов на вопросы акционеров.

      Способы информирования о созыве общего собрания акционеров (участников) должны обеспечить своевременное оповещение всех акционеров (участников) в соответствии с законодательством Республики Казахстан. При необходимости дублируется как само оповещение, так и используются разные способы оповещения, в том числе корпоративный интернет-ресурс организации. В целях одновременного представления информации всем акционерам (участникам) о деятельности организации для обеспечения равного к ним отношения акционеры (участники) публикуют информацию на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности.

      Информационные материалы, распространяемые при подготовке общего собрания акционеров (участников), должны быть систематизированы по отношению к повестке дня.

      Требования по раскрытию информации не должны возлагать на организацию излишнее административное бремя или неоправданных расходов.

      Соответствующие материалы по повестке дня общего собрания акционеров (участников) с учетом обеспечения защиты конфиденциальной информации рекомендуется размещать на интернет-ресурсе организации с указанием контактной информации лиц, ответственных за взаимодействие с акционерами (участниками) и инвесторами (телефон, адрес электронной почты).

      Процесс голосования на общем собрании акционеров (участников) должен быть максимально простым и удобным для акционера (участника) с использованием всех возможных способов голосования с учетом положений Устава организации.

      Порядок проведения общего собрания акционеров (участников) обеспечивает всем акционерам (участникам) равную возможность реализации прав на участие в общем собрании акционеров (участников). Акционер (участник) может голосовать на общем собрании акционеров (участников), проводимом в очном порядке, лично или без личного присутствия (по доверенности, выданной лично акционером (участником) своему представителю). Не требуется доверенность на участие в общем собрании акционеров (участников) и голосование по рассматриваемым вопросам для лица, имеющего в соответствии с законодательством Республики Казахстан или договором право действовать без доверенности от имени акционера или представлять его интересы.

      В организации должен быть разработан регламент работы общего собрания акционеров (участников), в котором определяется порядок проведения общего собрания акционеров (участников), предусматривающий возможность надлежащего обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, выступления должностных лиц и иные вопросы.

      Значимость общего собрания акционеров (участников) организации предполагает обязательное участие (в случае приглашения) всех должностных лиц, участвующих в управлении организацией.

      Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все акционеры (их представители) могли зарегистрироваться, при этом акционеры, не прошедшие регистрацию, не учитываются при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.

      Процедура сбора и подсчета голосов должна быть максимально простой и прозрачной, акционеры должны быть уверены в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования. Организация должна обеспечить, чтобы голоса подавались и регистрировались должным образом.

      Председатель общего собрания акционеров (участников) должен стремиться к тому, чтобы акционеры (участники) получили ответы на вопросы непосредственно в ходе заседания. В случае, если сложность вопросов не позволяет ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в кратчайшие сроки после завершения общего собрания акционеров (участников).

      В случае приобретения акций (долей участия) в организациях институциональными инвесторами, в целях обеспечения стабильности и устойчивости организаций, институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, должны раскрывать свою политику корпоративного управления и регламент осуществления ими инвестиционной деятельности, включая действующие процедуры принятия решений в компании инвестора.

      Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, должны сообщать о том, каким образом они решают существенные конфликты интересов, которые могут повлиять на права собственности в отношении осуществленных ими инвестиций.

      Под институциональным инвестором понимается юридическое лицо, привлекающее средства с целью осуществления инвестиций в соответствии с законодательством Республики Казахстан, к примеру, крупные финансовые организации, аккумулирующие свободные средства населения, компаний или предприятий для последующего инвестирования в различные финансовые инструменты (страховые и пенсионные фонды, инвестиционные компании).

      В организациях должен быть определен прозрачный порядок избрания и установления вознаграждения Совета директоров (наблюдательного совета и/или исполнительного органа), утверждаемый общим собранием акционеров (единственным акционером)/участником (единственным участником). Избрание состава Совета директоров (наблюдательного совета и/или исполнительного органа) осуществляется в порядке, определенном законодательством Республики Казахстан, Уставом и внутренними документами организации и настоящим Кодексом.

      Вопросы избрания, переизбрания, количественного состава, срока полномочий, прекращения полномочий, размера и условий выплаты вознаграждения и оценки директоров регламентируются в главе 5 настоящего Кодекса.

      С целью эффективного распределения полученной прибыли в организации должен быть определен ясный и прозрачный механизм определения размера и выплаты дивидендов.

      Акционеры (участники) должны иметь доступ к информации касательно условий и порядка выплаты дивидендов, а также быть обеспеченными достоверной информацией о финансовом положении организации при выплате дивидендов. В этих целях общим собранием акционеров (единственным акционером)/участников (единственным участником) должна быть утверждена дивидендная политика с обеспечением доступа для всех акционеров/участников. В холдинговой компании должна быть единая дивидендная политика для группы, разрабатываемая с учетом специфики наличия в структуре группы организаций с несколькими акционерами/участниками. В организациях с несколькими акционерами (участниками) может быть принята иная дивидендная политика, утверждаемая общим собранием акционеров (участников).

      Распределение чистой прибыли и выплата дивидендов компаниями, более пятидесяти процентов акций (долей участия) которых принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления, осуществляется в соответствии с дивидендной политикой Фонда.

      Дивидендная политика устанавливает основы взаимоотношений Фонда с единственным акционером – Правительством Республики Казахстан по вопросам выплаты дивидендов. Основными принципами Дивидендной политики являются:

      1) соблюдение интересов единственного акционера;

      2) увеличение долгосрочной стоимости Фонда и компаний группы Фонда;

      3) обеспечение финансовой устойчивости Фонда и компаний группы Фонда;

      4) обеспечение финансирования деятельности Фонда, включая финансирование новых видов деятельности и инвестиционных проектов, реализуемых за счҰт средств Фонда;

      5) прозрачность механизма определения размера дивидендов;

      6) сбалансированность краткосрочных (получение доходов) и долгосрочных (развитие Фонда) интересов Единственного акционера;

      7) уменьшение размера дивидендов к выплате на объем финансирования Фондом проектов, планируемых к реализации по поручению Президента Республики Казахстан в году, следующем за отчетным.

      Основные подходы определения размера начисления дивидендов прописаны в Дивидендной политике.

      Условия и порядок выплаты Фондом дивидендов регламентируются законодательством Республики Казахстан и Уставом Фонда.

      Сноска. Пункт 2 с изменениями, внесенными постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      3. В случае наличия в организации нескольких акционеров (участников), включая миноритарных акционеров (участников), система корпоративного управления должна обеспечить справедливое отношение ко всем акционерам (участникам) и реализацию их прав, что должно быть закреплено в Уставе организации.

      Обеспечение равного и справедливого отношения ко всем акционерам (участникам) влияет на репутацию организации, ее инвестиционную привлекательность и способствует росту стоимости организации.

      Порядок и процедуры проведения общих собраний акционеров (участников) должны обеспечивать равное отношение ко всем акционерам (участникам). Корпоративные процедуры не должны необоснованно усложнять или обременять затратами процедуру голосования.

      В случае наличия в организации акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) или который имеет право определять решения в силу заключенных соглашений с организацией и/или иными акционерами (участниками), перераспределение финансовых средств в пользу такого акционера (участника) должно осуществляться посредством дивидендных выплат. В случае наличия других механизмов перераспределения средств организации в пользу акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия), они должны быть закреплены документами организации и раскрыты всем акционерам.

      Организация должна раскрывать акционерам (участникам) и инвесторам информацию о любых формах и условиях сотрудничества, соглашениях, партнерстве с Правительством и государственными органами.

Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного
органа

      1. Совет директоров является органом управления, подотчетным общему собранию акционеров, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью исполнительного органа. Совет директоров обеспечивает внедрение всех положений настоящего Кодекса.

      Исполнительный орган подотчетен Совету директоров, осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации и обеспечивает ее соответствие плану развития, плану мероприятий и решениям, принятым общим собранием акционеров и Советом директоров.

      Совет директоров и исполнительный орган должны взаимодействовать в духе сотрудничества, действовать в интересах организации и принимать решения на основе принципов устойчивого развития и справедливого отношения ко всем акционерам.

      Совет директоров и исполнительный орган должны обеспечить рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда или организации.

      Сноска. Пункт 1 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      2. Совет директоров должен быть наделен полномочиями, достаточными для управления организацией и контроля за деятельностью исполнительного органа. Совет директоров выполняет свои функции согласно Уставу и уделяет особое внимание следующим вопросам:

      1) определению плана развития (направления и результаты);

      2) постановке и мониторингу ключевых показателей деятельности плана мероприятий;

      3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;

      4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции Совета директоров;

      5) избранию, вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;

      6) корпоративному управлению и этике;

      7) соблюдению в организации положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Фонда в области деловой этики (Кодекса деловой этики).

      Сноска. Пункт 2 с изменениями, внесенными постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      3. Члены Совета директоров должны надлежащим образом выполнять свои обязанности и обеспечить рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Совет директоров организации подотчетен акционерам. Данная подотчетность реализуется через механизм общего собрания акционеров.

      Члены Совета директоров должны выполнять свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаться следующих принципов:

      1) действовать в пределах своих полномочий - члены Совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Уставе;

      2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях Совета директоров, его комитетов и подготовки к ним - не допускается одновременное занятие членом Совета директоров должности члена Совета директоров более чем в четырех юридических лицах, одновременное занятие должности председателя Совета директоров допускается только в двух юридических лицах. Занятие членом Совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения Совета директоров;

      3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации - члены Совета директоров должны действовать в интересах организации и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов Совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию организации и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является минимально необходимым, но не исчерпывающим);

      4) поддерживать высокие стандарты деловой этики - члены Совета директоров должны в своих действиях, решениях и поведении соответствовать высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Фонда и организации;

      5) не допускать конфликта интересов - член Совета директоров не должен допускать возникновения ситуаций, при которых его личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена Совета директоров; в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены Совета директоров должны заблаговременно уведомлять об этом председателя Совета директоров и не принимать участия в обсуждении и принятии таких решений; данное требование относится и к другим действиям члена Совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена Совета директоров (например, участие члена Совета директоров в деятельности других юридических лиц, приобретение акций/долей участия и иного имущества у партнеров и конкурентов, доступ к информации и возможностям);

      6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью - членам Совета директоров рекомендуется на постоянной основе повышать свои знания в части компетенций Совета директоров и выполнения своих обязанностей в Совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности организации; в целях понимания актуальных вопросов деятельности организации члены Совета директоров должны регулярно посещать ключевые объекты организации и проводить встречи с работниками.

      Члены Совета директоров несут персональную ответственность за выполнение обязанностей члена Совета директоров, включая фидуциарные обязанности перед акционером (акционерами) и принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. При наличии разных мнений председатель Совета директоров должен обеспечить рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами Совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам организации.

      Совет директоров подотчетен акционерам за результаты деятельности организации. На ежегодном общем собрании акционеров (заслушивании) председатель Совета директоров предоставляет акционерам (участникам):

      1) отчет Совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности Совета директоров и его комитетов за отчетный период, меры, предпринятые Советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию организации, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация — отчет Совета директоров включается в состав годового отчета организации;

      2) отчет о реализации ожиданий акционера (участника) (для компаний).

      Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего Кодекса перед акционерами.

      Дополнительно крупные акционеры (единственный акционер) могут проводить заседания с председателем и членами Совета директоров для обсуждения вопросов плана развития, избрания первого руководителя исполнительного органа и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.

      Сноска. Пункт 3 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      4. В Совете директоров и его комитетах должен соблюдаться баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития.

      5. В составе Совета директоров необходимо обеспечить разнообразие по опыту, личностным характеристикам и гендерному составу. В состав Совета директоров должны входить независимые директора, в количестве достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе Совета директоров компании составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов Совета директоров.

      6. Общее собрание акционеров избирает членов Совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов Совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности Совета директоров организации.

      В компаниях, все голосующие акции которых принадлежат Фонду, существуют следующие особенности в отношении процесса избрания членов Совета директоров:

      1) председатель Совета директоров избирается решением единственного акционера; в случае, если председатель Совета директоров избирается из числа представителей Фонда, Советом директоров избирается старший независимый директор из числа независимых директоров;

      2) процесс поиска и отбора кандидатов в состав Совета директоров осуществляется Фондом совместно с председателем Совета директоров и председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании.

      В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов Совета директоров и председателя Совета директоров осуществляется в порядке, определенном Законом об акционерных обществах и Уставом организации. В указанных организациях рекомендуется вовлечение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации в определение состава, необходимых навыков и компетенций в Совет директоров и кандидатов в состав Совета директоров.

      Членам Правительства Республики Казахстан и иным государственным служащим запрещается входить в составы советов директоров или наблюдательных советов организаций, входящих в группу Фонда, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 8 Закона о Фонде, а также избрания членов Правительства Республики Казахстан и иных государственных служащих по рекомендации СУФ.

      Срок полномочий членов Совета директоров совпадает со сроком полномочий всего Совета директоров и истекает на момент принятия общим собранием акционеров решения по избранию нового состава Совета директоров.

      Члены Совета директоров избираются на срок до трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности, может быть переизбрание еще на срок до трех лет.

      Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше шести лет подряд (например, два трехлетних срока) подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров.

      Независимый директор не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет, избрание независимого директора в Совет директоров должно происходить ежегодно с подробным разъяснением необходимости избрания данного члена Совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.

      Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.

      В состав Совета директоров должны входить лица, обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для выполнения Советом директоров своих функций и обеспечения роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации, а также имеющие безупречную деловую и личную репутацию.

      При отборе кандидатов в состав Совета директоров во внимание принимаются:

      1) опыт работы на руководящих должностях;

      2) опыт работы в качестве члена Совета директоров;

      3) стаж работы;

      4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;

      5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);

      6) деловая репутация;

      7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов в случае избрания в состав Совета директоров организации.

      Пример компетенций членов Совета директоров по направлениям

      и отраслям

Критерий

Необходимые знания

Директор X

Директор Y

Компетенция

Стратегия



Риски и аудит



Юриспруденция



Корпоративное управление



Инвестиции



Экономика и финансы



Управление человеческими ресурсами




Инновации



Отрасль

Телекоммуникации



Нефть и газ



Энергетика



Транспорт



Горная металлургия



Машиностроение



Недвижимость




      Численный состав Совета директоров устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, плана развития и финансовых возможностей. Количество членов Совета директоров должно позволять создавать необходимое количество комитетов. В компаниях численный состав Совета директоров составляет 7-11 человек.

      Состав Совета директоров должен быть сбалансированным, что означает сочетание членов Совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, руководителя исполнительного органа), обеспечивающее принятие решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения к акционерам. Членам Правительства Республики Казахстан и иным государственным служащим запрещается входить в составы советов директоров или наблюдательных советов организаций, входящих в группу Фонда, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 8 Закона о Фонде, а также избрания членов Правительства Республики Казахстан и иных государственных служащих по рекомендации СУФ.

      Процесс отбора членов Совета директоров должен быть прозрачным и проведен с вовлечением Совета директоров Фонда (в отношении Советов директоров компаний) и организации. Поиск кандидатов и избрание проводятся по объективным критериям и с учетом необходимости разнообразия состава Совета директоров.

      Процесс поиска и отбора должен быть проведен до истечения полного срока полномочий всего состава Совета директоров и полномочий индивидуальных членов.

      Вопрос об избрании всего состава Совета директоров или отдельных членов может быть инициирован в установленном порядке крупным акционером (участником) или Комитетом по назначениям и вознаграждениям через Совет директоров организации.

      В компаниях, в которых 100 % акций принадлежит Фонду, существует следующий процесс поиска и избрания члена Совета директоров:

      1) Фонд совместно с председателем Совета директоров компании, председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании проводит подготовку и планирование: анализ и определение набора необходимых компетенций и навыков в Совете директоров с учетом задач компании;

      2) определяет канал поиска кандидатов — самостоятельно или с привлечением рекрутинговой организации;

      3) осуществляет поиск кандидатов;

      4) проводит отбор кандидатов: оценку, интервью и подготовку предложений по кандидатам (кандидаты в члены Совета директоров компаний обсуждаются как минимум с одним членом Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда);

      5) принятие решения единственным акционером;

      6) публикация информации на интернет-ресурсе компании, пресс-релиз.

      Холдинговые компании используют аналогичный процесс в своей группе.

      В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов Совета директоров и председателя Совета директоров осуществляется в порядке, определенном Законом об акционерных обществах и Уставом организации. В указанных организациях рекомендуется вовлечение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации в определение состава, необходимых навыков и компетенций в Совет директоров и кандидатов в состав Совета директоров.

      В состав Совета директоров избираются независимые директора. Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.

      Требования к независимым директорам устанавливаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом организации.

      Независимые директора должны активно участвовать в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав исполнительного органа, установление вознаграждения членам исполнительного органа). Независимые директора избираются председателями ключевых комитетов Совета директоров - по вопросам аудита, назначений и вознаграждений, в других комитетах также рекомендуется их избрание в качестве председателей.

      Независимый директор должен следить за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомлять председателя Совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена Совета директоров, председатель Совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения акционеров для принятия соответствующего решения.

      Фонду и организациям необходимо обеспечить наличие планов преемственности членов Совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава Совета директоров.

      Сноска. Пункт 6 с изменениями, внесенными постановлениями Правительства РК от 13.09.2021 № 633; от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      7. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена Совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.

      Члены Совета директоров, избранные впервые, после своего назначения проходят программу введения в должность. В процессе введения в должность члены Совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Фонда и организации, в том числе, связанными с наибольшими рисками.

      8. Председатель Совета директоров отвечает за общее руководство Советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию Советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами Совета директоров, крупными акционерами и исполнительным органом.

      9. Роль и функции председателя Совета директоров и руководителя исполнительного органа должны быть четко разграничены и закреплены в Уставе организации, положениях о Совете директоров и исполнительном органе.

      Председатель Совета директоров должен стремиться к созданию единой команды профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.

      Для выполнения роли председателя Совета директоров, помимо профессиональной квалификации и опыта, необходимо наличие специальных навыков, таких как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, иметь навыки разрешения конфликтных ситуаций.

      Роли и функции председателя Совета директоров и руководителя исполнительного органа организации должны быть четко разделены и закреплены в Уставе. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем Совета директоров.

      Ключевые функции председателя Совета директоров включают:

      1) планирование заседаний Совета директоров и формирование повестки;

      2) обеспечение своевременного получения членами Совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;

      3) обеспечение сосредоточения внимания Совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизацию вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению Советом директоров;

      4) обеспечение максимальной результативности проведения заседаний Совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;

      5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с акционерами, включающее организацию консультаций с крупными акционерами при принятии ключевых стратегических решений;

      6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера);

      7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации их негативного влияния на деятельность организации, и своевременное информирование крупных акционеров (единственного акционера) в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.

      Ключевые функции старшего независимого директора включают:

      1) выступление советником председателя Совета директоров и оказание ему поддержки в донесении определяемых им целей;

      2) оценку деятельности председателя Совета директоров;

      3) планирование преемственности председателя Совета директоров;

      4) в случае возникновения разногласий между акционерами, исполнительным органом, председателем Совета директоров и другими директорами выступление посредником в разрешении разногласий.

      10. Уровень вознаграждения членов Совета директоров должен быть достаточным для привлечения, удержания и мотивирования каждого члена Совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления организацией. Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой Фондом, при этом должен приниматься во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. В организациях с несколькими акционерами, соответствующие правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии Фонда и утверждаются общим собранием акционеров. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.

      Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.

      Вознаграждение должно справедливо отражать ожидаемый вклад члена Совета директоров в повышение эффективности всего Совета директоров и деятельности организации.

      При установлении размера вознаграждения принимаются во внимание обязанности членов Совета директоров, масштабы деятельности организации, долгосрочные цели и задачи, определяемые планом развития, сложность вопросов, рассматриваемых Советом директоров, уровень вознаграждения в аналогичных компаниях (бенчмаркинг, обзор вознаграждений).

      Членам Совета директоров, как правило, выплачивается фиксированное годовое вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за председательство в Совете директоров, участие и председательство в комитетах Совета директоров. Вознаграждение члена Совета директоров не должно включать опционы или другие элементы, связанные с результатами деятельности организации.

      Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой Фондом, при этом должен приниматься во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. Указанная методология обсуждается как минимум с одним членом Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда.

      В организациях с несколькими акционерами, соответствующие правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии Фонда и утверждаются общим собранием акционеров.

      Общее собрание акционеров (единственный акционер) организации определяет размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов члену (-ам) Совета директоров организации.

      Сноска. Пункт 10 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      11. Комитеты Совета директоров способствуют глубокому и тщательному рассмотрению вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров и повышению качества принимаемых решений, в особенности по таким направлениям как аудит, управление рисками, надлежащее и эффективное применение Правил закупок товаров, работ и услуг Фонда и организаций, назначение и вознаграждение членов Совета директоров и исполнительного органа, устойчивое развитие, в том числе охрана и безопасность труда и окружающей среды. Наличие комитетов не освобождает членов Совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции Совета директоров.

      Комитеты создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании Совета директоров. Окончательное решение по рассматриваемым комитетами вопросам принимается Советом директоров.

      Совет директоров принимает решение о создании комитетов, определяет состав комитетов, сроки и полномочия.

      Комитеты состоят из числа членов Совета директоров, обладающих необходимыми профессиональными знаниями, компетенциями и навыками для работы в комитете. Наличие потенциальных конфликтов интересов должно приниматься во внимание при формировании составов комитетов. Председатели комитетов наряду с профессиональными компетенциями должны обладать организаторскими и лидерскими качествами, хорошими коммуникативными навыками для эффективной организации деятельности комитета.

      При Советах директоров создаются комитеты, в компетенцию которых входит рассмотрение вопросов по аудиту, управлению рисками, назначениям и вознаграждениям. В организациях, операции которых связаны с риском технологических катастроф (к примеру, промышленные компании, авиа и железнодорожные перевозки), должны быть созданы комитеты по безопасности и охране окружающей среды. В целях повышения эффективности принятия инвестиционных решений рекомендуется включить в компетенцию одного из комитетов при Совете директоров вопросы, связанные с инвестиционной деятельностью организации, рассмотрение которых входит в компетенцию Совета директоров. В зависимости от состава, размера и текущих задач Совета директоров могут быть предусмотрены иные направления деятельности комитетов по вопросам стратегии, инвестициям и иным вопросам. Состав Комитета должен включать не менее 3 человек.

      В состав Комитета по аудиту входят независимые директора. Члены Комитета по аудиту должны обладать глубокими знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля. Председателем Комитета по аудиту является независимый директор. Базовые функции Комитета по аудиту включают вопросы внутреннего и внешнего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и иные вопросы по поручению Совета директоров.

      В состав Комитета по назначениям и вознаграждениям входит большинство из числа независимых директоров в целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных лиц (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов Комитета.

      Члены Комитета должны обладать глубокими знаниями и практическим опытом в области управления персоналом и оценки его деятельности, а также в сфере корпоративного управления. Председателем Комитета является независимый директор. Базовые функции Комитета включают вопросы назначения, постановки мотивационных КПД, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности руководителя и членов исполнительного органа, вопросы назначения и вознаграждения корпоративного секретаря, а также участие в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого Совета директоров, в случаях предоставления таких полномочий общим собранием акционеров (единственным акционером). В этом случае, члены Комитета по назначениям и вознаграждениям не должны допускать возникновения ситуации с конфликтом интересов и не принимать участие при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.

      На заседаниях комитетов присутствуют только члены комитетов. Присутствие остальных лиц допускается только по приглашению Комитета. При необходимости комитеты могут привлекать экспертов и консультантов.

      Функции, полномочия, состав и процесс организации деятельности комитетов должны быть регламентированы в соответствующих положениях и утверждены Советом директоров. Комитеты утверждают план своей работы (рекомендуется до начала календарного года), который согласовывается с планом работы Совета директоров, с указанием перечня рассматриваемых вопросов и дат проведения заседаний. Периодичность проведения заседаний комитетов составляет не менее 4-х заседаний в год. Заседания комитетов проводятся в очной форме, с оформлением протокола. В целях создания благоприятных условий и сокращения затрат на проведение заседаний комитетов допускается участие членов комитетов посредством технических средств связи.

      Председатели комитетов готовят отчет о деятельности комитета и на отдельном заседании отчитываются перед Советом директоров об итогах деятельности за год. Председатель Совета директоров имеет право в течение года потребовать у комитетов предоставить информацию о своей деятельности.

      12. Подготовка и проведение заседаний Совета директоров должны способствовать максимальной результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей члены Совета директоров должны иметь доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

      Совет директоров проводит регулярные заседания для эффективного выполнения своих функций. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по вопросам важного и стратегического характера осуществляется только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров и его комитетов.

      Заседания Совета директоров и его комитетов надлежащим образом протоколируются корпоративным секретарем с указанием в полном объеме итогов обсуждений и принятых решений.

      Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний с указанием дат. Рекомендуемая периодичность проведения заседаний Совета директоров составляет 8-12 заседаний в год. Рекомендуется равномерное распределение количества вопросов, планируемых к рассмотрению в течение года, для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений.

      Совет директоров должен соблюдать установленные документами организации процедуры по подготовке и проведению заседаний Совета директоров.

      Материалы к заседаниям Совета директоров направляются заблаговременно – не менее чем за 7 календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом организации, – не менее чем за 15 рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом. Перечень важных вопросов включает, но не ограничивается, планом развития, планом мероприятий, мотивационными КПД для руководителя и членов исполнительного органа, годовым отчетом и участием в создании других юридических лиц.

      В повестку заседания Совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю Совета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости.

      Совет директоров должен принимать решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия Советом директоров эффективных и своевременных решений необходимо обеспечить соблюдение следующих факторов:

      1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых Совету директоров, в том числе перевод на английский язык при необходимости;

      2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости (следует учитывать, что привлечение экспертов не снимает с Совета директоров ответственности за принятое решение);

      3) время, уделяемое обсуждениям на Совете директоров, особенно для важных и сложных вопросов;

      4) своевременное рассмотрение вопросов;

      5) в решениях должны быть закреплены план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.

      Следующие факторы могут оказать отрицательное влияние на качество решений Совета директоров:

      1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что может ограничить полноценное участие в обсуждениях других директоров;

      2) формальное отношение к рискам;

      3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;

      4) формальное принятие решений на заседании Совета директоров, без реальных и активных обсуждений;

      5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);

      6) слабая организационная культура;

      7) недостаток информации и/или анализа.

      Члены Совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.

      Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов может быть осуществлено посредством очной или заочной форм голосования (с обоснованием причин выбора заочной формы голосования), количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по стратегическим вопросам деятельности осуществляются только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования.

      В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров и его комитетов. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета директоров не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа его членов и определяется с учетом членов Совета директоров, которые участвуют в обсуждении и голосовании рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференцсвязи и др.), либо при наличии их голосов, выраженных в письменном виде.

      Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета директоров.

      Срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации организации бывшими членами Совета директоров после прекращения их деятельности в составе Совета директоров составляет не менее 5 лет.

      Совету директоров рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежит как само решение, так и процесс его принятия. Рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений при проведении Советом директоров оценки своей деятельности.

      Сноска. Пункт 12 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      13. Совет директоров, комитеты и члены Совета директоров должны оцениваться на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного Советом директоров организации. Данный процесс должен соответствовать методологии Фонда. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.

      14. Оценка должна позволять определять вклад Совета директоров и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров.

      Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма Совета директоров и его индивидуальных членов. Проведение оценки обязательно как для независимых директоров, так и для представителей акционеров.

      Проведение оценки должно соответствовать таким критериям, как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.

      Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров должны быть четко регламентированы во внутренних документах организации. Председатель и члены Совета директоров должны проходить обучение по проведению оценки.

      Оценка включает, но не ограничивается рассмотрением следующих вопросов:

      1) оптимальность состава Совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, объективность) в контексте стоящих задач перед организацией;

      2) ясность понимания видения, стратегии, основных задач, проблем и ценностей организации;

      3) планы преемственности и развития;

      4) функционирование Совета директоров как единого органа, роли Совета директоров и руководителя исполнительного органа;

      5) эффективность взаимодействия в Совете директоров, Совета директоров с органами и должностными лицами организации;

      6) эффективность каждого из членов Совета директоров;

      7) эффективность деятельности комитетов Совета директоров и их взаимодействие с Советом директоров, членами исполнительного органа;

      8) качество информации и документов, предоставляемых Совету директоров;

      9) качество обсуждений на Совете директоров, в комитетах;

      10) эффективность деятельности корпоративного секретаря;

      11) ясность в понимании процессов и компетенций;

      12) процесс выявления и оценки рисков;

      13) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.

      Оценка проводится Советом директоров в обязательном порядке на ежегодной основе. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. Независимый внешний консультант привлекается не реже чем один раз в три года.

      Оценка Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров, предоставление обратной связи членам Совета директоров и выработка последующих мер по улучшениям осуществляется под руководством председателя Совета директоров. Результаты оценки обсуждаются на отдельном заседании Совета директоров, по результатам которого для Совета директоров в целом и индивидуально для каждого из его членов вырабатывается программа развития.

      Председатель Совета директоров несет ответственность за весь процесс проведения оценки и принятие мер по его результатам. Ключевые роли в процессе оценки распределяются следующим образом:

      1) Председатель Совета директоров руководит процессом оценки, предоставляет обратную связь всему составу Совета директоров и каждому из его членов, информирует единственного акционера (крупных акционеров) о результатах оценки и обсуждает меры по улучшениям, а также контролирует выполнение плана действий по итогам оценки;

      2) председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям обеспечивает процесс оценки председателя Совета директоров;

      3) председатели комитетов обеспечивают процесс оценки эффективности работы возглавляемых ими комитетов;

      4) независимый консультант (в случае привлечения) выступает в роли модератора и методолога, организует и координирует процесс оценки;

      5) члены Совета директоров обеспечивают активное участие, открытость, честность и вовлеченность.

      Результаты оценки могут служить основанием для переизбрания всего состава Совета директоров или отдельного его члена, пересмотра состава Совета директоров и размера вознаграждения членам Совета директоров. В случае наличия серьезных недостатков в результатах деятельности отдельных членов Совета директоров, председатель Совета директоров должен провести консультации с крупными акционерами (единственным акционером).

      Совет директоров в ежегодном годовом отчете отражает каким образом проводилась оценка Совета директоров и принятые меры по результатам. В случае привлечения независимого консультанта, указывается оказывались ли им иные консультационные услуги Фонду и организациям в течение последних трех лет.

      Единственный акционер может провести собственную оценку Совета директоров самостоятельно или с привлечением независимого консультанта. Во внимание принимаются результаты оценки, проведенной самостоятельно Советом директоров, результаты деятельности организации, выполнение ожиданий акционера и иные факторы.

      15. В целях эффективной организации деятельности Совета директоров и взаимодействия Совета директоров, исполнительного органа с акционерами, Советом директоров назначается корпоративный секретарь.

      Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря и досрочном прекращении его полномочий, определяет срок полномочий корпоративного секретаря, требования к корпоративному секретарю, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря и определяет бюджет указанной службы. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров Фонда и независим от исполнительного органа Фонда. Основные обязанности корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны Совета директоров, единственного акционера, выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Фонде и организациях. Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Фонда. Данный отчет должен содержать перечень принципов и положений Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.

      В компаниях, а также организациях, акции которых обращаются на рынке ценных бумаг, назначается корпоративный секретарь. Назначение корпоративного секретаря входит в исключительную компетенцию Совета директоров. Решение о назначении корпоративного секретаря в организациях, созданных в форме товарищества с ограниченной ответственностью, принимается по усмотрению наблюдательного совета.

      Основная обязанность корпоративного секретаря состоит в обеспечении своевременного и качественного принятия корпоративных решений со стороны Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера), обеспечении эффективного взаимодействия Совета директоров, исполнительного органа с акционерами (единственным акционером). Кроме того, функции корпоративного секретаря включают надзор за надлежащей практикой корпоративного управления.

      Основные функции корпоративного секретаря включают, но не ограничиваются следующими.

      В части обеспечения деятельности Совета директоров:

      1) оказание помощи председателю Совета директоров в формировании плана работы и повесток заседаний;

      2) организация проведения заседаний Совета директоров и его комитетов;

      3) обеспечение получения членами Совета директоров актуальной и своевременной информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции Совета директоров;

      4) протоколирование заседаний Совета директоров и комитетов, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио-видео записей, материалов заседаний Совета директоров и комитетов;

      5) консультирование членов Совета директоров по вопросам законодательства Республики Казахстан, Устава, настоящего Кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов Совета директоров;

      6) организация введения в должность вновь избранных членов Совета директоров;

      7) организация обучения членов Совета директоров и привлечения экспертов;

      8) организация взаимодействия членов Совета директоров с акционерами, исполнительным органом.

      В части обеспечения взаимодействия с акционерами (единственным акционером):

      1) организация проведения общих собраний акционеров;

      2) своевременное направление материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания акционеров/единственного акционера для принятия соответствующих решений;

      3) протоколирование общего собрания акционеров, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, материалов заседаний общего собрания акционеров (решений единственного акционера);

      4) обеспечение надлежащего взаимодействия организации с акционерами, включая контроль за предоставлением информации на запросы акционеров на своевременной основе.

      В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления:

      1) мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего Кодекса;

      2) подготовка отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса;

      3) выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами организации;

      4) консультирование акционеров, должностных лиц, работников организации по вопросам корпоративного управления организации;

      5) мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в организации.

      Возложение иных обязанностей на корпоративного секретаря должно осуществляться с учетом текущей нагрузки корпоративного секретаря. Возложение новых обязанностей не должно способствовать некачественному выполнению функций, изложенных в настоящем Кодексе. Новые функции не должны дублировать функции иных структурных подразделений и должностных лиц. В случае дублирования необходимо пересмотреть исполнителя таких функций.

      Для профессионального исполнения своих обязанностей корпоративный секретарь должен обладать знаниями, опытом и квалификацией, безупречной деловой репутацией и пользоваться доверием Совета директоров и акционеров. В зависимости от размера организации и масштаба ее деятельности, может быть создана служба корпоративного секретаря.

      На должность корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем 5-летним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления и корпоративного права.

      В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний Совета директоров рекомендуется периодически обсуждать полноту и полезность предоставленных членам Совета директоров материалов. Результаты данных обсуждений служат основанием для оценки эффективности деятельности корпоративного секретаря.

      В отношении корпоративного секретаря в организации разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности. Поиск и назначение корпоративного секретаря осуществляются на основе открытых и прозрачных процедур, закрепленных во внутренних документах организации.

      Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность на основе положения, утверждаемого Советом директоров, в котором указываются функции, права и обязанности, порядок взаимодействия с органами организации, квалификационные требования и другая информация.

      С целью обеспечения эффективного взаимодействия и потока информации между органами организации, корпоративный секретарь должен обладать умением выстраивать плодотворные взаимоотношения и обладать навыками по разрешению конфликтных ситуаций. В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, корпоративный секретарь должен довести данную информацию до сведения председателя Совета директоров.

      Для выполнения своих функций корпоративный секретарь должен быть наделен следующими полномочиями:

      1) запрашивать и получать у органов, должностных лиц и работников организации документы и информацию, необходимые для принятия решений на заседаниях Совета директоров и общих собраниях акционеров (единственного акционера);

      2) принимать меры по организации заседаний Совета директоров и общего собрания акционеров, по доведению до должностных лиц организаций информации о принятых решениях, а также последующему контролю их исполнения;

      3) непосредственно взаимодействовать с председателем и членами Совета директоров, первым руководителем и членами исполнительного органа, работниками организации, акционерами.

      Исполнительный орган организации оказывает корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих полномочий.

      Бюджет организации должен включать статьи расходов для обеспечения деятельности Совета директоров и корпоративного секретаря, в том числе, расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний, проживанием и прочими поездками в рамках выполнения возложенных обязанностей. Рекомендуется предусматривать средства на обучение и развитие членов Совета директоров и привлечение внешних консультантов и экспертов Советом директоров и его комитетами. Формирование бюджета расходов для обеспечения деятельности Совета директоров и корпоративного секретаря и направление его в соответствующее структурное подразделение организации осуществляется корпоративным секретарем.

      Сноска. Пункт 15 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      16. В компаниях создается коллегиальный исполнительный орган, в остальных организациях, а также в случае создания компании - совместного предприятия он может быть коллегиальным или единоличным по усмотрению акционеров (участников). Руководитель и члены исполнительного органа должны обладать высокими профессиональными и личностными характеристиками, а также иметь безупречную деловую репутацию и придерживаться высоких этических стандартов.

      17. Исполнительный орган подотчетен Совету директоров и осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации, несет ответственность за реализацию плана развития, плана мероприятий и решений, принятых Советом директоров и общим собранием акционеров.

      Сноска. Пункт 17 - в редакции постановления Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      18. Совет директоров избирает руководителя и членов исполнительного органа, определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда. Ключевую роль в процессе поиска и отбора кандидатов в состав исполнительного органа, определении их вознаграждения играет Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации.

      Рекомендуемое количество женщин в коллегиальных исполнительных органах Фонда и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиальных исполнительных органов.

      Предложения по кандидатам на избрание в состав коллегиального исполнительного органа на рассмотрение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров вносит руководитель исполнительного органа. В случае отклонения Советом директоров кандидата, предложенного руководителем исполнительного органа на одну и ту же вакантную должность в исполнительный орган во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к Совету директоров.

      В компаниях, 100 % акций (долей участия) которых принадлежат Фонду, кандидатура на должность руководителя исполнительного органа предварительно согласовывается правлением Фонда.

      Совет директоров может в любое время прекратить полномочия руководителя и членов исполнительного органа.

      Рекомендуется избирать руководителя и членов исполнительного органа организации сроком до трех лет. Сроки полномочий руководителя и членов исполнительного органа совпадают со сроком полномочий исполнительного органа в целом.

      Сноска. Пункт 18 – в редакции постановления Правительства РК от 26.09.2022 № 751.

      19. Кандидатура на должность первого руководителя компании представляется (рекомендуется) для назначения (избрания) Премьер-Министром Республики Казахстан, согласовывается Руководителем Администрации в случае включения компании в соответствующий список, утвержденный Указом Президента Республики Казахстан.

      Порядок поиска и избрания руководителя исполнительного органа проводится согласно внутренним документам Фонда.

      Сноска. Пункт 19 - в редакции постановления Правительства РК от 13.09.2021 № 633.

      20. Руководитель и члены исполнительного органа оцениваются Советом директоров. Основным критерием оценки является достижение поставленных КПД.

      Мотивационные КПД руководителя и членов исполнительного органа утверждаются Советом директоров.

      Предложения в части мотивационных КПД членов исполнительного органа на рассмотрение Совету директоров вносит руководитель исполнительного органа.

      Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение, переизбрание (назначение) или досрочное прекращение полномочий.

      Исполнительный орган должен проводить очные заседания и обсуждать вопросы реализации плана развития, решений общего собрания акционеров (единственного акционера), Совета директоров и операционной деятельности. Особое внимание должно уделяться вопросам охраны труда и техники безопасности. Заседания исполнительного органа рекомендуется проводить на регулярной основе. Случаи проведения заочных заседаний должны быть ограничены и определены в документах организации.

      Исполнительный орган должен сформировать план работы на предстоящий год с перечнем вопросов до начала календарного года. Члены исполнительного органа должны получать материалы к рассмотрению заблаговременно и надлежащего качества. При рассмотрении важных и сложных вопросов, таких как стратегия и планы развития, инвестиционные проекты, управление рисками может проводиться несколько заседаний. В целях тщательной подготовки таких вопросов с учетом масштабов и специфики деятельности организации рекомендуется создание специальных комитетов, проектных и/или рабочих групп, работающих над решением специфичных задач. Права, обязанности, компетенция и ответственность указанных органов должны быть закреплены во внутренних документах организации.

      При рассмотрении каждого вопроса отдельное обсуждение должно быть посвящено рискам, связанным с принятием/непринятием решения и их влиянию на стоимость и устойчивое развитие организации.

      Все вопросы, выносимые по инициативе исполнительного органа на рассмотрение Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера), должны быть предварительно рассмотрены и одобрены исполнительным органом.

      Руководитель и члены исполнительного органа должны встречаться с трудовым коллективом, при наличии филиалов и организаций группы в других регионах, посещать такие объекты, проводить встречи, видеоконференции не реже одного раза в год.

      Руководитель и члены исполнительного органа должны показывать высокие стандарты этического поведения и быть примером для работников организации.

      Руководитель и члены исполнительного органа не должны допускать возникновения ситуации с конфликтом интересов. При возникновении конфликта интересов, они должны заблаговременно уведомить об этом Совет директоров либо руководителя исполнительного органа, зафиксировать это письменно и не участвовать в принятии решения по вопросу.

      Руководитель и члены исполнительного органа могут занимать должности в других организациях только с одобрения Совета директоров. Руководитель исполнительного органа либо лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, не вправе занимать должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.

      В организации должно быть обеспечено планирование преемственности исполнительного органа. Механизм и сроки переизбрания членов исполнительного органа должны мотивировать их на достижение долгосрочных результатов, предусматривая возможность досрочного освобождения от должности, в случае не выполнения ключевых показателей деятельности.

      В случае смены руководителя и/или состава исполнительного органа, рекомендуется обеспечить соблюдение принципа преемственности в составе исполнительного органа. При этом в случае рассмотрения вопроса о переизбрании отдельных членов исполнительного органа принимать во внимание результаты их деятельности по курируемым направлениям. В случае смены председателя Совета директоров, рекомендуется обеспечить преемственность в составе Совета директоров.

      Исполнительный орган должен обеспечить создание оптимальной организационной структуры.

      Организационная структура должна быть направлена на:

      1) эффективность принятия решений;

      2) увеличение продуктивности;

      3) оперативность принятия решений;

      4) организационную гибкость.

      Отбор кандидатов на вакантные позиции организаций должен осуществляться на основе открытых и прозрачных конкурсных процедур. В организациях существует пул работников кадрового резерва, из которого в последующем могут производиться назначения на руководящие должности среднего и высшего менеджмента. Работники проходят оценку на ежегодной основе.

      Сноска. Пункт 20 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      21. Случаи нарушения норм Кодекса деловой этики со стороны членов исполнительного органа должны доводиться руководителем исполнительного органа до сведения Совета директоров.

      Член исполнительного органа, допустивший нарушение норм Кодекса деловой этики, не может быть членом исполнительного органа любой другой организации.

      22. В случае возникновения корпоративных конфликтов, участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов организации и заинтересованных сторон.

      Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, и четкую координацию действий всех органов организации.

      Корпоративные конфликты при содействии корпоративного секретаря рассматриваются председателем Совета директоров организации. В случае вовлечения председателя Совета директоров в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются Комитетом по назначениям и вознаграждениям.

Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль и аудит

      1. В Фонде и организациях должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении Фондом и организациями своих стратегических и операционных целей, и представляющая собой совокупность организационных политик, процедур, норм поведения и действий, методов и механизмов управления, создаваемых Советом директоров и исполнительным органом Фонда и организаций для обеспечения:

      1) оптимального баланса между ростом стоимости организации, прибыльностью и сопровождаемыми их рисками;

      2) эффективности финансово-хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости компании;

      3) сохранности активов и эффективного использования ресурсов компании;

      4) полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;

      5) соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов;

      6) надлежащего внутреннего контроля для предотвращения мошенничества и обеспечения эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес-процессов и анализа результатов деятельности.

      Совет директоров и исполнительный орган должны обеспечить внедрение культуры надлежащего управления рисками в Фонде и организациях. Внедрение и функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля в Фонде и организациях должно иметь четкую нормативную базу, основанную на лучших практиках (СOSO) и методологии (политиках) Фонда.

      2. Советом директоров Фонда и организаций должны быть определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, исходя из задач этой системы и с учетом лучших практик работы и методологии Фонда в области управления рисками и внутреннего контроля.

      Советом директоров должны быть утверждены внутренние документы, определяющие принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, демонстрирующие приверженность компании лучшим практикам работы в области управления рисками и внутреннего контроля (интегрированная концепция построения системы внутреннего контроля COSO, Концепция (COSO) "Управление рисками организаций. Интегрированная модель" Комитета спонсорских Организаций Комиссии Трэдвэй (Тhе Сommitee оf Sроnsoring Оrganizations оf the Тreadway Commission), Международный стандарт ИСО 31000 "Менеджмент риска. Принципы и руководящие указания", Международный стандарт ИСО 31010 "Менеджмент риска. Техники оценки рисков" и др.).

      Организация эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Фонде и организациях нацелена на построение системы управления, способной обеспечить точное понимание разумности и приемлемости уровня рисков работниками, менеджментом, органами компании при принятии ими решений, быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес-процессами и ежедневными операциями, а также осуществлять незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках и областях для улучшения.

      Принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля должны предусматривать:

      1) определение цели и задач системы управления рисками и внутреннего контроля;

      2) организационную структуру системы управления рисками и внутреннего контроля с охватом всех уровней принятия решений и с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;

      3) основные требования к организации процесса управления рисками (подходы к определению риск-аппетита, порядок идентификации и оценки рисков, определение методов реагирования, мониторинг и др.);

      4) требования к организации системы внутреннего контроля и проведению контрольных процедур (характеристика ключевых областей и основных компонентов системы внутреннего контроля, порядок оценки эффективности и отчетности в области внутреннего контроля и др.).

      Во внутренних документах Фонда и организаций должны быть формализованы роль и задачи, ответственность органов компании, ревизионной комиссии, подразделения внутреннего аудита и иных подразделений компании, а также порядок их взаимодействия в рамках организации и функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.

      Советы директоров организаций при утверждении внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля руководствуются принятыми Фондом нормативными документами, регламентирующими вопросы управления рисками и внутреннего контроля.

      Во внутренних нормативных документах Фонда и холдинговых компаний должна быть закреплена ответственность Советов директоров и исполнительных органов по организации и обеспечению эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля на консолидированной основе.

      3. Исполнительные органы Фонда и организаций должны обеспечить создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля. Процесс управления рисками должен быть интегрирован с процессами планирования (план развития и планы мероприятий, годовой бюджет) и оценки результатов деятельности организации (управленческая отчетность).

      Каждое должностное лицо Фонда или организации обеспечивает надлежащее рассмотрение рисков при принятии решений.

      Исполнительный орган Фонда или организации должен обеспечить внедрение процедур управления рисками работниками, обладающими соответствующей квалификацией и опытом.

      Исполнительный орган:

      1) обеспечивает разработку и внедрение утвержденных Советом директоров внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля;

      2) обеспечивает создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля путем практической реализации и непрерывного осуществления закрепленных за ним принципов и процедур управления рисками и внутреннего контроля;

      3) отвечает за выполнение решений Совета директоров и рекомендаций Комитета по аудиту в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;

      4) осуществляет мониторинг системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с требованиями внутренних документов;

      5) обеспечивает совершенствование процессов и процедур управления рисками и внутреннего контроля с учетом изменений во внешней и внутренней среде бизнеса.

      В целях реализации принципов внутреннего контроля и обеспечения эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля исполнительный орган распределяет полномочия, обязанности и ответственность за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля между руководителями нижеследующего уровня и/или руководителями структурных подразделений/владельцами бизнес-процессов.

      Руководители структурных подразделений/владельцы бизнес-процессов в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности компании.

      Организационная структура системы управления рисками и внутреннего контроля в Фонде и организациях (в зависимости от масшатабов и специфики деятельности) должна предусматривать наличие структурного подразделения (структурных подразделений), ответственного за вопросы управления рисками и внутреннего контроля, к задачам которого относятся:

      1) общая координация процессов управления рисками и внутреннего контроля;

      2) разработка методических документов в области управления рисками и внутреннего контроля и оказание методологической поддержки владельцам бизнес-процессов и работникам в процессе идентификации, документирования рисков, внедрения, мониторинга и совершенствования контрольных процедур, формирования планов мероприятий по реагированию на риски и планов мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, отчетов по их исполнению;

      3) организация обучения работников в области управления рисками и внутреннего контроля;

      4) анализ портфеля рисков и выработка предложений по стратегии реагирования и перераспределению ресурсов в отношении управления соответствующими рисками;

      5) формирование сводной отчетности по рискам;

      6) осуществление оперативного контроля за процессом управления рисками структурными подразделениями и в установленном порядке дочерними организациями;

      7) подготовка и информирование Совета директоров и исполнительного органа по вопросам, предусмотренным внутренними документами в области управления рисками и внутреннего контроля;

      8) оказание методической и практической помощи дочерним организациям в области управления рисками и внутреннего контроля.

      Рекомендуется, чтобы руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не являлся владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Запрещается совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, принятием инвестиционных решений. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.

      Сноска. Пункт 3 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      4. Система управления рисками и внутреннего контроля Фонда и организаций должна базироваться на высокой культуре риск-менеджмента, проводимой исполнительным органом, предусматривающей обязательность процедур идентификации, оценки и мониторинга всех существенных рисков, а также принятие своевременных и адекватных мер по снижению уровня рисков, которые могут негативно влиять на достижение стратегических целей, реализацию операционных задач и репутацию компании.

      Процедуры по управлению рисками должны обеспечивать быстрое реагирование на новые риски, их четкую идентификацию и определение владельцев риска. В случае любых непредвиденных изменений в конкурентной или экономической среде Фонда и организаций, должна осуществляться срочная переоценка карты рисков и ее соответствие риск-аппетиту.

      Советом директоров должен быть утвержден общий уровень аппетита к риску и уровни толерантности в отношении ключевых рисков, которые должны быть закреплены внутренними документами компании.

      При утверждении риск-аппетита, в числе прочего, необходимо проанализировать степень влияния потерь (равных размеру риск-аппетита) на финансовые результаты компании (например, годовая прибыль).

      Уровни толерантности по ключевым рискам пересматриваются в случае возникновения существенных событий. Кроме того, должны быть установлены лимиты, которые ограничивают риски в повседневной деятельности.

      Для целостного и ясного понимания присущих рисков в Фонде и организациях на ежегодной основе должны проводиться идентификация и оценка рисков, которые должны быть отражены в регистре рисков, карте рисков, плане мероприятий по реагированию на риски (улучшение процессов, стратегии минимизации), утверждаемых Советом директоров.

      Осуществляемая оценка рисков должна приводить к измеримым показателям, чтобы позволять оценить соответствие рисков утвержденному риск-аппетиту и влияние рисков на реализацию плана развития Фонда и организации.

      Совет директоров при рассмотрении регистра и карты рисков должен убедиться, что они включают риски, которые действительно могут повлиять на реализацию стратегических задач, а при рассмотрении плана мероприятий по реагированию на риски убедиться в полезности мероприятий.

      Работники Фонда и организаций на ежедневной основе работают с рисками, управляют ими и проводят мониторинг их потенциального влияния в сфере своих функциональных обязанностей.

      Информация о рисках должна являться составной частью управленческой отчетности. Совет директоров и исполнительный орган должны регулярно получать информацию о ключевых рисках, их анализе с точки зрения влияния на стратегию и бизнес-планы компании.

      Утверждение ежеквартальных консолидированных отчетов по рискам должно быть закреплено за Советом директоров.

      Сноска. Пункт 4 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      5. В Фонде и организациях должны осуществляться разработка, утверждение, формализация и документирование контрольных процедур по трем ключевым областям: операционная деятельность, подготовка финансовой отчетности и соблюдение требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов.

      Контрольные процедуры являются документально зафиксированной системой мероприятий и действиями по обеспечению эффективного внутреннего контроля за исполнением целей, задач и планов компании, выявлению и совершению нестандартных операций, а также предупреждению, ограничению и предотвращению рисков и возможных неправомерных действий со стороны должностных лиц и работников компании.

      Контрольные процедуры должны осуществляться на всех уровнях управления и подлежат соблюдению всеми работниками и органами Фонда и организаций.

      Контрольные процедуры должны охватывать три ключевые области: операционная деятельность, подготовка финансовой отчетности, соблюдение требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов, и быть направлены на:

      1) снижение вероятности возникновения возможных рисков;

      2) предотвращение возникновения ошибок и/или определение ошибок после их совершения;

      3) выявление и устранение дублирующих и избыточных операций;

      4) выявление недостатков и областей для улучшения;

      5) дальнейшее совершенствование системы внутреннего контроля.

      Внедрение контрольных процедур предусматривает разработку/актуализацию блок-схем по бизнес-процессам с указанием рисков процессного уровня и контрольных процедур, разработку/актуализацию матрицы рисков и контролей по бизнес-процессам, тестирование контрольных процедур и оценку их эффективности, формирование плана мероприятий по дальнейшему совершенствованию системы внутреннего контроля.

      Ответственность за утверждение контрольных процедур закрепляется в зависимости от характера и существенности риска, по отношению к которому устанавливаются соответствующие контрольные процедуры.

      6. В Фонде и организациях должны быть внедрены прозрачные принципы и подходы в области управления рисками и внутреннего контроля, практика обучения работников и должностных лиц о системе управления рисками, а также процесс документирования и своевременного доведения необходимой информации до сведения должностных лиц.

      Знания о системе управления рисками должны быть свободно доступны всем работникам и должностным лицам, которые должны понимать принципы и подходы в области управления рисками и внутреннего контроля, иметь представление о принятой лучшей практике в этой сфере.

      Работники Фонда и организаций ежегодно, а также при приеме на работу должны проходить обучение/вводный инструктаж для ознакомления с принятой системой управления рисками и внутреннего контроля. По результатам такого обучения должно проводиться тестирование знаний.

      В рамках системы управления рисками и внутреннего контроля должен быть организован безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячая линия) информирования Совета директоров (Комитета по аудиту) и подразделения внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства Республики Казахстан, внутренних процедур, Кодекса деловой этики любым работником и должностным лицом.

      7. Совету директоров Фонда и организаций необходимо предпринимать соответствующие меры для того, чтобы убедиться, что действующая система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным Советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. Отчеты по рискам должны выноситься на заседания Совета директоров не реже одного раза в квартал и обсуждаться надлежащим образом в полном объеме.

      Совет директоров совместно с Комитетом по аудиту несут ответственность за проведение ежегодных оценок эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. Совет директоров должен сформировать свое собственное мнение о ее эффективности после надлежащего и тщательного изучения основанной на отчетах информации и гарантиях, доведенных до него подразделением внутреннего аудита или внешним экспертом, Комитетом по аудиту и исполнительным органом.

      Совету директоров не реже одного раза в год следует рассматривать вопросы организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и при необходимости давать рекомендации по ее улучшению. Сведения о результатах рассмотрения Советом директоров вопросов эффективности системы внутреннего контроля предоставляются акционерам (участникам) в составе годового отчета.

      8. В Фонде и организациях должна быть создана СВА для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления.

      9. Внутренний аудит в Фонде и организациях должен осуществляться посредством создания отдельного структурного подразделения - СВА (в организациях в форме товариществ с ограниченной ответственностью функции внутреннего аудита должны быть возложены на ревизионную комиссию/ревизора, функционально подотчетной наблюдательному совету; при этом цели, функции и задачи ревизионной комиссии/ревизора, порядок ее взаимодействия с органами организации должны устанавливаться с учетом принципов, изложенных в настоящем Кодексе применительно к службе внутреннего аудита). Цели, полномочия и ответственность СВА, квалификационные требования (требования к профессионализму внутренних аудиторов) должны быть определены во внутреннем документе компании (Положении о СВА). Положение о СВА должно разрабатываться и утверждаться с учетом требований Международных профессиональных стандартов внутреннего аудита и корпоративных стандартов Фонда в области внутреннего аудита. Обязанностью Совета директоров организаций является обеспечение полного соответствия Положения о СВА специфическим потребностям бизнеса организаций.

      В Положении о СВА определяются и закрепляются:

      1) приверженность принципам и положениям, принятым международным Институтом внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors);

      2) статус, цели и задачи внутреннего аудита компании;

      3) условия обеспечения независимости, объективности и профессионализма СВА для достижения целей и задач внутреннего аудита и эффективного выполнения СВА своих функций и обязанностей;

      4) квалификационные требования к руководителю и работникам СВА;

      5) объем и содержание деятельности внутреннего аудита;

      6) право доступа к документации, сотрудникам и материальным активам при выполнении соответствующих заданий;

      7) порядок взаимодействия СВА с Советом директоров и исполнительным органом и представления отчетности Комитету по аудиту и Совету директоров.

      В целях обеспечения эффективного внутреннего аудита в организациях Фонд осуществляет методологическое обеспечение внутреннего аудита путем утверждения корпоративных стандартов и методических рекомендаций, регламентирующих вопросы создания и порядка деятельности СВА организаций.

      Организация СВА должна строго следовать требованиям стандартов к профессионализму внутренних аудиторов, предусматривающим, что внутренние аудиторы должны обладать знаниями, навыками и другими компетенциями, необходимыми для выполнения своих должностных обязанностей. С этой целью в рамках корпоративных стандартов Фонда помимо общих принципов деятельности устанавливаются квалификационные требования к руководителю и работникам СВА, включающие требования в части профессиональных знаний и навыков, опыта работы, опыта руководящей работы (для руководителей), а также требования в части дополнительной специальной подготовки, подтвержденной международными сертификатами (внутренним аудиторам рекомендуется демонстрировать свой профессионализм путем получения соответствующих профессиональных сертификатов и квалификаций, например "Дипломированный внутренний аудитор" (Certified Internal Auditor, CIA) и других сертификатов, предлагаемых международным Институтом внутренних аудиторов и другими профессиональными организациями).

      10. Для обеспечения независимости и объективности внутреннего аудита СВА должна быть организационно подчинена и функционально подотчетна Совету директоров. Совет директоров принимает решения по утверждению планов и стратегии деятельности СВА, бюджета СВА, определяет количественный состав, размер и условия оплаты труда и премирования работников СВА.

      Организационная подчиненность и функциональная подотчетность СВА Совету директоров означает:

      1) утверждение Советом директоров (предварительное рассмотрение Комитетом по аудиту) положения и других политик в области внутреннего аудита, регламентирующих цели, задачи, функции и порядок деятельности СВА;

      2) утверждение Советом директоров (предварительное рассмотрение Комитетом по аудиту) риск-ориентированного годового аудиторского плана;

      3) предоставление Совету директоров (Комитету по аудиту) ежеквартальных и годового отчета о выполнении годового аудиторского плана и иной информации о деятельности внутреннего аудита;

      4) утверждение Советом директоров (предварительное рассмотрение Комитетом по аудиту) решений о назначении, освобождении от должности, вознаграждении руководителя и работников подразделения внутреннего аудита;

      5) утверждение Советом директоров (Комитетом по аудиту) бюджета СВА;

      6) рассмотрение Советом директоров (Комитетом по аудиту) существенных ограничений полномочий СВА или иных ограничений, способных негативно повлиять на осуществление внутреннего аудита.

      11. Руководитель СВА в организациях должен разработать внутренние документы, регулирующие деятельность подразделения, на основе корпоративных стандартов Фонда в области внутреннего аудита и обеспечить их рассмотрение и утверждение Комитетом по аудиту и Советом директоров.

      Внутренние документы, регламентирующие деятельность СВА, должны обеспечивать выполнение целей и задач внутреннего аудита в полном объеме и в соответствии с требованиями стандартов.

      Политики и процедуры, регулирующие деятельность СВА, не должны противоречить требованиям корпоративных стандартов Фонда в области внутреннего аудита.

      В случае, если корпоративные стандарты Фонда в области внутреннего аудита не регламентируют отдельные вопросы деятельности СВА организаций, соответствующие политики и процедуры должны быть разработаны в соответствии с требованиями стандартов, а также на основе рекомендаций Фонда по организации внутреннего аудита.

      12. СВА осуществляет свою деятельность на основе риск-ориентированного годового аудиторского плана, утвержденного Советом директоров. Результаты аудиторских отчетов и ключевые обнаружения ежеквартально выносятся на рассмотрение Совета директоров.

      Руководитель СВА принимает во внимание концепцию управления рисками, принятую в организации, а также применяет собственное суждение о рисках, сформированное после консультаций с исполнительным органом и Комитетом по аудиту.

      План работы СВА должен основываться на формализованной оценке рисков, проводимой, по крайней мере, один раз в год. Руководитель СВА должен выяснить и учитывать ожидания исполнительного органа, Комитета по аудиту и Совета директоров и других заинтересованных сторон в отношении мнений и выводов внутреннего аудита.

      Положением о СВА должны быть установлены сроки и порядок представления отчетности Комитету по аудиту и Совету директоров. СВА как минимум раз в квартал отчитывается Совету директоров об исполнении годового аудиторского плана, результатах аудиторских проверок, ключевых обнаружениях и предоставленных рекомендациях. Совет директоров должен обеспечить своевременное рассмотрение отчетов СВА, контроль за соответствием аудиторских рекомендаций целям и задачам внутреннего аудита

      13. При осуществлении своей деятельности СВА должна проводить оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценку корпоративного управления с применением общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита и корпоративных стандартов и рекомендаций Фонда в области оценки корпоративного управления, оценки эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками.

      Оценка эффективности системы внутреннего контроля включает:

      1) проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных подразделений целям организации, проверку обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции;

      2) проверку обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и иной отчетности, определение того, насколько результаты деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений соответствуют поставленным целям;

      3) определение адекватности критериев, установленных исполнительным органом для анализа степени исполнения (достижения) поставленных целей;

      4) выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не позволяют) достичь поставленных целей;

      5) оценку результатов внедрения (реализации) мероприятий по устранению нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля, реализуемых на всех уровнях управления;

      6) проверку эффективности и целесообразности использования ресурсов;

      7) проверку обеспечения сохранности активов организации;

      8) проверку соблюдения требований законодательства, Устава и внутренних документов.

      Оценка эффективности системы управления рисками включает:

      1) проверку достаточности и зрелости элементов системы управления рисками для эффективного управления рисками (цели и задачи, инфраструктура, организация процессов, нормативно-методологическое обеспечение, взаимодействие структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность);

      2) проверку полноты выявления и корректности оценки рисков исполнительным органом на всех уровнях его управления;

      3) проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов;

      4) проведение анализа информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения поставленных целей, фактах судебных разбирательств).

      Оценка корпоративного управления включает проверку:

      1) соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей организации;

      2) порядка постановки целей, мониторинга и контроля их достижения;

      3) уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами;

      4) обеспечения прав акционеров, в том числе подконтрольных организаций, и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами;

      5) процедур раскрытия информации о деятельности организации и подконтрольных ей структур.

      В положении о СВА должны быть предусмотрены также следующие задачи и функции:

      1) содействие исполнительному органу и работникам в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративному управлению;

      2) координация деятельности с внешним аудитором организации, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления;

      3) проведение в рамках установленного порядка внутреннего аудита дочерних организаций;

      4) подготовка и предоставление Совету директоров и Комитету по аудиту ежеквартальных и годового отчетов о результатах деятельности подразделения внутреннего аудита и выполнении годового аудиторского плана (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления);

      5) проверку соблюдения членами исполнительного органа и ее работниками положений законодательства Республики Казахстан и внутренних документов, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения этических требований;

      6) осуществление мониторинга за исполнением рекомендаций внешнего аудитора;

      7) предоставление консультаций для Совета директоров, исполнительного органа, структурных подразделений и дочерним организациям по вопросам организации и совершенствования внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и организации внутреннего аудита (включая вопросы разработки внутренних нормативных документов и проектов в этих областях), а также по иным вопросам, входящим в компетенцию СВА;

      8) взаимодействие и координация деятельности с контрольными органами дочерних организаций по вопросам планирования и проведения аудита и ревизий, и методологическое обеспечение СВА, ревизионных комиссий дочерних организаций.

      14. Руководитель СВА должен разработать и поддерживать программу гарантии и повышения качества, охватывающую все виды деятельности внутреннего аудита, и предусматривающую обязательное проведение внутренней и внешней оценки деятельности СВА.

      Оценка эффективности деятельности СВА, ее руководителя и работников осуществляется Советом директоров на основе рассмотрения отчетов СВА, соблюдения сроков исполнения годового аудиторского плана и представления отчетности, оценки соответствия отчетов требованиям стандартов и внутренних нормативных документов СВА.

      Программа гарантии и повышения качества разрабатывается и реализуется с целью оценки соответствия деятельности СВА международным стандартам внутреннего аудита. В рамках данной программы предусматривается проведение периодической внутренней и внешней оценки (на соответствие стандартам, Кодексу этики внутренних аудиторов), а также оценки эффективности и результативности внутреннего аудита и выявление возможностей для совершенствования деятельности.

Глава 7. Прозрачность

      1. В целях соблюдения интересов заинтересованных сторон Фонд и организации своевременно и достоверно раскрывают информацию о всех важных аспектах своей деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности и управления.

      2. Фонд и организации своевременно раскрывают информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами. В Фонде и организациях должны быть утверждены внутренние документы, определяющие принципы и подходы к раскрытию и защите информации, а также перечень информации, раскрываемой заинтересованным сторонам. Фонд и организации определяют порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации, в том числе круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимает меры к охране ее конфиденциальности.

      Фонд и организации должны своевременно раскрывать информацию о своей деятельности для заинтересованных сторон в соответствии с законодательством Республики Казахстан, настоящим Кодексом и внутренними документами.

      Для обеспечения системности раскрытия информации в Фонде и организациях должны быть утверждены внутренние документы, определяющие перечень информации, раскрываемой заинтересованным лицам, сроки, порядок, способ, форму раскрытия информации, ответственных должностных лиц и работников с указанием их функций и обязанностей, а также другие положения, регулирующие процессы раскрытия информации.

      С целью защиты информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, Фонд и организации в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом определяют порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации. Фонд и организации определяют круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности. Лица, незаконными методами получившие, раскрывшие или использовавшие информацию, составляющую коммерческую и служебную тайну, обязаны возместить причиненный ущерб и несут ответственность в соответствии с законами Республики Казахстан.

      В организациях, акции которых котируются на фондовой бирже, рекомендуется создание структурного подразделения (или закрепление за структурным подразделением функций) по связям с акционерами и инвесторами, в компетенцию которого будет входить сбор, анализ, подготовка информации, которая будет размещаться на интернет-ресурсе организации. Руководителем данного подразделения рекомендуется назначать лицо, обладающее практическим опытом работы в финансовой сфере, хорошо понимающее специфику отрасли, в которой работает организация.

      В Фонде и организации должен осуществляться контроль за раскрытием информации заинтересованным сторонам.

      3. Фонд, компания и организации, акции или облигации которых торгуются на фондовой бирже, должны своевременно размещать на своем интернет-ресурсе аудированную годовую финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с МСФО, а также финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с МСФО за первый квартал, за полугодие и за первые девять месяцев отчетного периода. Помимо основных форм финансовой отчетности рекомендуется раскрывать дополнительную информацию о финансовом состоянии Фонда, компаний и организаций, акции или облигации которых торгуются на бирже.

      Финансовая отчетность должна соответствовать МСФО и включать отчет о совокупном доходе, бухгалтерский баланс, отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях в капитале. Годовая финансовая отчетность, в числе прочего также должна содержать пояснения к финансовой отчетности и подтверждаться независимым аудитором.

      Финансовая отчетность Фонда, компаний и организаций, акции которых торгуются на фондовой бирже, должна размещаться на интернет-ресурсе на ежеквартальной основе. Годовая финансовая отчетность должна размещаться на интернет-ресурсе Фонда, компаний, организаций, акции которых котируются на бирже, в течение 120 дней с момента окончания отчетного периода, а финансовая отчетность за полугодие, по итогам первого квартала и за первые девять месяцев отчетного периода должна размещаться на интернет-ресурсе в течение 60 дней с момента окончания отчетного периода.

      В целях повышения прозрачности деятельности и разъяснения результатов, представленных в финансовой отчетности, рекомендуется раскрывать отчет руководства о результатах финансово-хозяйственной деятельности, который в числе прочего содержит те факторы и условия, которые повлияли на результаты финансово-хозяйственной деятельности.

      Дополнительно к финансовой отчетности рекомендуется указывать сегментный анализ, подробную структуру доходов, структуру операционных и капитальных затрат, описание методов оценки активов, информацию о показателях ликвидности, а также о субсидиях и гарантиях государства, в случаях их наличия.

      4. Фонд и организации должны проводить ежегодный аудит финансовой отчетности посредством привлечения независимого и квалифицированного аудитора, который как стороннее лицо предоставляет объективное мнение заинтересованным сторонам о достоверности финансовой отчетности и ее соответствия требованиям МСФО. Нормы в части ежегодного аудита применяются, если проведение аудита годовой финансовой отчетности предусмотрено законодательством Республики Казахстан и/или внутренними документами организации.

      Выбор внешнего аудитора должен осуществляться на основе конкурса. Важную роль в процессе отбора должен играть Комитет по аудиту Совета директоров. Привлекаемый внешний аудитор не должен оказывать Фонду и организации консультационных услуг, которые могут стать угрозой независимости внешнего аудитора, не должны практиковаться случаи приема на руководящие должности бывших членов аудиторской команды ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации. Фонд и организации должны раскрывать подробную информацию о привлекаемом внешнем аудиторе. В Фонде и организациях должны быть регламентированы вопросы по выбору и взаимодействию с внешним аудитором.

      Заинтересованные стороны должны быть уверены в достоверности финансовой отчетности Фонда и организаций посредством привлечения внешнего аудитора, соответствующего следующим критериям: высокий уровень квалификации специалистов аудиторской организации; опыт работы, как на казахстанском, так и международном рынке; знание бизнеса отрасли; положительная репутация, как на казахстанском, так и на международном рынке; соблюдение аудиторской организацией международных стандартов аудита, законодательства Республики Казахстан в области аудиторской деятельности, Кодекса этики профессиональных бухгалтеров Международной федерации бухгалтеров; эффективность работы по выявлению недочетов и представлению рекомендаций по совершенствованию внутренних контролей по процессу подготовки финансовой отчетности.

      При определении независимости внешнего аудитора необходимо учитывать следующие основные параметры: наличие мер, предпринимаемых аудиторской организацией для выявления обстоятельств, которые могут быть угрозой независимости; характер услуг, ранее оказанных аудиторской организацией; характер финансовых или деловых отношений с аудиторской организацией; срок предоставления услуг внешним аудитором и необходимость периодической смены внешнего аудитора; оказание аудиторской организацией услуг другим организациям, с которыми у организации может возникнуть конфликт интересов.

      Выбор внешнего аудитора должен осуществляться на основе открытого конкурса. Члены Комитета по аудиту Совета директоров должны быть включены в состав конкурсной комиссии. Прозрачность процедуры выбора внешнего аудитора обеспечивается посредством: четкой регламентации процедуры выбора внешнего аудитора, участия в процедуре выбора внешнего аудитора Комитета по аудиту Совета директоров, доступности и понятности требований к аудиторским организациям, критериев оценки, требований к официальному конкурсному предложению.

      При определении независимости членов комиссии по выбору внешнего аудитора необходимо учитывать следующие основные параметры: характер финансовых или деловых отношений каждого члена комиссии с внешним аудитором; характер родственных связей каждого члена комиссии с представителями внешнего аудитора.

      Фондом и организациями должны быть утверждены документы, регулирующие порядок осуществления аудита и взаимоотношений с внешним аудитором, в том числе процесс выбора внешнего аудитора, полномочия и функции конкурсной комиссии, вопросы оказания аудиторской организацией консультационных услуг, не связанных с аудитом финансовой отчетности и прочей информации, вопросы ротации аудиторских организаций и старшего персонала аудиторской организации, вопросы приема на работу бывших сотрудников аудиторской организации.

      Фондом может быть утвержден единый документ, регламентирующий порядок выбора аудиторской организации для Фонда и организаций.

      Необходимо, чтобы осуществлялась ротация партнеров и старшего персонала, ответственного за аудит финансовой отчетности, не менее одного раза в пять лет, в случае если аудиторская организация оказывает Фонду и организации аудиторские услуги более 5 лет подряд.

      Не должны практиковаться случаи включения в состав Совета директоров, исполнительного органа, СВА, приема на должности главного бухгалтера, финансового директора бывших членов аудиторской организации ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации.

      Для оценки рисков независимости аудиторской организации и оценки потенциального качества проведения аудита финансовой отчетности и прочей информации необходимо раскрывать информацию о вознаграждении, выплачиваемом аудиторской организации, в том числе отдельно за аудиторские услуги и услуги, не связанные с аудитом финансовой отчетности и прочей информации. С целью облегчения поиска информации, она должна раскрываться на интернет-ресурсе и в годовом отчете организации.

      Комитет по аудиту Совета директоров организации должен регулярно (не менее трех раз до момента выдачи аудиторского заключения) встречаться с внешним аудитором в рамках аудиторского процесса.

      Внешний аудитор должен иметь доступ к Комитету по аудиту для обсуждения вопросов по аудиту. В случае отсутствия Комитета по аудиту, внешний аудитор должен напрямую взаимодействовать с Советом директоров и его председателем.

      Внешний аудитор должен представлять Комитету по аудиту информацию о ходе и результатах аудита; подтверждать сохранение независимости, отсутствие финансовых интересов в организации, отсутствие существенного влияния на финансовую зависимость внешнего аудитора общей суммы вознаграждения.

      В случае намерения внешнего аудитора по оказанию консультационных услуг Фонду и организациям, не связанных с аудитом финансовой отчетности, внешний аудитор должен получить одобрение на оказание таких услуг Комитета по аудиту.

      5. Фонд, компании и организации, акции которых торгуются на фондовой бирже, должны готовить годовой отчет в соответствии с положениями настоящего Кодекса и лучшей практикой раскрытия информации. Годовой отчет утверждается Советом директоров.

      Годовой отчет является одним из ключевых источников информации для заинтересованных сторон. Годовой отчет должен быть хорошо структурирован и визуально удобен для восприятия, а также публиковаться на государственном, русском и английском языках.

      Годовой отчет должен быть подготовлен и размещен на интернет-ресурсе до проведения годового общего собрания акционеров (участников). Утверждение годового отчета осуществляется Советом директоров (наблюдательным советом).

      Требования к содержанию годового отчета минимально предполагают наличие следующей информации:

      1) обращение председателя Совета директоров (наблюдательного совета);

      2) обращение руководителя исполнительного органа;

      3) информацию о Фонде или организации: общие сведения; информация о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальную стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальную стоимость объявленных, но не размещенных акций, состав акционеров (участников), количество и долю принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности; миссия; план развития, результаты ее реализации; обзор рынка и положение на рынке;

      4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках; любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя Фондом или организацией (если не раскрывается в соответствии с МСФО);

      5) структура активов, включая дочерние/зависимые организации всех уровней, обзор, основные итоги их финансовой и производственной деятельности;

      6) цели и планы на будущие периоды;

      7) основные факторы риска и система управления рисками;

      8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав акционеров (участников) и структура владения; состав Совета директоров (наблюдательного совета), включая квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых директорах с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности Совета директоров (наблюдательного совета) и его комитетов; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего Кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав исполнительного органа; отчет о деятельности исполнительного органа; политика вознаграждения должностных лиц;

      9) устойчивое развитие (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);

      10) заключение аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;

      11) аналитические показатели и данные, включаемые в годовой отчет, должны отражать сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете). В целях сравнения показателей с компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, рекомендуется публикация показателей деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ.

      В холдинговой компании допускается подготовка годового отчета на консолидированной основе по всей группе. Организация холдинговой компании вправе принять решение о подготовке индивидуального годового отчета.

      Сноска. Пункт 5 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

      6. Интернет-ресурс должен быть хорошо структурирован, удобен для навигации и содержать информацию, необходимую заинтересованным лицам для понимания деятельности Фонда и организаций.

      Интернет-ресурс должен быть хорошо структурирован, удобен для навигации и доступен для всех заинтересованных сторон. Рекомендуется, чтобы информация размещалась в отдельных тематических разделах интернет-ресурса. Актуализация интернет-ресурса осуществляется по мере необходимости, но не реже одного раза в неделю.

      В Фонде и организациях на регулярной основе должен осуществляться контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет-ресурсе, а также соответствия данной информации размещенной на государственной, русской, английской версиях интернет-ресурса. В этих целях должны быть закреплены ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет-ресурсе.

      Интернет-ресурс должен минимально содержать следующую информацию:

      1) общую информацию о Фонде или организации, включая информацию о миссии, основных задачах, целях и видах деятельности, размере собственного капитала, размере активов, чистом доходе и численности персонала;

      2) информацию о плане развития (как минимум, стратегические цели); приоритетные направления деятельности;

      3) Устав и внутренние документы, регулирующие деятельность органов, комитетов, корпоративного секретаря;

      4) информацию об этических принципах;

      5) информацию об управлении рисками;

      6) дивидендную политику;

      7) информацию о членах Совета директоров, включая следующие сведения: фотография (по согласованию с членом Совета директоров), фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, статус члена Совета директоров (независимый директор, представитель акционера), указание функций члена Совета директоров, в том числе членство в комитетах совета директоров или исполнение функций председателя Совета директоров, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, основное место работы и другие занимаемые в настоящее время должности, профессиональная квалификация, дата первого избрания в Совет директоров и дата избрания в действующий Совет директоров, количество и доля принадлежащих акций аффилированных компаний, критерии независимых директоров;

      8) информацию о членах правления, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству, количество и доля принадлежащих акций аффилированных компаний;

      9) финансовую отчетность;

      10) годовые отчеты;

      11) информацию о внешнем аудиторе;

      12) информацию о закупочной деятельности, включая правила, объявления и результаты закупок;

      13) информацию о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников), количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности;

      14) информацию о структуре активов, включая информацию об аффилированных компаниях всех уровней с кратким указанием сферы их деятельности;

      15) годовой календарь корпоративных событий;

      16) информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

      17) информацию о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

      18) информацию о деятельности в сфере устойчивого развития;

      19) информацию о размере утвержденных дивидендов;

      20) новости и пресс-релизы.

      В холдинговой компании допускается наличие одного интернет-ресурса для всех организаций ее группы. Организация холдинговой компании вправе принять решение о наличии собственного интернет-ресурса.

      Сноска. Пункт 6 с изменением, внесенным постановлением Правительства РК от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).

Если Вы обнаружили на странице ошибку, выделите мышью слово или фразу и нажмите сочетание клавиш Ctrl+Enter

 

поиск по странице

Введите строку для поиска

Совет: в браузере есть встроенный поиск по странице, он работает быстрее. Вызывается чаще всего клавишами ctrl-F.