"Ұлттық әл-ауқат қоры туралы" Қазақстан Республикасы Заңының 7-бабы 2-тармағының 15) тармақшасына сәйкес Қазақстан Республикасының Үкіметі ҚАУЛЫ ЕТЕДІ:
Ескерту. Кіріспе жаңа редакцияда - ҚР Үкіметінің 14.07.2023 № 590 қаулысымен.1. Қоса беріліп отырған "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексі бекітілсін.
2. Осы қаулы қол қойылған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі.
Қазақстан Республикасының | |
Премьер-Министрі | С. Ахметов |
| Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2012 жылғы 5 қарашадағы № 1403 қаулысымен бекітілген |
"Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексі
Ескерту. Кодекс жаңа редакцияда - ҚР Үкіметінің 14.07.2023 № 590 қаулысымен.
Мазмұны
2-тарау. Үкімет қордың акционері ретінде
3-тарау. Қор мен ұйымдардың өзара іс-қимылы. Қордың ұлттық басқарушы холдинг ретіндегі рөлі
5-тарау. Директорлар кеңесінің және атқарушы органның тиімділігі
6-тарау. Тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау, аудит, комплаенс және омбудсмен
7-тарау. Қор қызметінің ашықтығы
1-тарау. Жалпы ережелер
1. Осы "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексі (бұдан әрі – кодекс) Қазақстан Республикасының заңнамасына, Қазақстанда және әлемде дамып келе жатқан корпоративтік басқару практикасын ескере отырып, "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" акционерлік қоғамының (бұдан әрі – қор) ішкі құжаттарына сәйкес әзірленді. Осы кодекстің ережелері Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген ерекшеліктер ескеріле отырып қолданылады.
2. Осы кодекстің мақсаттары қорда және ұйымдарда корпоративтік басқаруды жетілдіру, басқарудың ашықтығын қамтамасыз ету, қор мен ұйымдардың тиісті корпоративтік басқару стандарттарын ұстануға бейілділігін растау болып табылады.
3. Осы кодексте мынадай негізгі ұғымдар пайдаланылады:
1) акционер (қатысушы) – акцияның меншік иесі болып табылатын тұлға;
2) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы – ұйымның жоғары органы;
3) компаниялар – ұлттық даму институттары, ұлттық компаниялар және дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайыздан астамы меншік немесе сенімгерлік басқару құқығымен қорға тиесілі басқа да заңды тұлғалар;
4) корпоративтік қақтығыс – акционерлер мен қор немесе ұйым органдарының; қор немесе ұйым органдарының; Директорлар кеңесі мен атқарушы орган мүшелерінің, Ішкі аудит қызметі басшысының, корпоративтік хатшының, комплаенс-қызметі басшысының, омбудсменнің арасындағы келіспеушіліктер немесе дау;
5) корпоративтік оқиғалар – "Бағалы қағаздар рыногы туралы" Қазақстан Республикасы Заңының (бұдан әрі – БҚР туралы заң) 102-бабында айқындалған, эмитент қызметіне елеулі әсер ететін, бағалы қағаздарды ұстаушылар мен эмитент инвесторларының мүдделерін қозғайтын оқиғалар;
6) қор – ұлттық басқарушы холдинг;
7) қызметтің негізгі көрсеткіштері (индикаторлары) (бұдан әрі – ҚНК) – қор немесе ұйым қызметінің тиімділік деңгейін сипаттайтын, тұтастай алғанда олардың, сондай-ақ қордың немесе ұйымның басшы жұмыскерлері қызметінің тиімділігін бағалауға мүмкіндік беретін көрсеткіштер (ҚНК-нің қордың немесе ұйымның іс-шаралар жоспарының құрамында бекітілетін және олардың жоспарланатын және есепті кезеңдер ішіндегі қызметінің нәтижелеріне сәйкес келетін сандық мәні болады);
8) қордың, ұйымның лауазымды адамы – Директорлар кеңесінің, атқарушы органның мүшесі немесе атқарушы органның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адам;
9) мүдделі тараптар – заңнаманың нормаларына, жасалған шарттарға (келісімшарттарға) байланысты немесе жанама (қосалқы) түрде қордың және/немесе ұйымның қызметіне, олардың өнімдеріне немесе көрсетілетін қызметтеріне және осымен байланысты әрекеттерге әсер ететін немесе олардың әсеріне ұшырайтын жеке тұлғалар, заңды тұлғалар, жеке немесе заңды тұлғалардың топтары; бұл анықтама қормен және ұйыммен таныс немесе олар туралы пікір білдіретін тұлғаларға қолданылмайды; акционерлер, жұмыскерлер, клиенттер, өнім берушілер, мемлекеттік органдар, еншілес ұйымдар, облигацияларды ұстаушылар, кредиторлар, инвесторлар, қоғамдық ұйымдар, қордың немесе ұйымдардың қызметі жүзеге асырылатын өңірлердің халқы мүдделі тараптардың негізгі өкілдері болып табылады;
10) омбудсмен – қордың Директорлар кеңесі тағайындайтын, рөлі өзіне өтініш жасаған қордың және ұйымдардың жұмыскерлеріне консультация беру, еңбек дауларын, қақтығыстарды, әлеуметтік-еңбек сипатындағы проблемалық мәселелерді шешуге, сондай-ақ қор мен ұйымдар жұмыскерлерінің іскерлік әдеп қағидаттарын сақтауына жәрдем көрсету болып табылатын тұлға;
11) орнықты даму – бұл қор мен ұйым өз қызметінің қоршаған ортаға, экономикаға, қоғамға әсерін басқаратын және мүдделі тараптардың мүдделерін сақтауды ескере отырып шешім қабылдайтын даму;
12) тәуелсіз директор – аталған акционерлік қоғамның үлестес тұлғасы болып табылмайтын және өзі Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай тұлға болмаған (оның осы акционерлік қоғамның тәуелсіз директоры лауазымында болған жағдайды қоспағанда), осы акционерлік қоғамның үлестес тұлғаларына қатынасы жөнінен үлестес тұлға болып табылмайтын; аталған акционерлік қоғамның немесе осы қоғам ұйымының үлестес тұлғаларының лауазымды адамдарына бағынышты емес және Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде сол тұлғаларға бағынышты болмаған; мемлекеттік қызметші болып табылмайтын; осы акционерлік қоғам органдарының отырыстарында акционердің өкілі болып табылмайтын және өзі Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай өкіл болмаған; аудиторлық ұйым құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде осы акционерлік қоғамның аудитіне қатыспаған және өзі Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде мұндай аудитке қатыспаған, сондай-ақ Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген өзге де талаптарға сәйкес келетін Директорлар кеңесінің мүшесі;
13) ұйымдар – дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайызынан астамы тікелей немесе жанама түрде меншік немесе сенімгерлікпен басқару құқығында қорға тиесілі заңды тұлғалар;
14) холдингтік компания – басқа ұйымдардағы акциялар (қатысу үлестері) оған тікелей немесе жанама түрде тиесілі болатын және осы ұйымдар қабылдайтын шешімдерге ықпал ету мүмкіндігі бар компания;
15) іс-шаралар жоспары – қор немесе ұйым қызметінің негізгі бағыттарын және олардың қызметінің бес жылдық кезеңге арналған негізгі көрсеткіштерін айқындайтын, Директорлар кеңесі бекітетін құжат.
4. Осы кодекстің қолданылу аясы қорға және қор тобына кіретін ұйымдарға қолданылады. Басқа акционерлері (қатысушылары) бар ұйымдар үшін кодексті акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында бекіту ұсынылады. Холдингтік компаниялар осы кодекстің өз тобында енгізілуін қамтамасыз етеді.
5. Ұйымдар осы кодекстің "Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы" (бұдан әрі – Серіктестіктер туралы заң), "Акционерлік қоғамдар туралы" (бұдан әрі – Акционерлік қоғамдар туралы заң), "Ұлттық әл-ауқат қоры туралы" (бұдан әрі – қор туралы заң) Қазақстан Республикасының заңдарына және Қазақстан Республикасының өзге де заңдарына қайшы келмейтін бөлігіндегі ережелерін басшылыққа алуға тиіс.
6. Қор мен ұйымдар осы кодекстің ережелерін сақтауға, сәйкес келмеген жағдайда жылдық есепте ережелердің әрқайсысының сақталмау себептері туралы түсініктерді көрсетуге тиіс. Егер кодекстің ережелеріне сәйкес келмеу ұзақтығы алты айдан асатын болса, ұйым қорды хабардар етіп, себептеріне тиісті түсініктеме береді. қордың және ұйымдардың осы кодекстің орындалуын бақылау тиісінше қордың және ұйымдардың Директорлар кеңестеріне жүктеледі. Корпоративтік хатшылар қор мен ұйымдардың Директорлар кеңестері мен атқарушы органына осы кодексті тиісінше сақтау мәселелері бойынша мониторинг жүргізеді және консультация береді, сондай-ақ жыл сайынғы негізде оның қағидаттары мен ережелерін сақтау/сақтамау туралы есеп дайындайды. Кейіннен бұл есеп Директорлар кеңесінің тиісті комитеттерінің қарауына шығарылады, оны Директорлар кеңесі бекітеді және қордың немесе ұйымның жылдық есебінің құрамына енгізіледі.
7. Қордың және ұйымдардың құжаттары мен процестері осы кодекстің ережелеріне сәйкес өзектілендірілуге тиіс.
8. Осы кодекс ережелерінің сақталмау жағдайлары қорда және ұйымдарда корпоративтік басқаруды одан әрі жетілдіруге бағытталған тиісті шешімдер қабылдана отырып, тиісті комитеттер мен Директорлар кеңестерінің отырыстарында мұқият қаралады.
9. Осы кодекстің нормалары Қазақстан Республикасы заңнамасының, қазақстандық және халықаралық практиканың, корпоративтік басқару стандарттарының өзгерістері ескеріле отырып қайта қаралуға жатады.
2-тарау. Үкімет қордың акционері ретінде
10. Қазақстан Республикасының Үкіметі – қордың жалғыз акционері (бұдан әрі – Үкімет) қордың жалғыз акционері ретіндегі өз өкілеттіктерінің және мемлекеттік реттеуге байланысты өкілеттіктердің аражігін ажыратады.
Үкімет қорды және ұйымдарды басқаруға қор туралы заңда және қордың Жарғысында көзделген қордың жалғыз акционерінің өкілеттіктерін іске асыру және қордың Директорлар кеңесінде өкілдік ету арқылы ғана қатысады. Үкімет пен қордың өзара іс-қимылының негізгі қағидаттары мен мәселелері Өзара іс-қимыл туралы келісімде регламенттелген. Үкіметке акционер ретінде қатысты осы кодекстің "Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас" деген 3-тарауының қағидаттары қор туралы заңға қайшы келмейтін бөлігінде қолданылады.
11. Үкімет пен қордың, ұйымдардың арасындағы өзара қарым-қатынастар (өзара іс-қимыл) тиісті корпоративтік басқару қағидаттарына сәйкес қордың Директорлар кеңесі арқылы жүзеге асырылады.
12. Қор басқармасы, қор басқармасының төрағасы, ұйымдардың органдары өз құзыретінің шегінде шешімдер қабылдау және кез келген іс-қимылды жүзеге асыру кезінде толық дербес және тәуелсіз.
Мемлекеттік органдар тарапынан ұйымдардың жедел (ағымдағы) қызметіне Қазақстан Республикасының заңдарында көзделмеген араласу орын алған жағдайда ұйымдар қорды осындай мән-жай туралы дереу хабардар етеді.
Қор мұндай ақпаратты Директорлар кеңесінің назарына мерзімді түрде жеткізеді, ол қажет болған жағдайда жалғыз акционер ретінде Үкіметтің қарауына мұндай жағдайларға жол бермеу жөніндегі ұсыныстарды шығарады.
13. Мемлекеттік бағдарламалық құжаттардың, іс-шаралар жоспарларының және нормативтік құқықтық актілердің жобаларында қордың және/немесе ұйымдардың қызметіне қатысты нысаналы көрсеткіштер, іс-шаралар және/немесе өзге де ережелер белгіленген жағдайда, онда мұндай жобаларды әзірлеуші мемлекеттік орган Қазақстан Республикасы Үкіметінің Регламентінде көзделген мерзімдерде қордың Үкіметке енгізу кезінде жобаға қоса берілетін жазбаша ұстанымын алу үшін жібереді.
14. Үкімет (Премьер-Министр) немесе мемлекеттік органдар қордың және/немесе ұйымдардың қызметіне қатысты мәселелерді қарау жөніндегі консультативтік-кеңесші органдарды немесе жұмыс топтарын құрған кезде қордың және/немесе ұйымдардың өкілдері қормен келісу бойынша жұмыс тобының құрамына енгізіледі.
15. Қор Қазақстан Республикасының заңнамалық актілеріне, қордың Жарғысына, Өзара іс-қимыл туралы келісімге сәйкес акционер ретінде Үкіметке және қордың Директорлар кеңесіне қордың қызметі туралы барлық қажетті ақпаратты ашады және қор мен ұйымдар қызметінің ашықтығын қамтамасыз етеді.
Үкімет мәселеге байланысты ұйымдардың өкілдерін қордың Директорлар кеңесіне шақыру арқылы ғана ұйымдардың қызметі мәселелері бойынша оларды тыңдайды.
Қор басқармасы кемінде тоқсанына бір рет Директорлар кеңесінің қарауына қордың дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайызынан астамы меншік немесе сенімгерлікпен басқару құқығында қорға тиесілі ұйымдармен шоғырландырылған қызмет нәтижелерін шығару жолымен есеп береді. Қордың Директорлар кеңесіне берілетін ақпараттың тізбесі Өзара іс-қимыл туралы келісіммен, қордың Директорлар кеңесі туралы ережемен, қордың ішкі құжаттарымен, сондай-ақ қордың Директорлар кеңесінің шешімдерімен регламенттеледі.
Егер бұл Қазақстан Республикасының заңдарында, Қазақстан Республикасы Президентінің, Үкіметтің актілерінде және/немесе Мемлекеттік органдарға қажетті есептілікті қордың интернет-ресурсына орналастыру қағидаларында, сондай-ақ мемлекеттік жоспарлау жөніндегі орталық уәкілетті орган бекітетін есептіліктің тізбесінде, нысандарында және орналастыру кезеңділігінде тікелей көзделген жағдайда, қор мемлекеттік органдарға есептілікті ұсынады.
16. Қордың немесе ұйымның инвестициялық қызметі қордың немесе ұйымның даму жоспарына сәйкес нарықтық қағидаттарда жүзеге асырылады және құнның өсімі мен активтердің оңтайлы құрылымына бағытталған.
17. Жалғыз акционер ретіндегі Үкіметтің пайдасына таза кірісті бөлу формальдандырылған және ашық дивидендтік саясат негізінде дивидендтер нысанында жүзеге асырылады.
18. Қордың немесе ұйымның рентабельділігі төмен және әлеуметтік маңызы бар жобаларды іске асыру жағдайлары қордың немесе ұйымның жылдық есебінде осындай жобаларды қаржыландыру көздері көрсетіле отырып ашылуға тиіс.
19. Жалғыз акционердің шешімі бойынша және ол айқындайтын тәртіппен қор жыл сайын "Қазақстан халқына" қоғамдық қоры атынан коммерциялық емес ұйымға қордың таза кірісінің кемінде жеті пайызы мөлшерінде қаражат бөледі.
3-тарау. Қор мен ұйымдардың өзара іс-қимылы. Қордың ұлттық басқарушы холдинг ретіндегі рөлі
20. Қор ұлттық басқарушы холдинг ретінде өз компанияларына қатысты стратегиялық холдинг рөлін атқарады. Корпоративтік басқару негізіне тиімділік, жеделділік және ашықтық кіреді.
21. Қор мен компанияларда активтердің оңтайлы құрылымы құрылуы тиіс. Қор мен компаниялар өз активтерінің құрылымын және олардың ұйымдық-құқықтық нысандарын барынша жеңілдетуге ұмтылуы тиіс.
Ұйымдар өз қызметін өздерінің негізгі (бейіндік) қызметі шеңберінде жүзеге асырады. Қызметтің жаңа түрлерін жүзеге асыруға осы нарықта бәсекелестік болмаған немесе қор мен ұйымдардың қатысуы шағын және орта бизнесті дамытуға ықпал еткен жағдайда жол беріледі.
22. Қордың және ұйымдардың корпоративтік басқару жүйесі қордың және ұйымдардың қызметін басқаруды және бақылауды қамтамасыз ететін процестердің жиынтығын, сондай-ақ атқарушы органның, Директорлар кеңесінің, акционерлердің және мүдделі тараптардың арасындағы өзара қарым-қатынастар жүйесін білдіреді және ол ұзақ мерзімді құнның өсуі мен орнықты дамуға бағытталған. Директорлар кеңесі аталған өзара қарым-қатынастар жүйесінің тиімділігін арттыру мәселелерін кезең-кезеңімен қарайды. Органдардың құзыреті мен шешімдер қабылдау тәртібі нақты айқындалып, жарғыда бекітілген.
Корпоративтік басқару жүйесі мыналардың:
1) акционерлердің (қатысушылардың);
2) Директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің);
3) атқарушы органның;
4) мүдделі тараптардың;
5) Жарғыға сәйкес айқындалатын өзге де органдардың арасындағы
өзара қарым-қатынастарды көздейді.
Сонымен қатар корпоративтік басқару жүйесі:
1) мәселелерді қарау және шешімдер қабылдау тәртібінің иерархиясын сақтауды;
2) органдар, лауазымды адамдар және жұмыскерлер арасындағы өкілеттіктер мен жауапкершіліктің аражігін нақты ажыратуды;
3) қор мен ұйымдар органдарының уақтылы және сапалы шешімдер қабылдауын;
4) қордың және ұйымдардың қызметіндегі процестердің тиімділігін;
5) заңнамаға, осы кодекске және қор мен ұйымдардың ішкі құжаттарына сәйкестігін қамтамасыз етуге тиіс.
23. қорда және ұйымдарда органдар мен құрылымдық бөлімшелер туралы ережелер, сондай-ақ тиісті позицияларға арналған лауазымдық нұсқаулықтар бекітілген. Осы құжаттардың ережелерін сақтау корпоративтік басқару процестерінің жүйелілігі мен дәйектілігін қамтамасыз етеді.
24. Қор акционердің (қатысушының) функцияларын іске асыру жолымен, сондай-ақ Директорлар кеңесі арқылы компаниялардың жарғыларында және осы кодексте айқындалған тәртіппен компанияларды басқаруға қатысады.
Компаниялардың Директорлар кеңестері компаниялардың жарғысында белгіленген өз құзыретінің шеңберінде шешімдер қабылдауда толық дербестікке ие болады.
Қордың жекелеген мәселелер бойынша ұстанымы компанияның Директорлар кеңесіндегі қордың өкілдері арқылы жеткізіледі.
25. Қор туралы заңға сәйкес қор компанияларға қатысты бірыңғай саясатты қалыптастырады, ұйымдар үшін әдістемелік ұсынымдар мен корпоративтік стандарттарды бекітеді. Мұндай бағыттарға адами ресурстарды басқару, ақпараттық технологиялар, инвестициялар, инновациялар, тәуекелдер, корпоративтік басқару, жоспарлау, экономика мен қаржы және басқа мәселелер кіреді. Холдингтік компаниялар өз тобы үшін қордың корпоративтік стандарттарымен қамтылмаған бағыттар бойынша не қордың толықтыратын/нақтылайтын саясаттары мен корпоративтік стандарттары бойынша бірыңғай саясатты бекіте алады.
Қор бекіткен ішкі аудит және ұйымда ішкі бақылау жүйесі саласындағы корпоративтік стандарттарды қолдану туралы шешімді аталған стандарттардың ұйым қызметінің ерекшелігіне сәйкестігін қамтамасыз етуді ескере отырып, Ұйымның директорлар кеңесі қабылдайды.
26. Қордың және компаниялардың атқарушы органдары компаниялардың директорлар кеңестеріне бекіту үшін жіберілетін компаниялардың даму жоспарларының жеткілікті өршілдігін және шынайылығын, сондай-ақ олардың қордың даму жоспары мен іс-шаралар жоспарына сәйкестігін қамтамасыз ету үшін ынтымақтастық рухында өзара іс-қимыл жасайды.
Қордың атқарушы органы компанияның атқарушы органымен стратегия және орнықты даму мәселелері бойынша тұрақты диалогты қолдайды. Бұл ретте қор Қазақстан Республикасының заңнамасында айқындалған жағдайларды, сондай-ақ даму жоспарында белгіленген ҚНК-ның орындалмауына әкеп соғатын мән-жайлар болған жағдайларды қоспағанда, компанияның атқарушы органы жауапты болатын кадрлық шешімдерді, сатып алуды жүзеге асыруды және өндірістік процестерді қоса алғанда, компанияның жедел (ағымдағы) қызметіне араласуға жол бермейді.
Ескерту. 26-тармақ жаңа редакцияда - ҚР Үкіметінің 15.08.2024 № 659 қаулысымен.27. Қор ұйымдары үшін активтердің оңтайлы құрылымын қамтамасыз ету ұсынылады. Холдингтік компанияда бас компания акционерлік қоғам нысанында құрылуы мүмкін. Қалған ұйымдарды жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің ұйымдық-құқықтық нысанында құру ұсынылады. Акционерлік қоғам нысанында құрылған ұйымдарда экономикалық, құқықтық және өзге де аспектілерді ескере отырып және қор тобының мүдделерін қамтамасыз ете отырып, жауапкершілігі шектеулі серіктестік нысанына қайта ұйымдастыру мүмкіндігін қарастыру ұсынылады.
Акционерлік қоғам нысанында жаңа ұйымдар құруға ұйымның акцияларын қор нарығында одан әрі сату жоспарланған сияқты ерекше жағдайларда жол беріледі.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестік нысанында ұйым құру кезінде қатысушылар байқау кеңестерін құру қажеттілігі және құрылатын ұйым қызметінің ауқымы мен ерекшелігіне қарай оның құрамына тәуелсіз мүшелерді сайлаудың орындылығы туралы дербес шешім қабылдайды.
Ұйымдардың жаңа активтерін сатып алу және/немесе акцияларын сату кезінде қатысу үлесін айқындауды қоса алғанда, активтер портфелін басқару қордың даму жоспарында және қордың Директорлар кеңесі бекіткен қордың инвестициялық саясатында белгіленген стратегиялық міндеттерге сәйкес жүзеге асырылады.
28. Акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайызынан астамы меншік немесе сенімгерлік басқару құқығымен қорға тиесілі компаниялардың таза пайданы бөлуі және дивидендтер төлеуі қордың дивидендтік саясатына сәйкес жүзеге асырылады.
Ұйымда алынған пайданы тиімді бөлу мақсатында дивидендтер мөлшерін айқындау мен төлеудің айқын және ашық тетігі айқындалды.
29. Ұйымдарды басқаруды ұйымдардың органдары ұйымның жарғысында айқындалған құзыреттерге және тәртіпке сәйкес жүзеге асырады. Осы қағидат бірнеше акционерлері (қатысушылары) бар ұйымдарға да қолданылады.
30. Қор ұйымдарындағы активтер портфелін және акциялар пакетін (қатысу үлестерін) басқару қордың даму жоспары шеңберінде айқындалады.
Даму жоспарын әзірлеуге және іске асыруға байланысты мәселелер Директорлар кеңесі айқындайтын кезеңділікпен, бірақ жылына кемінде бір рет Директорлар кеңесінің күндізгі отырыстарында ғана қаралады. Директорлар кеңесі ішкі және сыртқы нарық конъюнктурасының, форс-мажорлық жағдайлардың өзгерістерін ерте анықтау және уақтылы ден қою жүйесін енгізеді.
Қор мен ұйымдардың органдары, лауазымды адамдары мен қызметкерлері даму жоспары мен жарғыға сәйкес әрекет етеді және шешім қабылдайды. Даму жоспары онжылдық кезеңдегі қызметтің көзқарасын, миссиясын, мақсаттарын, міндеттерін, стратегиялық бағыттарын және негізгі көрсеткіштерін анықтайтын ұзақ мерзімді құжат.
31. Холдингтік компанияның даму жоспарында оның тобына кіретін ұйымдардың мақсаттары, міндеттері мен даму бағыттары қамтылуға тиіс. Акциялары қор биржаларында тізімделген холдингтік топ ұйымдарында, сондай-ақ бірлескен кәсіпорындар нысанында құрылған холдингтік топ ұйымдарында жеке даму жоспарлары қабылданады. Аталған ұйымдарда даму жоспарын әзірлеу кезінде ұйымдар жарғыларының ережелерін басшылыққа алып, басқа акционерлермен (қатысушылармен) консультациялар жүргізу қажет.
Даму жоспары шеңберінде Директорлар кеңесі мынадай өлшемдерге жауап беруі тиіс ұзақ мерзімді мақсаттарды айқындайды: нақты, өлшенетін, қол жеткізуге болатын, өзекті, қол жеткізудің белгіленген мерзімдерімен. Стратегиялық мақсаттарға қол жеткізуді бағалау ұзақ мерзімді ҚНК арқылы айқындалады. Даму жоспарына қызметтің жекелеген бағыттарын (мысалы, инвестициялық, инновациялық, ақпараттық технологиялар, адам ресурстарын басқару) енгізу ұсынылады.
32. Даму жоспарын әзірлеу және іске асыру мониторингі процесінде Директорлар кеңесі мен атқарушы орган стратегиялық сессиялар өткізеді, оның барысында қызметтің негізгі бағыттары, міндеттері, проблемалық мәселелері, тәуекелдері, түзету шаралары талқыланады.
Даму жоспарын әзірлеу кезінде негізгі мүдделі тұлғалармен, атап айтқанда ірі акционерлермен, негізгі бизнес-серіктестермен, мүдделі мемлекеттік органдармен консультациялар жүргізіледі.
Даму жоспары орнықты даму бөлігіндегі мақсаттарды, міндеттерді және көрсеткіштерді көздейді.
33. Қор, ұйымдар және олардың лауазымды адамдары Қазақстан Республикасының заңнамасында және ішкі құжаттарда белгіленген тәртіппен тиісінше қор мен ұйымдардың ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына және қабылданатын шешімдер мен әрекеттер/әрекетсіздікке жауапты болады.
Қор мен ұйымдар, атқарушы орган қызметінің тиімділігін бағалаудың негізгі элементі ҚНК жүйесі болып табылады. Қор Директорлар кеңесіндегі өз өкілдері арқылы компанияларға ҚНК бойынша өз болжауларын жібереді. Компанияның ҚНК тізбесі мен нысаналы мәндерін Компанияның Директорлар кеңесі бекітеді.
ҚНК-ға қол жеткізу мақсатында компаниялар тиісті даму жоспарларын әзірлейді.
34. Бекітілген даму жоспарымен салыстырғанда қордың және ұйымдардың ҚНК-ға қол жеткізуді бағалау жыл сайынғы негізде жүзеге асырылады. Бұл бағалау атқарушы органдар басшысының және мүшелерінің сыйақысына әсер етеді, оларды қайта сайлау кезінде назарға алынады, сондай-ақ оларды атқаратын лауазымынан мерзімінен бұрын шеттетуге негіз болып табылады.
Даму жоспарында белгіленген мақсаттар мен міндеттерге қол жеткізуді бағалау мақсатында компанияларға мынадай процестер арқылы ҚНК белгіленеді:
1) қор Директорлар кеңестеріндегі өзінің өкілдеріне компаниялардың жоспарлы кезеңге арналған нысаналы ҚНК бойынша өз күтетіндерін жолдайды, олар компаниялардың Директорлар кеңестерінің қарауына шығарылады;
2) компанияның Директорлар кеңесі қарауының және талқылауының қорытындылары бойынша ҚНК тізбесі және нысаналы мәндері бекітіледі, олар тиісті даму жоспарларын әзірлеу үшін компанияның атқарушы органына жеткізіледі.
3) мақұлданған ҚНК қол жеткізу мақсатында компания қордың тиісті құжаттарында айқындалған тәртіппен бес жыл кезеңге арналған даму жоспарын әзірлейді;
4) компанияның даму жоспарының жобасы компанияның атқарушы органының мақұлдауын алғаннан кейін қордың қызметті жоспарлау, мониторингтеу және бағалау жөніндегі ақпараттық жүйесіне енгізіледі және компанияның Директорлар кеңесінің қарауына және бекітуіне жіберіледі;
5) компанияның даму жоспарын компанияның Директорлар кеңесі бекітеді және даму жоспарының бекітілген нұсқасы да қордың қызметті жоспарлау, мониторингтеу және бағалау жөніндегі ақпараттық жүйесіне енгізіледі.
Компаниялардың даму жоспарларын бастапқы бекіткеннен кейін қордың тиісті құжаттарында айқындалған тәртіппен оларды түзетуге жол беріледі. Компанияның даму жоспарының жобасы және компанияның бекітілген даму жоспарының түзетілген жобасы қормен келісілмейді.
35. Компанияның атқарушы органы компанияның даму жоспарының және ҚНК орындалуына мониторинг жүргізеді, мониторинг нәтижелері және даму жоспарының орындалуы туралы есептер қордың тиісті құжаттарында айқындалған тәртіппен қордың қызметті жоспарлау, мониторингтеу және бағалау жөніндегі ақпараттық жүйесіне енгізіледі.
36. Холдингтік компанияның Директорлар кеңесі өз тобына кіретін барлық заңды тұлғалардағы басқару тиімділігін, ұзақ мерзімді құнның өсуін және орнықты дамуын қамтамасыз етеді. Операциялық тиімділікті арттыру, есептіліктің сапасын жақсарту, корпоративтік мәдениет пен әдептің жақсартылған стандарттары, жан-жақты ашықтық және айқындық, тәуекелдердің азаюы, ішкі бақылаудың тиісті жүйесі холдингтік компанияның тобындағы тиімді басқару нәтижелері болып табылады.
Холдингтік компаниялар өз тобында басқару жүйелерін енгізеді, жұмыс істеп тұруын сүйемелдейді және үнемі жақсартып отырады.
Холдингтік компанияның Директорлар кеңесі акционерлер алдында бүкіл топты тиімді басқару және оның жұмыс істеуі үшін жауапты орган болып табылады және топты басқаруға байланысты шешімдер қабылдайды.
37. Холдингтік компаниядағы корпоративтік басқару жүйесі:
1) топта нақты басқару жүйесінің, аражігі ажыратылған өкілеттіктердің және шешім қабылдау процесінің болуын, функциялар мен процестердің қайталануының болмауын;
2) бірыңғай стандарттарды, саясаттар мен процестерді, оның ішінде жоспарлауға, мониторинг пен бақылауға, нәтижелілікті бағалауға және түзету іс-әрекеттерін қолдануға қатысты бірыңғай тәсілдерді айқындау бөлігінде;
3) топтың қызметіне қатысты сапалы ақпаратқа қол жеткізуді;
4) топтың тәуекелдерін дұрыс басқаруды;
5) Қазақстан Республикасының заңнамасында және қор мен холдингтік компанияның құжаттарында белгіленген талаптарға сәйкестікті қамтамасыз етуді;
6) мүдделі тараптармен өзара іс-қимылды үйлестіруді қамтамасыз етуге тиіс.
38. Холдингтік компанияның тобын басқарудың басқа ықтимал тетіктеріне кейбір функцияларды орталықтандыру кіреді (жоспарлау, қазынашылық, бухгалтерлік есеп, ақпараттық технологиялар, құқықтық қамтамасыз ету, ішкі аудит және өзгелер).
Холдингтік компания топта холдингтік компания жүзеге асыратын басқару мен ұйымдарға өз қызметін жүзеге асыру үшін жедел шешімдер қабылдауда дербестік беру арасындағы теңгерімді қамтамасыз етуге тиіс.
4-тарау. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас
39. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтарын сақтау қор мен ұйымға инвестициялар тарту үшін негізгі шарт болып табылады. Ұйым акционерлердің (қатысушылардың) құқықтарын іске асыруды қамтамасыз етуге тиіс.
40. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары, міндеттері мен құзыреті қолданыстағы заңнамаға, құрылтай құжаттарға сәйкес айқындалады және оларда бекітіледі. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары Қазақстан Республикасының заңнамасында, ұйымның Жарғысында және ақпаратты ашу саласындағы ішкі құжаттарында белгіленген тәртіппен шешім қабылдау үшін жеткілікті ақпаратты уақтылы алуды; акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысуды және өз құзыретінің мәселелері бойынша дауыс беруді; Директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің және атқарушы органның) сандық құрамын, өкілеттілік мерзімін айқындауға, оның мүшелерін сайлауға және олардың өкілеттіктерін тоқтатуға, сондай-ақ сыйақы мөлшері мен оны төлеу шарттарын айқындауға қатысуды; айқын және ашық дивидендтік саясаттың негізінде акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының шешімімен айқындалатын мөлшерде және мерзімде дивидендтер алуды қамтиды, бірақ олармен шектелмейді.
41. Акционер (қатысушы) ұйымның құпиялылық және ақпаратты ашу талаптарын ескере отырып, тиісті шешім қабылдау үшін қажет ұйым туралы ақпаратты алу мүмкіндігіне ие.
Ұйымның қызметі туралы ақпаратты ашу инвесторлар тарапынан ұйымның жарғылық капиталына қатысу немесе ұйым акционерлерінің (қатысушыларының) құрамынан шығу негізделген шешім қабылдауға жәрдемдесуге тиіс.
42. Ұйым Қазақстан Республикасының заңнамасында, Жарғыда, сондай-ақ ұйымның басқа да ішкі құжаттарында көзделген тәртіппен акционерлердің (қатысушылардың) мүдделерін қозғайтын өз қызметі туралы ақпаратты өз акционерлерінің (қатысушыларының) назарына жеткізеді. Акционерлерге (қатысушыларға) ақпаратты ашу тәртібі мен арналары ақпараттық саясатта немесе ұйым туралы ақпаратты ашу мәселелерін регламенттейтін өзге де құжатта айқындалған. Акцияларына қор биржасында баға белгіленетін ұйым листинг қағидаларына сәйкес ақпаратты қосымша ашады.
Ұйым акционерлерге (қатысушыларға) және инвесторларға ынтымақтастықтың кез келген нысандары мен шарттары, Үкіметпен және мемлекеттік органдармен келісімдер, әріптестік туралы ақпаратты ашуға тиіс.
43. Акционерлер (қатысушылар) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналыстарына қатысу арқылы ұйымды басқаруға қатысу жөніндегі өз құқықтарын іске асырады. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналыстары жылдық және кезектен тыс болып бөлінеді.
Жалғыз акционері (қатысушысы) бар ұйымдарда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы өткізілмейді. Қазақстан Республикасының заңнамасында және ұйымның Жарғысында акционерлердің жалпы жиналысының құзыретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешімдерді осындай акционер жеке-дара қабылдайды және жазбаша түрде ресімделуге жатады.
44. Акционер (қатысушы) жыл қызметінің қорытындыларын шығару және өз құзыретінің мәселелері бойынша шешімдер қабылдау үшін Директорлар кеңесімен және атқарушы органмен (байқау кеңесімен және/немесе атқарушы органмен) отырыстар (бұдан әрі – Директорлар кеңесін тыңдау) өткізеді. Акционер (қатысушы) өз құзыреті шеңберінде ұйым қызметінің мәселелерін талқылау үшін Директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің және/немесе атқарушы органның) төрағасымен жыл бойы тұрақты кездесулер де өткізеді.
Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу күні мен уақыты жиналысқа қатысуға құқығы бар адамдардың неғұрлым көп саны не бірауыздан шешім қабылдауды талап ететін мәселелерге қатысты барлық адамдар қатыса алатындай етіп белгіленеді.
45. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы өткізілгенге дейін акционерлерге (қатысушыларға) берілетін ақпараттар мен материалдар/Директорлар кеңесін тыңдау, сондай-ақ оны беру тәртібі талқылауға шығарылатын мәселелердің нақты құрылған мәселелерінің толық тізбесі бар талқыланатын мәселелердің мәні, шешім қабылдауға (қабылдамауға) байланысты кездесетін тәуекелдер туралы барынша толық пайымдауды, қызықтыратын сұрақтарға жауаптар алуды және күн тәртібіндегі мәселелер бойынша негіздемелі шешімдер қабылдау мүмкіндігін қамтамасыз етуі қажет.
Күн тәртібінің мәселелері барынша нақты болуы және оларды әртүрлі түсіндіру мүмкіндігі болмауы қажет. Күн тәртібінен "әртүрлі", "өзге", "басқа" және т. б. тұжырымдары бар сұрақтар алынып тасталады. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында ұйым әрбір жеке мәселе бойынша жеке шешім ұсынуы қажет. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының күн тәртібіне белгіленген тәртіппен ұсыныстар енгізу, сондай-ақ акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын кезектен тыс шақыруын талап ету туралы акционерлердің құқықтары нақты негізделген жағдайда жеңіл іске асырылатын болуы қажет.
46. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына Директорлар кеңесін тыңдауға дайындық кезеңінде ұйым акционерлерге (қатысушыларға) күн тәртібі және материалдар бойынша сұрақтар қою мүмкіндігін қамтамасыз ететін қажетті ұйымдық және техникалық жағдайлар жасағаны жөн. Ұйымға лауазымды тұлғалардың, корпоративтік хатшының немесе оның функциясын жүзеге асыратын адамның және ұйым қызметкерлерінің акционерлермен (қатысушылармен) және инвесторлармен өзара іс-қимылы, сондай-ақ олардың сұрауларына жауаптар беру тәртібі бойынша өкілеттіктері бекітілуі қажет.
47. Корпоративтік хатшы немесе оның функциясын жүзеге асыратын адам акционерлерден (қатысушылардан) түскен сұрақтардың мониторингін жүзеге асырады және акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу рәсімдерінің бөлігінде жауаптар береді, акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысу және онда дауыс беру тәртібі бөлігінде, сондай-ақ егер ұйымның ішкі құжаттарында бұлар айқындалған болса, басқа да мәселелер бойынша Қазақстан Республикасы заңнамасының және ұйымның құжаттарының ережелерін түсіндіреді.
48. Қор биржасында акцияларының бағасы белгіленетін ұйымдарда инвесторлармен байланысты қолдау, акционерлердің сұрақтарына уақтылы және сапалы жауаптар берілуін қамтамасыз ету үшін инвесторлармен жұмыс жөніндегі арнайы бөлімдер құру ұсынылады.
49. Ұйымның қызметі туралы барлық акционерлерге (қатысушыларға) бір мезгілде ақпарат беру мақсатында оларға тең қатынасты қамтамасыз ету үшін акционерлер (қатысушылар) қаржылық есептілік депозитарийінің интернет-ресурсында ақпарат жариялайды.
Ақпаратты ашу жөніндегі талаптар ұйымға артық әкімшілік ауыртпалық немесе негізсіз шығыстар жүктемеуге тиіс.
50. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының күн тәртібі бойынша тиісті материалдарды құпия ақпаратты қорғауды қамтамасыз етуді ескере отырып, акционерлермен (қатысушылармен) және инвесторлармен өзара іс-қимыл жасауға жауапты тұлғалардың байланыс ақпаратын (телефон, электрондық пошта мекенжайы) көрсете отырып, ұйымның интернет-ресурсында орналастыру ұсынылады.
Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында дауыс беру процесі ұйым жарғысының ережелерін ескере отырып, дауыс берудің барлық мүмкін тәсілдерін пайдалана отырып, акционер (қатысушы) үшін барынша қарапайым және ыңғайлы.
51. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі барлық акционерлерге (қатысушыларға) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысу құқықтарын іске асырудың тең мүмкіндігін қамтамасыз етеді. Акционер (қатысушы) акционерлердің (қатысушылардың) жеке өзі немесе жеке қатысуынсыз өткізілетін бетпе-бет жиналысында (акционер (қатысушы) өз өкіліне жеке өзі берген сенімхат бойынша) дауыс бере алады. Қазақстан Республикасының заңнамасына немесе шартқа сәйкес акционердің атынан сенімхатсыз әрекет етуге немесе оның мүдделерін білдіруге құқығы бар тұлға үшін акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысуға және қаралатын мәселелер бойынша дауыс беруге сенімхат талап етілмейді.
52. Ұйымда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының жұмыс регламенті әзірленеді, онда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі айқындалады, онда күн тәртібіндегі мәселелерді тиісінше талқылау және шешімдер қабылдау, лауазымды адамдардың сөз сөйлеуі және өзге де мәселелер көзделеді.
Ұйым акционерлерінің (қатысушыларының) жалпы жиналысының маңыздылығы ұйымды басқаруға қатысатын барлық лауазымды тұлғалардың міндетті түрде қатысуын (шақырылған жағдайда) көздейді.
Тіркеу уақыты барлық акционерлердің (олардың өкілдерінің) тіркелуі үшін жеткілікті болуы тиіс, бұл ретте тіркеуден өтпеген акционерлер кворумды айқындау кезінде есепке алынбайды және дауыс беруге қатыса алмайды.
Дауыстарды жинау және санау рәсімі барынша қарапайым және ашық, акционерлер дауыс беру нәтижелерін қандай да бір бұрмалау мүмкіндігін жоққа шығаруға сенімді болуға тиіс. Ұйым дауыстардың дұрыс берілуін және тіркелуін қамтамасыз етуі керек.
53. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының төрағасы акционерлердің (қатысушылардың) сұрақтарға тікелей отырыс барысында жауап алуына ұмтылуға тиіс. Егер сұрақтардың күрделілігі оларға дереу жауап беруге мүмкіндік бермеген жағдайда, олар қойылған тұлға (тұлғалар) қойылған сұрақтарға акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы аяқталғаннан кейін қысқа мерзімде жазбаша жауаптар береді.
54. Ұйымдардың тұрақтылығы мен орнықтылығын қамтамасыз ету мақсатында институционалдық инвесторлар ұйымдарда акцияларды (қатысу үлестерін) сатып алған жағдайда, сенім білдірілген тұлға ретінде әрекет ететін институционалдық инвесторлар өздерінің корпоративтік басқару саясатын және инвестордың компаниясында шешім қабылдаудың қолданыстағы рәсімдерін қоса алғанда, олардың инвестициялық қызметті жүзеге асыру регламентін ашуға тиіс.
Сенімді тұлға ретінде әрекет ететін институционалдық инвесторлар өздері жүзеге асырған инвестицияларға қатысты меншік құқығына әсер етуі мүмкін елеулі мүдделер қақтығысын қалай шешетіні туралы хабарлауы керек.
Институционалдық инвестор деп Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес инвестицияларды жүзеге асыру мақсатында қаражат тартатын заңды тұлға, мысалы, кейіннен түрлі қаржы құралдарына (сақтандыру және зейнетақы қорлары, инвестициялық компаниялар) инвестициялау үшін халықтың, компаниялардың немесе кәсіпорындардың бос қаражатын жинақтайтын ірі қаржы ұйымдары түсініледі.
55. Ұйымдарда акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) қатысушы (жалғыз қатысушы) бекітетін Директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің және/немесе атқарушы органның) сыйақысын сайлаудың және белгілеудің ашық тәртібі айқындалған.
56. Акционерлердің (қатысушылардың) дивидендтерді төлеу шарттары мен тәртібіне қатысты ақпаратқа қолжетімділігі болуы қажет, сондай-ақ дивидендтер төлеу кезінде ұйымның қаржылық жағдайы туралы дұрыс ақпаратпен қамтамасыз етілуі қажет. Осы мақсаттарда акционерлердің (жалғыз акционер)/қатысушылардың (жалғыз қатысушы) жалпы жиналысы барлық акционерлер/қатысушылар үшін қолжетімділікті қамтамасыз ете отырып, дивиденд саясатын бекітуі қажет. Холдингтік компанияда ұйымдар тобының құрылымында бірнеше акционерлердің/қатысушылардың болуы ерекшелігін ескере отырып әзірленетін топқа арналған бірыңғай дивиденд саясаты болуы қажет. Бірнеше акционерлері (қатысушылары) бар ұйымдарда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы бекітетін өзге дивиденд саясаты қабылданады.
57. Ұйымда миноритарлық акционерлерді (қатысушыларды) қоса алғанда, бірнеше акционер (қатысушы) болған жағдайда корпоративтік басқару жүйесі барлық акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынасты және олардың құқықтарын іске асыруды қамтамасыз етуге тиіс, ол ұйымның Жарғысында бекітілуге тиіс.
Барлық акционерлерге (қатысушыларға) тең және әділ
қарым- қатынастарды қамтамасыз ету ұйымның беделіне, оның инвестициялық тартымдылығына әсер етеді және ұйым құнының өсуіне мүмкіндік береді.
Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі мен рәсімдері барлық акционерлерге (қатысушыларға) тең қарым-қатынасты қамтамасыз етуі қажет. Корпоративтік рәсімдер дауыс беру рәсімдерін негізсіз күрделендірмеуі немесе шығыстармен ауыртпалық салмауы қажет.
Ұйымда елу және одан көп пайыз дауыс беретін акциялары (қатысу үлестері) бар немесе ұйыммен және/немесе өзге де акционерлермен (қатысушылармен) жасалған келісімдер күшінде шешімдер қабылдау құқығы бар акционері (қатысушысы) болған жағдайда, осындай акционердің (қатысушының) пайдасына қаржы қаражатын қайта бөлу дивидендтік төлемдер арқылы жүзеге асырылуы қажет. Елу және одан көп пайыз дауыс беретін акциялары (қатысу үлестері) тиесілі акционердің (қатысушының) пайдасына ұйымның қаражатын қайта бөлудің басқа тетіктері болған жағдайда, олар ұйымның ішкі құжаттарымен бекітілуі және барлық акционерлерге ашылған болуы қажет.
5-тарау. Директорлар кеңесінің және атқарушы органның тиімділігі
58. Директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналысына есеп беретін, ұйымға стратегиялық басшылықты және атқарушы органның қызметін бақылауды қамтамасыз ететін басқару органы болып табылады. сондай-ақ осы кодекстің барлық ережелерінің енгізілуін қамтамасыз етеді.
Атқарушы орган Директорлар кеңесіне есеп береді, ұйымның күнделікті қызметіне басшылықты жүзеге асырады және оның даму жоспарына, іс-шаралар жоспарына және акционерлердің жалпы жиналысы мен Директорлар кеңесі қабылдаған шешімдерге сәйкестігін қамтамасыз етеді.
Директорлар кеңесі мен атқарушы орган ынтымақтаса отырып өзара іс-қимыл жасайды, ұйымның мүдделерінде әрекет етеді және орнықты даму мен барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас қағидаттарының негізінде шешім қабылдайды.
Директорлар кеңесі мен атқарушы орган қордың немесе ұйымның ұзақ мерзімді құнын арттыруды және олардың орнықты дамуын қамтамасыз етуге тиіс.
59. Директорлар кеңесіне ұйымды басқару және атқарушы органның қызметін бақылау үшін жеткілікті өкілеттіктер беріледі, өз функцияларын Жарғыға сәйкес орындайды және мынадай мәселелерге:
1) даму жоспарын айқындауға (бағыттар мен нәтижелер) және ESG мақсаттарын интеграциялауға;
2) іс-шаралар жоспарының қызметтің негізгі көрсеткіштерін қоюға және оны мониторингтеуге;
3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыруға және оны қадағалауға;
4) Директорлар кеңесі құзыретінің шеңберінде ірі инвестициялық жобаларды және басқа да негізгі стратегиялық жобаларды бекітуге және олардың тиімді іске асырылуының мониторингіне;
5) атқарушы орган басшысын және мүшелерін сайлауға, оларға сыйақы беруге, олардың сабақтастығын жоспарлауға және қызметін қадағалауға;
6) корпоративтік басқаруға және әдепке;
7) ұйымда осы кодекстің ережелерін және қордың корпоративтік стандарттарын сақтауға ерекше назар аударады.
60. Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің міндеттерін тиісінше орындайды, ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуін және орнықты дамуын қамтамасыз етеді. Ұйымның Директорлар кеңесі акционерлерге есеп береді. Бұл есептілік акционерлердің жалпы жиналысы тетігі арқылы іске асырылады.
Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің функционалдық міндеттерін орындайды және өз қызметінде мынадай қағидаттарды ұстанады:
1) өз өкілеттіктері шегінде әрекет ету – Директорлар кеңесінің мүшелері шешімдер қабылдайды және Жарғыда бекітілген өз өкілеттіктері шегінде әрекет етеді;
2) Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің отырыстарына қатысу және оларға дайындалу үшін жеткілікті уақыт бөлу – Директорлар кеңесі мүшесінің төрт заңды тұлғадан артық Директорлар кеңесі мүшесінің лауазымын бір мезгілде атқаруына жол берілмейді, Директорлар кеңесінің төрағасы лауазымын бір мезгілде екі заңды тұлғада ғана атқаруға жол беріледі (Директорлар кеңесі мүшесінің өзге заңды тұлғаларда лауазымдарға орналасуына Директорлар кеңесінің мақұлдауын алғаннан кейін жол беріледі);
3) ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына ықпал ету – Директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның мүддесі үшін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас пен орнықты даму қағидаттарын ескере отырып әрекет етеді; Директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдері мен
іс-қимылдарының әсерін мынадай мәселелер арқылы айқындауға болады: ұзақ мерзімді кезеңде шешімнің іс-қимылдың салдары қандай; ұйым қызметінің қоғамға және қоршаған ортаға әсері қандай; барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас қамтамасыз етіле ме; ұйымның беделіне әсері және іскерлік әдептің жоғары стандарттары; мүдделі тараптардың мүдделеріне әсері (аталған мәселелер тізбесінің қажеттілігі шамалы, бірақ толық емес).
4) іскерлік әдептің жоғары стандарттарын сақтау – Директорлар кеңесінің мүшелері өз іс-қимылдарында, шешімдерінде және мінез-құлқында іскерлік әдептің жоғары стандарттарына сәйкес келеді және қор мен ұйымның жұмыскерлері үшін үлгі (мысал) болады;
5) мүдделер қақтығысын болдырмау – Директорлар кеңесінің мүшесі өзінің жеке мүдделілігі өзінің Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін тиісінше орындауына әсер етуі мүмкін жағдайлардың туындауына жол бермейді; шешімдердің бейтарап қабылдануына әсер ететін немесе әсер етуі мүмкін мүдделер қақтығысы бар жағдайлар туындаған кезде Директорлар кеңесінің мүшелері бұл туралы Директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлайды және мұндай шешімдерді талқылауға және қабылдауға қатыспайды; бұл талап Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін тиісінше орындауға тікелей немесе жанама әсер ететін Директорлар кеңесі мүшесінің басқа іс-қимылына да қатысты (мысалы, Директорлар кеңесі мүшесінің басқа заңды тұлғалардың қызметіне қатысуы, әріптестер мен бәсекелестерден акциялар/қатысу үлестерін және өзге де мүлікті сатып алу, ақпарат пен мүмкіндіктерге қол жеткізу);
6) тиісті орындылықпен, біліктілікпен және парасаттылықпен әрекет ету – Директорлар кеңесінің мүшелеріне заңнама, корпоративтік басқару, тәуекелдерді басқару, қаржы және аудит, орнықты даму, ұйым қызметінің саласын және ерекшеліктерін білу сияқты бағыттарды қоса алғанда, Директорлар кеңесінің құзыреттері және Директорлар кеңесі мен комитеттердегі өз міндеттерін орындау бөлігінде өз білімдерін тұрақты негізде арттыру ұсынылады; ұйым қызметінің өзекті мәселелерін түсіну мақсатында Директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның негізгі объектілеріне үнемі барып, жұмыскерлермен кездесулер өткізеді.
61. Директорлар кеңесінің мүшелері акционер (акционерлер) алдындағы сенімгерлік міндеттерді және қабылданған шешімдерді, өз қызметінің тиімділігін, әрекетін және/немесе әрекетсіздігін қоса алғанда, Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауға дербес жауапты болады. Әртүрлі пікірлер болған кезде Директорлар кеңесінің төрағасы ұйымның мүдделеріне сай шешім қабылдау үшін Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері айтатын барлық қолайлы нұсқалар мен ұсыныстарды қарауды қамтамасыз етеді.
62. Директорлар кеңесі акционерлерге ұйым қызметінің нәтижелері үшін есеп береді. Директорлар кеңесінің төрағасы акционерлердің жыл сайынғы жалпы жиналысында (тыңдауда) акционерлерге (қатысушыларға) Директорлар кеңесінің есебін ұсынады, онда Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің есепті кезеңдегі қызметінің қорытындылары, Директорлар кеңесінің ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуі мен орнықты дамуы бойынша қабылдаған шаралары, тәуекелдің негізгі факторлары, елеулі оқиғалар, қаралған мәселелер, отырыстардың саны, отырыстардың нысаны, қатысулар көрсетіледі, сондай-ақ басқа маңызды ақпарат – Директорлар кеңесінің есебі ұйымның жылдық есебінің құрамына енгізіледі.
Директорлар кеңесі жыл сайын акционерлер алдында осы кодекс нормаларының сақталуы туралы есеп береді.
Ірі акционерлер (жалғыз акционер) даму жоспарының мәселелерін, атқарушы органның бірінші басшысын сайлауды және ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына әсер ететін басқа аспектілерді талқылау үшін төрағамен және Директорлар кеңесінің мүшелерімен қосымша отырыстар өткізеді. Мұндай отырыстар алдын ала жоспарланып, бекітілген рәсімдерге сәйкес өткізіледі.
63. Директорлар кеңесі мен оның комитеттерінде ұйымның мүддесі үшін және барлық акционерлерге әділ көзқарасты ескере отырып, тәуелсіз, объективті және тиімді шешімдер қабылдауды қамтамасыз ететін дағдылар, тәжірибе мен білім тепе-теңдігі сақталады.
64. Директорлар кеңесінің құрамында ESG қағидаттарына сәйкес ұзақ мерзімді құнды арттыру үшін тұлғалық сипаттамалары, жасы және гендерлік құрамы бойынша жеткілікті әртүрлілікті қамтамасыз ету ұсынылады.
Ұйымдардың Директорлар кеңесі құрамындағы әйелдердің ұсынылатын саны Директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының кемінде отыз пайызын құрайды.
65. Директорлар кеңесінің құрамына қабылданатын шешімдердің тәуелсіздігін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты қамтамасыз етуге жеткілікті мөлшерде тәуелсіз директорлар кіреді. Компанияның Директорлар кеңесі құрамындағы тәуелсіз директорлардың ұсынылатын саны Директорлар кеңесінің мүшелерінің жалпы санының алпыс пайызына дейін.
Ескерту. 65-тармақ жаңа редакцияда - ҚР Үкіметінің 15.08.2024 № 659 қаулысымен.65-1. Қордың, компаниялар мен ұйымдардың тәуелсіз директорларын іздеу және іріктеу процесі конкурстық негізде жүзеге асырылады. Қордың тәуелсіз директорларын іріктеу тәртібін қордың Директорлар кеңесі бекітеді. Компаниялар мен ұйымдардың тәуелсіз директорларын тағайындау тәртібін қор басқармасы бекітеді.
Ескерту. 5-тарау 65-1-тармақпен толықтырылды - ҚР Үкіметінің 15.08.2024 № 659 қаулысымен.66. Директорлар кеңесінің тәуелсіз директорлар қатарынан тәуелсіз бас директорды сайлауы ұсынылады.
Тәуелсіз бас директордың негізгі функциялары:
1) Директорлар кеңесі төрағасының кеңесшісі болуды және ол айқындайтын мақсаттарды жеткізуде оған қолдау көрсетуді;
2) Директорлар кеңесі төрағасының қызметін бағалауды;
3) Директорлар кеңесі төрағасының сабақтастығын жоспарлауды;
4) акционерлер, атқарушы орган, Директорлар кеңесінің төрағасы және басқа директорлар арасында келіспеушіліктер туындаған жағдайда келіспеушіліктерді шешуге делдал ретінде қатысуды қамтиды.
67. Акционерлердің жалпы жиналысы кандидаттардың құзыретін, дағдыларын, жетістіктерін, іскерлік беделі мен кәсіби тәжірибесін ескере отырып, айқын және ашық рәсімдердің негізінде Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлайды. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерін немесе оның толық құрамын жаңа мерзімге қайта сайлау кезінде олардың ұйымның Директорлар кеңесі қызметінің тиімділігіне қосқан үлесі назарға алынады.
68. Барлық дауыс беретін акциялары қорға тиесілі компанияларда Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау процесіне қатысты мынадай ерекшеліктер бар:
1) Директорлар кеңесінің төрағасы жалғыз акционердің шешімімен сайланады;
2) компаниялардың тәуелсіз директорларын іздеу және іріктеу процесі конкурстық негізде жүзеге асырылады. Компаниялардың тәуелсіз директорларын іріктеу тәртібін қор басқармасы бекітеді.
Ескерту. 68-тармақ жаңа редакцияда - ҚР Үкіметінің 15.08.2024 № 659 қаулысымен.69. Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттілік мерзімі бүкіл Директорлар кеңесінің өкілеттіктері мерзіміне сәйкес келеді және акционерлердің жалпы жиналысы Директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау бойынша шешім қабылдаған сәтте аяқталады.
Директорлар кеңесінің мүшелері үш жылға дейінгі мерзімге сайланады, кейіннен қызметінің қанағаттанарлық нәтижелері жағдайында тағы да үш жыл мерзімге қайта сайлануы мүмкін.
Директорлар кеңесінің құрамына қатарынан алты жылдан астам мерзімге (мысалы, үш жылдық екі мерзім) сайланудың кез келген мерзімі Директорлар кеңесінің құрамын сапалық жағынан жаңарту қажеттілігі ескеріле отырып, ерекше қаралуға тиіс.
Тәуелсіз директор Директорлар кеңесіне қатарынан тоғыз жылдан астам сайлана алмайды. Ерекше жағдайларда тоғыз жылға дейінгі мерзімге сайлануға жол беріледі. Тәуелсіз директорды Директорлар кеңесіне сайлау Директорлар кеңесінің осы мүшесін сайлаудың қажеттілігін және осы фактордың шешімдер қабылдау тәуелсіздігіне әсерін егжей-тегжейлі түсіндірумен жыл сайын жүргізілуге тиіс.
Бір де бір адам өзінің тағайындалуымен, сайлануымен және қайта сайлануымен байланысты шешімдер қабылдауға қатыспауға тиіс.
70. Директорлар кеңесінің өз функцияларын орындауына және ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруді және орнықты дамуды қамтамасыз ету үшін қажетті білімі, дағдысы және тәжірибесі бар, сондай-ақ мінсіз іскерлік және жеке беделі бар адамдар Директорлар кеңесінің құрамына кіреді.
70-1. Директорлар кеңесі мүшесінің лауазымына:
1) заңда белгіленген тәртіппен өтелмеген немесе алынбаған соттылығы бар;
2) бұдан бұрын белгіленген тәртіппен банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларын мәжбүрлеп сатып алу немесе консервациялау туралы шешім қабылданғанға дейін бір жылға жетпейтін кезеңде басқа заңды тұлғаның Директорлар кеңесінің төрағасы, атқарушы органының басшысы, басшысының орынбасары, бас бухгалтері болған адамдар (көрсетілген талап белгіленген тәртіппен банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларын мәжбүрлеп сатып алу немесе консервациялау туралы шешім қабылданған күннен кейін бес жыл бойы қолданылады);
3) сыбайлас жемқорлық қылмыс жасаған адамдар сайланбайды.
Ескерту. 5-тарау 70-1-тармақпен толықтырылды - ҚР Үкіметінің 15.08.2024 № 659 қаулысымен.71. Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді іріктеу кезінде:
1) басшылық лауазымдардағы жұмыс тәжірибесі;
2) Директорлар кеңесінің мүшесі ретіндегі жұмыс тәжірибесі;
3) жұмыс өтілі;
4) халықаралық сертификаттардың болуын қоса алғанда, білімі, мамандығы;
5) бағыттар мен салалар бойынша құзыреттердің болуы (салалар активтер портфеліне байланысты өзгеруі мүмкін);
6) іскерлік беделі;
7) ұйымның Директорлар кеңесінің құрамына сайланған жағдайда тікелей немесе ықтимал мүдделер қақтығысының болуы назарға алынады.
Қордың Директорлар кеңесінің құрамына кандидаттарға қойылатын талаптар қордың Директорлар кеңесі бекітетін ішкі құжатта айқындалады. Компаниялар мен ұйымдардың Директорлар кеңесінің құрамына кандидаттарға қойылатын талаптар қор басқармасы бекітетін ішкі құжатта айқындалады.
Ескерту. 71-тармақ жаңа редакцияда - ҚР Үкіметінің 15.08.2024 № 659 қаулысымен.72. Директорлар кеңесінің сандық құрамы қызмет ауқымын, бизнес қажеттіліктерін, ағымдағы міндеттерді, даму жоспарын және қаржылық мүмкіндіктерді ескере отырып, жеке-дара белгіленеді. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны комитеттердің қажетті санын құруға мүмкіндік беруге тиіс. Компанияларда Директорлар кеңесінің сандық құрамы 7-ден бастап 11-ге дейінгі адам санын құрайды.
73. Директорлар кеңесінің құрамы теңгерімделген, бұл Директорлар кеңесі мүшелерінің (акционерлер өкілдерінің, тәуелсіз директорлардың, атқарушы орган басшысының) шешімдерді ұйым мүддесінде және акционерлерге әділ қарым-қатынасты ескере отырып қабылдауды қамтамасыз ететін үйлесімін білдіреді.
Қордың (компаниялардың директорлар кеңестеріне қатысты) және ұйымның Директорлар кеңесін тарта отырып, Директорлар кеңесінің мүшелерін іріктеудің ашық процесі қамтамасыз етіледі. Кандидаттарды іздеу және сайлау объективті өлшемшарттар бойынша және Директорлар кеңесі құрамының әртүрлі болу қажеттігін ескере отырып жүргізіледі.
Іздеу және іріктеу процесі Директорлар кеңесінің бүкіл құрамы өкілеттіктерінің және жеке мүшелері өкілеттіктерінің толық мерзімі аяқталмай тұрып жүргізіледі.
Қордың, компаниялар мен ұйымдардың тәуелсіз директорларын іздеу және іріктеу процесі конкурстық негізде жүзеге асырылады. Қордың тәуелсіз директорларын іріктеу тәртібін қордың Директорлар кеңесі бекітеді. Компаниялар мен ұйымдардың тәуелсіз директорларын іріктеу тәртібін қор басқармасы бекітеді.
Ескерту. 73-тармақ жаңа редакцияда - ҚР Үкіметінің 15.08.2024 № 659 қаулысымен.74. Директорлар кеңесінің барлық құрамын немесе жекелеген мүшелерін сайлау туралы мәселеге ірі акционер (қатысушы) немесе ұйымның Директорлар кеңесі арқылы Тағайындау және сыйақы комитеті белгіленген тәртіппен бастамашылық жасай алады.
Бағыттар мен салалар бойынша Директорлар кеңесі мүшелерінің құзыретінің үлгісі
Критерий | Қажетті білім | Директор X | Директор Y |
Құзырет | Стратегия | ||
Тәуекелдер және аудит | |||
Құқықтану | |||
Корпоративтік басқару | |||
Инвестициялар | |||
Экономика және қаржы | |||
Адами ресурстарды басқару | |||
Инновациялар | |||
Сала | Телекоммуникациялар | ||
Мұнай және газ | |||
Энергетика | |||
Көлік | |||
Тау-кен металлургиясы | |||
Машина жасау | |||
Жылжымайтын мүлік |
75. Акцияларының 100 %-ы қорға тиесілі компанияларда Директорлар кеңесінің мүшесін іздеудің және сайлаудың мынадай процесі бар.
Қор компанияның Директорлар кеңесінің төрағасымен, компанияның Директорлар кеңесінің Тағайындаулар және сыйақылар жөніндегі комитетінің төрағасымен бірлесіп:
1) дайындық пен жоспарлауды: Директорлар кеңесіндегі қажетті құзыреттер мен дағдылар жиынын компанияның міндеттерін ескере отырып талдауды және айқындауды жүргізеді;
2) кандидаттарды іздеу арнасын айқындайды – дербес немесе рекрутингтік ұйымды тарта отырып;
3) кандидаттар іздеуді жүзеге асырады;
4) кандидаттарды іріктеуді: бағалауды, сұхбатты және кандидаттар (компаниялардың Директорлар кеңесінің мүшелігіне кандидаттар қордың Директорлар кеңесінің Тағайындаулар және сыйақылар жөніндегі комитетінің кемінде бір мүшесімен талқыланады) жөнінде ұсыныстар дайындауды жүргізеді;
5) жалғыз акционердің шешімдерін қабылдайды;
6) компанияның интернет-ресурсында ақпарат, баспасөз релизін жариялайды.
Бұл ретте компаниялардың тәуелсіз директорларын іздеу және іріктеу процесі конкурстық негізде жүзеге асырылады. Компаниялардың тәуелсіз директорларын іріктеу тәртібін қор басқармасы бекітеді.
Холдингтік компаниялар өз тобында осыған ұқсас процесті пайдаланады.
Бірнеше акционері бар ұйымдарда Директорлар кеңесінің мүшелерін және Директорлар кеңесінің төрағасын сайлау процесі Акционерлік қоғамдар туралы заңда және ұйымның Жарғысында айқындалған тәртіппен жүзеге асырылады.
Ұйымдарда Директорлар кеңесінің құрамын, қажетті дағдылар мен құзыреттерді және Директорлар кеңесінің құрамына кандидаттарды айқындауда ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындаулар және сыйақылар жөніндегі комитетін құру ұсынылады.
Ескерту. 75-тармақ жаңа редакцияда - ҚР Үкіметінің 15.08.2024 № 659 қаулысымен.76. Директорлар кеңесінің құрамына тәуелсіз директорлар сайланады. Жекелеген акционерлердің, атқарушы органның және басқа да мүдделі тараптардың ықпалынан еркін, тәуелсіз және объективті шешімдер қабылдау үшін жеткілікті кәсібилігі мен дербестігі бар адам тәуелсіз директор деп танылады.
77. Тәуелсіз директордың тәуелсіздігіне нұқсан келтіруі мүмкін мынадай жағдайларды ескеру ұсынылады:
1) соңғы үш жыл ішінде компанияның немесе топтың қызметкері болып табылатынын немесе болғанын;
2) соңғы үш жыл ішінде компаниямен материалдық іскерлік қатынастарды тікелей ұстанатын не органның әріптесі, акционері, директоры немесе бас менеджері ретінде осындай қатынасы бар немесе болғанын;
3) директордың сыйақысынан басқа компаниядан қосымша сыйақы алғанын немесе алатынын, компанияның акциялар опционына немесе қызмет нәтижелерін ескере отырып төлем схемасына қатысатынын немесе компанияның зейнетақы схемасына қатысушы болып табылатынын;
4) Директорлар кеңесінде мүшелікке ие болуын немесе басқа компанияларға немесе органдарға қатысу арқылы басқа директорлармен байланысының болуын;
5) ірі акционер екенін;
6) Директорлар кеңесінде алғашқы тағайындалған кезден бастап тоғыз жылдан астам жұмыс істегенін назарға алу ұсынылады.
Осы немесе басқа да тиісті мән-жайлар қолданылып, соған қарамастан Директорлар кеңесі тәуелсіз директорды тәуелсіз деп санаса, онда нақты түсініктеме берілуге тиіс.
78. Тәуелсіз директорлар мүдделер қақтығысы болуы мүмкін мәселелерді (қаржылық және қаржылық емес есептілікті дайындау, оған қатысты мүдделілік бар мәмілелерді жасасу, атқарушы органның құрамына үміткерлерді жылжыту, атқарушы органның мүшелеріне сыйақы белгілеу) талқылауға белсенді түрде қатысуы қажет. Тәуелсіз директорларды Директорлар кеңесінің негізгі - Аудит, Тағайындау және сыйақы комитеттерінің төрағалары сайлайды.
Тәуелсіз директор тәуелсіздік мәртебесінің жоғалу мүмкіндігін қадағалап, мұндай жағдайлар болса, Директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлайды. Директорлар кеңесі мүшесінің тәуелсіздігіне әсер ететін
мән-жайлар болған жағдайда Директорлар кеңесінің төрағасы тиісті шешім қабылдау үшін осы ақпаратты акционерлердің назарына дереу жеткізеді.
Қор мен ұйымдар қызметтің үздіксіздігін және Директорлар кеңесі құрамының прогрессивті жаңаруын қолдау үшін Директорлар кеңесі мүшелерінің сабақтастығы жоспарларының болуын қамтамасыз етуі қажет.
79. Директорлар кеңесі Директорлар кеңесіне жаңадан сайланған мүшелер үшін лауазымға кіріспе бағдарламасын және Директорлар кеңесінің әрбір мүшесі үшін кәсіби даму бағдарламасын бекітеді. Корпоративтік хатшы осы бағдарламаның іске асырылуын қамтамасыз етеді.
Лауазымға кірісу процесінде Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің құқықтарымен және міндеттерімен, қызметтің негізгі аспектілерімен және қор мен ұйымның құжаттарымен, оның ішінде ең үлкен тәуекелдермен байланысты құжаттармен танысады.
80. Директорлар кеңесінің төрағасы Директорлар кеңесіне жалпы басшылық ету үшін жауап береді, Директорлар кеңесінің өздерінің негізгі функцияларын толық және тиімді іске асыруын, Директорлар кеңесі мүшелерінің, ірі акционерлер мен атқарушы органның арасында сындарлы диалогтың құрылуын қамтамасыз етеді.
Директорлар кеңесінің төрағасы ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына бейімделген, ішкі және сыртқы сын-тегеуріндерге уақтылы және тиісті кәсіби деңгейде ден қоя алатын кәсіпқойлардың бірыңғай командасын құруға ұмтылады.
Директорлар кеңесінің төрағасы рөлін орындау үшін кәсіби біліктілік пен тәжірибеден басқа көшбасшылық, ынталандыра білу, әртүрлі көзқарастар мен тәсілдерді түсіне білу, шиеленіскен жағдайларды шешу дағдылары сияқты арнайы дағдылардың болуы қажет.
81. Директорлар кеңесі төрағасының және ұйымның атқарушы органы басшысының рөлдері мен функциялары нақты бөлініп, Жарғыда бекітілген. Атқарушы органның басшысы Директорлар кеңесінің төрағасы болып сайланбайды.
Директорлар кеңесі төрағасының негізгі функциялары мыналарды қамтиды:
1) Директорлар кеңесінің отырыстарын жоспарлау және күн тәртібін қалыптастыру;
2) Директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдер қабылдауы үшін толық әрі өзекті ақпаратты уақтылы алуын қамтамасыз ету;
3) Директорлар кеңесінің назарын стратегиялық мәселелерді қарауға аударуды және Директорлар кеңесінің қарауына жататын ағымдағы (операциялық) сипаттағы мәселелерді азайтуды қамтамасыз ету;
4) күн тәртібіндегі мәселелерді талқылау, жан-жақты және терең қарау, ашық талқылауларды ынталандыру, келісілген шешімдерге қол жеткізу үшін жеткілікті уақыт бөлу арқылы Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің барынша нәтижелі болуын қамтамасыз ету;
5) негізгі стратегиялық шешімдерді қабылдау кезінде ірі акционерлермен консультацияларды ұйымдастыруды қамтитын акционерлермен тиісті дәрежедегі коммуникация мен өзара іс-қимылды құру;
6) Директорлар кеңесінің және акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) қабылдаған шешімдерінің тиісті дәрежеде орындалуына мониторинг пен қадағалауды қамтамасыз ету;
7) корпоративтік қақтығыстар туындаған жағдайда, оларды шешу және олардың ұйым қызметіне жағымсыз әсерін азайту жөнінде шаралар қабылдайды және мұндай жағдайды өз күшімен шешу мүмкіндігі болмаған жағдайда, ірі акционерлерді (жалғыз акционерді) уақтылы хабарландырады.
82. Директорлар кеңесінің төрағасы бір мезгілде қордың басқарма төрағасы бола алмайды.
Директорлар кеңесі қордың жарғысына сәйкес өз құзыреті шегінде қорға және ұйымдарға қатысты мәселелерді қарайды, сондай-ақ Үкімет құзыретінің барлық мәселелерін жалғыз акционер ретінде алдын ала қарайды.
Ұйымдардың Директорлар кеңесін ұйымдар акционерлерінің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) сайлайды.
83. Директорлар кеңесі мүшелерінің сыйақы деңгейі ұйымды табысты басқару үшін талап етілетін деңгейдегі Директорлар кеңесінің әрбір мүшесін тарту, ұстап қалу және ынталандыру үшін жеткілікті болады. Бұл ретте ұйым үшін осы адамның Директорлар кеңесінің құрамына қатысуынан күтілетін оң нәтиже назарға алынады. Ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті тәуелсіз директорлыққа кандидаттарға берілетін сыйақы мөлшері бойынша ұсыныстар енгізеді.
Ұйымның Директорлар кеңесінің мүшесіне сыйақы белгілеу қор әзірлейтін әдіснамаға сәйкес жүзеге асырылады.
Бұл ретте Директорлар кеңесінің құрамына осы адамның қатысуынан ұйым үшін күтілетін оң нәтиже назарға алынуы қажет. Бірнеше акционерлері бар ұйымдарда Директорлар кеңесі мүшелерінің тиісті сыйақы қағидалары қордың әдіснамасы негізінде әзірленеді және акционерлердің жалпы жиналысы бекітеді. Ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті тәуелсіз директорларға кандидаттардың сыйақы мөлшері бойынша ұсыныстар енгізеді.
Төрағаның және Директорлар кеңесінің барлық мүшелерінің сыйақы деңгейлері лауазым шеңберіндегі уақыт шығындары мен міндеттерді қамтиды.
Бір де бір адам өзінің сыйақысына байланысты шешімдер қабылдауға қатыспауға тиіс.
Сыйақы Директорлар кеңесі мүшесінің бүкіл Директорлар кеңесінің және ұйым қызметінің тиімділігін арттыруда күтілетін үлесін әділ көрсетуге тиіс. Сыйақы мөлшерін белгілеу кезінде Директорлар кеңесі мүшелерінің міндеттері, ұйым қызметінің ауқымы, даму жоспарында айқындалатын ұзақ мерзімді мақсаттар мен міндеттер, Директорлар кеңесі қарайтын мәселелердің күрделілігі, ұқсас компаниялардағы сыйақы деңгейі (бенчмаркинг, сыйақыларға шолу) назарға алынады.
84. Директорлар кеңесінің мүшелеріне, әдетте, белгіленген жылдық сыйақы, сондай-ақ Директорлар кеңесіне төрағалық еткені, Директорлар кеңесінің комитеттеріне қатысқаны және төрағалық еткені үшін қосымша сыйақы төленеді. Директорлар кеңесі мүшесінің сыйақысы ұйым қызметінің нәтижелеріне байланысты опциондарды немесе басқа элементтерді қамтымауға тиіс.
Ұйым акционерлерінің (жалғыз акционер) жалпы жиналысы ұйымның Директорлар кеңесінің мүшесіне (мүшелеріне) сыйақы мен шығыстардың өтемақысын төлеу мөлшері мен шарттарын айқындайды.
Қордың Директорлар кеңесінің мемлекеттік қызметшілер болып табылатын мүшелері Директорлар кеңесіне және оның комитеттеріне мүше болғаны үшін жеке сыйақы алмайды.
85. Мәселелерді неғұрлым терең және сапалы пысықтау үшін қордың Директорлар Кеңесі жанынан тұрақты жұмыс істейтін комитеттер құрылады: аудит, тағайындаулар мен сыйақылар, стратегиялар, мамандандырылған комитет. Өзге комитеттер қордың Директорлар кеңесінің қалауы бойынша құрылуы мүмкін. Стратегия жөніндегі комитет стратегиялық жоспарлау мәселелерін қарастырады, оның басшысы мемлекеттік жоспарлау жөніндегі орталық уәкілетті органның бірінші басшысы болып табылады.
Директорлар кеңесінің комитеттері Директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін мәселелерді жан-жақты және мұқият қарауға және аудит, тәуекелдерді басқару, қордың және ұйымдардың сатып алуды жүзеге асыру тәртібін тиісінше және тиімді қолдану, Директорлар кеңесі мен атқарушы органның мүшелерін тағайындау және оларға сыйақы беру, орнықты даму, оның ішінде өндірістік қауіпсіздік және қоршаған ортаны қорғау сияқты бағыттар бойынша қабылданатын шешімдердің сапасын арттыруға ықпал етеді. Комитеттердің болуы Директорлар кеңесінің мүшелерін Директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде қабылданған шешімдер үшін жауапкершіліктен босатпайды.
Комитеттер Директорлар кеңесінің отырысында қаралғанға дейін неғұрлым маңызды мәселелер шеңбері бойынша егжей-тегжейлі талдау жүргізу және ұсынымдар әзірлеу үшін құрылады. Комитеттер қарайтын мәселелер бойынша түпкілікті шешімді Директорлар кеңесі қабылдайды.
Директорлар кеңесі комитеттер құру туралы шешім қабылдайды, олардың дербес және сандық құрамдарын, төрағаларын, өкілеттік мерзімін, сондай-ақ функциялары мен жұмыс тәртібін айқындайды.
86. Комитеттердің құрамына қордың Директорлар кеңесінің мүшелері және нақты комитетте жұмыс істеу үшін қажетті кәсіби білімі бар сарапшылар кіреді.
87. Қордың мамандандырылған комитеті қор тобына кіретін ұйымдар қызметінің қор туралы Заңға сәйкес экономиканың немесе экономиканың жекелеген саласының дамуына әсерін кешенді және объективті талдауды жүзеге асырады. Мамандандырылған комитеттің тұрақты мүшесі-Қазақстан Республикасы Жоғары аудиторлық палатасының өкілі дауыс беру құқығы бар сарапшы болып табылады.
Қордың және ұйымдардың өздеріне бөлінген республикалық бюджет қаражатын, Қазақстан Республикасы Ұлттық қорының қаржы-экономикалық негіздемеге сәйкестігін пайдалануын бақылау, бюджеттік инвестициялардың тиімділігін бағалау Қазақстан Республикасының жоғары аудиторлық палатасының құзыретіне жатады.
Қордың Директорлар кеңесінің қалған комитеттерінің құрамында көпшілігі тәуелсіз директорлар болып табылады.
88. Комитеттер комитетте жұмыс істеу үшін қажетті кәсіби білімі, құзыреті мен дағдылары бар Директорлар кеңесінің мүшелерінен тұрады. Ықтимал мүдделер қақтығысының болуы комитеттер құрамын қалыптастыру кезінде ескерілуі керек. Комитет төрағалары кәсіби құзыреттерімен қатар ұйымдастырушылық және көшбасшылық қасиеттерге, комитет қызметін тиімді ұйымдастыру үшін жақсы коммуникативтік дағдыларға ие.
Директорлар кеңесінің жанынан комитеттер құрылады, олардың құзыретіне аудит, тәуекелдерді басқару, тағайындаулар мен сыйақылар жөніндегі мәселелерді қарау кіреді.
89. Операциялары авариялар мен технологиялық апаттар қаупімен байланысты ұйымдарда (мысалы, өнеркәсіптік компаниялар, авиа және теміржол тасымалы) өндірістік қауіпсіздік комитеттері құрылады. Инвестициялық шешімдер қабылдаудың тиімділігін арттыру мақсатында қаралуы Директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін ұйымның инвестициялық қызметіне байланысты мәселелерді Директорлар кеңесі жанындағы комитеттердің бірінің құзыретіне енгізу ұсынылады. Директорлар кеңесінің құрамына, мөлшеріне және ағымдағы міндеттеріне қарай Стратегия, инвестициялар және өзге де мәселелер жөніндегі комитеттер қызметінің өзге де бағыттары көзделген. Комитет құрамына кемінде 3 адам кіреді.
90. Аудит комитетінің құрамына тәуелсіз директорлар кіреді. Комитет білікті сарапшыны тартқан жағдайда, бұл адамның дауыс беру құқығы болмауы тиіс. Сарапшыны тарту туралы шешімді Аудит комитеті қабылдайды және оны тарту мәселесі жыл сайын қызметтің тиімділігі мен тәуелсіздігі тұрғысынан қаралуға тиіс.
Аудит комитеті мүшелерінің бухгалтерлік есеп және аудит, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау саласында терең білімі мен практикалық тәжірибесі болуға міндетті. Аудит комитетінің базалық функцияларына ішкі және сыртқы аудит, қаржылық есептілік, тәуекелдерді ішкі бақылау және басқару, Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі құжаттарды сақтау мәселелері және директорлар кеңесінің тапсырмасы бойынша өзге де мәселелер кіреді.
91. Тағайындау және сыйақы комитетінің құрамына объективті және тәуелсіз шешімдерді әзірлеу және мүдделі тұлғалардың (акционерлер өкілдерінің, атқарушы орган басшысының, қызметкерлердің және өзге де тұлғалардың) комитет мүшелерінің пайымдауларына ықпалын болдырмау мақсатында тәуелсіз директорлар қатарының көпшілігі кіреді.
Осы комитеттің мүшелері персоналды басқару және оның қызметін бағалау саласында, сондай-ақ корпоративтік басқару саласында терең білімі мен практикалық тәжірибесіне ие болуға міндетті.
Комитет төрағасы Директорлар кеңесінің төрағасы болып табылады.
Комитеттің базалық функцияларына мотивациялық ҚНК тағайындау, қою, қызметін бағалау, сыйақы беру және атқарушы орган басшысының және мүшелерінің сабақтастығын жоспарлау мәселелері, корпоративтік хатшыны тағайындау және сыйақы беру мәселелері, сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) осындай өкілеттіктерді берген жағдайларда Директорлар кеңесінің құрамына қатысты көрсетілген мәселелерді қарауға қатысу жатады. Бұл жағдайда Тағайындау және сыйақы комитетінің мүшелері мүдделер қақтығысы жағдайының туындауына жол бермейді және өз мақсатына және/немесе сыйақыға қатысты мәселелерді қарауға қатыспайды.
Тағайындау және сыйақы комитеті персоналдың сыйақы саясатын және онымен байланысты саясатты талдайды, сондай-ақ атқарушы директордың сыйақы саясатын айқындау кезінде оларды назарға ала отырып, ынталандыру және сыйақы шараларын келіседі.
92. Комитет отырыстарына тек комитет мүшелері қатысады. Басқа адамдардың қатысуына комитеттің шақыруы бойынша ғана жол беріледі. Қажет болған жағдайда комитеттер сарапшылар мен кеңесшілерді тартады.
93. Комитеттердің функциялары, өкілеттіктері, құрамы және қызметін ұйымдастыру процесі тиісті ережелерде регламенттелген және Директорлар кеңесі бекіткен. Комитеттер өз жұмыс жоспарын бекітеді (күнтізбелік жыл басталғанға дейін ұсынылады), ол қаралатын мәселелердің тізбесін және отырыстарды өткізу күндерін көрсете отырып, Директорлар кеңесінің жұмыс жоспарымен келісіледі.
94. Комитеттердің отырыстарын өткізу кезеңділігі жылына кемінде 4 отырысты құрайды. Комитеттердің отырыстары хаттаманы ресімдей отырып, күндізгі нысанда өткізіледі. Комитеттердің отырыстарын өткізуге қолайлы жағдайлар жасау және шығындарды қысқарту мақсатында комитет мүшелерінің техникалық байланыс құралдары арқылы қатысуына жол беріледі.
95. Комитет төрағалары комитеттің қызметі туралы есеп дайындайды және жеке отырыста Директорлар кеңесінің алдында бір жылдағы қызметінің қорытындылары туралы есеп береді. Директорлар кеңесінің төрағасы бір жыл ішінде комитеттерден өз қызметі туралы ақпарат беруді талап етуге құқылы.
96. Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу оның қызметінің барынша нәтижелілігіне ықпал етеді. Директорлар кеңесінің мүшелері өз міндеттерін орындау үшін толық, өзекті және уақтылы ақпаратқа қол жеткізе алады.
97. Директорлар кеңесі өз функцияларын тиімді орындау үшін тұрақты отырыстар өткізеді. Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу дауыс берудің күндізгі немесе сырттай нысаны арқылы жүзеге асырылады, бұл ретте сырттай дауыс беру нысаны бар отырыстардың саны барынша азайтылуға тиіс. Маңызды және стратегиялық сипаттағы мәселелер бойынша шешімдерді қарау және қабылдау Директорлар кеңесінің отырыстарында ғана дауыс берудің күндізгі нысанымен жүзеге асырылады.
98. Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын талқылау қорытындылары мен қабылданған шешімдерді толық көлемде көрсете отырып, корпоративтік хатшы тиісінше хаттама жүргізеді.
Директорлар Кеңесінің отырыстары күнтізбелік жыл басталғанға дейін бекітілетін, қаралатын мәселелердің тізбесін және күндерді көрсете отырып, отырыстарды өткізу графигін қамтитын жұмыс жоспарына сәйкес өткізіледі.
99. Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің ұсынылатын кезеңділігі жылына 8-ден 12-ге дейінгі отырысты құрайды. Мұқият және толыққанды талқылауды және уақтылы және сапалы шешімдер қабылдауды қамтамасыз ету үшін жыл бойы қарауға жоспарланған мәселелер санын біркелкі бөлу ұсынылады.
Директорлар кеңесі ұйымның құжаттарында белгіленген Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу жөніндегі рәсімдерді сақтауға тиіс.
100. Директорлар кеңесінің отырыстарына материалдар, егер жарғыда өзге мерзімдер белгіленбесе, алдын ала – кемінде күнтізбелік 7 күн бұрын, ал ұйымның жарғысында айқындалатын неғұрлым маңызды мәселелер бойынша – кемінде 15 жұмыс күні бұрын жіберіледі. Маңызды мәселелердің тізбесі даму жоспарынан, іс-шаралар жоспарынан, ҚНК атқарушы органның басшысы мен мүшелері үшін уәждемелік тиімділіктен, жылдық есептен және басқа заңды тұлғаларды құруға қатысудан тұрады, бірақ олармен шектелмейді.
Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіне материалдар мерзімдерін бұза отырып ұсынылған мәселелер енгізілмейді. Мерзімдері бұзылған мәселелер күн тәртібіне енгізілген жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасына осы қажеттіліктің толық негіздемесі беріледі.
101. Директорлар кеңесі толық, шынайы және сапалы ақпарат негізінде шешімдер қабылдайды. Директорлар кеңесінің тиімді және уақтылы шешімдер қабылдауы үшін мынадай факторлардың сақталуын қамтамасыз ету қажет:
1) Директорлар кеңесіне ұсынылатын материалдардың, ақпараттың, құжаттардың жоғары сапасы, оның ішінде қажет болған жағдайда ағылшын тіліне аудармасы;
2) қажет болған жағдайда сарапшылардың (ішкі және сыртқы) пікірін алу (сарапшыларды тарту қабылданған шешім үшін Директорлар кеңесінің жауапкершілігін алып тастамайтынын ескеру қажет);
3) Директорлар кеңесінің отырыстарында, әсіресе маңызды және күрделі мәселелер үшін талқылауға бөлінетін уақыт;
4) мәселелерді уақтылы қарау;
5) шешімдерде одан әрі іс-қимыл жоспары, мерзімдері және жауапты тұлғалар бекітіледі.
Директорлар кеңесі шешімдерінің сапасына мынадай факторлар теріс әсер етеді:
1) отырыста бір немесе бірнеше директордың үстемдігі, бұл басқа директорлардың талқылауларына толық қатысуды шектейді;
2) тәуекелдерге ресми көзқарас;
3) жеке мүдделерді қудалау және төмен этикалық стандарттар;
4) Директорлар кеңесінің отырысында нақты және белсенді талқылаусыз ресми шешімдер қабылдау;
5) ымырасыздық позициясы (икемділіктің болмауы) немесе дамуға деген ұмтылыстың болмауы (ағымдағы жағдайға қанағаттану);
6) әлсіз ұйымдастырушылық мәдениет;
7)ақпараттың және/немесе талдаудың болмауы.
Директорлар кеңесінің мүшелері шешім қабылдау үшін қажетті күн тәртібіндегі мәселелер бойынша қосымша ақпарат сұрай алады.
102. Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу дауыс берудің күндізгі немесе сырттай нысандары (сырттай дауыс беру нысанын таңдау себептерін негіздей отырып) арқылы жүзеге асырылады, сырттай дауыс беру нысаны бар отырыстардың саны барынша азайтылуға тиіс. Қызметтің стратегиялық мәселелері бойынша шешімдерді қарау және қабылдау Директорлар кеңесінің отырыстарында ғана дауыс берудің күндізгі нысанымен жүзеге асырылады.
Ерекше жағдайларда Директорлар кеңесі мен оның комитеттері отырысының екі нысаны да біріктірілуі мүмкін. Бұл Директорлар кеңесінің бір немесе бірнеше мүшелерінің Директорлар кеңесінің отырысына жеке қатысуға мүмкіндігі болмайтын жағдайға қатысты.
103. Директорлар кеңесінің отырысын өткізуге арналған Кворум оның мүшелері санының кемінде жартысын құрайды және қаралатын мәселелерді талқылауға және дауыс беруге қатысатын Директорлар кеңесінің мүшелерін ескере отырып, техникалық байланыс құралдарын (бейнеконференция сессиясы, телефон конференциясы және т.б. режимінде) пайдалана отырып не олардың жазбаша түрде білдірілген дауыстары болған кезде айқындалады.
Директорлар кеңесінің қарауына шығарылған мәселе бойынша мүдделілігі бар Директорлар кеңесінің мүшесі осы мәселе бойынша талқылауға және дауыс беруге қатыспайды, бұл туралы Директорлар кеңесі отырысының хаттамасына тиісті жазба жасалады.
104. Директорлар кеңесінің бұрынғы мүшелері ұйымның ішкі (қызметтік) ақпаратын жарияламау бойынша олардың Директорлар кеңесінің құрамындағы қызметі тоқтатылғаннан кейін ескіру мерзімі кемінде 5 жылды құрайды.
Директорлар кеңесіне бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізу ұсынылады. Шешімнің өзі де, оны қабылдау процесі де талдауға жатады. Директорлар кеңесі өз қызметін бағалауды жүргізген кезде бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізу ұсынылады.
105. Директорлар кеңесі, комитеттер және Директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның Директорлар кеңесі бекіткен құрылымдық процесс шеңберінде жыл сайынғы негізде бағаланады. Бұл процесс қордың әдіснамасына сәйкес келеді. Бұл ретте бағалау кемінде үш жылда бір рет тәуелсіз кәсіби ұйымды тарта отырып жүргізіледі. Бағалау әдістері өзін-өзі бағалау немесе бағалау сапасын жақсарту үшін тәуелсіз кеңесшіні тарту. Акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) немесе директорлар кеңесінің/байқау кеңесінің төрағасының келісімі бойынша бағалау үш жылда бір рет тәуелсіз кәсіби ұйымды тарта отырып жүргізілуі мүмкін.
Бағалау Директорлар кеңесінің және оның әрбір мүшесінің ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және тұрақты дамуына қосқан үлесін анықтауға, сондай-ақ бағыттарды анықтауға және жақсарту шараларын ұсынуға мүмкіндік беруі керек. Бағалау нәтижелері Директорлар кеңесі мүшелерін қайта сайлау немесе өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату кезінде назарға алынады.
106. Бағалау Директорлар кеңесі мен оның жеке мүшелерінің кәсібилігін арттырудың негізгі құралдарының бірі болып табылады. Бағалау тәуелсіз директорлар үшін де, акционерлердің өкілдері үшін де міндетті.
Бағалауды жүргізу жүйелілік, күрделілік, үздіксіздік, шынайылық, құпиялылық сияқты өлшемдерге сәйкес келуі керек.
Директорлар кеңесінің, оның комитеттері мен Директорлар кеңесі мүшелерінің қызметіне бағалау жүргізу процесі, мерзімдері мен тәртібі ұйымның ішкі құжаттарында нақты регламенттелген. Директорлар кеңесінің төрағасы мен мүшелері бағалау жүргізу бойынша оқытудан өтеді.
107. Бағалау мынадай мәселелерді қарауды қамтиды, бірақ мұнымен шектелмейді:
1) ұйым алдында тұрған міндеттер контекстінде Директорлар кеңесі құрамының оңтайлылығы (дағды, тәжірибе теңгерімі, құрамның әртүрлілігі, объективтілігі);
2) ұйым пайымын, стратегиясын, негізгі міндеттерін, проблемалары мен құндылықтарын түсіну анықтығы;
3) сабақтастық және даму жоспарлары;
4) бірыңғай орган ретінде Директорлар кеңесінің жұмыс істеуі, Директорлар кеңесінің және атқарушы орган басшысының рөлдері;
5) Директорлар кеңесінің, Директорлар кеңесінің ұйым органдарымен және лауазымды тұлғаларымен өзара іс-қимыл тиімділігі;
6) Директорлар кеңесі мүшелерінің әрқайсысының тиімділігі;
7) Директорлар кеңесі комитеттерінің қызмет тиімділігі және олардың Директорлар кеңесімен, атқарушы орган мүшелерімен өзара іс-қимылы;
8) Директорлар кеңесіне берілетін ақпараттар мен құжаттардың сапасы;
9) Директорлар кеңесіндегі, комитеттердегі талқылаулар сапасы;
10) корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігі;
11) процестер мен құзыретті түсінудегі анықтық;
12) тәуекелдерді анықтау және бағалау процесі;
13) акционерлермен және өзге де мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл.
108. Бағалауды Директорлар кеңесі міндетті түрде жыл сайынғы негізде жүргізеді. Бағалау әдістері өзін-өзі бағалау немесе бағалау сапасын жақсарту үшін тәуелсіз кеңесшіні тарту. Тәуелсіз сыртқы кеңесші кем дегенде үш жылда бір рет тартылады.
Директорлар кеңесін, оның комитеттерін және Директорлар кеңесінің мүшелерін бағалау, Директорлар кеңесінің мүшелеріне кері байланыс беру және жақсарту жөніндегі кейінгі шараларды әзірлеу Директорлар кеңесі төрағасының басшылығымен жүзеге асырылады. Бағалау нәтижелері Директорлар кеңесінің жеке отырысында талқыланады, оның нәтижелері бойынша Директорлар кеңесі үшін тұтастай және оның әрбір мүшесі үшін жеке даму бағдарламасы әзірленеді.
109. Директорлар кеңесінің төрағасы бағалау жүргізудің барлық процесіне және оның нәтижелері бойынша шаралар қабылдауға жауапты болады.
Бағалау процесіндегі негізгі рөлдер мыналарға бөлінеді:
1) Директорлар кеңесінің төрағасы бағалау процесін басқарады, Директорлар кеңесінің барлық құрамына және оның әрбір мүшесіне кері байланыс береді, бағалау нәтижелері туралы жалғыз акционерді (ірі акционерлерді) хабардар етеді және жақсарту жөніндегі шараларды талқылайды, сондай-ақ бағалау қорытындылары бойынша іс-қимыл жоспарының орындалуын бақылайды;
2) Тағайындау және сыйақы комитетінің төрағасы Директорлар кеңесі төрағасының бағалау процесін қамтамасыз етеді;
3) комитеттердің төрағалары өздері басқаратын комитеттер жұмысының тиімділігін бағалау процесін қамтамасыз етеді;
4) тәуелсіз консультант (тартылған жағдайда) модератор және әдіскер рөлін атқарады, бағалау процесін ұйымдастырады және үйлестіреді;
5) Директорлар кеңесінің мүшелері белсенді қатысуды, ашықтықты, адалдықты және қатысуды қамтамасыз етеді.
Бағалау нәтижелері Директорлар кеңесінің бүкіл құрамын немесе оның жекелеген мүшесін қайта сайлауға, Директорлар кеңесінің құрамын және Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы мөлшерін қайта қарауға негіз болады. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері қызметінің нәтижелерінде елеулі кемшіліктер болған жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасы ірі акционерлермен (жалғыз акционермен) консультациялар жүргізеді.
Директорлар кеңесі жыл сайынғы жылдық есепте директорлар кеңесін бағалау және нәтижелер бойынша қабылданған шаралар қалай жүргізілгенін көрсетеді. Тәуелсіз консультант тартылған жағдайда, оларға соңғы үш жыл ішінде қорға және ұйымдарға өзге де консультациялық қызметтер көрсетілгені көрсетіледі.
Жалғыз акционер Директорлар кеңесін өз бетінше немесе тәуелсіз кеңесшінің қатысуымен бағалай алады. Директорлар кеңесі өз бетінше жүргізген бағалау нәтижелері, ұйым қызметінің нәтижелері және өзге де факторлар назарға алынады.
110. Директорлар кеңесінің қызметін тиімді ұйымдастыру және Директорлар кеңесінің, атқарушы органның акционерлермен өзара іс-қимылы мақсатында Директорлар кеңесі корпоративтік хатшы тағайындайды.
Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындау және оның өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату туралы шешім қабылдайды, корпоративтік хатшының өкілеттік мерзімін, корпоративтік хатшыға қойылатын талаптарды, қызметтің функциялары мен тәртібін, лауазымдық жалақының мөлшері мен сыйақы шарттарын айқындайды, корпоративтік хатшының қызметін (хатшылығын) құру туралы шешім қабылдайды. корпоративтік хатшы қордың Директорлар кеңесіне есеп береді және қордың атқарушы органынан тәуелсіз. Корпоративтік хатшының негізгі міндеттеріне Директорлар кеңесі, жалғыз акционер тарапынан корпоративтік шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауға жәрдемдесу, Директорлар кеңесінің мүшелері үшін олардың қызметінің және осы кодекстің ережелерін қолданудың барлық мәселелері бойынша кеңесші рөлін орындау, сондай-ақ осы кодекстің іске асырылуына мониторинг жүргізу және қор мен ұйымдарда корпоративтік басқаруды жетілдіруге қатысу жатады. Корпоративтік хатшы сондай-ақ қордың жылдық есебінің құрамына енгізілетін осы кодекстің қағидаттары мен ережелерінің сақталуы туралы есепті дайындауды жүзеге асырады. Бұл есепте тиісті түсініктемелер келтіріле отырып, сақталмайтын кодекстің қағидаттары мен ережелерінің тізбесі қамтылады.
Акциялары бағалы қағаздар нарығында айналысқа түсетін компанияларда, сондай-ақ ұйымдарда корпоративтік хатшы тағайындалады. Корпоративтік хатшыны тағайындау Директорлар кеңесінің айрықша құзыретіне жатады. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік нысанында құрылған ұйымдарда корпоративтік хатшыны тағайындау туралы шешім байқау кеңесінің қалауы бойынша қабылданады.
111. Корпоративтік хатшының негізгі міндеті Директорлар кеңесі мен акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) тарапынан корпоративтік шешімдердің уақтылы және сапалы қабылдануын қамтамасыз ету, Директорлар кеңесінің, атқарушы органның акционерлермен (жалғыз акционермен) тиімді өзара іс-қимылын қамтамасыз ету болып табылады. Сонымен қатар корпоративтік хатшының функциялары корпоративтік басқарудың тиісті практикасын қадағалауды қамтиды.
Корпоративтік хатшының негізгі функциялары мыналарды қамтиды, бірақ олармен шектелмейді.
Директорлар кеңесінің қызметін қамтамасыз ету бөлігінде:
1) Директорлар кеңесінің төрағасына жұмыс жоспарын және отырыстардың күн тәртібін қалыптастыруда көмек көрсету;
2) Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізуді ұйымдастыру;
3) Директорлар кеңесі мүшелерінің күн тәртібіндегі және Директорлар кеңесінің құзыреті шеңберіндегі мәселелер бойынша шешімдер қабылдау үшін қажет өзекті және уақтылы ақпаратты алуын қамтамасыз ету;
4) Директорлар кеңесінің және комитеттерінің отырыстарына хаттама жасау, хаттамалардың, стенограммалардың, аудио-бейне жазбалардың, Директорлар кеңесі мен комитеттер отырыстарының материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;
5) Қазақстан Республикасының заңнамасы, Жарғы, осы кодекс, ішкі құжаттар мәселелері бойынша Директорлар кеңесінің мүшелеріне консультациялар беру, болып жатқан өзгерістерге мониторингіні жүзеге асырады және Директорлар кеңесінің мүшелерін уақтылы хабарлайды;
6) Директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелерінің лауазымға кірісуін ұйымдастыру;
7) Директорлар кеңесі мүшелерінің оқуын және сарапшылар тартуды ұйымдастыру;
8) Директорлар кеңесі мүшелерінің акционерлермен, атқарушы органмен өзара іс-қимылын ұйымдастыру.
Акционермен (жалғыз акционермен) өзара іс-қимылды қамтамасыз ету бөлігінде:
1) акционерлердің жалпы жиналысын өткізуді ұйымдастыру;
2) тиісті шешімдер қабылдау үшін акционерлердің жалпы жиналысының/жалғыз акционердің қарауына шығарылатын мәселелер бойынша материалдарды уақтылы жіберу;
3) акционерлердің жалпы жиналысына хаттама жасау, акционерлердің жалпы жиналысы отырыстарының (жалғыз акционер шешімдерінің) хаттамаларын, стенограммаларын, материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;
4) акционерлердің сұрауларына уақтылы негізде ақпарат беруге бақылауды қоса алғанда, ұйымның акционерлермен тиісті өзара іс-қимылды қамтамасыз ету.
Корпоративтік басқарудың тиісті практикасын енгізу бөлігінде:
1) осы кодекстің қағидаттары мен ережелерінің іске асырылуы мен сақталуын мониторингтеу ;
2) осы кодекстің қағидаттары мен ережелерін сақтау туралы есепті дайындау;
3) өздерінің функцияларын орындау шеңберінде заңнамада, Жарғыда және ұйымның басқа құжаттарында бекітілген корпоративтік басқару нормаларының бөлігінде бұзушылықтарды анықтау;
4) ұйымның корпоративтік басқару мәселелері бойынша акционерлерге, ұйымның лауазымды тұлғаларына, қызметкерлеріне консультация беру;
5) корпоративтік басқару саласындағы үздік әлемдік практикаға мониторинг жүргізу және ұйымда корпоративтік басқару практикасын жетілдіру жөнінде ұсыныстар енгізу.
Корпоративтік хатшыға өзге де міндеттерді жүктеу корпоративтік хатшының ағымдағы жүктемесін ескере отырып жүзеге асырылады. Жаңа міндеттерді жүктеу осы кодексте айтылған функцияларды сапасыз орындауға мүмкіндік бермеуі қажет. Жаңа функциялар өзге құрылымдық бөлімшелердің және лауазымды тұлғалардың функцияларын қайталамауы қажет. Қайталау болған жағдайда, мұндай функцияларды орындаушыны қайта қарау қажет.
112. Корпоративтік хатшының өз міндеттерін кәсіби орындау үшін білімге, тәжірибеге және біліктілікке, мінсіз іскерлік беделге және Директорлар кеңесі мен акционерлердің сеніміне ие болуы қажет. Ұйымның мөлшері мен оның қызмет ауқымына қарай корпоративтік хатшы қызметі құрылуы мүмкін.
113. Корпоративтік хатшы лауазымына кемінде 5 жылдық жұмыс тәжірибесі және корпоративтік басқару және корпоративтік құқық саласында практикалық білімі, жоғары заң немесе экономикалық білімі бар адам тағайындалады.
114. Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу тиімділігін арттыру мақсатында Директорлар кеңесінің мүшелеріне берілген материалдардың толықтығы және пайдалылығы мерзімді түрде талқылануы ұсынылады. Осы талқылаулардың қорытындылары корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігін бағалау үшін негіз болады.
115. Корпоративтік хатшыға қатысты ұйымда лауазымға кіріспе және сабақтастықты жоспарлау бағдарламасы әзірленеді. Корпоративтік хатшыны іздеу және тағайындау ұйымның ішкі құжаттарында бекітілген ашық және анық рәсімдер негізінде жүзеге асырылады.
116. Корпоративтік хатшы Директорлар кеңесі бекітетін ережелер негізінде өз қызметін жүзеге асырады, онда функциялары, құқықтары мен міндеттері, ұйымның органдарымен өзара іс-қимыл тәртібі, біліктілік талаптары мен басқа да ақпараттар көрсетіледі.
Ұйымның органдары арасында тиімді өзара іс-қимылды және ақпарат ағынын қамтамасыз ету мақсатында корпоративтік хатшы жемісті өзара
қарым-қатынас жасай алуы және қақтығысты жағдайларды шешу бойынша дағдыға ие болуы қажет. Мүдделер қақтығысына байланысты ахуал пайда болған жағдайда, корпоративтік хатшы осы ақпаратты Директорлар кеңесі төрағасының назарына жеткізуі қажет.
117. Корпоративтік хатшыға өз функцияларын орындау үшін мынадай:
1) ұйымның органдарынан, лауазымды тұлғалары мен қызметкерлерінен Директорлар кеңесінің отырыстарында және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналыстарында шешімдер қабылдау үшін қажетті құжаттар мен ақпаратты сұрату және алу;
2) Директорлар кеңесінің отырыстары және акционерлердің жалпы жиналыстарын ұйымдастыру, ұйымның лауазымды тұлғаларына қабылданған шешімдер туралы ақпарат жеткізу, сондай-ақ олардың орындалуын кейіннен бақылау бойынша шаралар қабылдау;
3) Директорлар кеңесінің төрағасымен және мүшелерімен, атқарушы органның бірінші басшысымен және мүшелерімен, ұйымның қызметкерлерімен, акционерлермен тікелей өзара іс-қимыл жасау өкілеттіктері берілуі қажет.
Ұйымның атқарушы органы корпоративтік хатшыға өзінің өкілеттіктерін орындау кезінде жан-жақты жәрдем көрсетеді.
118. Ұйымның бюджетіне Директорлар кеңесі мен корпоративтік хатшының қызметін қамтамасыз ету үшін шығыстардың баптары, оның ішінде жүктелген міндеттерді орындау шеңберінде отырыстар өткізілетін жерге шығуға, тұруға және өзге де сапарларға байланысты шығыстар енгізіледі. Директорлар кеңесінің мүшелерін оқытуға және дамытуға және Директорлар кеңесі мен оның комитеттерінің сыртқы консультанттар мен сарапшыларды тартуына қаражат көздеу ұсынылады. Директорлар кеңесі мен корпоративтік хатшының қызметін қамтамасыз ету үшін шығыстар бюджетін қалыптастыруды және оны ұйымның тиісті құрылымдық бөлімшесіне жіберуді корпоративтік хатшы жүзеге асырады.
Қордың және ұйымның корпоративтік хатшылары осы кодекстің ережелеріне және оларды қолдануға қатысты түсініктемелер береді.
119. Компанияларда алқалы атқарушы орган құрылады, қалған ұйымдарда, сондай-ақ компания – бірлескен кәсіпорын құрылған жағдайда акционерлердің (қатысушылардың) қалауы бойынша ол алқалы немесе жеке-дара болуы мүмкін. Атқарушы органның басшысы және мүшелері жоғары кәсіби және тұлғалық мінездемеге, сондай-ақ мінсіз іскерлік беделге ие болуға және жоғары әдеп стандарттарын ұстануға міндетті.
Атқарушы орган Директорлар кеңесіне есеп береді және ұйымның күнделікті қызметіне басшылықты жүзеге асырады, даму жоспарының,
іс-шаралар жоспарының және Директорлар кеңесі мен акционерлердің жалпы жиналысы қабылдаған шешімдердің іске асырылуы үшін жауапты болады.
120. Директорлар кеңесі атқарушы органның басшысы мен мүшелерін сайлайды, өкілеттіктер мерзімдерін, лауазымдық жалақы мөлшерін, оларға еңбекақы төлеу шарттарын айқындайды. Атқарушы органның құрамына кандидаттарды іздеу және іріктеу, олардың сыйақысын айқындау процесіндегі басты рөлді ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті атқарады.
Қор мен ұйымдардың алқалы атқарушы органдарындағы әйелдердің ұсынылатын саны алқалы атқарушы органдар мүшелерінің жалпы санының кемінде отыз пайызын құрайды.
121. Алқалы атқарушы органның құрамына сайлауға кандидаттар жөніндегі ұсыныстарды Директорлар кеңесі Тағайындау және сыйақы комитетінің қарауына атқарушы органның басшысы енгізеді. Директорлар кеңесі атқарушы органның басшысы атқарушы органдағы нақ сол бір бос орынға екінші рет ұсынған кандидатты қабылдамаған жағдайда осы бос орынға кандидат бойынша ұсыныс енгізу құқығы Директорлар кеңесіне өтеді.
122. Акцияларының (қатысу үлестерінің) 100 %-ы қорға тиесілі компанияларда атқарушы органның басшысы лауазымына кандидатура қор басқармасымен алдын ала келісіледі.
Директорлар кеңесі атқарушы орган басшысы мен мүшелерінің өкілеттіктерін кез келген уақытта тоқтата алады.
Ұйымның атқарушы органының басшысы мен мүшелерін үш жылға дейінгі мерзімге сайлау ұсынылады. Атқарушы органның басшысы мен мүшелерінің өкілеттік мерзімі жалпы атқарушы органның өкілеттік мерзіміне сәйкес келеді.
123. Компанияның бірінші басшысының лауазымына кандидатура Қазақстан Республикасы Премьер-Министрінің тағайындауы (сайлауы) үшін беріледі (ұсынылады), Қазақстан Республикасы Президентінің актісінде белгіленген тәртіпке сәйкес Әкімшілік Басшысымен келісіледі.
Атқарушы органның басшысын іздеу және сайлау тәртібі қордың ішкі құжаттарына сәйкес жүргізіледі.
124. Атқарушы органның басшысы мен мүшелерін Директорлар кеңесі бағалайды. Бағалаудың негізгі өлшемшарттары қойылған ҚНК-ге қол жеткізу болып табылады.
Атқарушы органның басшысы мен мүшелерінің уәжделген ҚНК-сін Директорлар кеңесі бекітеді.
Атқарушы орган мүшелерінің уәжделген ҚНК-сі бөлігіндегі ұсыныстарды Директорлар кеңесінің қарауына атқарушы органның басшысы енгізеді.
Бағалау нәтижелері сыйақының мөлшеріне, көтермелеуге, қайта сайлауға (тағайындауға) немесе өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтатуға әсер етеді.
125. Атқарушы орган бетпе-бет отырыстар өткізіп, даму жоспарын іске асыру мәселелерін, акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының, Директорлар кеңесінің шешімдерін және операциялық қызметті талқылайды. Өндірістік қауіпсіздік мәселелеріне ерекше назар аударылады. Атқарушы органның отырысын тұрақты негізде өткізу ұсынылады. Сырттай отырыстар өткізу жағдайлары шектеулі болуға және ұйымның құжаттарында айқындалуға тиіс.
126. Атқарушы орган күнтізбелік жыл басталғанға дейін мәселелердің тізбесі бар алдағы жылға арналған жұмыс жоспарын қалыптастыруы қажет. Атқарушы органның мүшелері қарауға материалдарды алдын ала алуы және олар тиісті дәрежеде сапалы болуы қажет. Стратегия және даму жоспарлары, инвестициялық жобалар, тәуекелдерді басқару сияқты маңызды және күрделі мәселелерді қарау кезінде бірнеше отырыстар өткізілуі мүмкін. Ұйым қызметінің ауқымын және ерекшелігін ескере отырып, осындай мәселелерді мұқият дайындау мақсатында ерекше міндеттерді шешумен жұмыс істейтін арнайы комитеттер, жобалау және/немесе жұмыс топтарын құру ұсынылады. Көрсетілген органдардың құқықтары, міндеттері, құзыреті және жауапкершілігі ұйымның ішкі құжаттарында бекітілуі қажет.
127. Әрбір мәселені қарау кезінде шешім қабылдауға/қабылдамауға байланысты тәуекелдерге және олардың ұйымның құнына және орнықты дамуына ықпалына жеке талқылау арналуы қажет.
Атқарушы органның бастамасы бойынша Директорлар кеңесінің және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының қарауына шығарылатын барлық мәселелер алдын ала қаралып, оны атқарушы орган мақұлдайды.
128. Атқарушы органның басшысы мен мүшелері еңбек ұжымымен кездесуі қажет, басқа өңірлерде топтың филиалдары мен ұйымдары болған жағдайда жылына кемінде бір рет осындай объектілерге баруы, кездесулер, бейнеконференциялар өткізуі қажет.
Атқарушы органның басшысы мен мүшелері жоғары әдеп мінез-құлық стандарттарын көрсетуі және ұйым қызметкерлеріне үлгі болуы қажет.
Атқарушы органның басшысы мен мүшелері мүдделер қақтығысы бар ахуалдың туындауына жол бермейді. Мүдделер қақтығысы туындаған жағдайда олар бұл туралы Директорлар кеңесіне не атқарушы органның басшысына алдын ала хабарлап, бұны жазбаша тіркейді және мәселе бойынша шешім қабылдауға қатыспайды.
129. Атқарушы органның мүшесі Директорлар кеңесінің мақұлдауымен ғана басқа ұйымдарда жұмыс істей алады. Атқарушы органның басшысында не атқарушы органның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адамда атқарушы орган басшысының не атқарушы органның, басқа заңды тұлғаның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адамның лауазымын атқаруға негіздемелер болмайды.
130. Ұйымда атқарушы органның сабақтастығын жоспарлау қамтамасыз етілуге тиіс. Атқарушы органның мүшелерін қайта сайлау тетігі мен мерзімдері қызметтің негізгі көрсеткіштері орындалмаған жағдайда лауазымнан мерзімінен бұрын босату мүмкіндігін көздей отырып, ұзақ мерзімді нәтижелерге қол жеткізуге оларды уәждеуге тиіс.
Атқарушы органның басшысы және/немесе құрамы ауысқан жағдайда атқарушы органның құрамында сабақтастық қағидатының сақталуын қамтамасыз ету ұсынылады, бұл ретте атқарушы органның жекелеген мүшелерін қайта сайлау туралы мәселе қаралған жағдайда жетекшілік ететін бағыттар бойынша олардың қызметінің нәтижелерін назарға алу ұсынылады. Директорлар кеңесінің төрағасы ауысқан жағдайда Директорлар кеңесінің құрамында сабақтастықты қамтамасыз ету ұсынылады.
131. Атқарушы орган оңтайлы ұйымдық құрылым жасауды қамтамасыз етуі қажет.
Ұйымдық құрылым мыналарға бағытталуы қажет:
1) шешімдерді қабылдау тиімділігі;
2) өнімділіктің ұлғаюы;
3) шешімдер қабылдаудың жеделдігі;
4) ұйымдық икемділік.
Ұйымның бос позицияларына үміткерлерді іріктеу ашық және айқын конкурстық рәсімдер негізінде жүзеге асырылуы қажет. Ұйымдарда кадрлық резерв қызметкерлерінің пулы бар, одан кейіннен орта және жоғары менеджменттің басшы лауазымдарына тағайындаулар жүргізілуі мүмкін. Қызметкерлер жыл сайынғы негізде бағалаудан өтеді.
132. Атқарушы орган мүшелерінің тарапынан Іскерлік әдеп кодексінің нормаларын бұзу жағдайларын атқарушы органның басшысы Директорлар кеңесінің назарына жеткізеді.
Атқарушы органның Іскерлік әдеп кодексінің нормаларын бұзуға жол берген мүшесі кез келген басқа ұйымның атқарушы органының мүшесі бола алмайды.
133. Корпоративтік шиеленістер туындаған жағдайда қатысушылар ұйымның және мүдделі тараптардың мүдделерін тиімді қорғауды қамтамасыз ету мақсатында оларды келіссөздер арқылы шешу жолдарын іздестіреді.
Корпоративтік шиеленістердің алдын алу және оларды реттеу жөніндегі жұмыстың тиімділігі, ең алдымен, осындай шиеленістерді барынша толық және жедел анықтауды, ұйымның барлық органдарының іс-қимылын нақты үйлестіруді болжайды.
Корпоративтік шиеленістерді корпоративтік хатшының жәрдем көрсетуімен ұйымның Директорлар кеңесінің төрағасы қарайды. Директорлар кеңесінің төрағасы корпоративтік шиеленіске тартылған жағдайда мұндай жағдайларды Тағайындау және сыйақы комитеті қарайды.
6-тарау. Тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау, аудит, комплаенс және омбудсмен
134. қорда және ұйымдарда қордың және ұйымдардың өздерінің стратегиялық және операциялық мақсаттарына қол жеткізуіне ақылға қонымды сенімділікті қамтамасыз етуге бағытталған және қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесі мен атқарушы органы құратын ұйымдастырушылық саясаттардың, рәсімдердің, мінез-құлық пен іс-қимыл нормаларының, басқару әдістері мен тетіктерінің жиынтығы болып табылатын тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың тиімді жұмыс істейтін жүйесі және қамтамасыз етуі үшін ұйымдары құрылуға тиіс:
1) ұйым құнының өсуі, рентабельділік және олармен бірге жүретін тәуекелдер арасындағы оңтайлы теңгерім;
2) қаржы-шаруашылық қызметінің тиімділігі және компанияның қаржылық тұрақтылығына қол жеткізу;
3) компания активтерінің сақталуы және ресурстарының тиімді пайдаланылуы;
4) қаржылық және басқарушылық есептіліктің толықтығы, сенімділігі және дұрыстығы;
5) Қазақстан Республикасы заңнамасының және ішкі құжаттардың талаптарын сақтау;
6) алаяқтықтың алдын алу және негізгі және қосалқы бизнес-процестердің жұмыс істеуін тиімді қолдауды қамтамасыз ету және қызмет нәтижелерін талдау үшін тиісті ішкі бақылау.
Директорлар кеңесі және атқарушы орган қорда және ұйымдарда тәуекелдерді тиісінше басқару мәдениетінің енгізілуін қамтамасыз етеді. қорда және ұйымдарда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін енгізудің және оның жұмыс істеуінің үздік практикаларға негізделген айқын нормативтік базасы болуға тиіс.
135. қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен олардың тәсілдерін осы жүйенің міндеттерін негізге ала отырып және озық жұмыс практикасы мен тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы қордың әдіснамасын ескере отырып айқындайды.
Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы компанияның үздік жұмыс практикаларына (COSO ішкі бақылау жүйесін құрудың интеграцияланған тұжырымдамасы, Трэдвэй (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) комиссиясының Демеушілік ұйымдар комитетінің "Ұйымның тәуекелдерін басқару. Интеграцияланған модель" (COSO) тұжырымдамасы, Халықаралық стандарт ИСО 31000 "Тәуекел менеджменті. Қағидаттар және басшы нұсқамалар", Халықаралық стандарт ИСО 31010 "Тәуекел менеджменті. Тәуекелдерді бағалау техникасы" халықаралық стандарты және басқалар) бейімделуін көрсететін тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдерін айқындайтын ішкі құжаттарды бекітуі қажет.
136. қорда және ұйымда тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру шешімдер қабылдаған кезде қызметкерлердің, менеджменттің, компания органдарының тәуекелдер деңгейінің пайымдылығы және қолайлылығының нақты түсінігін қамтамасыз етуге, тәуекелге жылдам ден қоюға, негізгі және көмекші бизнес процестерге және күн сайынғы операцияларға бақылауды жүзеге асыруға, сондай-ақ кез келген елеулі кемшіліктер мен жақсартуға арналған салалар туралы тиісті деңгейдегі басшылықты дереу хабардар етуді жүзеге асыруға қабілетті басқару жүйесін құруға бағытталған.
Тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдері мыналарды:
1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің мақсаттары мен міндеттерін айқындауды;
2) шешімдер қабылдаудың барлық деңгейлері қамтылған және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйелерін әзірлеу, бекіту, қолдану және бағалау процесінде тиісті деңгейдегі рөл ескерілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің ұйымдық құрылымын;
3) тәуекелдерді басқару процесін ұйымдастыруға қойылатын негізгі талаптарды (тәуекел-тәбетті айқындау тәсілдері, тәуекелдерді сәйкестендіру және бағалау тәртібі, ден қою әдістерін айқындау және мониторинг);
4) ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыруға және бақылау рәсімдерін өткізуге қойылатын талаптарды (ішкі бақылау жүйесінің түйінді салаларының және негізгі құрамдауыштарының сипаттамасы, ішкі бақылау саласындағы тиімділікті бағалау және есептілік тәртібі) көздейді.
Қордың және ұйымдардың ішкі құжаттарында компанияның, тексеру комиссиясының, ішкі аудит бөлімшесінің және компанияның өзге де бөлімшелерінің рөлі мен міндеттері, жауапкершілігі, сондай-ақ тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру және оның жұмыс істеуі шеңберінде олардың өзара іс-қимыл тәртібі формальдандырылуға тиіс.
Ұйымның Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ішкі құжаттарды бекіткен кезде қор қабылдаған тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау мәселелерін регламенттейтін нормативтік құжаттарды басшылыққа алады.
Қордың және холдингтік компаниялардың ішкі нормативтік құжаттарында шоғырландырылған негізде тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру және оның тиімді жұмыс істеуін қамтамасыз ету бойынша Директорлар кеңесінің және атқарушы органның жауапкершілігі бекітілуге тиіс.
137. қордың және ұйымдардың атқарушы органдары тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жүйесін құру және оның жұмыс істеуін қолдауды қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару процесі жоспарлау (даму жоспары және іс-шаралар жоспарлары, жылдық бюджет) және ұйым қызметінің нәтижелерін бағалау (басқару есептілігі) процестерімен интеграцияланған.
Қордың немесе ұйымның әрбір лауазымды адамы шешімдер қабылдау кезінде тәуекелдердің тиісінше қаралуын қамтамасыз етеді.
Қордың немесе ұйымның атқарушы органы тиісті біліктілігі және тәжірибесі бар қызметкерлердің тәуекелдерді басқару рәсімдерін енгізуін қамтамасыз етуге тиіс.
Атқарушы орган:
1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында Директорлар кеңесі бекіткен ішкі құжаттарды әзірлеуді және енгізуді қамтамасыз етеді;
2) оларға бекітілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау қағидаттары мен рәсімдерін практикалық тұрғыда іске асыру және үздіксіз жүзеге асыру арқылы тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін құруды және оның тиімді жұмыс істеуін қамтамасыз етеді;
3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру саласында Директорлар кеңесінің шешімдерін және Аудит комитетінің ұсынымдарын орындауға жауап береді;
4) ішкі құжаттардың талаптарына сәйкес тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің мониторингін жүзеге асырады;
5) бизнестің сыртқы және ішкі ортасындағы өзгерістерді ескере отырып, тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестері мен рәсімдерін жетілдіруді қамтамасыз етеді.
138. Ішкі бақылау қағидаттарын іске асыру және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін қамтамасыз ету мақсатында атқарушы орган төмен тұрған деңгейлердегі басшылар және/немесе құрылымдық бөлімшелердің басшылары/бизнес-процестердің иеленушілері арасында тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың нақты рәсімдері үшін өкілеттіктерді, міндеттерді және жауапкершілікті бөледі.
Құрылымдық бөлімшелердің басшылары/бизнес-процесс иеленушілері өздерінің функционалдық міндеттеріне сәйкес компания қызметінің функционалдық салаларында оларға тапсырылған тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін әзірлеу, құжаттандыру, енгізу, мониторингтеу және дамыту үшін жауапкершілікте болады.
Қорда және ұйымдарда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдық құрылымы (қызмет ауқымы мен ерекшелігіне қарай) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің жұмыс істеуіне жауапты құрылымдық бөлімшенің (құрылымдық бөлімшелердің) болуын көздеуге тиіс, олардың міндеттеріне:
1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестерін жалпы үйлестіру;
2) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында әдістемелік құжаттарды әзірлеу және тәуекелдерді сәйкестендіру, олардың құжаттамасын жасау, бақылау рәсімдерін енгізу, мониторингтеу және жетілдіру, тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарларын қалыптастыру процесінде
бизнес-процесс иеленушілеріне және жұмыскерлерге әдіснамалық қолдау көрсету;
3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында жұмыскерлерді оқытуды ұйымдастыру;
4) тәуекелдер бойынша жиынтық есептілікті қалыптастыру, тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ішкі құжаттарда көзделген мәселелер бойынша Директорлар кеңесіне және атқарушы органға ақпарат беру;
5) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерін жетілдіру жөніндегі іс-шараларды өткізу жатады.
139. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау функциясына жетекшілік ететін басшының тәуекел иесі болып табылмауы ұсынылады, бұл оның тәуелсіздігін және объективтілігін қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жөніндегі функцияларды экономикалық жоспарлауға, корпоративтік қаржыландыруға, қазынашылыққа, инвестициялық қызметке, ішкі аудитке байланысты функциялармен бірге қоса атқаруға тыйым салынады. Егер елеулі мүдделер қақтығысы туындамаса, басқа функциялармен бірге қоса атқаруға жол беріледі.
Қордың және ұйымдардың тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесі атқарушы орган жүргізетін, барлық бар тәуекелдерді сәйкестендіру, бағалау және мониторингтеу рәсімдерінің міндеттілігін, сондай-ақ стратегиялық мақсаттарға қол жеткізуге, операциялық міндеттерді іске асыруға және компанияның беделіне теріс әсер етуі мүмкін тәуекелдер деңгейін азайту бойынша уақтылы және барабар шаралар қабылдауды көздейтін тәуекел-менеджменттің жоғары мәдениетіне негізделуге тиіс.
140. Тәуекелдерді басқару жөніндегі рәсімдер жаңа тәуекелдерге жедел ден қоюды, оларды дәл сәйкестендіруді және тәуекел иелерін айқындауды қамтамасыз етуге міндетті. қордың және ұйымдардың бәсекелестік немесе экономикалық ортасында кез келген күтпеген өзгерістер болған жағдайда тәуекелдер карталарын және оның тәуекел-тәбетке сәйкестігін жедел қайта бағалау жүзеге асырылуға тиіс.
141. қор мен ұйымдарға тән тәуекелдерді тұтас және айқын түсіну үшін тәуекелдерді сәйкестендіру және оларды бағалау тұрақты негізде жүргізіледі, олар тәуекелдер тізілімінде/картасында, Директорлар кеңесі бекітетін тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарында (процестерді жақсарту, барынша азайту стратегиялары) көрсетіледі.
Жүзеге асырылатын тәуекелдерді бағалау тәуекелдердің бекітілген тәуекел-тәбетке сәйкестігін және қор мен ұйымның даму жоспарын іске асыруға ықпалын бағалауға мүмкіндік беретін өлшенетін көрсеткіштерге алып келеді.
142. қордың және ұйымның жұмыскерлері күн сайынғы негізде тәуекелдермен жұмыс істейді, оларды басқарады және өздерінің функционалдық міндеттері саласында олардың ықтимал әсеріне мониторинг жүргізеді.
143. Тәуекелдер туралы ақпарат басқару есептілігінің негізгі бөлігі болып табылады. Директорлар кеңесі және атқарушы орган негізгі тәуекелдер, компанияның стратегиясы мен бизнес жоспарына әсері жағынан оларды талдау туралы ақпаратты тұрақты түрде алып тұруы қажет.
Тәуекелдер бойынша тоқсан сайынғы шоғырландырылған есептерді бекіту Директорлар кеңесіне бекітілуі қажет.
144. қорда және ұйымдарда орнықты даму мыналарға интеграциялануы тиіс:
1) басқару жүйесіне (орнықты даму саласындағы басқару жүйесінде орнықты даму саласындағы қағидаттарды, стандарттар мен тиісті саясаттарды және жоспарларды іске асыру үшін әрбір органның және барлық жұмыскерлердің рөлдері, құзыреттері, жауапкершілігі нақты айқындалып, бекітілген);
2) Environmental, Social, and Corporate Governance (бұдан әрі – ESG) мақсаттарын интеграциялау арқылы даму жоспарына;
3) тәуекелдерді басқару жүйесіне (қор мен ұйымдар климаттың өзгеруіне байланысты экологиялық және климаттық тәуекелдерді басқару практикасын жетілдіреді);
4) инвестициялық шешімдер қабылдау процесіне (қор қызметінің нәтижелері мен инвестициялардың тиімділігіне әсер ету ықтималдығы жоғары инвестициялық тәуекелдер мен мүмкіндіктерді анықтау үшін маңызды ESG факторларын талдау практикасын және ESG тәуекелдерін бағалауды интеграциялау қажет);
5) басқару мен менеджмент органдарының сыйақы жүйесіне (қор мен ұйымдар ESG саласындағы мақсаттарды әзірлеп, жария түрде ашады, ESG нысаналы көрсеткіштері басшылар жұмысының тиімділігін бағалау үшін пайдаланылады);
6) жоспарлауды (ұзақ мерзімді, орта мерзімді (5 жылдық жоспар) және қысқа мерзімді (жылдық бюджет) кезеңдер) қоса алғанда, түйінді процестерге, есептілікке, адами ресурстарды басқаруға, операциялық қызмет пен басқаларға, сондай-ақ басқарудың барлық деңгейлерінде шешім қабылдау процестеріне;
7) маңызды және анық ақпарат беруді, екіжақты диалог мүмкіндігін, портфельдік компаниялардың қызметіне, шағым берудің икемді тетігін әзірлеуге байланысты экологиялық қауіптер мен тәуекелдер туралы хабардар болуды қамтамасыз етуді білдіретін мүдделі тараптармен тұрақты өзара іс-қимыл жүйесіне интеграциялануға тиіс.
Холдингтік компаниялардың өз тобы үшін мүдделі тараптардың шоғырландырылған картасы болады және осындай тараптармен өзара іс-қимылдың тиісті жоспарын жасайды.
Қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесі мен атқарушы органы орнықты даму саласында тиісті жүйені қалыптастыруды және оны енгізуді қамтамасыз етеді.
Қор мен ұйымдар халықаралық стандарттар мен үздік тәжірибелерді ескере отырып, орнықты даму саласындағы іс-шаралар жоспарларын әзірлейді.
Директорлар кеңесі орнықты даму саласындағы жүйені енгізуге стратегиялық басшылық пен бақылауды жүзеге асырады. Атқарушы орган тиісті жоспар қалыптастырады және оны Директорлар кеңесінің қарауына енгізеді.
145. Орнықты даму саласындағы мәселелерді мұқият дайындау мақсатында комитет құру немесе қордың Директорлар кеңесі жанындағы жұмыс істеп тұрған комитеттердің бірінің құзыретіне беру және ESG саласындағы мәселелерді ұйымдастыру ұсынылады.
Директорлар кеңесінің Аудит комитеті орнықты даму саласындағы тәуекелдерді, қаржылық емес ақпарат пен есептіліктің сапасын бақылауды жүзеге асырады.
Барлық деңгейдегі барлық қызметкерлер мен лауазымды тұлғалар орнықты дамуға үлес қосады, жеке мінез-құлық және тиісті саясат пен стандарттарды сақтау арқылы орнықты даму саласындағы қағидаттар мен іс-шараларды енгізеді.
Қор мен ұйымдар серіктестермен өзара қарым-қатынаста орнықты даму қағидаттарын қабылдау және сақтау жөнінде шаралар қабылдауы тиіс.
146. Қорда және ұйымдарда бақылау рәсімдерін мынадай үш негізгі сала бойынша әзірлеу, бекіту, формальдандыру және құжаттамасын жасау жүзеге асырылады: операциялық қызмет, қаржылық есептілікті дайындау және Қазақстан Республикасының заңнамасы мен ішкі құжаттардың талаптарын сақтау.
Бақылау рәсімдері компания мақсаттарының, міндеттерінің және жоспарларының орындалуына тиімді ішкі бақылауды қамтамасыз ету, стандартты емес операцияларды анықтау және жасау, сондай-ақ компанияның лауазымды тұлғалары мен қызметкерлері тарапынан тәуекелдердің және ықтимал заңсыз әрекеттердің алдын алу, шектеу және жою жөніндегі іс-шаралардың және іс-қимылдардың құжатты түрде тіркелген жүйесі болып табылады.
Бақылау рәсімдері барлық басқару жүйелерінде жүзеге асырылуы қажет және оны қор мен ұйымның барлық қызметкерлері мен органдары сақтауы тиіс.
Бақылау рәсімдері үш негізгі саланы қамтуы қажет: операциялық қызмет, қаржылық есептілікті дайындау, Қазақстан Республикасы заңнамасының және ішкі құжаттардың талаптарын сақтау және мыналарға бағытталуы қажет:
1) ықтимал тәуекелдердің туындау мүмкіндігін азайтуға;
2) қателіктердің туындауын болдырмауға және/немесе олар жасалғаннан кейін қателіктерді айқындауға;
3) қайталанатын және артық операцияларды анықтауға және жоюға;
4) кемшіліктерді және жақсарту салаларын анықтауға;
5) ішкі бақылау жүйесін одан әрі жетілдіруге бағытталуға тиіс.
147. Қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесіне тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың қолданыстағы жүйесі Директорлар кеңесі айқындаған қағидаттарға және оны ұйымдастыру тәсілдеріне сәйкестігіне және оның тиімді жұмыс істейтіндігіне көз жеткізу үшін тиісті шаралар қабылдау қажет. Тәуекелдер бойынша есептер Директорлар кеңесінің отырысына кемінде тоқсанына бір рет шығарылуға және тиісті түрде толық көлемде талқылануға тиіс.
148. Директорлар кеңесі Аудит комитетімен бірлесіп тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімділігіне бағалау жүргізуге жауапты болады, ішкі аудит бөлімшесі немесе сырттан келген сарапшы, Аудит комитеті және атқарушы орган жеткізген ақпарат пен кепілдіктерді тиісінше және мұқият талдағаннан кейін оның тиімділігі туралы өз пікірін қалыптастырады.
149. Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдастырылуы, жұмыс істеуі және оның тиімділігі мәселелерін тұрақты негізде қарап, қажет болған кезде оны жақсарту жөнінде ұсынымдар беріп отыруға тиіс.
Бақылау рәсімдерін енгізу процестік деңгей тәуекелдері мен бақылау рәсімдері көрсетілген бизнес-процестер бойынша блок-схемалар әзірлеуді/өзектендіруді, бизнес-процестер тәуекелдері мен бақылаудың матрицаларын әзірлеуді/өзектендіруді, бақылау рәсімдерін тестілеуді және олардың тиімділігін бағалауды, ішкі бақылау жүйесін одан әрі жетілдіру бойынша іс-шаралар жоспарын қалыптастыруды көздейді.
Бақылау рәсімдерін бекітуге жауапкершілік тәуекелдің сипатына және маңыздылығына қарай бекітіледі, оған қатысты тиісті бақылау рәсімдері белгіленеді.
150. Қорда және ұйымдарда Директорлар кеңесіне тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару жүйелерін жетілдіруге бағытталған тәуелсіз және объективті кепілдіктер мен консультациялар беру үшін Ішкі аудит қызметі (бұдан әрі – ІАҚ) құрылуға тиіс.
Қордың Директорлар кеңесі оның сандық құрамын, өкілеттік мерзімін айқындайды, оның басшысын тағайындайды, сондай-ақ оның өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтатады, оның жұмыс тәртібін, ІАҚ қызметкерлеріне еңбекақы төлеу мен сыйақы беру мөлшері мен шарттарын айқындайды.
ІАҚ тікелей қордың Директорлар кеңесіне бағынады және қордың атқарушы органынан тәуелсіз болып табылады.
ІАҚ негізгі міндеттері қордағы ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару жүйесінің сапасын бағалауды және Директорлар кеңесінің назарына осы жүйенің жеткіліктілігі мен тиімділігі туралы ақпаратты жеткізуді қамтиды. ІАҚ негізгі міндеті қор қызметінің нәтижелерін жақсартуға жәрдемдесу болып табылады.
151. Қорда басқарма нысанында алқалы атқарушы орган құрылады. Басқарма Директорлар кеңесіне есеп береді және өз қызметін қордың жарғысында айқындалған құзыреттер шегінде орындайды. Қордың Директорлар кеңесі қордың жалғыз акционері мен Директорлар кеңесінің шешімдерінің орындалуын қоса алғанда, қор басқармасы қызметінің тиімділігіне бақылауды жүзеге асырады.
Үкімет акционер ретінде қордың басқарма төрағасын тағайындайды және қызметінен мерзімінен бұрын босатады. Қордың Басқарма мүшелерін қордың Директорлар кеңесі сайлайды. Қор Басқармасының құрамына сайлауға кандидаттар бойынша ұсыныстарды қордың Директорлар кеңесінің қарауына қордың Басқарма төрағасы енгізеді.
152. Қордағы және ұйымдардағы ішкі аудит жеке құрылымдық бөлімше-ІАҚ құру арқылы жүзеге асырылады (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер нысанындағы ұйымдарда ішкі аудит функциялары Бақылау кеңесіне функционалдық есеп беретін Тексеру комиссиясына/тексерушіге жүктеледі; бұл ретте тексеру комиссиясының/тексерушінің мақсаттары, функциялары мен міндеттері, оның ұйым органдарымен өзара іс-қимыл жасау тәртібі осы кодексте ІАҚ-ға қатысты жазылған қағидаттарды ескере отырып, белгіленуі тиіс).
Компанияның ішкі құжатында ІАҚ туралы ереже, оның мақсаттары, өкілеттіктері және жауапкершілігі айқындалады және:
1) ішкі аудит саласындағы халықаралық институттар белгілеген қағидаттарға, ішкі аудиторлардың әдеп кодексіне және стандарттарына бейілділік;
2) компанияның ішкі аудитінің мәртебесі, мақсаттары, міндеттері және жауапкершілігі;
3) ішкі аудиттің мақсаттары мен міндеттеріне қол жеткізу және ІАҚ-ның өз функциялары мен міндеттерін тиімді орындауы үшін ІАҚ-ның тәуелсіздігін, объективтілігін және кәсіпқойлығын қамтамасыз ету шарттары;
4) ІАҚ басшысы мен жұмыскерлеріне қойылатын біліктілік талаптары, оның ішінде кәсіби білім мен дағдылар, жұмыс тәжірибесі, басшылық жұмыс тәжірибесі (басшылар үшін) бөлігіндегі талаптар, сондай-ақ халықаралық сертификаттармен расталған қосымша арнайы даярлық бөлігіндегі талаптар (ішкі аудиторларға тиісті кәсіби сертификаттар мен біліктіліктер алу арқылы өз кәсібилігін көрсету ұсынылады);
5) ішкі аудит қызметінің көлемі мен мазмұны;
6) тиісті тапсырмаларды орындаған кезде құжаттамаға, жұмыскерлерге және материалдық активтерге қол жеткізу құқығы;
7) ІАҚ-ның Директорлар кеңесімен және атқарушы органмен өзара іс-қимыл тәртібі және Аудит комитеті мен Директорлар кеңесіне есеп беру тәртібі бекітіледі.
153. Ішкі аудиттің тәуелсіздігін және объективтілігін қамтамасыз ету үшін ІАҚ Директорлар кеңесіне ұйымдық тұрғыдан бағынуға және функционалдық тұрғыдан есеп беруге тиіс, ол ІАҚ жоспарлары мен қызмет стратегиясын, ІАҚ бюджетін бекіту бойынша шешім қабылдайды, ІАҚ жұмыскерлерінің сандық құрамын, оларға еңбекақы төлеудің және сыйақы берудің мөлшері мен шарттарын айқындайды.
ІАҚ-ның Директорлар кеңесіне ұйымдық бағыныстылығы және функционалдық есеп беруі мыналарды:
1) Директорлар кеңесінің (Аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін) ІАҚ қызметінің мақсаттарын, міндеттерін, функциялары мен тәртібін регламенттейтін ішкі аудит саласындағы ережені және басқа да саясатты бекітуі;
2) Директорлар кеңесінің (Аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін) тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспарды бекітуі;
3) Директорлар кеңесіне (Аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін) жылдық аудиторлық жоспардың орындалуы туралы тоқсан сайынғы және жылдық есепті және ішкі аудиттің қызметі туралы өзге де ақпаратты беру;
4) Директорлар кеңесінің (Аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін) ішкі аудит бөлімшесінің басшысы мен қызметкерлерін тағайындау, қызметтен босату, сыйақы беру туралы шешімдерді бекітуі;
5) Директорлар кеңесінің (Аудит комитетің) ІАҚ өкілеттіктерінің елеулі шектеулерін немесе ішкі аудитті жүзеге асыруға теріс әсер етуі мүмкін өзге де шектеулерді қарауы.
154. ІАҚ өз қызметін Директорлар кеңесі бекіткен тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспардың негізінде жүзеге асырады. Аудиторлық есептердің нәтижелері және негізгі анықтаулар, аудиторлық ұсынымдардың орындалу мониторингі тоқсан сайын Директорлар кеңесінің қарауына шығарылады.
Директорлар кеңесі ІАҚ есептерін уақтылы қарауды, аудиторлық ұсынымдардың уақтылы орындалуын бақылауды қамтамасыз етеді.
155. ІАҚ басшысы ішкі аудит қызметінің барлық түрлерін қамтитын және ІАҚ қызметіне ішкі және сыртқы бағалауды міндетті түрде жүргізуді көздейтін кепілдік беру және сапаны арттыру бағдарламасын әзірлеп, қолдау көрсетеді.
Ұйымдардағы ІАҚ басшысы ішкі аудит саласындағы қордың корпоративтік стандарттары негізінде бөлімшенің қызметін реттейтін ішкі құжаттарды әзірлеуге және оларды Аудит комитеті мен Директорлар кеңесінің қарауын және бекітуін қамтамасыз етуге тиіс.
ІАҚ, оның басшысы мен жұмыскерлері қызметінің тиімділігін бағалауды Директорлар кеңесі ІАҚ есептерін қарау, жылдық аудиторлық жоспардың орындалу мерзімінің сақталуы және есептіліктің берілуі, есептердің ІАҚ стандарттарының және ішкі нормативтік құжаттарының талаптарына сәйкестігін бағалау негізінде жүзеге асырады.
Кепілдіктер және сапаны арттыру бағдарламасы ІАҚ қызметінің халықаралық ішкі аудит стандарттарына сәйкестігін бағалау мақсатында әзірленіп, іске асырылады. Осы бағдарламаның шеңберінде мерзімді ішкі және сыртқы бағалау жүргізу (стандарттарға, Ішкі аудиторлардың әдеп кодексіне сәйкестігіне), сондай-ақ ішкі аудиттің тиімділігі мен нәтижелілігін бағалау және қызметті жетілдіру үшін мүмкіндіктерді анықтау көзделеді.
156. Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес қорда және қор тобының барлық компанияларында комплаенс-қызметі әрекет етеді, оның міндеті компанияның маңызды комплаенс және сыбайлас жемқорлық тәуекелдері тиісінше басқарылатынына ақылға қонымды сенімділікті қамтамасыз ететін тиімді комплаенс жүйесін құру болып табылады.
Комплаенс-қызметі функциясы Қазақстан Республикасының сыбайлас жемқорлыққа қарсы заңнамасын сақтауды, комплаенс мәселелері бойынша саясат қабылдауды, сондай-ақ заңнамаға және үздік халықаралық практикаларға сәйкес ашықтық пен сенімділік қағидаттары негізінде ішкі корпоративтік мәдениетті қалыптастыруды қамтамасыз етуге арналған.
Компанияның Комплаенс-қызметінің қызметі компанияның ішкі құжаттарымен реттеледі.
Комплаенс-қызметі компанияны басқару жүйесінде тәуелсіздікке ие болуы керек. Компанияда комплаенс-қызметі компанияның Директорлар кеңесіне тікелей есеп береді. Тиімді жұмыс істеу үшін Комплаенс-қызметтің жеткілікті өкілеттіктері мен ресурстары болуы, сондай-ақ компанияның басқару органымен үнемі өзара іс-қимыл жасауы және оған мерзімді негізде есеп беруі тиіс. Атқарушы орган Комплаенс-қызметтің тәуелсіздігін қолдайды және міндеттерді орындауға кедергі келтірмейді.
Комплаенс-қызметтің басшысы тиісті тәжірибеге ие және жоғары буын басшысы болып табылады. Компаниядағы басқа лауазымды біріктіру бойынша мүдделер қақтығысын болдырмау қажет.
157. Қор іскерлік әдеп, омбудсмен қызметінің стандарттарын, болжанатын бұзушылықтар туралы хабарламаның тиімді жүйесін әзірлейді. Қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесі осы стандарттардың енгізілуін және олардың сақталуын қамтамасыз етеді.
158. Іскерлік әдеп қағидаттарын сақтау және қор мен ұйымдарда туындайтын әлеуметтік-еңбек дауларын оңтайлы реттеу мақсатында омбудсмен тағайындалады.
Омбудсмен лауазымына кандидат мінсіз іскерлік беделге, жоғары абыройға және әділ шешімдер қабылдау қабілетіне ие болуы тиіс.
Омбудсмен қордың Директорлар кеңесінің шешімімен тағайындалады және әрбір екі жыл сайын қайта сайлануға тиіс. Омбудсменнің рөлі өзіне жүгінген жұмыскерлерге, еңбек дауларына, жанжалдарға қатысушыларға консультация беру және оларға Қазақстан Республикасының заңнамасы нормаларының сақталуын (оның ішінде қажет болған кезде құпиялылықтың сақталуын) ескере отырып, өзара қолайлы, сындарлы және іске асырылатын шешім әзірлеуге жәрдем көрсету, жұмыскерлердің де, қор мен ұйымның да проблемалық әлеуметтік-еңбек мәселелерін шешуге, сондай-ақ қор мен ұйымдар жұмыскерлерінің іскерлік әдеп қағидаттарын сақтауына жәрдем көрсету болып табылады.
Омбудсмен өзі анықтаған, жүйелі сипатқа ие және тиісті шешімдер (кешенді шаралар) қабылдауды талап ететін проблемалық мәселелерді тиісті органдардың және қордың және/немесе ұйымдардың лауазымды адамдарының қарауына шығарады, оларды шешу үшін сындарлы ұсыныстар береді.
Омбудсмен жылына кемінде бір рет өзінің қызмет нәтижелерін бағалайтын қордың Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетіне және Аудит комитетіне жүргізілген жұмысының нәтижелері туралы есеп береді.
Қордың Директорлар кеңесі омбудсмен қызметінің нәтижелерін бағалайды және жұмыс істеп жүрген омбудсменнің өкілеттіктерін ұзарту немесе омбудсмен лауазымын атқарып отырған адамның өкілеттіктерін тоқтату туралы шешім қабылдау және жаңа омбудсменді сайлау арқылы омбудсменді қайта сайлайды.
Омбудсменнің жұмысты орындау орны, еңбек жағдайлары еңбекақы төлеу және сыйақы беру шарттары мәселелерін қоспағанда, қор басқармасының шешімімен айқындалады. Еңбекақы төлеу және сыйақы беру шарттарының мәселелері қордың Директорлар кеңесінің шешімімен бекітілетін ішкі нормативтік құжатпен айқындалады.
Қор мен ұйымдар жоғары әдеп стандарттарын ұстануға және қор мен ұйымдардың барлық жұмыскерлері мен әріптестерінің осы стандарттарды үнемі қолдануын қамтамасыз ету үшін қажетті рәсімдерді енгізуге міндетті.
Болжамды бұзушылықтар туралы хабарламалар тікелей ІАҚ немесе қордың немесе ұйымның Директорлар кеңесіне жіберілуі тиіс. Атқарушы орган және оның барлық құрылымдық бөлімшелері, қауіпсіздік қызметін қоса алғанда, ІАҚ-ның немесе Директорлар кеңесіне болжамды бұзушылықтар туралы хабарламалардың берілуіне кедергі келтірмеуге тиіс.
7-тарау. Қор қызметінің ашықтығы
159. Мүдделі тараптардың мүдделерін сақтау мақсатында қор мен ұйымдар қаржылық жағдайды, қызмет нәтижелерін, меншік құрылымын және басқаруды қоса алғанда, өз қызметінің барлық маңызды аспектілері туралы ақпаратты уақтылы және анық жария етеді.
160. Қор мен ұйымдар Қазақстан Республикасының заңнамасында және ішкі құжаттарда көзделген ақпаратты уақтылы ашып отырады. Ақпаратты ашудың жүйелі болуын қамтамасыз ету үшін қор мен ұйымдарда мүдделі тұлғаларға ашылатын ақпараттың тізбесін, ақпаратты ашу мерзімдерін, тәртібін, тәсілін, нысанын, функциялары мен міндеттерін көрсете отырып, жауапты лауазымды адамдар мен жұмыскерлерді, сондай-ақ ақпаратты ашу процестерін реттейтін басқа да ережелерді айқындайтын ішкі құжаттар бекітілуге тиіс. Қор мен ұйымдар ақпаратты қол жеткізу санатына жатқызу тәртібін, ақпаратты сақтау және пайдалану шарттарын, оның ішінде коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратқа еркін қол жеткізу құқығына ие адамдар тобын айқындайды және оның құпиялылығын қорғауға қатысты шаралар қабылдайды.
Қор мен ұйым Қазақстан Республикасының заңнамасына, осы кодекске және ішкі құжаттарға сәйкес мүдделі тараптар үшін өз қызметі туралы ақпаратты уақтылы ашады.
161. Акционерлерге (қатысушыларға) ашылатын ақпараттың тізбесі БҚН туралы Заңның 102-бабында, шаруашылық серіктестіктер, серіктестіктер туралы заңдарда, заңды тұлғаның құрылтай құжаттары мен ішкі құжаттарында және осы кодекстің "ашықтық" бөлімінде келтірілген.
Акционерлер (қатысушылар) және инвесторлар ұйымның қызметі туралы ақпаратты:
1) Директорлар кеңесінің есебін және аудиттелген жылдық қаржылық есептілікті қамтитын жылдық есепті (егер жылдық қаржылық есептілікке аудит жүргізу Қазақстан Республикасының заңнамасында және/немесе ұйымның ішкі құжаттарында көзделген болса, осы тармақтың аудиттелген есептілік бөлігіндегі нормалары қолданылады);
2) акционерлерге (қатысушыларға) және инвесторларға арналған ұйым қызметі туралы өзекті ақпаратты көрсететін бөлімді қамтитын ұйымның интернет-ресурсы;
3) БҚН туралы Заңның 102-бабының 2-тармағында көзделген ақпаратты қамтитын қаржылық есептілік депозитарийінің, қор биржасының интернет-ресурсында;
4) Қазақстан Республикасының заңнамасында, ұйымның құрылтай және ішкі құжаттарында белгіленген тәртіппен ұйымға сұрау салулар жіберу арқылы ақпарат пен құжаттарды алу мүмкіндігі;
5) ұйым тарататын пресс-релиздер мен өзге де ақпараттық материалдар;
6) ұйым өткізетін брифингтер;
7) ұйымның ішкі құжаттарына сәйкес өзге де тәсілдерді қамтиды.
162. Акционердің (қатысушының) талабы бойынша ұйым Қазақстан Республикасының заңнамасында және ұйымның ішкі құжаттарында айқындалатын қызметтік, коммерциялық немесе заңмен қорғалатын өзге де құпияны/ақпаратты ашу жөніндегі шектеулерді ескере отырып, Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген құжаттардың көшірмелерін ұсынады. Құжаттардың көшірмелерін ұсынғаны үшін ұйым алатын төлемді ұйым белгілейді және оларды дайындауға және қажет болған жағдайда акционерге (қатысушыға) жеткізуге арналған шығыстардың құнынан аспауға тиіс.
163. Акционер (қатысушы) ұйымға оның қызметі туралы жазбаша сұрау салулармен жүгіне алады және ұйымға сұрау салу келіп түскен күннен бастап күнтізбелік 30 (отыз) күн ішінде не Жарғыда, ұйымның ішкі құжаттарында көзделген өзге де мерзімде дәлелді жауаптар ала алады.
Акционердің (қатысушының) талабы бойынша ұйым Акционерлік қоғамдар туралы Заңның 80-бабында көзделген тәртіппен құжаттардың көшірмелерін ұсынады.
Коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратты қорғау мақсатында қор мен ұйымдар Қазақстан Республикасының заңнамасына және Жарғыға сәйкес ақпаратты қол жеткізу санаттарына жатқызу тәртібін, ақпаратты сақтау және пайдалану шарттарын айқындайды. Қор мен ұйымдар коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратқа еркін қол жеткізуге құқығы бар адамдар тобын айқындайды және оның құпиялылығын қорғауға шаралар қабылдайды. Коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратты заңсыз әдістермен алған, ашқан немесе пайдаланған адамдар келтірілген залалды өтеуге міндетті және Қазақстан Республикасының заңдарына сәйкес жауапты болады.
164. Акциялары қор биржасында тізімделген ұйымдарда акционерлермен және инвесторлармен байланыс бойынша құрылымдық бөлімше құру (немесе құрылымдық бөлімшеге функцияларды бекіту) ұсынылады, оның құзыретіне ұйымның интернет-ресурсында орналастырылатын ақпаратты жинау, талдау, дайындау кіреді. Осы бөлімшенің басшысы ретінде қаржы саласында практикалық тәжірибесі бар, ұйым жұмыс істейтін саланың ерекшеліктерін жақсы түсінетін адамды тағайындау ұсынылады.
Акциялары қор биржасында тізімделген ұйымдар акционерлерді де, эмитенттерді де акциялардың негізгі пакеттерін 3% - дан астамға сатып алу немесе иеліктен шығару кезінде хабардар етуге міндетті (хабарламаға жататын мүдделер акциялар мен ұқсас экономикалық әсері бар қаржы құралдарына тікелей және жанама иелік етуді қамтиды).
165. Сыртқы аудиторды таңдау конкурс негізінде жүзеге асырылады. Іріктеу процесінде Директорлар кеңесінің Аудит комитеті маңызды рөл атқарады. Тартылатын сыртқы аудитор қорға және ұйымға сыртқы аудитордың тәуелсіздігіне қауіп төндіруі мүмкін консультациялық қызметтер көрсетпейді, аудиторлық ұйымнан шығарылғаннан кейін екі жыл бұрын аудиторлық топтың бұрынғы мүшелерін басшылық лауазымдарға қабылдау жағдайлары қолданылмайды. қор мен ұйымдар тартылған сыртқы аудитор туралы толық ақпаратты ашады. Қорда және ұйымдарда сыртқы аудиторды таңдау және онымен өзара іс-қимыл жасау мәселелері регламенттелген.
Қор мен ұйымдар сыртқы аудитормен өзара қарым-қатынасты, оның ішінде сыртқы аудиторды таңдау процесін, конкурстық комиссияның өкілеттіктері мен функцияларын, аудиторлық ұйымның қаржылық есептілік аудитімен және өзге де ақпаратпен байланысты емес консультациялық қызметтер көрсету мәселелерін, аудиторлық ұйымдар мен аудиторлық ұйымның аға персоналын ротациялау мәселелерін, аудиторлық ұйымның бұрынғы қызметкерлерін жұмысқа қабылдау мәселелерін реттейтін құжаттарды бекітеді.
Егер аудиторлық ұйым қорға және ұйымға қатарынан 5 жылдан астам аудиторлық қызмет көрсеткен жағдайда, кемінде бес жылда бір рет қаржылық есептілік аудитіне жауапты әріптестер мен аға персоналды ротациялау жүзеге асырылуы қажет.
Директорлар кеңесінің, атқарушы органның, ІАҚ құрамына енгізу, аудиторлық ұйымнан шығарылғаннан кейін екі жыл бұрын аудиторлық ұйымның бұрынғы мүшелерін бас бухгалтер, қаржы директоры лауазымдарына қабылдау жағдайлары практикаға енгізілмеуге тиіс.
Аудиторлық ұйымның тәуелсіздік тәуекелдерін бағалау және қаржылық есептілікке және басқа ақпаратқа аудит жүргізудің ықтимал сапасын бағалау үшін аудиторлық ұйымға төленетін сыйақы туралы, оның ішінде қаржылық есептілік аудитіне және басқа ақпаратқа қатысы жоқ аудиторлық қызметтер мен қызметтер үшін бөлек ақпаратты ашу қажет. Ақпаратты іздеуді жеңілдету үшін ол интернет-ресурста және ұйымның жылдық есебінде ашылуы керек.
Ұйымның Директорлар кеңесінің Аудит комитеті үнемі (аудиторлық қорытынды берілгенге дейін кемінде үш рет) аудиторлық процесс шеңберінде сыртқы аудитормен кездесулер өткізеді.
Сыртқы аудитор аудит жөніндегі мәселелерді талқылау үшін Аудит комитетіне қол жеткізе алады. Аудит комитеті болмаған жағдайда, сыртқы аудитор Директорлар кеңесімен және оның төрағасымен тікелей өзара іс-қимыл жасайды.
Сыртқы аудитор Аудит комитетіне аудиттің барысы мен нәтижелері туралы ақпарат береді; тәуелсіздіктің сақталуын, ұйымда қаржылық мүдделердің жоқтығын, сыртқы аудитордың жалпы сыйақы сомасының қаржылық тәуелділігіне елеулі ықпалдың жоқтығын растайды.
166. Қор, компаниялар және акциялары немесе облигациялары қор биржасында саудаланатын ұйымдар жылдық есепті осы кодекстің ережелеріне және ақпаратты ашудың озық практикасына сәйкес дайындауға тиіс.
Жылдық есепті Директорлар кеңесі бекітеді.
Жылдық есеп мүдделі тараптар үшін негізгі ақпарат көздерінің бірі болып табылады. ол есеп жақсы құрылымдалған және қабылдау үшін қарауға ыңғайлы болады, сондай-ақ қазақ, орыс және ағылшын тілдерінде жарияланады.
Жылдық есеп акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жылдық жиналысын өткізгенге дейін әзірленуі және интернет-ресурста орналастырылуы қажет. Жылдық есепті бекітуді Директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі) жүзеге асырады.
Жылдық есептің мазмұнына қойылатын талаптар кем дегенде мынадай ақпараттың болуын болжайды:
1) Директорлар кеңесі (байқау кеңесі) төрағасының өтініші;
2) атқарушы орган басшысының өтініші;
3) қор немесе ұйым туралы ақпарат: жалпы мәліметтер; жарғылық капиталдың құрылымы туралы ақпарат, оның ішінде мынадай мәліметтер: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және номиналды құны, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасы, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың саны және номиналды құны, акционерлердің (қатысушылардың) құрамы және оларға тиесілі жай акциялардың (қатысу үлестерінің) саны мен үлесі, меншік құқықтарына иелік ету тәртібі; миссиясы; даму жоспары, оны іске асыру қорытындылары; нарықты шолу және нарықтағы жағдай;
4) есепті жылға қаржылық және операциялық қызмет қорытындылары: қойылған міндеттерге қатысты қызметті шолу және талдау; қызметтің операциялық және қаржылық көрсеткіштері; негізгі маңызды оқиғалар мен жетістіктер; маңызды мәмілелер туралы ақпарат; мемлекеттен алынатын/алынған кепілдіктерді және қор немесе ұйым өзіне қабылдаған мемлекет пен қоғам алдындағы кез келген міндеттемелерді (егер ҚЕХС сәйкес ашылмаса) қоса алғанда, кез келген қаржылық қолдау;
5) барлық деңгейдегі еншілес/тәуелді ұйымдарды, олардың қаржылық және өндірістік қызметін шолуды, негізгі қорытындыларын қоса алғанда, активтердің құрылымы;
6) болашақ кезеңдерге арналған мақсаттар мен жоспарлар;
7) негізгі тәуекел факторлары мен тәуекелдерді басқару жүйесі;
8) корпоративтік басқару: корпоративтік басқару құрылымы; акционерлердің (қатысушылардың) құрамы және иелік ету құрылымы; біліктілігін, іріктеу процесін қоса алғанда, Директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) құрамы, оның ішінде олардың тәуелсіздігін айқындау өлшемшарттары көрсетілген тәуелсіз директорлар туралы; Директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) және оның комитеттерінің қызметі туралы есеп; корпоративтік басқару практикасының осы кодекс қағидаттарына сәйкестігі туралы ақпарат, ал ол сәйкес болмаса, қағидаттардың әрқайсысын сақтамау себептері туралы түсіндірме; атқарушы органның құрамы; атқарушы органның қызметі туралы есеп; лауазымды адамдарға сыйақы беру саясаты;
9) орнықты даму (орнықты даму саласында жекелеген есеп дайындалған жағдайда осы есепке сілтеме беруге болады);
10) аудитордың қорытындысы және ескертпелері бар қаржылық есептілік;
11) талдамалық көрсеткіштер және жылдық есепке қосылатын деректер салыстырма талдауды және өткен кезеңге қатысты қол жеткізілген прогресті (регресті) көрсетеді (өткен жылдық есепте көрсетілген ұқсас көрсеткіштердің мәндерімен салыстыру) (көрсеткіштерді ұқсас салада әрекет ететін халықаралық деңгейдегі компаниялармен салыстыру мақсатында қызмет көрсеткіштерін жариялау ұсынылады, ол салалық бенчмаркинг-талдау жүргізуге мүмкіндік береді);
12) жетекші қор биржаларының талаптарына сәйкес ақпарат.
Холдингтік компанияда барлық топ бойынша шоғырландырылған негізде жылдық есепті дайындауға болады. Холдингтік компанияның ұйымы жеке жылдық есеп дайындау туралы шешім қабылдай алады.
167. Қор мен компаниялар қызметтік, коммерциялық және заңмен қорғалатын өзге де құпияны құрайтын ақпаратты қорғауды қамтамасыз етуді ескере отырып, мүдделі тараптар үшін өз қызметінің айқындылығы мен ашықтығын қамтамасыз ету мақсатында халықаралық танылған стандарттарға сәйкес дайындалған орнықты даму саласындағы есептілікті жыл сайын жариялайды. Орнықты даму саласындағы есептілікті Директорлар кеңесі бекітеді.
Мүдделі тараптармен кездесулер, бұқаралық ақпарат құралдарын пайдалану (жарияланымдар, сұхбаттар), интернет-ресурс, коммуникация құралдары арқылы кері байланыс беру, консультативтік комитеттер мен кеңестер, сұрауларға жауап беру және т.б. мүдделі тараптарға ақпаратты ашу әдістері болуы мүмкін.
Жария есеп беру ақпараттың уақтылығын, толықтығын, жүйелілігін, дәйектілігін, салыстырымдылығын, дұрыстығын қамтамасыз етуі тиіс, сондай-ақ кем дегенде соңғы 4 жылдағы деректер негізінде тәуекелдерді азайту және мүмкіндіктерді пайдалану тиімділігін бағалауға мүмкіндік беруі тиіс. Қор компаниялары жетекші климаттық бағдарламалар бойынша есеп беру практикасын дамытуы керек. Акциялары қор биржасында, сондай-ақ ESG рейтингтеріне қатысатын ұйымдарда есептілік көрсеткіштері 3-тараппен тәуелсіз куәландырудан (верификациядан) өтеді.
Қорда және ұйымдарда мүдделі тараптарға орнықты даму саласындағы ақпараттың ашылуына және оны интернет-ресурста өзекті күйде ұстауға бақылау жүзеге асырылады.
168. Интернет-ресурс жақсы құрылымдалған, навигация үшін қолайлы және мүдделі тұлғаларға қор мен ұйымдардың қызметін түсіну үшін қажетті ақпаратты қамтиды.
Қор мен ұйымдарда интернет-ресурста орналастырылған ақпараттың толықтығы мен өзектілігін, сондай-ақ интернет-ресурста орналастырылған мемлекеттік, орыс, ағылшын нұсқаларындағы осы ақпараттың сәйкестігін тұрақты негізде бақылау жүзеге асырылады. Осы мақсаттарда интернет-ресурстағы ақпараттың толықтығы мен өзектілігіне жауап беретін жауапты адамдар (құрылымдық бөлімше) бекітіледі.
Интернет-ресурста кем дегенде мынадай ақпарат болады:
1) миссиясы, негізгі міндеттері, мақсаттары және қызмет түрлері, меншікті капиталының мөлшері, активтерінің мөлшері, таза кірісі және персоналының саны туралы ақпаратты қоса алғанда, қор немесе ұйым туралы жалпы ақпарат;
2) даму жоспары туралы ақпарат (кемінде стратегиялық мақсаттар); қызметтің басым бағыттары;
3) органдардың, комитеттердің, корпоративтік хатшының қызметін реттейтін Жарғы және ішкі құжаттар;
4) әдеп қағидаттары туралы ақпарат;
5) тәуекелдерді басқару туралы ақпарат;
6) дивиденд саясаты;
7) Директорлар кеңесінің мүшелері туралы ақпарат, оның ішінде мынадай мәліметтер: Директорлар кеңесі мүшесінің (тәуелсіз директордың, акционер өкілінің) фотосуреті (Директорлар кеңесінің мүшесімен келісу бойынша), тегі, аты, әкесінің аты, туған күні, азаматтығы, мәртебесі, Директорлар кеңесі мүшесінің функцияларын көрсету, оның ішінде Директорлар кеңесінің комитеттеріне мүшелігі немесе Директорлар кеңесі төрағасының функцияларын орындау, білімі, оның ішінде негізгі және қосымша білімі (білім мекемесінің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесі, негізгі жұмыс орны және қазіргі уақытта басқа да атқарып отырған лауазымы, кәсіби біліктілігі, Директорлар кеңесіне алғашқы сайланған күні және жұмыс істеп тұрған Директорлар кеңесіне сайланған күні, үлестес компаниялардың тиесілі акцияларының саны және үлесі, тәуелсіз директорлардың өлшемшарттары;
8) басқарма мүшелері туралы ақпарат, оның ішінде мынадай мәліметтер: фотосуреті, тегі, аты, әкесінің аты, туған күні, азаматтығы, лауазымы және атқаратын функциялары, білімі, оның ішінде негізгі және қосымша білімі (білім мекемесінің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесі, кәсіби біліктілігі, қоса атқаратын лауазымдары, үлестес компаниялардың тиесілі акцияларының саны және үлесі;
9) қаржылық есептілік;
10) жылдық есептер;
11) сыртқы аудитор туралы ақпарат;
12) сатып алу қағидаларын, хабарландыруларын және оның қорытындыларын қоса алғанда, сатып алу қызметі туралы ақпарат;
13) жарғылық капитал құрылымы туралы ақпарат, оның ішінде мынадай мәліметтер: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және номиналды құны, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасы, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың саны және номиналды құны, акционерлердің (қатысушылардың) құрамы, оларға тиесілі жай акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және үлесі, меншік құқықтарына иелік ету тәртібі;
14) қызмет саласы қысқаша көрсетілген барлық деңгейлердегі үлестес компаниялар туралы ақпаратты қоса алғанда, активтердің құрылымы туралы ақпарат;
15) корпоративтік оқиғалардың жылдық күнтізбесі;
16) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің нысанасы, мәміленің бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, жасалуында мүдделілік бар мәмілелер туралы ақпарат;
17) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің нысанасы, мәміленің бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, ірі мәмілелер туралы ақпарат;
18) орнықты даму саласындағы қызмет туралы ақпарат;
19) бекітілген дивидендтердің мөлшері туралы ақпарат;
20) жаңалықтар және баспасөз релиздері.
Холдингтік компанияда оның тобының барлық ұйымдарына бір интернет-ресурстың болуына жол беріледі. Холдингтік компанияның ұйымы өзінің жеке интернет-ресурсының болуы туралы шешім қабылдай алады.
