О подписании Соглашения между Правительством Республики Казахстан и Правительством Королевства Саудовская Аравия о реализации проекта ветровой электростанции

Постановление Правительства Республики Казахстан от 23 ноября 2023 года № 1029

      Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:

      1. Одобрить прилагаемый проект Соглашения между Правительством Республики Казахстан и Правительством Королевства Саудовская Аравия о реализации проекта ветровой электростанции.

      2. Уполномочить Министра энергетики Республики Казахстан Саткалиева Алмасадама Майдановича подписать от имени Правительства Республики Казахстан Соглашение между Правительством Республики Казахстан и Правительством Королевства Саудовская Аравия о реализации проекта ветровой электростанции, разрешив вносить изменения и дополнения, не имеющие принципиального характера.

      3. Настоящее постановление вводится в действие со дня его подписания.

      Премьер-Министр
Республики Казахстан 		А. Смаилов

  Одобрен
постановлением Правительства
Республики Казахстан
от 23 ноября 2023 года № 1029
  Проект

Содержание

      Страница


      Статья II Правовая база для проекта

      Статья III Основные условия реализации Проектов

      Статья IV Трудовые отношения

      Статья V Налогообложение

      Статья VI Инвестиционный режим и экспроприация

      Статья VII Свободное перемещение

      Статья VIII Другие льготы и освобождения

      Статья IX Вступление в силу, изменение, срок действия и разрешение споров

      Приложение 1 Определения

      Приложение 2 Описание проекта компании ACWA Power в сфере ветровой электрогенерации 1

      Настоящее Межправительственное соглашение (далее – "Соглашение") заключено "___" _____________

      между:

      (1) Правительством Республики Казахстан (далее – "Правительство Казахстана"), включая его доверенных лиц и цессионариев; и

      (2) Правительством Королевства Саудовской Аравии (далее – "Правительство Саудовской Аравии"), включая его доверенных лиц и цессионариев.

      Учитывая:

      (1) Меморандум о взаимопонимании, подписанный Министерством энергетики Королевства Саудовская Аравии и Министерством энергетики Республики Казахстан 12 июня 2023 года, (далее - "Меморандум"), поощряющий сотрудничество в ряде областей, включая энергетические отрасли, такие как (нефть и природный газ и их производные, нефтепереработка, нефтехимия, электроэнергия, чистый водород, возобновляемые источники энергии, энергоэффективность и накопление энергии), а также любые другие области, связанные с энергетическими областями, о которых они договорились. Стороны могут заключать независимые программы или приложения в рамках настоящего Меморандума, определяя согласованные ими виды деятельности и способы участия каждой стороны, а также связанные с ними положения и периоды, включая финансовые аспекты, а также любые другие договоренности, которые могут быть необходимы.

      (2) традиционные узы дружбы, добрые взаимоотношения и многостороннее сотрудничество между Королевством Саудовской Аравии и Республикой Казахстан, которые находят отражение в различных двусторонних соглашениях и декларациях в сфере торговли, экономики, инвестиций и энергетики;

      (3) Меморандум о взаимопонимании в сфере энергетики, подписанный Министерством энергетики Республики Казахстан и компанией ACWA Power от 24 июля 2022 года в городе Джидда, содействующий сотрудничеству в сфере использования возобновляемых источников энергии, получения экологически чистого водорода, энергоэффективности, накопления и разработки энергетических ресурсов;

      (4) желание Сторон укреплять и углублять взаимоотношения в области энергетики, диверсифицировать свои источники энергии, а также содействовать развитию возобновляемых источников энергии, инновационных "зеленых" технологий и их эффективному использованию;

      (5) поставленные цели и проводимую политику Республики Казахстан в области борьбы с глобальным потеплением, в том числе достижение углеродной нейтральности к 2060 году, в том числе за счет реализации проектов и передачи технологий в области возобновляемых источников энергии; и

      (6) тесное сотрудничество между компаниями Королевства Саудовской Аравии и Республики Казахстан в различных сферах, в том числе в электроэнергетическом секторе, а также существующие партнерства и проекты, реализуемые в данной сфере,

      Таким образом, принимая во внимание взаимные соглашения и обязательства, изложенные в настоящем Соглашении, Стороны настоящим соглашаются о следующем:

Статья I

Цель и реализация

      Раздел 1.01. Целью настоящего Соглашения является развитие сотрудничества в Казахстане между Сторонами в сфере использования возобновляемых источников энергии, "зеленых" технологий и инноваций, а также реализации мер по борьбе с глобальным потеплением путем содействия развитию, и в том числе разработки и реализации Проекта. В частности, настоящее Соглашение направлено на содействие разработки проектов такого размера и характеристик, которые могут способствовать достижению целей, приоритетов и обязательств каждой из Сторон в области энергетической безопасности, зеленого перехода и сокращения выбросов. Соответственно настоящее Соглашение применяется к крупным проектам, связанным с возобновляемыми источниками энергии, "зелеными" технологиями и инновационными проектами, направленным на производство и накопление энергии, включая электроэнергию, которые способны внести эффективный и значительный вклад в достижение целей Сторон, изложенных выше (каждый из которых далее – "Проект").

      Раздл 1.02. Стороны соглашаются с необходимостью проведения регулярных консультаций и согласованных действий для обеспечения реализации данного Соглашения. Для этого Стороны назначают представителей, надлежащим образом уполномоченных на проведение указанных консультаций и согласованных действий.

Статья II

Правовая база для проекта

      Раздел 2.01. Стороны обеспечивают прозрачность правовой, законодательной и нормативной базы, в рамках которой будет осуществляться реализация Проектов.

      Раздел 2.02. Правительство Казахстана соглашается принять, при необходимости, нормативную правовую базу, которая позволит осуществлять разработку Проектов с учетом масштабов и специфики каждого Проекта, а также учитывая технический, инновационный и развивающийся характер возобновляемых источников энергии.

      Раздел 2.03. Правительство Казахстана в качестве Стороны, на территории которой будут осуществляться Проекты, обязуется провести переговоры и заключить с Разработчиком (и, в зависимости от обстоятельств, c другими участниками Проектов, включая Проектную компанию) соглашения и контракты, в которых будут указываться условия, применимые к Проектам, включая договор купли-продажи электроэнергии с ТОО "Расчетно-финансовый центр по поддержке возобновляемых источников энергии" (далее – "Покупатель") в отношении продажи электрической энергии, выработанной в рамках Проекта (далее, с учетом возможных изменений – "Договор купли-продажи электроэнергии") (далее – "Проектные документы").

      Раздел 2.04. Правительство Казахстана соглашается, что Проектные документы должны:

      (a) регулироваться правом Республики Казахстан (за исключением Проектных документов, касающихся финансирования Проектов, Договора купли-продажи электроэнергии и Соглашения об инвестициях, применимым правом которых должно быть право Англии и Уэльса);

      (b) предусматривать положения о разрешении споров согласно Арбитражному регламенту Международной торговой палаты; и

      (c) содержать положения о финансировании Проектов в соответствии с международно признанной стандартной рыночной практикой для проектов, аналогичных соответствующему Проекту.

      Раздел 2.05. Проекты должны реализовываться лицами, обладающими:

      (a) финансовыми и техническими возможностями для реализации соответствующего Проекта; и

      (b) подтвержденным опытом создания, осуществления инвестиций, финансирования и управления проектом(-ами) в сфере возобновляемых источников энергии (далее – "Разработчик").

      Во избежания сомнения, термин "Разработчик" также включает любых и всех со-разработчиков Проектов и Проектную компанию, которая может быть учреждена для целей реализации определенного Проекта.

      Раздел 2.06. Стороны настоящим уполномочивают следующие государственные органы осуществлять взаимодействие и контроль за выполнением положений настоящего Соглашения, а также согласовывать условия и положения Проектных документов, в том числе вносить изменения и дополнения, отменять, изменять или иным образом модифицировать условия и положения утвержденных типовых форм соответствующих договоров:

      (a) Министерство энергетики Республики Казахстан – от имени Правительства Казахстана; и

      (b) Министерство энергетики Королевства Саудовской Аравии – от имени Правительства Саудовской Аравии.

      В случае изменения уполномоченных государственных органов Стороны уведомляют об этом друг друга по дипломатическим каналам и принимают все необходимые меры для обеспечения соответствующего правопреемства.

Статья III

Основные условия реализации Проектов

      Раздел 3.01. Правительство Казахстана настоящим уполномачивает Покупателя и иной соответствующий Государственный орган заключить с Разработчиком Договор купли-продажи электроэнергии без проведения аукциона в отношении возобновляемых источников энергии и других конкурсных процедур, предусмотренных законодательством Республики Казахстан. Правительство Казахстана соглашается обеспечить своевременную разработку соответствующими Государственными органами всех необходимых норм и правил для обеспечения должного исполнения Покупателем всех принятых обязательств, включая все платҰжные обязательства.

      Раздел 3.02. Учитывая технические, экономические и финансовые аспекты Проектов, Правительство Казахстана обеспечит освобождение Разработчика от требований, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, в отношении участия на балансирующем рынке электроэнергии в режиме реального времени.

      Раздел 3.03. Земельные права

      (a) Правительство Казахстана должно обеспечить, чтобы права землепользования на все земельные участки, необходимые для реализации Проектов, предоставлялись Разработчику на приемлемых условиях и без каких-либо обременений и прав третьих лиц. Учитывая положения раздела 6.04, Правительство Казахстана должно обеспечить, чтобы все земельные участки должны быть предоставлены Разработчику без проведения торгов (аукциона) или других конкурсных процедур, предусмотренных земельным законодательством Республики Казахстан.

      (b) Разработчик имеет право предоставить в залог и установить залог в отношении прав землепользования в пользу финансовых учреждений, которые предоставляют финансирование для Проектов.

      (c) Правительство Казахстана подтверждает и соглашается, что земельные участки, необходимые для реализации Проектов, должны рассматриваться в качестве земельных участков, предназначенных для государственных нужд в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Правительство Казахстана должно обеспечить, чтобы земельные участки и (или) права землепользования, необходимые для реализации Проектов, были изъяты у затрагиваемых физических и юридических лиц (как применимо) как для государственных нужд в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

      Внутристрановая ценность

      Раздел 3.04. Разработчик приложит все усилия для использования работ и услуг отечественных поставщиков работ и услуг, а также товаров местного происхождения насколько это возможно и доступно в Республике Казахстан и изучения вопроса локализации с учетом качественных, технических и других требований Проектов, включая требования, предъявляемые финансовыми институтами.

      Раздел 3.05. Правительство Казахстана обеспечит:

      (a) чтобы Покупатель сохранял определенную финансовую поддержку (включая, во избежание сомнения, "Финансовую поддержку Покупателя", как указано в приложении 2);

      (b) выполнение Покупателем своих финансовых обязательств в соответствии с Проектными документами, в том числе путем уплаты (или обеспечения уплаты Покупателем) соответствующей применимой стоимости за расторжение договора,

      в каждом случае, когда это необходимо для обеспечения банковской привлекательности Проектов на основе кредитования с правом обращения взыскания исключительно на залоговое имущество (a non-recourse debt).

Статья IV

Трудовые отношения

      Раздел 4.01. Правительство Казахстана настоящим соглашается, что для реализации Проектов Разработчику и любому из его Подрядчиков разрешается нанимать и привлекать Иностранных работников для выполнения всех аспектов и (или) этапов Проектов.

      Раздел 4.02. Для целей настоящего Соглашения "Иностранный работник" означает любое лицо, не являющееся гражданином Республики Казахстан и не имеющее вида на жительство в Республике Казахстан, которое работает и (или) участвует каким-либо образом в реализации Проектов, по указанию или распоряжению Разработчика или любого из его Подрядчиков.

      Раздел 4.03. Правительство Казахстана на протяжении всего периода реализации Проектов своевременно занимается оформлением виз, которые выдаются всем Иностранным работникам, участвующим в Проектах. Такие оформления и выдача виз осуществляются в соответствии с законодательством Республики Казахстан, действующим на Дату вступления в силу, за исключением тех положений законодательства Республики Казахстан, в которых могут предусматриваться более благоприятные условия в отношении оформления и выдачи виз. Для целей настоящего раздела 4.03 термин "Иностранный работник" также включает в себя супруга / супругу и детей указанного Иностранного работника.

      Раздел 4.04. Правительство Казахстана на период реализации Проектов обеспечивает выдачу и продление многократных въездных виз в Республику Казахстан, регистрацию временных резидентов и регистрацию по месту пребывания всех Иностранных Работников, участвующих в Проектах. Такие выдачи и продления осуществляются в соответствии с законодательством Республики Казахстан, действующим на Дату вступления в силу, за исключением тех положений законодательства Республики Казахстан, в которых могут предусматриваться более благоприятные условия в отношении выдачи и продления виз и регистраций.

      Раздел 4.05. Все Иностранные работники (за исключением низкоквалифицированных работников, доступных на местном рынке труда) освобождаются от требований в отношении получения разрешений на привлечение Иностранной рабочей силы для работы в Республике Казахстан на период проведения строительных работ по соответствующему Проекту и в течение одного (1) года после ввода соответствующего Проекта в эксплуатацию. В течение этого периода Разработчик и его Подрядчики должны каждые полгода представлять в соответствующий Государственный орган отчет о количестве Иностранных работников, привлеченных в Проекты.

      Раздел 4.06. Правительство Казахстана назначит единое контактное лицо для оказания содействия и ускорения процесса выдачи виз.

Статья V

Налогообложение

      Раздел 5.01. В целях содействия реализации Проектов Правительство Казахстана должно предпринять все необходимые действия для того, чтобы Проектной компании были предоставлены налоговые и таможенные преференции в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Правительство Казахстана соглашается рассмотреть возможность предоставления Разработчику (Проектной компании) преференций в рамках согласования СоИ (как определено ниже в приложении 2).

Статья VI

Инвестиционный режим и экспроприация

      На инвестиции Разработчика всегда распространяется справедливый и равноправный режим, и им будет обеспечена полная защита и безопасность на территории Республики Казахстан. Республика Казахстан не будет каким-либо образом препятствовать управлению, содержанию, использованию, владению или распоряжению инвестициями Разработчика на своей территории и должна соблюдать любые обязательства, которые она могла взять на себя в отношении инвестиций Разработчика.

      Стороны прямо подтверждают, что Разработчик является "инвестором" для целей настоящего Соглашения и для целей Конвенции МЦУИС. В дополнение Стороны признают, что Разработчик для целей статьи 25(2)(b) Конвенции МЦУИС и законодательства Республики Казахстан считается компанией Королевства Саудовской Аравии.

      Правительство Казахстана прямо подтверждает и соглашается, что участие Разработчика в Проекте и все предпринятые действия, заключенные соглашения и денежные средства, используемые Разработчиком в связи с ним, представляют собой "инвестиции" для целей настоящего Соглашения, Конвенции МЦУИС и статьи 274 Предпринимательского кодекса Республики Казахстан от 29 октября 2015 года № 375-V (далее – "Предпринимательский кодекс"). При этом термин "инвестиции" включает в себя, в том числе, все виды активов, товаров, прав, включая, но не ограничиваясь:

      все виды имущества (кроме товаров, предназначенных для личного потребления), включая предметы финансового лизинга, а также права на них, вкладываемые инвестором в уставный капитал юридического лица или увеличение фиксированных активов, используемых для предпринимательской деятельности;

      движимое и недвижимое имущество, а также любые другие вещные права, такие как ипотека, залоговые права, узуфрукты и аналогичные права;

      акции, доли участия, включая миноритарные или косвенные формы, в компаниях, учрежденных на территории одной Стороны;

      право собственности на денежные средства или долговые обязательства, а также права требования исполнения обязательств, имеющие экономическую ценность; и

      права интеллектуальной, коммерческой и промышленной собственности, такие как авторские права, патенты, лицензии, товарные знаки, промышленные образцы, технические процессы, ноу-хау, фирменное наименование и товарный знак.

      Правительство Казахстана прямо подтверждает и соглашается, что Проекты рассматриваются в качестве "инвестиционных проектов" для целей законодательства Республики Казахстан, включая статьи 284 Предпринимательского кодекса.

      Инвестиции Разработчика на территории Республики Казахстан не могут быть экспроприированы, национализированы, реквизированы или подвергнуты каким-либо иным мерам, прямым или косвенным, имеющим эквивалентный эффект (далее – "Экспроприация"), за исключением случаев, когда такие меры принимаются в государственных или общественных целях, на недискриминационной основе, в соответствии с условиями и процедурами, установленными законодательством Республики Казахстан, и с выплатой своевременной, адекватной и эффективной компенсации.

      Компенсация должна составлять справедливую рыночную стоимость Экспроприированных инвестиций до того момента, когда об экспроприации стало известно Разработчику (далее – "Дата оценки"). Справедливая рыночная стоимость определяется в соответствии с общепринятыми принципами оценки и по требованию Разработчика выражается в свободно конвертируемой валюте на основании рыночного обменного курса, существующего для этой валюты на Дату оценки.

      Компенсация должна быть получена в полном объеме и свободно конвертироваться в свободно конвертируемую валюту и выплачиваться без каких-либо ограничений или задержек. В нее входят проценты по коммерческой ставке, установленной на рыночной основе для валюты платежа с даты Экспроприации до даты фактического платежа.

      Положения разделов 6.04-6.07 также применяются к доходам от инвестиций, а также, в случае ликвидации, к доходам от ликвидации.

Статья VII

Свободное перемещение

      При условии соблюдения Разработчиком законодательства Республики Казахстан Правительство Казахстана гарантирует Разработчику свободное передвижение его инвестиций и платежей, связанных с инвестициями на территории Республики Казахстан и за ее пределами.

      Правительство Казахстана гарантирует, что Разработчик и любой из его Подрядчиков имеют право на период реализации Проекта:

      переводить за пределы Республики Казахстан в соответствии с законодательством Республики Казахстан денежные средства, полученные по Проекту;

      открывать в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, банковские счета в национальной и иностранной валюте как в Республике Казахстан, так и за ее пределами;

      освобождаться от ограничений, связанных с переводами и платежами в отношении операций с капиталом, за исключением требований законодательства Республики Казахстан о предоставлении уведомлений и регистрации валютных операций;

      покупать или продавать иностранную валюту за любую другую иностранную валюту или законную валюту Республики Казахстан по свободному рыночному курсу, действующему на дату покупки или продажи, без каких-либо комиссий, за исключением стандартных банковских комиссий;

      иметь доступ к сумме иностранной валюты, которая по рыночным обменным курсам соответствует любой сумме законной валюты Республики Казахстан, находящейся у Разработчика, и в отношении которой Разработчиком сделан запрос на конвертацию для любых целей, связанных с Проектами, в том числе для выполнения своих обязательств по любым документам или соглашениям, включая любые Проектные документы, а также осуществления распределений (будь то посредством дивидендов или возврата заҰмных средств участникам) и любых других выплат участникам Разработчика;

      осуществлять любые платежи, предусмотренные настоящим Соглашением, любым Проектным документом или любым другим соглашением или контрактом, относящимся к Проектам;

      переводить, держать и хранить иностранную валюту за пределами Республики Казахстан;

      платить любому Подрядчику, зарегистрированному за пределами Республики Казахстан, за рубеж в иностранной валюте за Товары, работы, технологии или услуги, поставляемые для целей Проектов; и

      освобождаться от всех обязательных конвертаций иностранной валюты, зачисленной на банковские счета в банках Республики Казахстан, в отношении какого-либо соглашения или контракта, относящегося к реализации Проектов, если такие обязательные конвертации были введены.

      Если в соответствии с законодательством Республики Казахстан для использования любого из вышеупомянутых прав требуется разрешение Национального Банка Республики Казахстан или любого другого Государственного органа, Правительство Казахстана должно оказать содействие Разработчику в получении такого разрешения.

Статья VIII

Другие льготы и освобождения

      Прямое соглашение

      Правительство Казахстана обязуется заключить и обеспечивает, чтобы Покупатель заключил, Прямое соглашение с Разработчиком и его Финансирующими сторонами.

      Механизмы страхования

      Разработчик освобождается от требований законодательства Республики Казахстан о том, что обязательства по страхованию (и/или перестрахованию) по Проектам должны предлагаться только страховым компаниям, имеющим лицензию на осуществление деятельности в Республике Казахстан.

      В период действия настоящего Соглашения любые компенсационные выплаты, полученные на основании удовлетворения требований, предъявленных по страховым полисам, заключенным Разработчиком, могут храниться за рубежом без обязательного проведения через банковские счета в Республике Казахстан.

      Содействие в получении Разрешений

      Правительство Казахстана обязуется обеспечить, чтобы соответствующие Государственные органы:

      своевременно предоставляли, выдавали и(или) повторно выдавали любые Разрешения, которые могут потребоваться или необходимы для реализации Проектов; и

      не возражали и прилагали все разумные усилия для ускорения рассмотрения всеми соответствующими Государственными органами заявок Разработчика на получение каких-либо Разрешений или их повторную выдачу.

      Споры между Разработчиком и Правительством Казахстана или Государственным органом

      Правительство Казахстана настоящим дает свое безусловное и безотзывное согласие на передачу любого Спора между ним (и(или) любым соответствующим Государственным органом) и Разработчиком в арбитраж в соответствии с Арбитражным регламентом Международной торговой палаты, действующим на момент начала арбитражного разбирательства.

      Решение является окончательным и обязательным для исполнения сторон Спора, признается и приводится в исполнение в соответствии с национальным законодательством государства, на территории которого подано ходатайство о признании и приведении в исполнение арбитражного решения.

      В той степени, в которой Правительство Казахстана (и (или) любой соответствующий Государственный орган) или любая его собственность (и (или) любая собственность любого соответствующего Государственного органа) может в любом государстве или юрисдикции требовать или пользоваться любым иммунитетом (будь то характеризующийся как государственный иммунитет, суверенный иммунитет, государственный акт или иное действие) от юрисдикции, иска, действия, вручения, приведения в исполнение, ареста, временных мер или приказов или другого правового процесса, или в той степени, в которой к нему (и (или) любому соответствующему Государственному органу) или любой его собственности (и (или) любой собственности любого соответствующего Государственного органа) может быть применим любой такой иммунитет (независимо от того, заявлен он или нет), Правительство Казахстана настоящим соглашается не требовать, не ссылаться и не разрешать ссылаться от своего имени или от имени его собственности (и (или) от имени любого соответствующего Государственного органа или от имени их собственности), и настоящим отказывается от любого такого иммунитета в отношении любых таких Споров между ним (и (или) любым соответствующим Государственным органом) и Разработчиком, при условии, что такой отказ от иммунитета не распространяется на:

      любые активы, собственность или другие вещи, имеющие особое культурное или историческое значение для народа Казахстана (или любого региона или группы людей в пределах Казахстана) или являющиеся частью казахстанских архивов, не выставленной или не предназначенной для выставления на продажу;

      любые активы Национального Банка Республики Казахстан и Национального фонда Республики Казахстан;

      помещения дипломатических представительств, консульские помещения, другое дипломатическое или консульское имущество, или активы, или другая собственность или активы Казахстана, используемые для таких целей; и

      военная или другая собственность, или активы, связанные с обороной, или собственность, или активы Казахстана в отношении такой военной или другой собственности, или активов, связанных с обороной,

      в каждом случае независимо от того, принадлежат ли они ему сейчас или будут приобретены в будущем.

Статья X

Вступление в силу, изменение, срок действия и разрешение споров

      Настоящее Соглашение вступает в силу с Даты вступления в силу и продолжает действовать в полном объеме до тех пор, пока его действие не будет прекращено по истечению 30 (тридцати) дней с даты получения одной из Сторон по дипломатическим каналам письменного уведомления другой Стороны о намерении прекратить его действие.

      Любая из Сторон вправе в любое время запросить в письменной форме об изменении всего Соглашения или его части. Любое изменение и дополнение, согласованное между Сторонами, вступает в силу в указанный Сторонами день и становится неотъемлемой частью настоящего Соглашения.

      Прекращение действия настоящего Соглашения не влияет на действительность обязательств, предусмотренных Проектными документами, заключенными в рамках настоящего Соглашения, или срока действия соответствующего Проекта.

      Споры, возникающие в связи с толкованием или применением настоящего Соглашения, подлежат мирному урегулированию путем проведения двусторонних консультаций или переговоров между Сторонами.

      Заключено "___" ______ 202_ года в ___________________, в 2 (два) оригиналах, каждый на казахском, арабском, русском и английском языках, где каждый текст является подлинным.

      От имени Правительства Республики Казахстан

      Ф.И.О:

      Должность:

      От имени Правительства Королевства Саудовской Аравии

      Ф.И.О: Королевское Высочество Принц Абдулазиз Бин Салман

      Должность: Министр энергетики

  Приложение 1 к соглашению
между Правительством
Республики Казахстан
Правительство Казахстана и
Правительством Королевства
Саудовской Аравии
Правительство Саудовской Аравии

Определения

      Термины, приведенные с заглавной буквы и не указанные иным образом в настоящем Соглашении, к которому прилагается данное приложение 1, имеют следующие значения:

"Приемлемый кредитный рейтинг"

означает в отношении компании рейтинг долгосрочных необеспеченных и не имеющих кредитной поддержки долговых обязательств, которой равен BBB или выше.

"Соглашение"

означает настоящее Межправительственное соглашение, включая все приложения к нему, в которые при необходимости вносятся изменения и дополнения или иным образом изменяются или заменяются.

"КПН"

означает корпоративный подоходный налог, установленный законодательством Республики Казахстан.

"Разрешение"

означает утверждение, согласие, разрешение, уведомление, уступку, подтверждение, соглашение, лицензию, допуск, решение, право или аналогичный предмет, или действие, которое необходимо получить от любого Государственного органа для целей Проектов.

"Подрядчик"

означает EPC-подрядчика, Подрядчика по эксплуатации и техническому обслуживанию, а также любых других подрядчиков, непосредственно привлеченных Разработчиком для проектирования, конструирования, закупок, поставки, транспортировки, монтажа, строительства, установки, испытаний и ввода в эксплуатацию Установки, а также эксплуатации и технического обслуживания и поставки материалов для Установки.

"Разработчик"

определен в разделе 2.05(b).

"Прямое соглашение"

означает прямое соглашение, заключаемое между Правительством Казахстана, Покупателем, Разработчиком, Проектной компанией, Финансирующими сторонами и другими лицами в отношении Проекта, по существу в форме, согласованной сторонами.

"Спор"

означает любой спор между Разработчиком и Правительством Казахстана или между Разработчиком и любым Государственным органом, относящийся к Проектам.

"Дата вступления в силу"

означает дату получения по дипломатическим каналам последнего письменного уведомления о завершении Сторонами внутренних процедур согласно их действующим законам, которые необходимы для вступления настоящего Соглашения в силу.

"Предпринимательский кодекс"

означает Предпринимательский Кодекс Республики Казахстан от 29 октября 2015 года № 375-V.

"EPC-подрядчик"

означает подрядчика, привлекаемого при необходимости Разработчиком в качестве контрагента по контракту или контрактам на проектирование, закупки и строительство, которые заключаются между Разработчиком и EPC-подрядчиком на выполнение конструирования, проектирования, производства, поставку, закупки, транспортировку, монтаж, строительство, установку, испытания, пусконаладочные работы и гарантийное обслуживание Установки.

"Экспроприация"

определен в разделе 6.04.

"Финансирующие стороны"

означает третьих лиц, являющихся финансовыми учреждениями, которые предоставляют Разработчику кредиты или кредитные гарантии, или другое финансирование для реализации Проекта, а также обслуживающие банки, агенты по обеспечению, кредитные агенты и доверительные управляющие.

"Иностранный работник"

определен в разделе 4.02.

"Товары"

означает любое имущество, перемещаемое через таможенную границу Республики Казахстан, включая источники информации, валютные ценности, электрическую, тепловую или иные виды энергии, а также транспортные средства и любое имущество и предметы, произведенные в Республике Казахстан, за исключением транспортных средств, определенных под термином "Транспортные средства".

"Государственный орган"

означает Правительство Казахстана, включая государственные органы, учреждения, агентства, ведомство, корпорацию, комитет или комиссию, или любой независимый регулирующий орган, а также любого преемника или правопреемника любого из вышеперечисленных органов, осуществляющего исполнительную, законодательную, судебную, регулятивную власть или административные функции Правительства Казахстана.

"Правительство Казахстана"

означает центральный исполнительный орган власти Республики Казахстан, включая все без исключения государственные учреждения, филиалы, административные и другие подразделения, относящиеся к ним или входящие в их состав, а также все без исключения исполнительные и регулятивные органы, агентства, ведомства, министерства, учреждения и должностных лиц, относящиеся к ним или входящие в их состав, которые имеют права и полномочия устанавливать, регулировать, налагать или собирать налоги, пошлины или другие суммы, выдавать лицензии или разрешения, или одобрять, или иным образом влиять (финансовым или иным образом), прямо или косвенно, на Проект или права, или обязательства в отношении Проекта, несмотря на какие-либо изменения, вносимые в любое время или при необходимости в структуру, форму или иной состав.

"Правительство Саудовской Аравии"

означает центральный исполнительный орган власти Королевства Саудовской Аравии, включая все без исключения государственные учреждения, филиалы, административные и другие подразделения, относящиеся к ним или входящие в их состав, а также любые и все исполнительные и регулирующие органы, агентства, департаменты, министерства, ведомства и должностных лиц, относящиеся к ним или входящие в их состав, несмотря на какие-либо изменения, вносимые в любое время или при необходимости в структуру, форму или иной состав.

"Конвенция МЦУИС"

означает Конвенцию о порядке разрешения инвестиционных споров между государствами и иностранными лицами, открытую для подписания 18 марта 1965 года.

"Подрядчик по эксплуатации и техническому обслуживанию"

подрядчик, при необходимости привлекаемый Разработчиком для осуществления эксплуатации и технического обслуживания Установки.

"Стороны"

означает Правительство Казахстана и Правительство Саудовской Аравии, а "Сторона" означает любое из них.

"Установка"

означает энергопроизводящую станцию, включающую в себя механическое оборудование и относящиеся к ней объекты, которые будут построены, находиться в собственности, эксплуатироваться и выводиться из эксплуатации Разработчиком.

"Договор купли-продажи электроэнергии"

определен в разделе 2.03.

"Проект"

определен в разделе 1.01.

"Проектная компания"

означает компанию специального назначения, которая будет создана Разработчиком для целей реализации определенного Проекта.

"Проектные документы"

определен в разделе 2.03.

"Покупатель"

определен в разделе 1.01.

"Налоги"

означает законодательно установленные государством в одностороннем порядке обязательные денежные платежи в бюджет, производимые в определенных размерах, носящие безвозвратный и безвозмездный характер, и "Налог" означает любое из вышеперечисленного.

"Доллары США"

означает законную валюту Соединенных Штатов Америки.

"Дата оценки"

определен в разделе 6.06.

"НДС"

означает налог на добавленную стоимость, установленный законодательством Республики Казахстан.

  Приложение 2 к соглашению
между Правительством
Республики Казахстан
Правительство Казахстана и
Правительством Королевства
Саудовской Аравии
Правительство Саудовской Аравии

Описание проекта компании ACWA Power в сфере ветровой электрогенерации

      Справочная информация:

      Правительство Казахстана, компания ACWA Power (акционерное общество с листингом в Саудовской Аравии) и Акционерное общество "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" заключили соглашение о принципах от 1 марта 2023 года, в отношении проектирования, разработки, конструирования, закупок, поставки, строительства, ввода в эксплуатацию и проведения испытаний, владения и эксплуатации одной или нескольких ветровых электростанций общей мощностью около 1000 МВт и аккумуляторной системы накопления электроэнергии общей Ұмкостью около 600 МВтч и установленной мощностью приблизительно 300 МВт (далее - "Проект") в Джунгарских воротах, область Жетісу, Республика Казахстан. Разработчик и Со-разработчик инвестируют в Проект около 1,5 млрд Долларов США (в том числе за счет привлечения внешнего финансирования на основе кредитования с правом обращения взыскания исключительно на залоговое имущество); и

      компания ACWA Power (акционерное общество с листингом в Саудовской Аравии) (и (или) ее 100-процентная дочерняя компания под прямым или косвенным владением) и Акционерное общество "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" (и (или) ее 100-процентная дочерняя компания под прямым или косвенным владением) должны создать компанию специального назначения в соответствии с законодательством Республики Казахстан (далее – "Проектная компания"). Для целей реализации Проекта Проектная компания в качестве Продавца должна заключить Договор купли-продажи электроэнергии с ТОО "Расчетно-финансовый центр по поддержке возобновляемых источников энергии" в качестве Покупателя в отношении продажи электрической энергии, произведенной в рамках Проекта (далее – "ДКПЭ").

      Краткое описание предлагаемых договоренностей между Проектной компанией, Инвесторами и Правительством Республики Казахстан – Соглашение об инвестициях:

      Введение

      Настоящий документ представляет собой обзор основных положений и условий Соглашения об инвестициях, которое предлагается заключить между Проектной компанией, Инвесторами и Правительством Республики Казахстан (далее – "СоИ"). Текст СоИ будет согласован сторонами СоИ до ратификации Межправительственного соглашения Республикой Казахстан, а СоИ будет заключен после такой ратификации. При подписании СоИ проект согласованного сторонами ДКПЭ будет приложен к СоИ в качестве приложения.

B. Обзор СоИ


Положение

Краткое описание

(1)

Стороны

1. Правительство означает Правительство Республики Казахстан.
2. Продавец означает Проектную компанию, которая будет создана Инвесторами совместно в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
3. Соразработчик означает Акционерное общество "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" (и (или) ее 100-процентная дочерняя компания под прямым или косвенным владением).
4. Разработчик означает компанию ACWA Power (акционерное общество с листингом в Саудовской Аравии) (и (или) ее 100-процентная дочерняя компания под прямым или косвенным владением).

(2)

Срок действия

СоИ вступает в силу с даты его подписания и будет действовать до момента вывода Проекта из эксплуатации (либо по окончании срока эксплуатации Ветровой электростанции, либо после ее полной гибели), если не будет прекращено раньше в соответствии с СоИ.

(3)

Предоставление прав на разработку

Правительство должно предоставить Продавцу исключительные права на реализацию Проекта, право предоставлять любое обеспечение в отношении Проекта или доли участия, а также уступать и (или) передавать в порядке обеспечения права и (или) обязательства по Проектным соглашениям с целью получения финансирования на основе кредитования с правом обращения взыскания исключительно на залоговое имущество (a non-recourse debt).

(4)

Специалисты

Правительство должно:
поручить соответствующим Государственным органам обеспечить выдачу въездных виз в Республику Казахстан иностранным специалистам, привлекаемым для реализации Проекта;
поручить соответствующему Государственному органу обеспечить выдачу и продление многократных виз в Республику Казахстан, регистраций на временное проживание, регистраций по месту пребывания и их продление; и
обеспечить, чтобы иностранные специалисты, привлекаемые по Проекту (за исключением низкоквалифицированных работников, доступных на местном рынке труда), были освобождены от необходимости получения разрешений на работу на период строительства и один (1) год после ввода в эксплуатацию Проекта.

(5)

Обучение и подготовка кадров

В течение срока действия СоИ Разработчик должен обеспечить передачу опыта и обучение казахстанских специалистов, привлекаемых к Проекту.

(6)

Наличие Покупателя

Правительство должно принять меры для того, чтобы Покупатель продолжил существовать на срок СоИ.

(7)

Прямое соглашение

Правительство должно заключить и также обеспечить, чтобы Покупатель заключил любое соответствующее Прямое соглашение с Продавцом и его Финансирующими сторонами.

(8)

Налогообложение и таможенные вопросы

Продавец освобождается от следующих налоговых и таможенных обязательств в соответствии с применимым законодательством Республики Казахстан:
корпоративного подоходного налога (далее – "КПН") на 10 (десять) последовательных лет с даты начала коммерческой эксплуатации Проекта;
земельного налога на 10 (десять) последовательных лет с 1 числа месяца, в котором заключено CоИ;
налога на имущество на 8 (восемь) последовательных лет с 1 числа месяца, в котором первый актив учтен в составе основных средств в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности и требованиями законодательства Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности; и
таможенных пошлин и НДС на импорт за технологическое оборудование (ветроэнергетические электрогенераторные установки,включая ветряные турбины и сопутствующие оборудования, аккумуляторные оборудования, башни, главные и вспомогательные трансформаторы, оборудования подстанций, кабеля высокого и среднего напряжения), комплектующие и запасные части, сырье и материалы, ввозимые Проектной компанией для целей Проекта в рамках инвестиционного проекта.

(9)

Банковские счета

Правительство должно обеспечить, чтобы:
иностранная валюта, предоставленная Продавцу любыми иностранными Финансирующими сторонами и используемая для оплаты иностранным подрядчикам или поставщикам, не должна проводиться через банковские счета в Республике Казахстан;
Продавцу и его иностранным подрядчикам, поставщикам и кредиторам были выданы все необходимые согласия на открытие, эксплуатацию и сохранение банковских счетов в тенге и иностранной валюте на территории Республики Казахстан в любом банке; и
Продавцу было выдано разрешение на открытие и ведение банковских счетов за пределами Республики Казахстан, а также на перевод денежных средств и осуществление платежей со своих счетов, открытых в Республике Казахстан, на свои счета, открытые за пределами Республики Казахстан, и своим иностранным подрядчикам, поставщикам и кредиторам.

(10)

Валютные вопросы

Правительство должно:
разрешить свободный перевод всех денежных средств и финансовые расчеты (деноминированные в тенге или Долларах США);
разрешить Продавцу конвертацию тенге в Доллары США на рыночных условиях; и
предоставить Продавцу сумму в Долларах США, соответствующую по рыночному курсу любой сумме тенге, находящейся у Продавца, и в отношении которой Продавцом подан запрос на конвертацию, для любых целей, связанных с Проектом.

(11)

Земля

Правительство должно обеспечить предоставление Продавцу прав землепользования на все земельные участки, необходимые для реализации Проекта, без проведения торгов (аукциона) и каких-либо обременений, ограничений, прав третьих лиц и иных обстоятельств, которые могут повлиять на использование их Продавцом.
Правительство должно за свой счет завершить все работы по подготовке земли, включая отвод земельных участков (изъятие для государственных нужд), демонтаж, перенос и подключение коммуникаций, снос зданий, вырубку и восстановление лесов, рекультивацию земель, выкуп имущества и других активов, переселение затронутых физических и юридических лиц.
Продавец имеет право на освобождение от обязательств по срокам и расходам в связи с непредвиденными и непредсказуемыми условиями почвы земли, обнаруженных в течение определенного периода времени, включая: (i) опасные материалы или исторические археологические артефакты; (ii) искусственные подземные объекты, сооружения и неразорвавшиеся боеприпасы; и (iii) каверны или рыхлые грунты, образовавшиеся в результате дробления ракушечника.

(12)

Финансовая поддержка Покупателя и механизм поддержки ликвидности

Правительство должно обеспечить, чтобы Покупатель сохранял банковскую гарантию, выпущенную в пользу Продавца банком с кредитным рейтингом BBB в Долларах США на сумму не менее 4-х месячного дохода (выручки) (далее – "Финансовая поддержка Покупателя") до выполнения Покупателем всех своих обязательств по ДКПЭ.
Правительство обеспечит выполнение Покупателем всех своих финансовых обязательств на условиях, предусмотренных в ДКПЭ и СоИ.
Правительство выплатит (или обеспечит выплату Покупателем) любую сумму, причитающуюся Продавцу при расторжении ДКПЭ, которая не была выплачена Покупателем к установленному сроку.

(13)

Прекращение СоИ

Правительство может расторгнуть СоИ, если ДКПЭ будет расторгнут Покупателем в связи с Событием неисполнения обязательств Продавцом (как определено в ДКПЭ).
Продавец может расторгнуть СоИ после расторжения Продавцом ДКПЭ в соответствии с условиями ДКПЭ.
Продавец может также расторгнуть СоИ по основанию Нарушения со стороны Правительства, которое не было устранено в течение соответствующего периода для устранения. Это также позволит Продавцу расторгнуть ДКПЭ по основанию События неисполнения обязательств Покупателем и потребовать соответствующую цену за расторжение.

(14)

Уступка / Передача

Каждый Инвестор и Продавец могут уступить или создать обеспечительные права в отношении своих прав и интересов по СоИ в пользу Финансирующих сторон в соответствии с условиями Финансовых документов.

(15)

Применимое право и разрешение споров

СоИ регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Англии и Уэльса.
Все споры, возникающие в связи с СоИ, подлежат окончательному разрешению в соответствии с Арбитражным регламентом Международной торговой палаты, и местом проведения арбитража является г. Лондон.

C. Ключевые определения СоИ

"Прямое соглашение" (Direct Agreement) означает прямое соглашение заключаемое между Правительством, Покупателем, Инвесторами, Продавцом и любой Финансирующей стороной в отношении СоИ, по существу в форме, изложенной в СоИ.

"Финансовые документы" (Financing Documents) означает соглашения о займах и договоры о предоставлении кредитной линии, векселя, облигации, соглашения об обеспечении, прямые соглашения (включая Прямое соглашение), гарантии или страховые полисы, соглашения о субординации, ипотечные соглашения и другие документы, заключенные Продавцом в связи с финансированием и рефинансированием Проекта, предоставленные любой Финансирующей стороной.

"Финансирующая сторона" (Financing Party) означает любое стороннее финансовое учреждение, предоставляющее займы или предоставляющее кредитные гарантии или иное финансирование Продавцу для осуществления Проекта, а также счетные банки, агенты по управлению обеспечением, агенты по обслуживанию кредита и доверительные управляющие.

"Неисполнение со стороны Правительства" (Government Breach) означает:
невыполнение Правительством своих обязательств в отношении Финансовой поддержки Покупателя, которое не будет устранено в течение тридцати дней;
прямую или косвенную экспроприацию, принудительную покупку, национализацию или иное принудительное изъятие Правительством любого капитала, любого актива или любых других прав и интересов Продавца в Проекте, которые не будут устранены в течение шестидесяти дней;
нарушение Правительством своих обязательств в отношении гарантий против дискриминации, которое не будет устранено в течение шестидесяти дней; или
любое недостоверное заверение, нарушение или невыполнение Правительством любого из его других существенных обязательств, заверений или гарантий по СоИ, которое не устранено в течение девяноста дней.

"Инвестор" (Investor) означает Разработчика и (или) Соразработчика время от времени.

"Проектные соглашения" (Project Agreements) означает, совместно:
СоИ;
ДКПЭ;
договоры аренды земельного участка (Договор аренды ЗУ);
договор о присоединении к электрическим сетям;
договор об оказании услуг по эксплуатации объектов соединительных линий электропередачи;
договор о технической диспетчеризации;
EPC-контракты; и
договоры об эксплуатации и техническому обслуживанию.

"Покупатель" (Purchaser) означает Товарищество с ограниченной ответственностью "Расчетно-финансовый центр по поддержке возобновляемых источников энергии".

      Краткое описание предлагаемых договоренностей покупки электроэнергии между Проектной компанией и ТОО "Расчетно-финансовый центр по поддержке возобновляемых источников энергии" – Договор купли-продажи электроэнергии:

      Введение

      Настоящий документ содержит обзор некоторых аспектов договора купли-продажи электроэнергии, которое предлагается заключить между Project Company и ТОО "Расчетно-финансовый центр по поддержке возобновляемых источников энергии" (далее – "ДКПЭ"). Настоящий документ не является исчерпывающим и приводится исключительно для удобства пользования, его следует рассматривать только после полного ознакомления со всем текстом ДКПЭ. Термины, используемые с заглавной буквы, но не определенные в настоящем документе, имеют значение, данное им в ДКПЭ. Некоторые ключевые определения приведены в конце данного документа.

      Текст ДКПЭ будет согласован сторонами ДКПЭ до ратификации Межправительственного соглашения Республикой Казахстан, а ДКПЭ будет заключено после такой ратификации.

B. Обзор ДКПЭ


Положение

Краткое описание


Стороны

Покупателем выступит ТОО "Расчетно-финансовый центр по поддержке возобновляемых источников энергии".
Продавцом выступит Проектная компания, которая будет создана совместно компанией ACWA Power (акционерным обществом, с листингом в Саудовской Аравии) (и (или) ее 100-процентная дочерняя компания под прямым или косвенным владением) и Акционерным обществом "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" (и (или) ее 100 процентная дочерняя компания под прямым или косвенным владением) в соответствии с законодательством Республики Казахстан.


Объем работ по Проекту

Проект включает разработку, финансирование, строительство, ввод в эксплуатацию, владение и эксплуатацию следующих объектов на основе принципа "строй, владей и эксплуатируй" (BOO):
ветровой электростанции мощностью 1 000 МВт, состоящей из нескольких ветрогенераторов (ВТГ), введенных в эксплуатацию в составе групп мощностью не менее 50 МВт каждая (Ветровая электростанция) – для продажи электроэнергии Покупателю на основе принципа "бери или плати" (take-or-pay);
аккумуляторной системы накопления энергии общей Ұмкостью около 600 МВтч и мощностью около 300 МВт (Аккумулирующая установка) – для предоставления накопительной мощности Покупателю на основе принципа "бери или плати" (take-or-pay);
распределительного пункта, примыкающего к Ветровой электростанции и Аккумулирующей установке (Коммутационная станция Продавца), и сопутствующих строительных соединений и физических врезок (Места сопряжения); и
воздушной линии электропередачи протяженностью приблизительно 300 км, соединяющей Коммутационную станцию Продавца с подстанцией АО "KEGOC" в Актогае (ОСЛЭ), – которая должна быть оплачена Покупателем на фиксированной ежемесячной основе.


Прямое соглашение

Покупатель должен заключить любое соответствующее Прямое соглашение с Продавцом и его Финансирующими сторонами.


Тариф

Покупатель будет оплачивать Продавцу следующее:
Оплата электроэнергии, рассчитанная по тарифу 0,0281 Доллара США за кВт/ч;
Оплата за накопление, рассчитанная по тарифу 5,40 млн Долларов США в месяц за 300 МВт мощности Аккумулирующей установки; и
Оплата Объектов соединительных линий электропередачи в фиксированном размере 4,98 млн Долларов США в месяц.
Кроме того, Покупатель должен выплачивать Продавцу ежегодный авансовый депозит из расчета 0,29 млн Долларов США в день на соответствующее количество дней в счет разрешенной недоступности в отношении Объектов соединительных линий электропередачи, как описано далее в пункте (12).


Срок действия и Отлагательные условия

Срок действия начинается с Даты вступления в силу и продолжается до истечения 25 лет с Даты начала коммерческой эксплуатации Проекта (ДКЭП).
Все положения ДКПЭ вступают в силу только после выполнения сторонами ряда отлагательных условий (Дата закрытия), включая финансовое закрытие финансирования Проекта. Продавец может достичь Даты закрытия на основе финансирования в виде промежуточного займа, однако в этом случае впоследствии он должен в течение определенного срока обеспечить финансирование проекта на основе кредитования с правом обращения взыскания исключительно на залоговое имущество (a non-recourse).


Конкурирующая застройка

Продавец имеет право на освобождение от обязательств по срокам и расходам в отношении любой конкурирующей застройки, оказывающей негативное влияние на реализацию Проекта или приводящей к увеличению затрат. Конкурирующие застройки включают в себя ветряные электростанции или любые строения или сооружения высотой более 20 метров в радиусе 6 км от Установки.


Строительство

Продавец несет ответственность за проектирование, дизайн, закупку, поставку, монтаж, строительство, установку, тестирование и ввод в эксплуатацию Ветровой электростанции, Аккумулирующей установки, Объектов соединительных линий электропередачи (ОСЛЭ), Коммутационной станции Продавца и Мест сопряжения в соответствии со спецификациями, сроками и техническими ограничениями, согласованными в ДКПЭ.
Продавец назначит одного или нескольких EPC-подрядчиков для выполнения всех работ по проектированию, закупке и строительству (работы могут быть разделены на несколько отдельных блоков, выполняемых по отдельным EPC-контрактам).


Ввод в эксплуатацию

Продавец отвечает за разработку и внедрение процедур испытаний и программы испытаний для Установки. Покупатель вправе присутствовать на любых испытаниях и должен приложить все усилия, чтобы позволить Продавцу провести соответствующие испытания, с учетом эксплуатационных процедур Системы электропередачи и Законодательства об электросетях.
Покупатель должен оплатить всю электроэнергию, вырабатываемую любой Группой или Ветровой электростанцией, и доступную мощность от Аккумулирующей установки во время эксплуатации.
Каждая Группа, ОСЛЭ, Ветровая электростанция и Аккумулирующая установка должны удовлетворять требованиям соответствующих пусковых испытаний для достижения их соответствующей даты коммерческой эксплуатации (ДКЭ). ДКЭП наступит только тогда, когда Продавец достигнет Минимальной приемочной мощности каждой из Ветровой электростанции и Аккумулирующей установки.
В течение Периода ранней выработки Продавец будет обеспечивать ввод в эксплуатацию Аккумулирующей установки и Ветровой электростанции таким образом, чтобы введенная в эксплуатацию мощность Аккумулирующей установки была пропорциональна (исходя из соотношения полной Контрактной мощности Ветровой электростанции и полной Контрактной мощности Аккумулирующей установки) совокупной введенной в эксплуатацию мощности всех введенных в эксплуатацию Групп, в соответствии со спецификациями, сроками и техническими ограничениями, согласованными в ДКПЭ.


Условный ввод в эксплуатацию

В случае, если Продавец не может провести пусконаладочные испытания по причине События риска Покупателя или События политического форс-мажора (Политический ФМ), Покупатель обязан осуществлять Оплату электроэнергии в отношении Условной полезной выходной электроэнергии, Оплату за накопление в отношении Условной доступности накопительной мощности и Оплату ОСЛЭ (в зависимости как применимо) до тех пор, пока испытания не будут завершены. Продавец обязан возместить эти суммы, если испытания окажутся безуспешными или покажут недостаток при их фактическом проведении.
Если ДКЭ или ДКЭП откладывается по причине События риска Покупателя, Политического ФМ или полной или частичной недоступности Системы электропередачи (кроме случаев, когда это произошло в результате События Форс-Мажора (ФМ)), то соответствующая ДКЭ будет считаться достигнутой, и Покупатель должен осуществить Оплату электроэнергии в отношении Условной полезной выходной электроэнергии, Оплату за накопление в отношении Условной доступности накопительной мощности и Оплату ОСЛЭ (в зависимости как применимо). Затронутая ДКЭ перестает считаться достигнутой и Продавец обязан выплатить такие суммы, если затронутая дата не будет фактически достигнута после прекращения события.


Неустойка за задержку

Продавец обязан выплачивать неустойку за задержку (Неустойка) в случае недостижения ДКЭП в или до запланированной даты (Запланированная ДКЭП) из расчета 100 Долларов США за МВт за каждый день нехватки мощности Ветровой электростанции до, в зависимости что наступит раньше, достижения ДКЭП и 270 дней после Запланированного ДКЭП (Крайний срок для начала коммерческой эксплуатации).
Продавец может принять решение о продолжении разработки и выплате Неустойки сверх Крайнего срока для начала коммерческой эксплуатации еще на 270 дней (Продленный крайний срок для начала коммерческой эксплуатации). В этом случае Покупатель не может расторгнуть договор в связи с недостижением ДКЭП до, в зависимости что наступит раньше, Продленного крайнего срока для начала коммерческой эксплуатации или до момента, когда Продавец направит уведомление о том, что он прекращает разработку.
Общая сумма Неустойки за задержку ограничена суммой в 100 Долларов США за МВт за каждый день задержки до максимального срока в 270 дней, при этом Продавец может продолжить выплату Неустойки за задержку до и включая Продленный крайний срок для начала коммерческой эксплуатации.


Обеспечение разработки

В качестве отлагательного условия к Дате закрытия Продавец обязан предоставить Покупателю обеспечение разработки в виде банковской гарантии на сумму 21 млн Долларов США от банка с кредитным рейтингом BBB, со сроком действия не более 60 дней после Запланированной ДКЭП (и продлевается на срок, если применимо, не позднее Крайнего срока для начала коммерческой эксплуатации или Продленного крайнего срока для начала коммерческой эксплуатации) для покрытия Неустойки за задержку.


Эксплуатация и техническое обслуживание

Ветровая электростанция, Аккумулирующая установка, Коммутационная станция Продавца и Места сопряжения
Продавец несет ответственность за эксплуатацию и техническое обслуживание Ветровой электростанции, Аккумулирующей установки, Коммутационной станции Продавца и Мест сопряжения.
Продавец назначит Подрядчика по эксплуатации и техническому обслуживанию для выполнения всех работ по эксплуатации и техническому обслуживанию. Подрядчиком по эксплуатации и техническому обслуживанию будет либо компания NOMAC (аффилированное лицо ACWA Power), либо ее аффилированное лицо, либо другой подрядчик, назначенный Продавцом.
Объекты соединительных линий электропередачи (ОСЛЭ)
ОСЛЭ будет эксплуатироваться Cистемным оператором (АО "KEGOC") в соответствии с Договором об оказании услуг по эксплуатации ОСЛЭ (ДЭ) за годовое вознаграждение в размере 1 млн Долларов США и будет считаться частью Системы электропередачи, и, соответственно, Системный оператор будет за свой счет (за исключением ежегодного вознаграждения, выплачиваемого в соответствии с ДЭ) нести ответственность за эксплуатацию, ремонт, восстановление и техническое обслуживание ОСЛЭ в том же порядке, который применяется к остальной части Системы электропередачи (и как ее часть). Такой ДЭ будет заключен между Продавцом и Системным оператором на основании и в соответствии с принципами, согласованными сторонами, включая применимые платежи.
Любое нарушение Системным оператором условий ДЭ (или любое нарушение Продавцом условий Договора о присоединении к электрическим сетям, связанное с эксплуатацией и обслуживанием ОСЛЭ Системным оператором или нарушением Системным оператором ДЭ) будет представлять собой Событие риска Покупателя.
Покупатель имеет право на разрешенную недоступность для покрытия случаев сокращения подачи электроэнергии (curtailment) в результате недоступности ОСЛЭ по причине планового или внепланового технического обслуживания, аварийных ситуаций или форс-мажорных обстоятельств, влияющих на ОСЛЭ, или любой другой недоступности ОСЛЭ (в пределах такой разрешенности это не будет считаться Условной полезной выходной электроэнергией за недоступность ОСЛЭ) следующим образом:
Первые 3 Контрактных года, начинающиеся с ДКЭП: Максимальный срок 15 дней для каждого Контрактного года, при этом Покупатель выплачивает ежегодный авансовый депозит в размере 290 000 Долларов США x 15 дней для каждого Контрактного года, который будет возвращен Покупателю в случае, если срок недоступности составляет менее 15 дней.
Каждый следующий Контрактный год: Максимальный период в 10 дней за каждый Контрактный год, при этом Покупатель выплачивает ежегодный авансовый депозит в размере 290 000 Долларов США x 5 дней за каждый Контрактный год (учитывая, что эти 5 дней уже заложены в тариф), который будет возвращен Покупателю в том случае, если срок недоступности составит менее 10 дней.
Вышеуказанные разрешения должны выражаться и применяться в часах, а разрешенная недоступность, начиная с четвертого Контрактного года, может быть суммирована за каждый непрерывный период в течение трех Контрактных лет.
Кроме того, вышеуказанная разрешенная недоступность / механизм оплаты применимы только к ветрогенераторной составляющей тарифа (Оплата электроэнергии, включая Условную полезную выходную электроэнергию) и только в пределах такой разрешенной недоступности. Во избежание сомнения, разрешенная недоступность не будет ограничивать право Продавца на Оплату ОСЛЭ и Оплату за накопление (включая Условную доступную накопительную мощность) за любую недоступность ОСЛЭ что бы то ни было. Кроме того, разрешенная недоступность не будет ограничивать любое право Продавца на Оплату электроэнергии (Условную доступную накопительную мощность) за любую недоступность ОСЛЭ, превышающую применимую разрешенную недоступность.
Системный оператор (АО "KEGOC") обязан нести все затраты за технологические потери, возникающие на Объектах соединительных линий электропередачи от Коммутационной станции Продавца до точки подключения к подстанции в Актогае, с обязательным включением данных затрат в регулируемые услуги АО "KEGOC" в соответствии с законодательством Республики Казахстан.


Структура покупки и платежей

Ветровая электростанция:
Начиная с ДКЭ каждой Группы и до ДКЭП Покупатель будет осуществлять Оплату электроэнергии за весь Период ранней выработки Полезной выходной электроэнергии и Условной полезной выходной электроэнергии, поставленной или условно поставленной каждой Группой, которая была построена и введена в эксплуатацию.
Начиная с ДКЭП Покупатель будет осуществлять Оплату электроэнергии за всю Полезную выходную электроэнергию и Условную полезную выходную электроэнергию, поставленную или условно поставленную Ветровой электростанцией.
Аккумулирующая установка:
Начиная с ДКЭ Аккумулирующей установки и до ДКЭП, Покупатель осуществляет Оплату за накопление за всю Доступную накопительную мощность Периода ранней выработки и Условную доступность накопительной мощности Аккумулирующей установки, предоставленные или условно предоставленные Продавцом.
Начиная с ДКЭП, Покупатель осуществляет Оплату за накопление за всю Доступную накопительную мощность и Условную доступность накопительной мощности Аккумулирующей установки, предоставленные или условно предоставленные Продавцом.
Продавец не обязан оплачивать за какую-либо Зарядную энергию и не будет получать оплату за Отпускную энергию. Все дополнительное потребление Аккумулирующей установки предоставляется в качестве Зарядной энергии. Любая компенсация Покупателю за эффективность работы Аккумулирующей установки в обе стороны рассчитывается посредством применимых корректировок к Оплате за накопление, и Продавец не несет никакого иного риска потерь в отношении Зарядной энергии и Отпускной энергии (в том числе в отношении дополнительного потребления, потерь при накоплении и передаче).
ОСЛЭ:
Начиная с ДКЭ ОСЛЭ Покупатель осуществляет Оплату ОСЛЭ.
Расчеты платежей:
Механизм расчета Оплаты электроэнергии (включая Условную полезную выходную электроэнергию, с учетом разрешенной недоступности ОСЛЭ, как указано выше), Оплаты за накопление (включая Условную доступную накопительную мощность) и Оплаты ОСЛЭ (отмечая, что Оплата ОСЛЭ будет составлять фиксированную сумму в месяц) будет согласован сторонами в ДКПЭ в соответствии с региональными прецедентами для финансовых сделок на основе кредитования с правом обращения взыскания исключительно на залоговое имущество.


Точки подключения и Измерение

Точки подключения и Измерительные системы для: (i) доставки Полезной выходной электроэнергии Ветровой электростанцией и (ii) получения Зарядной энергии и доставки Отпускной энергии Аккумулирующей установкой будут расположены на соответствующих высоковольтных трансформаторах для Ветровой электростанции и Аккумулирующей установки на Коммутационной станции Продавца.
Покупатель несет риск потери всей Полезной выходной электроэнергии, Отпускной энергии и Зарядной энергии на стороне Покупателя в Точках подключения (в том числе в отношении энергии, передаваемой через ОСЛЭ).


Принятие электроэнергии

Ветровая электростанция:
До ДКЭП Продавец обязан за сутки вперед направить заявку о плановом прогнозном объеме производства электроэнергии, равные по значению его полным часовым объемам планового отпуска электрической энергии в сеть на предстоящие операционные сутки для всей Полезной выходной электроэнергии от любых Групп, достигших своих ДКЭ. Покупатель обязан принять всю Полезную выходную электроэнергию, выработанную такими Группами. Продавец приложит все усилия для соблюдения такого планового прогнозируемого объема производства по всей Полезной выходной электроэнергии, насколько это технически возможно.
Начиная с ДКЭП и после нее Продавец обязан за сутки вперед направить заявку о плановом прогнозном объеме производства электроэнергии, равные по значению его полным часовым объемам планового отпуска электрической энергии в сеть в предстоящие операционные сутки для всей Полезной выходной электроэнергии от Ветровой электростанции. Покупатель обязан принять всю Полезную выходную электроэнергию, выработанную Ветровой электростанцией. Продавец приложит все усилия для соблюдения такого планового прогнозируемого объема производства по всей Полезной выходной электроэнергии, насколько это технически возможно.
Покупатель обязан оплатить Условную полезную выходную электроэнергию в случае, если электроэнергия от соответствующей Группы (до ДКЭП) или Ветровой электростанции (с ДКЭП) не была принята полностью по какой-либо причине, за исключением случаев в отношении ОСЛЭ в пределах разрешенной недоступности, или если непринятие электроэнергии вызвано действием или бездействием Продавца.
Аккумулирующая установка:
Начиная с ДКЭ и после нее в отношении Аккумулирующей установки Продавец обязан за день вперед направлять уведомление о Заявленной доступной накопительной мощности для Аккумулирующей установки для каждого часа.
Заявленная доступная накопительная мощность в любой момент времени не должна превышать меньшую из следующих величин: (i) Протестированную накопительную мощность и (ii) 100 % Контрактной накопительной мощности. Испытание Накопительной мощности для определения Протестированной накопительной мощности будет проводиться в рамках ввода в эксплуатацию Аккумулирующей установки и в дальнейшем будет повторяться ежегодно.
Покупатель имеет исключительное право заряжать и разряжать Аккумулирующую установку с учетом Эксплуатационных ограничений Аккумулирующей установки, Уровня заряда накопительной мощности и предельных значений использования цикла (не более чем 1.1 циклов в день и 400 циклов в год, отмечая что Покупатель имеет право заряжать и разряжать Аккумулирующую установку с предельным использованием циклов 30 дней в каждом Контрактном году не более двух (2) циклов в день).
Аккумулирующая установка будет подключена к системе Автоматического регулирования частоты и перетоков мощности для целей автоматического отпуска электроэнергии при условии соблюдения Эксплуатационных ограничений Аккумулирующей установки, ограничений Уровня заряда накопительной мощности и ограничений использования циклов (не более 1.1 цикла в день и 400 циклов в год, отмечая, что Покупатель имеет право заряжать и разряжать Аккумулирующую установку с предельным использованием циклов 30 дней в каждом Контрактном году не более двух (2) циклов в день).


Платежи и выставление счетов

Продавец выставляет Покупателю счета в тенге в сумме, эквивалентной соответствующей сумме в Долларах США на дату выставления счета по курсу, установленному Национальным Банком Республики Казахстан.
Все платежи Покупателя должны производиться в тенге на 45-й день с даты получения первого счета-фактуры по курсу Тенге к Доллару США на такой 45-й день, по скорректированному счету-фактуре, который будет выставлен Продавцом на такой 45-й день с учетом любых колебаний валютных курсов в период между датой первого счета-фактуры и датой такого 45-го дня.
Любые суммы по счетам, оспариваемые Покупателем, должны быть перечислены в тенге на счет эскроу / депозитный счет. На просроченные платежи начисляются проценты по Ставке за просрочку платежа (т.е. SOFR + 3 % годовых).


Финансовая поддержка Покупателя

Покупатель обязан предоставить Продавцу и поддерживать Финансовую поддержку Покупателя в виде банковской гарантии от банка с кредитным рейтингом BBB на сумму, равную 4-месячному доходу (выручке).


Экологические параметры

Продавец будет пользоваться всеми Экологическими параметрами, связанными с Ветровой электростанцией и Аккумулирующей установкой.
Использование и реализация углеродных офсетов, образующихся в рамках Проекта, осуществляются в соответствии с законодательством Республики Казахстан.


События освобождения от исполнения обязательств

Любая из Сторон может потребовать освобождения от исполнения своих обязательств в связи с наступлением ФМ или Политического ФМ. Продавец может дополнительно потребовать освобождения от исполнения обязательств в связи с Событием риска Покупателя и продления договорных сроков в связи с наступлением ФМ, Политического ФМ или События риска Покупателя.
В течение ФМ (не являющегося Форс-мажором системы электропередач) Покупатель обязан продолжать осуществлять Оплату электроэнергии за доставленную Полезную выходную электроэнергию, Оплату за накопление за предоставленную Доступную накопительную мощность и Оплату ОСЛЭ. Продавец может также потребовать продления Срока действия.
Во время Политического ФМ, События риска Покупателя или Форс-мажора системы электропередач Покупатель обязан осуществлять: (i) Оплату электроэнергии за Полезную выходную электроэнергию и Условную полезную выходную электроэнергию, (ii) Оплату за накопление за Доступную накопительную мощность и Условную доступность накопительной мощности, и (iii) Оплату ОСЛЭ.
События ФМ и Политического ФМ
ФМ должен удовлетворять начальным пороговым требованиям. Неисчерпывающий перечень ФМ включен в ДКПЭ. Исчерпывающий перечень Политического ФМ включен в ДКПЭ.
События риска Покупателя
События риска Покупателя включают Связанные события неисполнения обязательств, Вопросы, связанные с Площадкой, и События электропередачи.
Связанные события неисполнения обязательств включают: (i) нарушение или невыполнение Покупателем ДКПЭ, Правительством СоИ, СО Договора о присоединении к электрическим сетям, Договора о технической диспетчеризации или ДЭ, Продавцом Договора о присоединении к электрическим сетям, связанных с эксплуатацией и обслуживанием СО ОСЛЭ или нарушением ДЭ; и (ii) любое другое нарушение или невыполнение Покупателем, Правительством или Государственным органом (или их соответствующими Аффилированными лицами) Проектного соглашения, стороной которого они являются.
Вопросы, связанные с Площадкой, включают: (i) непредвиденное и непредсказуемое состояние почвы земли и (ii) конкурирующие застройки, как указано выше.
События электропередачи включают: (i) События задержки электропередачи (т.е. неполучение Покупателем прав на земельный участок или обеспечить беспрепятственное пользование и доступ к Площадке ОСЛЭ или завершение СО необходимых сетевых работ, выходящих за рамки объема работ Продавца); (ii) События электрификации электропередачи (т.е. неспособность обеспечить обратную подачу электроэнергии для подачи напряжения на любую Группу или Аккумулирующую установку), (iii) События синхронизации электропередачи (т.е. необоснованный отказ в выдаче разрешения на синхронизацию, или когда синхронизация не является практически возможной или целесообразной с учетом технических характеристик Системы электропередачи) и События тестирования электропередачи (т.е. задержки при проведении пусконаладочных испытаний в результате ситуации со спросом и предложением Системы электропередачи).


Событие повреждения

Без ущерба для общих положений, касающихся освобождения от ответственности, особый режим применяется в случае, когда Событие повреждения происходит в результате ФМ, Политического ФМ или События риска Покупателя.
В соответствии с Финансовыми документами Продавец обязан внести все Страховые выплаты (страховые поступления и другие компенсации, за исключением страховки за задержку запуска и перерыва в производстве) на отдельный Восстановительный счет. Продавец также должен предпринять все необходимые действия, соответствующие законодательству Казахстана, для обеспечения безопасности и сохранности Установки, Площадки и Площадки ОСЛЭ (в зависимости от ситуации).
Консультируясь с Независимой проектной компанией и техническим консультантом Кредиторов, Продавец добросовестно определит: (a) может ли Установка быть реконструирована, отремонтирована или восстановлена для эксплуатации на коммерчески целесообразной основе в течение 24 месяцев (срок может быть продлен по взаимному соглашению); и (b) достаточны ли Страховые выплаты (вместе с другими суммами, доступными Продавцу) для такой реконструкции, ремонта или восстановления.
Если Продавец определит, что Установка:
не может быть восстановлена, отремонтирована или отреставрирована, то любая из Сторон может расторгнуть договор, и (с учетом Финансовых документов) Страховые выплаты будут распределены, во-первых, на оплату расходов и издержек Продавца по обеспечению сохранности и безопасности Установки и Площадки, во-вторых, на выплату сумм, причитающихся Покупателю, и в-третьих, Продавцу (или тому, кто может иметь законное право на их получение, или по решению суда);
может быть только частично восстановлена, отремонтирована или отреставрирована, то Продавец должен направить соответствующую сумму Страховых выплат на покрытие расходов на такую реконструкцию, ремонт или восстановление и незамедлительно приступить к работе, а все излишки Страховых выплат должны быть распределены в первую очередь на выплату сумм, причитающихся Покупателю, а во вторую – Продавцу;
может быть восстановлена, отремонтирована или отреставрирована, то Продавец обязан направить все Страховые выплаты на покрытие стоимости такого восстановления, ремонта или реставрации и незамедлительно приступить к работам.
Если Событие повреждения вызвано Политическим ФМ или Событием риска Покупателя, Покупатель должен продолжать осуществлять любые Платежи за условную выходную мощность, Платежи за условную доступность накопительной мощности и причитающуюся Оплату ОСЛЭ (и Продавец не обязан вносить эти средства на Восстановительный счет).


Повышенные Затраты и Экономия

С соблюдением законодательства Республики Казахстан о трансфертном ценообразования, Продавец может потребовать корректировки Цены на Затраты, связанной с: (i) Политическим ФМ; (ii) Событием риска Покупателя; или (iii) конкурирующей застройкой.
С соблюдением законодательства Республики Казахстан о трансфертном ценообразования Покупатель может потребовать корректировки Цены на Экономию, связанную с Политическим ФМ.
Для того, чтобы предъявить претензию, необходимо соблюсти определенные процедурные требования и Продавец не должен был способствовать возникновению дополнительных Затрат или не должен был не предпринимать всех мер для предотвращения причин или минимизации последствий события, приведшего к возникновению дополнительных Затрат. Цены не будут корректироваться до тех пор, пока общая сумма Затрат или Экономий не превысит 1 млн Долларов США.


Возмещение потерь

Возмещение потерь Продавцом:
Продавец возмещает Покупателю и Сторонам Покупателя потери по претензиям:
за утрату или повреждение имущества, смерть или травмы людей (за исключением требований о компенсации работникам) в результате любого небрежного действия или бездействия Продавца или любых Сторон Продавца, возникшего в результате или в связи с исполнением ДКПЭ, за исключением случаев, связанных с небрежностью или неправомерными действиями Покупателя или любых Сторон Покупателя, нарушением ими ДКПЭ или непринятием Покупателем или любыми Сторонами Покупателя разумных мер по смягчению последствий; и
в соответствии с применимым Экологическим законодательством, возникшие в связи с состоянием Площадки, Площадки ОСЛЭ и/или Участка складирования для Проекта в связи с проектированием, строительством, испытаниями, вводом в эксплуатацию, владением или эксплуатацией Установки Продавцом, или любыми обязательствами по загрязнению, ликвидации последствий, замене, удалению или другой дезактивации или мониторингу в связи с ними, за исключением любых опасных материалов, обнаруженных на Площадке или Участке складирования для Проекта или рядом с ними, но только если существует конкурирующая застройка, и в этом случае расследование по факту обнаружения опасных материалов сняло с Продавца подозрения в совершении каких-либо правонарушений, за исключением случаев, когда такие претензии являются результатом или возникают в связи с состоянием Площадки, Площадки ОСЛЭ или Участка складирования для Проекта, существовавшим до их предоставления Продавцу, о чем свидетельствуют пробы грунта, определенные и взятые независимым консультантом за счет Продавца до Даты закрытия, и экологический отчет, который должен быть подготовлен независимым консультантом за счет Продавца, и предоставлен до Дата закрытия.
Возмещение потерь Покупателем:
Покупатель возмещает Продавцу и Сторонам Продавца потери по претензиям в связи с утратой или повреждением имущества, смертью или травмами людей (за исключением требований о компенсации работникам) в результате любого небрежного действия или бездействия Покупателя или Сторон Покупателя, возникшего в результате или в связи с исполнением ДКПЭ, за исключением случаев, связанных с небрежностью или неправомерными действиями Продавца или любых Сторон Продавца, нарушением ими ДКПЭ или непринятием Продавцом или Сторонами Продавца разумных мер по смягчению последствий.


События неисполнения обязательств

События неисполнения обязательств Продавцом
Ниже приводится исчерпывающий перечень Событий неисполнения обязательств Продавцом:
неспособность Продавца достичь Минимальной приемочной мощности для каждой Ветровой электростанции и Аккумулирующей установки и (или) ДКЭП в срок или до Крайнего срока для начала коммерческой эксплуатации (или, если применимо, Продленного крайнего срока для начала коммерческой эксплуатации);
умышленное и необоснованное невыполнение Продавцом обязанностей по эксплуатации Группы, Ветровой электростанции, Аккумулирующей установки, Коммутационной станции Продавца или Места сопряжения, если они работоспособны, после соответствующей Даты начала коммерческой эксплуатации или ДКЭП;
отказ от реализации Проекта;
неполучение и отсутствие необходимых Согласий, если Продавец не предпринял всех разумных усилий для получения или продления таких Согласий, и это нарушение не было устранено в течение 30 дней после уведомления Покупателя;
неуплата Продавцом неустойки за просрочку в установленный срок или неуплата Продавцом любого другого платежа по ДКПЭ в течение 60 дней после того, как он стал подлежащим оплате;
событие неплатежеспособности в отношении Продавца;
нарушение Продавцом любого из его существенных обязательств по ДКПЭ (за исключением вышеуказанных), которое не было устранено в течение 60 дней после уведомления Продавца Покупателю с указанием факта такого нарушения, с подробным описанием нарушения и требованием его устранения;
действие Договора аренды ЗУ прекращается в результате и (или) в связи с любым неисполнение Продавцом своих обязательств, и (или) неисполнением своих обязательств по Договору аренды ЗУ или в связи с ним, и это неисполнение было согласовано Сторонами или определено экспертом, как это предусмотрено в Договоре аренды ЗУ, как наступившее;
недостижение Ветровой электростанцией Измеренной средней эксплуатационной готовности в размере не менее 70 % в течение двух последовательных Контрактных лет, следующих за ДКЭП, если такое недостижение не вызвано каким-либо серийным (-и) дефектом (-ами) в турбинах;
недостижение Ветровой электростанцией Измеренной средней эксплуатационной готовности в размере не менее 70 % в течение любых двух последовательных Контрактных лет, следующих за ДКЭП, если такое недостижение не вызвано каким-либо серийным (-и) дефектом (-ами) в турбинах, которые подтверждены и сертифицированы Независимой проектной компанией, и Продавец не сможет продемонстрировать не позднее конца следующего 12-месячного периода, что Измеренная средняя готовность составляет не менее 80 %;
недостижение Аккумулирующей установкой Фактора доступности накопления в размере не менее 70 % в течение любых двух последовательных Контрактных лет, следующих за ДКЭП, если такое недостижение не вызвано каким-либо серийным дефектом (дефектами) в системах преобразования энергии или батарейных модулях;
недостижение Аккумулирующей установкой Фактора доступности накопления не менее 70 % в течение любых двух последовательных Контрактных лет, следующих за ДКЭП, если такое недостижение вызвано каким-либо серийным дефектом(-ами) в системах преобразования энергии или аккумуляторных модулях, подтвержденной и сертифицированной Независимой проектной компанией, и не позднее конца следующего 12-месячного периода Продавец не продемонстрировал, что Фактор доступности накопления составляет не менее 80 %;
недостижение Аккумулирующей установкой Протестированной накопительной мощности, равной не менее 90 % от применяемой на тот момент Контрактной накопительной мощности;
недостижение Аккумулирующей установкой Протестированной накопительной мощности в течение любых двух последовательных Контрактных лет, следующих за ДКЭП, равной не менее 90 % от применяемой на тот момент Контрактной накопительной мощности, если такое недостижение вызвано каким-либо серийным дефектом(-ами) в системах преобразования энергии или модулях батарей, подтвержденной и сертифицированной Независимой проектной компанией, и не позднее конца следующего 12-месячного периода Продавец не продемонстрировал, что Протестированная накопительная мощность составляет не менее 80 %;
происходит Запрещенная передача (т.е. передача права собственности Продавцу, не разрешенная в соответствии с применимыми требованиями); или
расторжение ДКПЭ, Договора аренды ЗУ или СИ Продавцом, Аффилированным лицом или Инвестором, согласно и в соответствии с законодательством Казахстана, в каждом случае по основаниям, отличным от предусмотренных ДКПЭ, СИ или Договором аренды ЗУ, соответственно,
с учетом определенных дополнительных льготных периодов в случае пунктов (d)-(h).
Событие неисполнения обязательств Покупателем
Ниже приводится исчерпывающий перечень Событий неисполнения обязательств Покупателем:
неспособность Покупателя произвести какой-либо платеж в соответствии с ДКПЭ через 30 дней после того, как наступил срок его оплаты;
нарушение Покупателем любого из своих существенных обязательств по ДКПЭ (кроме упомянутых выше), которое не было устранено в течение 60 дней после уведомления Продавцом Покупателя, с указанием факта такого нарушения, с подробным описанием данного нарушения и требованием его устранения;
любое Заявление о предоставлении земельного участка аннулируется или прекращается действие Договора аренды ЗУ в результате и (или) в связи с любой неспособностью Продавца выполнить свои обязательства и (или) удовлетворить свои обязательства по Договору аренды ЗУ или в связи с ним, которые были согласованы Сторонами или определены экспертом, как это предусмотрено в Договоре аренды ЗУ, как имевшие место;
экспроприация или принудительное приобретение Площадки, Площадки для ОСЛЭ, Установки или любой существенной части, которая существенно и отрицательно влияет на работу Установки или любого материального актива Продавца, или любых акций или других долей участия Продавца;
событие неплатежеспособности в отношении Покупателя;
непредоставление Финансовой Поддержки Покупателю за два месяца до Запланированной Группой даты начала коммерческой эксплуатации Первой группы и (или) непредоставление Финансовой Поддержки Покупателю в течение 30 дней или ее недействительность;
расторжение СоИ в результате нарушения со стороны Правительства; или
расторжение ДКПЭ, СоИ или Договора аренды ЗУ Покупателем, государственным контрагентом в соответствии с законодательством Казахстана, но по основаниям, отличным от тех, которые указаны в ДКПЭ, СИ или Договоре аренды ЗУ.


Расторжение и Передача

Закрытый перечень событий расторжения договора указан в ДКПЭ.
В зависимости от сценария расторжения соглашения одна из сторон или обе стороны могут иметь право расторгнуть соглашение. Кроме того, в зависимости от сценария расторжения, либо Продавец может иметь право потребовать от Покупателя приобрести Проект, либо Покупатель может иметь право приобрести Проект, либо Покупатель может быть обязан приобрести Проект, в каждом случае с оплатой определенной стоимости расторжения. В зависимости от сценария досрочного расторжения Покупатель может выплатить три различные стоимости расторжения.
Подробная информация о событиях для расторжения, правах на расторжение договора, вариантах передачи и стоимости расторжения договора приведена в Приложении.
Покупатель обязан оплатить требуемую стоимость расторжения в Долларах США в виде незамедлительно доступных средств на оффшорный банковский счет Продавца в течение 120 дней после Даты расчета. Все суммы расторжения рассчитываются без учета налога на добавленную стоимость. Покупатель обязан уплатить налог на добавленную стоимость с причитающихся сумм, если это применимо.
Любая передача будет осуществляться по принципу "так, как есть" (as is, where is).


Уступка

Ни одна из сторон не может уступать или передавать свои права или обязательства по ДКПЭ без предварительного письменного согласия другой стороны (которое не должно быть необоснованно удержано или отложено) при условии, что Продавец может уступить свои права в порядке обеспечения по Финансовым документам (и Покупатель дает согласие на такое назначение).


Переход права собственности (доли) в Продавце

Право собственности на долю в Продавце может быть передано при соблюдении следующих требований:
Передача осуществляется не Запрещенному получателю (то есть переход не должен осуществляться в адрес компании, в отношении которой действуют санкции со стороны определенных санкционных органов, или в адрес компании, которая не удовлетворяет требованиям "знай своего клиента" Финансирующих сторон);
Покупателю предоставляется предварительное письменное уведомление не менее чем за 35 дней (за исключением случаев, когда оно направляется Участнику или Аффилированному лицу Участника или после обращения взыскания на обеспечение по Финансовым документам ); и
Компания ACWA Power владеет и сохраняет: (i) не менее 51 % прямой или косвенной доли в Продавце до завершения 2-го года ДКЭП; и (ii) не менее 30 % прямой или косвенной доли в Продавце и Управленческого контроля Продавца после 2-го года ДКЭП до завершения 4-го года ДКЭП (за исключением случаев, связанных с обращением взыскания на обеспечение по Финансовым документам).


Применимое право и споры

ДКПЭ регулируется правом Англии и Уэльса.
Споры первоначально разрешаются путем мирных переговоров, в противном случае технические споры могут быть переданы на экспертное заключение Сторонней инженерно-технической организации, а все остальные споры разрешаются арбитражным судом Международной торговой палаты (ICC) в Лондоне.

C. Ключевые определения ДКПЭ

"Прямое соглашение" (Direct Agreement) означает прямое соглашение заключаемое между Правительством, Покупателем, Инвесторами, Продавцом и любой Финансирующей стороной в отношении ДКПЭ, по существу в форме, изложенной в ДКПЭ.

"Доступная накопительная мощность" (Available Storage Capacity) означает в отношении каждого часа рабочего дня полезную мощность в МВт, которую Аккумулирующая установка имеет возможность (без учета способности Покупателя получать Отпускную энергию) доставлять в Точку подключения аккумулирующей установки в качестве Отпускной энергии; при условии, однако что, если Покупатель отправляет Уведомление об отпуске электроэнергии в соответствии с условиями ДКПЭ на час (или неполный час) и объем Отпускной энергии за такой час (или неполный час) будет меньше Заявленной доступной накопительной мощности, тогда Доступная накопительная мощность за такой час должна быть скорректирована соответствующим образом из расчета фактического количества Отпускной энергии за такой час (или неполный час) при условии, что Доступная накопительная мощность не подлежит такой корректировке и считается Доступной, если Отпускная энергия за такой час (или неполный час) меньше Заявленной доступной накопительной мощности по причине:
форс-мажора;
аварийной ситуации;
События риска Покупателя или События политического форс-мажора;
задержки Покупателем или нарушение ДКПЭ Покупателем;
того, что Уровень заряда накопительной мощности достиг минимального значения, указанного в Технических ограничениях, и он не может больше разряжаться в связи с предыдущими Уведомлениями об отпуске электроэнергии, полученных от Покупателя;
того, что Уровень заряда накопительной мощности достиг своих максимальных значений, указанных в Технических ограничениях, и он не может заряжаться дальше в связи с предыдущими Уведомлениями о зарядке, полученных от Покупателя;
того, что Аккумулирующая установка используется с максимальной загрузкой не более 1.1 (одна целая одна десятых) циклов в день и 400 (четыреста) циклов в Контрактный год, отмечая, что Аккумулирующая установка может быть использована 30 (тридцать) дней в каждом Контрактном году не более 2 (два) циклов в день, как указано в Технических ограничениях;
проведения Испытания накопительной мощности;
остановки Аккумулирующей установки по требованию Покупателя (когда Аккумулирующая установка находится в рабочем состоянии, но не функционирует в силу запроса Покупателя); или
условий окружающей среды на площадке, сверх тех, которые указаны в приложении к ДКПЭ.

"Изменение законодательства" (Change in Law) означает любое из следующих событий в результате действия того или иного государственного органа, произошедшего после (как указано в ДКПЭ):
изменение или отмена, прекращение действия, аннулирование или отзыв существующего Законодательного требования, включая введение дополнительных требований в отношении любого перевода(ов) выплаты денежных средств по ДКПЭ;
отмена или прекращение действия, модификация или изменение толкования Законодательства об электросетях после его вступления в силу;
введение земельных налогов или арендной платы за Площадку или Площадку для размещения Объектов соединительных линий электропередач сверх ставок, действовавших на дату подписания ДКПЭ;
изменение способа применения Законодательного требования или собственно его применения или толкования; и
применение Государственным органом каких-либо существенных условий в связи с выдачей, продлением или изменением того или иного Государственного разрешения,
при условии, что, все без исключения изменения в правилах трансфертного ценообразования не являются Изменением законодательства.

"Зарядная энергия" (Charging Energy) означает всю электрическую энергию, поступающую из Системы электропередач в Точке подключения Аккумулирующей установки, которая доставляется на Аккумулирующую установку в соответствии ДКПЭ.

"Контрактный год" (Contract Year) означает:
первоначально период, начинающийся с Даты начала коммерческой эксплуатации Проекта, состоящий из 12 (двенадцать) последовательных месяцев (такой период составляет далее "Контрактный год 1" (Contract Year 1)); и
после этого каждый последующий период, состоящий из двенадцати (12) последовательных месяцев, при условии, что, последний Контрактный год заканчивается в последний день Срока действия.

"Отпускная энергия" (Discharging Energy) означает всю электрическую энергию, сбрасываемую Аккумулирующей установкой и поступающую в Точку подключения Аккумулирующей установки в соответствии с ДКПЭ.

"Экологические параметры" (Environmental Attribute) означает любые без исключения международные, национальные, муниципальные или другие существующие или будущие кредиты, льготы, сокращения выбросов, компенсации и квоты, независимо от того, имеется ли на них право, относящиеся к производству, покупке, продаже или использованию электрической энергии от Ветровой электростанции и Аккумулирующей установки в течение Срока действия и предотвращенные выбросы загрязняющих веществ или слова аналогичного значения или нормативного смысла, как бы они ни обозначались, ни назывались, не были зарегистрированы, созданы, измерены, выделены или подтверждены, независимо от того, идентифицированы ли они в настоящее время или будут идентифицированы в любое время в будущем правительственным или неправительственным органом. Экологические характеристики включают, помимо прочего:
квоты (единицы) на возобновляемые источники энергии;
любое предотвращение, сокращение, перемещение или компенсацию выбросов загрязняющих веществ в воздух, почву или воду любого газа, химического или другого вещества, такого как оксиды серы, оксиды азота, окись углерода и другие загрязнители;
любые предотвращенные выбросы двуокиси углерода, метана, закиси азота, гидрофторуглеродов, перфторуглеродов, гексафторида серы и других парниковых газов, которые были определены Межправительственной группой экспертов Организации Объединенных Наций по изменению климата или иным образом по закону, как усугубляющие фактическую или потенциальную угрозу изменения климата Земли из-за удержания тепла в атмосфере; и
право сообщать об этих предотвращенных выбросах, независимо от того, начисляются ли такие Экологические характеристики в пользу Продавца, Инвесторов, любого Аффилированного лица или любого Участника.

"Событие повреждения" (Event of Loss) означает событие, которое приводит к повреждению, разрушению или приведению всей Установки или ее части в негодность для нормальной работы в соответствии с ДКПЭ.

"ФМ или Политический ФМ" (FM or Political FM) означает любое обстоятельство, не находящееся под разумным контролем, прямым или косвенным, затрагиваемой Стороны, но только в том случае и в той степени, если:
такое обстоятельство, несмотря на проявление разумной осмотрительности, не может быть предотвращено, избегнуто или устранено такой Стороной;
такое обстоятельство препятствует выполнению такой Стороной своих обязательств по ДКПЭ, и такая Сторона приняла все разумные меры предосторожности, должную осмотрительность и разумные альтернативные меры для того, чтобы избежать влияния такого события на способность такой Стороны выполнять свои обязательства по ДКПЭ и смягчить его последствия;
только в отношении Продавца, если такое обстоятельство наступает до ДКЭП, то такое событие:
требует, чтобы Продавец понес расходы в размере не менее трехсот семидесяти пяти тысяч Долларов США (375 000 долларов США) (будь то в единичном случае или в совокупности) для соблюдения Графика реализации Проекта;
задерживает график критического пути строительства станции либо Установки либо:
делает невозможным соблюдение Продавцом Графика реализации Проекта; или
требует от Продавца затрат в размере не менее трехсот семидесяти пяти тысяч Долларов США (375 000 Долларов США) (как в одном случае, так и в совокупности) для выполнения Графика реализации Проекта; и
такое обстоятельство не является прямым или косвенным результатом нарушения Стороной любого из ее обязательств по любому из Проектных соглашений,
при условии, что в случае наступления любого Изменения законодательства, Продавец не обязан выполнять требования пунктов (b) и (c) для того, чтобы такое Изменение в Законодательстве представляло собой Политический Форс-мажор.
ФМ или Политический ФМ состоит из "ФМ" и "Политических ФМ".
"Политический ФМ" (Political FM) означает:
акты войны (объявленной или нет), вторжение, вооруженный конфликт, акт иностранного врага или блокаду, в каждом случае происходящие на территории Казахстана или с его участием;
акты мятежа, бунта, гражданского волнения, гражданской войны, революции, восстания, забастовки политического характера, террористического акта или кампании, или саботажа политического характера, в каждом случае происходящие на территории Казахстана;
Изменения в Законодательстве;
Форс-мажор системы электропередачи, в отношении которых действие или бездействие государственного органа Казахстана является контролирующей или способствующей силой, вызвавшей возникновение такого события;
действие или бездействие государственного органа, включая любое правительственное разрешение: (i) прекращение действия в полной мере; или (ii) не выдается или не продлевается после того, как заявление было должным образом подано; и
бойкот, санкции, эмбарго, штрафы или другие ограничения, наложенные непосредственно правительством страны, в которой зарегистрированы EPC-подрядчик и основной поставщик(и) оборудования, в период до ДКЭП или истечения гарантийного срока, предусмотренного EPC-контрактом по Казахстану, но не после него, или на завод или оборудование, указанные в соответствующем EPC-контракте,
при условии, что любой бойкот, санкции, эмбарго, штрафы или другие ограничения, прямо или косвенно наложенные любым иностранным правительством (кроме страны, упомянутой в разделе (f) в обстоятельствах, описанных в нем) на Казахстан или любые казахстанские товары, услуги, денежные средства, активы, предприятия или лиц, ни в коем случае не являются Политическим форс-мажором, и при условии, что любое Событие риска Покупателя, ни в коем случае не будет являться Политическим форс-мажором.
"ФМ" (FM) означает те ФМ или Политические ФМ, которые не являются Политическими ФМ, включая, но не ограничиваясь ими:
молния, пожар, землетрясение, цунами, необычное наводнение, шторм, циклон, тайфун, торнадо или другое стихийное бедствие, или действие непреодолимой силы;
задержка работ на объекте Продавца или его подрядчиков или любых эксплуатационных или пусконаладочных испытаний Группы или Установки в каждом случае более чем на десять (10) дней в совокупности по причине любых неблагоприятных погодных условий (условий);
эпидемия или чума;
забастовки, захват власти или простой (кроме работников Стороны, претендующей на то же самое в качестве Форс-мажора, или любых Участников (акционеров) такой Стороны, или работников любой Аффилированной, материнской или дочерней компании любого Участника (акционера) такой Стороны);
несчастные случаи или взрывы;
Форс-мажор системы электропередачи (включая, во избежание сомнений, любую аварийную ситуацию), в отношении которой действие или бездействие государственного органа Казахстана не является контролирующей или способствующей силой, вызвавшей возникновение такого события;
любое препятствование доступу Продавца к Площадке или Участок складирования для Проекта до ДКЭП, по транспортному маршруту к Площадке или Участок складирования для Проекта в отношении мотогондол, лопастей винта, сегментов башни и кранов грузоподъемностью триста (300) тонн и выше: (i) которые не были опубликованы государственным органом или Правительством как плановые ремонтные работы, влияющие на транспортный маршрут к Площадке или Участка складирования для Проекта, при условии отсутствия возможных альтернативных маршрутов; или (ii) в течение совокупного периода более двадцати (20) дней в течение любого восемнадцати (18) месячного периода, независимо от того, вызвано ли предотвращение доступа плановыми ремонтными работами или иными причинами;
до ДКЭП, аварии при перевозке или транспортировке (но исключительно в той степени, в какой такая авария сама по себе являлась бы форс-мажорным событием (без какой-либо вины участвующей в ней стороны), как если бы лицо, осуществляющее перевозку или транспортировку, являлось стороной настоящего Соглашения); и
до ДКЭП, закрытие любой критической важной гавани, дока, порта, канала или прилегающей к ним территории.
"ФМ системы электропередачи" (Transmission System FM) означает любое нарушение способности Системы электропередачи получать и принимать поставку Полезной выходной электроэнергии в Точке подключения Ветровой электростанции, поставлять Зарядную энергию в Точку подключения Аккумулирующей установки или получать и принимать поставку Отпускной энергии в Точке подключения Аккумулирующей установки, в том числе вследствие любой чрезвычайной ситуации (или другого ограничения, недоступности или свертывания), но только если и в той степени, в которой:
такое нарушение, несмотря на проявление Продавцом разумной осмотрительности, не может быть предотвращено, предотвращено или устранено Продавцом;
такой сбой существенно негативно влияет на способность Продавца поставлять Полезную выходную электроэнергию и Продавец принял все разумные меры предосторожности, должную осмотрительность и разумные альтернативные меры, чтобы избежать влияния такого сбоя на способность Продавца поставлять Полезную выходную электроэнергию в Точку подключения Ветровой электростанции, получать Зарядную энергию в Точке подключения Аккумулирующей установки или поставлять Отпускную энергию в Точку подключения Аккумулирующей установки;
такой сбой не является прямым или косвенным результатом невыполнения Продавцом своих обязательств по любому из Проектных соглашений; и
Продавец направил Покупателю незамедлительное уведомление с описанием такого сбоя и его влияния на способность Продавца поставлять Полезную выходную электроэнергию в Точку подключения Ветровой электростанции, получать Зарядную энергию в Точке подключения Ветровой электростанции или поставлять Отпускную энергию в Точку подключения Ветровой электростанции.

"Законодательные требования" (Legal Requirements) означает все Законодательство, Правительственные разрешения и другие лицензии, разрешения, одобрения и соглашения, а также любые судебные запреты или окончательные, не подлежащие обжалованию решения, непосредственно применимые к соответствующей Стороне, любого Государственного органа, обладающего юрисдикцией в отношении рассматриваемого вопроса,
где:
"Законодательство" (Law) означает любой указ, приказ, закон, законодательный акт, акт, постановление, правило, директиву (в той степени, в которой она имеет силу закона), приказ, окончательное не подлежащее обжалованию решение, непосредственно применимое к соответствующей Стороне, договор, кодекс или постановление (включая любое из вышеизложенного, относящееся к вопросам здоровья или безопасности, антикоррупционным или антимонопольным законам, налогам или любому экологическому закону) или любое толкование вышеизложенного, принятые, изданные или опубликованные любым Государственным органом, которые находятся в общем доступе или о которых Сторона, к которой применяется такое Законодательство, располагает фактической информацией, включая поправки, модификации, добавления, замены или повторные действия;
"Правительственные разрешения" (Government Authorisations) означает все постановления, отказы от права требования, привилегии (включая Разрешения) и документы, необходимые для получения в любых Государственных органах или предоставляемые ими, необходимые для оформления, поставки и выполнения настоящего Договора, любого другого Проектного соглашения или любых Финансовых документов, а также для реализации и эксплуатации Проекта в соответствии с Проектными соглашениями;
"Разрешение" (Consent) означает любое одобрение, согласие, санкционирование, уведомление, уступку, подтверждение, соглашение, лицензию, разрешение, решение или аналогичный документ, который необходимо получить от любого Государственного органа в отношении Проекта; и
"Государственный орган" (Government Authority) означает Правительство, включая любой государственную организацию, ведомство, агентство, управление, корпорацию, комитет или комиссию или любой независимый регулирующий орган, а также любого преемника или представителя любого из вышеперечисленных, осуществляющего исполнительные, законодательные, судебные, регулирующие или административные функции Правительства.

"Управленческий контроль" (Management Control) означает возможность прямо или косвенно определять решение или политики Продавца посредством владения голосующими ценными бумагами, в силу договора или иным образом.

"Измеренная средняя эксплуатационная готовность" (Measured Average Availability) означает среднюю эксплуатационную готовность Ветровой электростанции в каждом Контрактном году, начинающимся с ДКЭП и каждую соответствующую годовую дату в течение Срока действия, рассчитанную в соответствии с методологией, которая будет определена в приложениях к ДКПЭ.

"Минимальная приемочная мощность" (Minimum Acceptance Capacity) означает: (i) в отношении Ветровой электростанции девяносто процентов (90%) Контрактной ветровой мощности, выраженной в МВт, которую Продавец должен достичь к моменту Крайнего срока для начала коммерческой эксплуатации, в соответствии с проверочными и испытательными требованиями в отношении Ветровой электростанции, которые будут определены в приложениях к ДКПЭ; и (ii) в отношении Аккумулирующей установки девяносто процентов (90 %) Контрактной ветровой мощности, выраженной в МВтAC, которую Продавец должен достичь к моменту Крайнего срока для начала коммерческой эксплуатации, в соответствии с проверочными и испытательными требованиями в отношении Аккумулирующей установки, которые будут определены в приложениях к ДКПЭ.

"Полезная выходная электроэнергия" (Net Power Output) означает электрическую энергию, вырабатываемую Ветровой электростанцией, измеренную в Точке подключения Ветровой электростанции, за вычетом любого собственного потребления на вспомогательные нужды, и подаваемая в Точку подключения Ветровой электростанции.

"Фактор доступности накопительной мощности" (Storage Availability Factor) означает процент, рассчитанный как: (i) количество Часов, в которые доступна накопительная мощность в течение соответствующего периода Контрактного года, деленное на (ii) общее количество часов в течение соответствующего периода Контрактного года.

"Часы, в которые доступна накопительная мощность" (Storage Available Hours) означает:
количество часов и (включая часы частичной доступности, пропорционально на взвешенной основе), в течение которых Аккумулирующая установка была электрически подключена к Системе электропередачи и была способна получать Зарядную энергию, доставлять Отпускную энергию и иным образом обеспечивать Доступную накопительную мощность, плюс
количество часов, в течение которых Аккумулирующая установка не подключена к Системе электропередачи или не способна получать Зарядную энергию, доставлять Отпускную энергию или иным образом обеспечивать Доступную накопительную мощность в результате следующего:
форс-мажора;
aварийной ситуации;
События риска Покупателя или События политического форс-мажора;
задержки Покупателем или нарушения ДКПЭ Покупателем;
того, что Уровень заряда накопительной мощности достиг минимального значения, указанного в Технических ограничениях, и неспособности больше разряжаться из-за предшествующих Уведомлений об отпуске электроэнергии, полученных от Покупателя;
того, что Уровень заряда накопительной мощности достиг своих максимальных значений, указанных в Технических ограничениях, и неспособности больше заряжаться из-за предшествующих Уведомлений о зарядке, полученных от Покупателя;
того, что Аккумулирующая установка используется с максимальной загрузкой в одну целую одну десятую (1.1) эквивалентных циклов в день и четыреста (400) эквивалентных циклов в Контрактный год, отмечая, что Аккумулирующая установка может быть использована 30 дней в каждом Контрактном году не более двух (2) циклов в день;
проведения Испытания накопительной мощности;
остановки Аккумулирующей установки по требованию Покупателя (когда Аккумулирующая установка находится в рабочем состоянии, но не функционирует в силу запроса Покупателя); и
условий окружающей среды на площадке, сверх тех, которые будут указаны в приложении к ДКПЭ.
Часы, в которые доступны накопительные мощности, обычно подсчитываются с учетом системы SCADA.

"Система электропередачи" (Transmission System) означает высоковольтную национальную электрическую сеть системы электропередачи Республики Казахстан, которая для целей ДКПЭ считается включающей ОСЛЭ с ДКЭ ОСЛЭ и на весь срок действия ДЭ или любого другого заменяющего соглашения в отношении эксплуатации и технического обслуживания ОСЛЭ, как бы оно ни называлось.

Приложение

События Расторжения, Права на расторжение, Варианты передачи и Стоимость расторжения


Событие расторжения

Права на расторжение

Варианты передачи

Cтоимость расторжения


Невыполнение Отлагательных условий к Дате закрытия в установленный срок

Любая из Сторон может расторгнуть договор по письменному уведомлению.

Не применимо

Не применимо. Расторжение договора не влечет за собой ответственности ни для одной из сторон, при условии, что Покупатель обязан возместить Продавцу обоснованные и надлежащим образом документированные затраты на разработку, если невыполнение обязательств произошло по причинам, зависящим исключительно от Покупателя.


Событие неисполнения обязательств Продавцом

Покупатель может расторгнуть договор после письменного уведомления за 30 дней (или на такой более длительный срок, который может быть указан или согласован) при условии наличия у Продавца права на восстановление в течение такого срока.

Покупатель вправе, но не обязан приобретать Проект.

Требования Главного Кредитора (т.е. Основная сумма плюс Начисленные проценты плюс Расходы по предоплате за вычетом Остатка на счете); плюс
совокупная сумма выделенного, но еще не внесенного собственного капитала; за вычетом
Страховых поступлений.


Событие неисполнения обязательств Покупателем

Продавец может расторгнуть договор после письменного уведомления за 30 дней (или на такой более длительный срок, который может быть указан или согласован) при условии наличия у Покупателя права на восстановление в течение такого срока.

Продавец вправе, но не обязан потребовать от Покупателя приобрести Проект.

До ДКЭП:
Требования Главного Кредитора; плюс
Вклады Участников (акционеров); плюс
сумму, равную внутренней норме доходности по Cобственному капиталу, указанной в Финансовой модели, в расчете на годовую сумму Вкладов Участников (акционеров), ежегодно умножаемую, начиная с более поздней даты Финансового закрытия и даты внесения таких Вкладов Участников (акционеров); плюс
Расходы на расторжение договора; за вычетом
Страховых поступлений.
После ДКЭП:
Требования Главного Кредитора; плюс
Чистая приведенная стоимость (NPV) денежного потока Участников (акционеров); плюс
Расходы на расторжение договора; за вычетом
Страховых поступлений.


Длительный (т.е. 360 непрерывных дней или более) форс-мажор (включая форс-мажор Системы электропередачи, который возникает в результате форс-мажора), затрагивающий Покупателя

Любая из сторон может расторгнуть договор по письменному уведомлению за 60 дней при условии, что Продавец не может расторгнуть договор, если Покупатель решил продолжить оплату за Условную Полезную выходную электроэнергию, Условную Доступную накопительную мощность и ОСЛЭ.

Расторжение Продавцом: Продавец имеет право потребовать от Покупателя приобрести Проект.
Расторжение Покупателем: Покупатель обязан приобрести Проект.

Стоимость C, т.е.:
Требования Главного Кредитора; плюс
Расходы на расторжение договора; за вычетом
Страховых поступлений. превышающих сумму Вкладов Участников (акционеров).


Длительный (т.е. 360 непрерывных дней или более) форс-мажор (включая форс-мажор Системы электропередач, который возникает в результате форс-мажора), затрагивающий Продавца

Покупатель может расторгнуть договор после письменного уведомления за 60 дней.

Покупатель обязан приобрести Проект.

Стоимость C


Длительный (т.е. 360 непрерывных дней или более) Политический форс-мажор или Событие риска Покупателя затрагивающий Покупателя

Любая из Сторон может расторгнуть договор после письменного уведомления за 60 дней при условии, что Продавец не может расторгнуть договор, если Покупатель решил продолжить оплату за Условную Полезную выходную электроэнергию, Условную Доступную накопительную мощность и ОСЛЭ.

Расторжение Продавцом: Продавец имеет право потребовать от Покупателя приобрести Проект.
Расторжение Покупателем: Покупатель обязан приобрести Проект.

Стоимость B


Длительный (т.е. 360 непрерывных дней или более) Политический форс-мажор или Событие риска Покупателя затрагивающий Продавца

Покупатель может расторгнуть договор после письменного уведомления за 60 дней.

Покупатель обязан приобрести Проект.

Стоимость B


Соглашение или определение того, что Установка не может быть реконструирована, отремонтирована или восстановлена после События повреждения, вызванного Форс-мажором

Любая из Сторон может расторгнуть договор после письменного уведомления за 60 дней.

Передача Проекта не предусмотрена (и Продавец должен вывести с эксплуатации в соответствии с СоИ).

Не применимо


Соглашение или определение того, что Установка не может быть реконструирована, отремонтирована или восстановлена после События повреждения, вызванного Политическим Форс-мажором или Событием риска Покупателя

Любая из Сторон может расторгнуть договор после письменного уведомления за 60 дней.

Покупатель обязан приобрести Проект.

Стоимость B

10.

Окончание Срока действия

Автоматически по истечении Срока действия.

Передача Проекта не предусмотрена.

Не применимо


Қазақстан Республикасының Үкіметі мен Сауд Арабиясы Корольдігінің Үкіметі арасындағы жел электр станциясы жобасын іске асыру туралы келісімге қол қою туралы

Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2023 жылғы 23 қарашадағы № 1029 қаулысы

      Қазақстан Республикасының Үкіметі ҚАУЛЫ ЕТЕДІ:

      1. Қоса беріліп отырған Қазақстан Республикасының Үкіметі мен Сауд Арабиясы Корольдігінің Үкіметі арасындағы жел электр станциясы жобасын іске асыру туралы келісімнің жобасы мақұлдансын.

      2. Қазақстан Республикасының Энергетика министрі Алмасадам Майданұлы Сәтқалиевқа Қазақстан Республикасының Үкіметі мен Сауд Арабиясы Корольдігінің Үкіметі арасындағы жел электр станциясы жобасын іске асыру туралы келісімге қағидаттық сипаты жоқ өзгерістер мен толықтырулар енгізуге рұқсат бере отырып, Қазақстан Республикасының Үкіметі атынан қол қоюға өкілеттік берілсін.

      3. Осы қаулы қол қойылған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі.

      Қазақстан Республикасының
Премьер-Министрi 		Ә. Смайылов

  Қазақстан Республикасы
Үкіметінің
2023 жылғы 23 қарашадағы
№ 1029 қаулысымен
мақұлданған
  Жоба

Мазмұны

      Бет

      I Бап Мақсаты және іске асырылуы

      II Бап Жобаның құқықтық негізі

      III Бап Жобаларды іске асырудағы негізгі шарттар

      IV Бап Еңбек қатынастары

      V Бап       Салық салу

      VI Бап Инвестициялық режим және экспроприация

      VII Бап Еркін қозғалыс

      VIII Бап Басқа да жеңілдіктер мен босатулар

      IX Бап Күшіне енуі, өзгерту, қолданылу мерзімі және дауларды шешу

      1-қосымша Анықтамалар

      2-қосымша Жел электр генерациясы саласындағы ACWA Power компаниясы жобасының сипаттамасы



      Осы Үкіметаралық келісім (бұдан әрі – "Келісім") "___" _____________

      (1) Қазақстан Республикасының Үкіметі (бұдан әрі – "Қазақстан Үкіметі"), соның ішінде оның сенім білдірілген тұлғалары мен цессионарийлері; және

      (2) Сауд Арабиясы Корольдігінің Үкіметі (бұдан әрі – "Сауд Арабиясы Үкіметі"), соның ішінде оның сенім білдірілген тұлғалары мен цессионарийлері

      арасында жасалды.

      Мыналарды:

      (1) Сауд Арабиясы Корольдігінің Энергетика министрлігі мен Қазақстан Республикасы Энергетика министрлігі 2023 жылдың 12 маусымында қол қойған бірқатар салалардағы, соның ішінде энергетика саласындағы (мұнай және табиғи газ және олардың туындылары, мұнай өңдеу, мұнай-химия, электр энергиясы, таза сутегі, жаңартылатын энергия көздері, энергия тиімділігі және энергияны сақтау), сондай-ақ энергетикалық салаларға қатысты өзара келісілген кез келген басқа салаларды қолдайтын Өзара түсіністік туралы меморандумды (бұдан әрі – "Меморандум"). Тараптар осы Өзара түсіністік туралы меморандум шеңберінде өзара келісілген қызмет түрлері мен тараптардың оларға қатысу тәсілдерін, сондай-ақ қаржылық аспектілерді қоса алғанда, олармен байланысты ережелер мен кезеңдерді, сондай-ақ қажет болуы мүмкін кез келген басқа келісімдерді. анықтайтын тәуелсіз бағдарламаларды немесе қосымшаларды жасай алады.

      (2) Сауд Арабиясы Корольдігі мен Қазақстан Республикасы арасындағы сауда, экономика, инвестиция және энергетика салаларындағы әртүрлі екіжақты келісімдер мен декларацияларда көрініс тауып отырған дәстүрлі достық дәнекерін, жақсы қарым-қатынас пен көпжақты ынтымақтастықты;

      (3) Қазақстан Республикасы Энергетика министрлігі мен ACWA Power Компаниясы арасында Джидда қаласында қол қойылған жаңартылатын энергия көздерін пайдалану, экологиялық тұрғыдан таза сутекке қол жеткізу, энергия тиімділігі, энергетикалық ресурстарды жинақтау және дамыту салаларындағы ынтымақтастыққа жәрдемдесетін 2022 жылғы 24 шілдедегі Энергетика саласындағы өзара түсіністік туралы меморандумды;

      (4) тараптардың энергетика саласындағы өзара қарым-қатынастарын нығайтуға және тереңдетуге, өздерінің энергия көздерін әртараптандыруға, сондай-ақ жаңартылатын энергия көздерін, инновациялық жасыл технологияларды дамытуға және олардың тиімді пайдаланылуына ықпал етуге ниеттенуін;

      (5) Қазақстан Республикасының жаһандық жылынуға қарсы күресу саласындағы алға қойған мақсаттары мен жүргізіліп жатқан саясатын, оның ішінде жаңартылатын энергия көздері саласындағы жобаларды іске асыру және технологияларды беру есебінен 2060 жылға қарай көміртегі бейтараптығына қол жеткізуін; және

      (6) Сауд Арабиясы Корольдігі мен Қазақстан Республикасының компаниялары арасындағы әртүрлі салалардағы, соның ішінде электр энергетикалық сектордағы тығыз ынтымақтастықты, сондай-ақ осы салада жүзеге асырылып жатқан серіктестіктер мен жобаларды ескере отырып,

      Осылайша, осы Келісімде баяндалған өзара уағдаластықтар мен міндеттемелерді ескере отырып, Тараптар осы арқылы мыналар туралы келісті:

I Бап

Мақсаты және іске асырылуы

      1.01-бөлім. Осы Келісімнің мақсаты – Тараптар арасындағы жаңартылатын энергия көздерін, жасыл технологиялар мен инновацияларды пайдалану саласында Қазақстанда ынтымақтастықты дамыту, сондай-ақ Жобаны әзірлеу мен іске асыруды қоса алғанда, оны дамытуға жәрдемдесу арқылы жаһандық жылынуға қарсы шараларды жүзеге асыру. Атап айтқанда, осы Келісім энергетикалық қауіпсіздік, жасылға көшу және шығарындыларды азайту салаларындағы әрбір Тараптың мақсаттарына, басымдылықтары мен міндеттемелеріне қол жеткізуге ықпал ететін көлемдегі және сипаттамадағы жобаларды әзірлеуге жәрдемдесуге бағытталған. Тиісінше, осы Келісім жоғарыда баяндалған Тараптардың мақсаттарына қол жеткізуге тиімді және айтарлықтай үлес қоса алатын, энергияны, соның ішінде электр энергиясын өндіруге және жинақтауға бағытталған, жаңартылатын энергия көздерімен, жасыл технологиялармен және инновациялық жобалармен байланысты ірі жобаларға қолданылады (бұдан әрі олардың әрқайсысы "Жоба" деп аталады).

      1.02-бөлім. Тараптар осы Келісімнің жүзеге асырылуын қамтамасыз ету үшін жүйелі консультациялар өткізу және келісілген әрекеттерді орындау қажеттілігімен келіседі. Бұл үшін Тараптар осындай консультациялар өткізу мен келісілген әрекеттерді орындау үшін тиісті түрде уәкілеттік берілген өкілдерді тағайындайды.

II Бап

Жобаның құқықтық негізі

      2.01-бөлім. Тараптар соның шеңберінде Жобалар іске асырылатын құқықтық, заңнамалық және нормативтік негіздің айқындығын қамтамасыз етеді.

      2.02-бөлім. Қазақстан Үкіметі қажет болған кезде әрбір Жобаның ауқымы мен ерекшелігін ескере отырып, сондай-ақ жаңартылатын энергия көздерінің техникалық, инновациялық және дамушы сипатын ескеріп, Жобаларды әзірлеуге мүмкіндік беретін құқықтық негізді қабылдауға келіседі.

      2.03-бөлім. Аумағында Жобалар жүзеге асырылатын Тарап ретінде Қазақстан Үкіметі Әзірлеушімен (және мән-жайларға қарай, Жобалау компаниясын қоса алғанда, Жобаларға басқа да қатысушылармен) келіссөздер жүргізіп, Жобаларға қатысты қолданылатын талаптар көрсетілетін келісімдер мен келісімшарттарды (бұдан әрі – "Жобалау құжаттары"), соның ішінде Жоба шеңберінде электр энергиясын өндіруге қатысты "Жаңартылатын энергия көздерін қолдау жөніндегі қаржы-есеп айырысу орталығы" ЖШС-мен (бұдан әрі – "Сатып алушы") электр энергиясын сатып алу-сату шартын (бұдан әрі, ықтимал өзгерістердің есепке алынуымен – "Электр энергиясын сатып алу-сату шарты") жасасуға міндеттенеді.

      2.04-бөлім. Қазақстан Үкіметі Жобалау құжаттары:

      (a) Қазақстан Республикасының құқығымен реттелуге (қолданылатын құқық Англия және Уэльс құқықты болуға тиіс Жобаларды қаржыландыруға қатысты Жобалау құжаттары, Электр энергиясын сатып алу-сату шартын және Инвестициялар туралы келісімді қоспағанда);

      (b) Халықаралық Сауда Палатасының Төрелік Регламентіне сәйкес дауларды шешу ережелерін ескеруге; және

      (c) тиісті Жобаға ұқсас жобаларға арналып халықаралық тұрғыдан танылған стандартты нарықтық практикаға сәйкес Жобаларды қаржыландыру туралы ережелерді қамтуға тиіс екендігімен келcіседі.

      2.05-бөлім. Жобаларды:

      (a) тиісті Жобаны іске асыру үшін қаржылық және техникалық мүмкіндіктері бар; және

      (b) жаңартылатын энергия көздері саласындағы жобаны (жобаларды) құруда, инвестициялауда, қаржыландыруда және басқаруда расталған тәжірибесі бар тұлғалар (бұдан әрі – "Әзірлеуші") іске асыруға тиіс.

      Күмән тудырмас үшін, "Әзірлеуші" термині Жобалардың кез келген және барлық бірлескен әзірлеушілері мен белгілі бір Жобаны жүзеге асыру мақсатында құрылуы мүмкін Жобалау компаниясын да қамтиды.

      2.06-бөлім. Тараптар осы арқылы мына мемлекеттік органдарға осы Келісімнің ережелерін орындау бойынша өзара әрекет жасауға және сол ережелердің орындалуын бақылауға, сондай-ақ Жобалау құжаттары талаптары мен ережелерін келісуге, соның ішінде тиісті шарттардың бекітілген үлгілік нысандарының талаптары мен ережелеріне өзгерістер мен толықтырулар енгізуге, күшін жоюға, өзгертуге немесе өзге де жолмен түрлендіруге:

      (a) Қазақстан Республикасы Энергетика министрлігі – Қазақстан Үкіметінің атынан; және

      (b) Сауд Арабиясы Корольдігінің Энергетика министрлігі – Сауд Арабиясы Үкіметі атынан уәкілеттік береді.

      Уәкілетті мемлекеттік органдар өзгерген жағдайда Тараптар бұл туралы бір-бірін дипломатиялық арналар арқылы хабардар етеді және тиісті құқықтық мирасқорлықты қамтамасыз ету үшін барлық қажетті шараларды қабылдайды.

III Бап

Жобаларды іске асырудағы негізгі шарттар

      3.01-бөлім. Қазақстан Үкіметі осы арқылы Сатып алушыға және өзге де тиісті Мемлекеттік органға жаңартылатын энергия көздеріне қатысты аукцион өткізбей және Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген басқа да конкурстық рәсімдерді өткізбей, Әзірлеушімен Электр энергиясын сатып алу-сату шартын жасасуға уәкілеттік береді. Қазақстан Үкіметі Сатып алушының барлық қабылданған міндеттемелерді, оның ішінде барлық төлем міндеттемелерін тиісінше орындауын қамтамасыз ету үшін тиісті Мемлекеттік органдардың барлық қажетті нормалар мен ережелерді уақтылы әзірлеуін қамтамасыз етуге келіседі.

      3.02-бөлім. Қазақстан Үкіметі Жобалардың техникалық, экономикалық және қаржылық аспектілерін ескере отырып, Әзірлеушіні Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген электр энергиясының теңгерімдеуші нарығына нақты уақыт режимінде қатысуға қатысты талаптардан босатуды қамтамасыз етеді.

      3.03-бөлім. Жер құқығы

      (a) Қазақстан Үкіметі Жобаларды іске асыру үшін қажетті барлық жер учаскелеріне жер пайдалану құқығының Әзірлеушіге қолайлы шарттарда және ешқандай ауыртпалықсыз және үшінші тұлғалардың құқықтарынсыз берілуін қамтамасыз етуге міндетті. 6.04-бөлімнің ережелерін ескере отырып, Қазақстан Үкіметі барлық жер учаскелері Әзірлеушіге сауда-саттық (аукцион) немесе Қазақстан Республикасының жер заңнамасында көзделген өзге де конкурстық рәсімдер жүргізбей берілуін қамтамасыз етеді.

      (b) Әзірлеуші Жобаларды қаржыландыратын қаржы мекемелерінің пайдасына жер пайдалану құқығын кепілге беруге және осындай құқықтарға қатысты кепіл белгілеуге құқылы.

      (c) Қазақстан Үкіметі Жобаларды іске асыру үшін қажетті жер учаскелері Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес мемлекет мұқтажына арналған жер учаскелері ретінде қарастырылуға тиіс екенін растайды және онымен келіседі. Қазақстан Үкіметі Жобаларды іске асыру үшін қажетті жер учаскелерінің және (немесе) жер пайдалану құқықтарының тиісті жеке және заңды тұлғалардан (қолданылуына қарай) Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес мемлекет мұқтажына арналған жер учаскелері және (немесе) жер пайдалану құқықтары ретінде алынуын қамтамасыз етеді.

      3.04-бөлім. Елішілік құндылық

      Әзірлеуші Қазақстан Республикасында мүмкін болатын және қолжетімді шамада отандық жеткізушілердің жұмыстары мен көрсетілетін қызметтерін, сондай-ақ жергілікті жерде шығарылған тауарлар пайдалануға және қаржы институттары қоятын талаптарды қоса алғанда, Жобалардың сапа, техникалық және басқа да талаптарын ескере отырып, оқшаулау мәселелерін зерттеуге бар күш-жігерін салады.

      3.05-бөлім. Қазақстан Үкіметі:

      Әрбір жағдайда тек қана кепіл мүлікті (a non-recourse debt) өндіріп алу құқығымен кредит беру негізінде Жобалардың банктік тартымдылығын қамтамасыз ету қажет болса,

      (a) Сатып алушының белгілі бір қаржылық қолдауды (күмән тудырмас үшін, 2-қосымшада көрсетілген "Сатып алушының қаржылық қолдауын" қоса алғанда) сақтап қалуын;

      (b) Сатып алушының Жобалау құжаттары сәйкес өз қаржылық міндеттемелерінің, соның ішінде шарттың бұзылғаны үшін сәйкес қолданыстағы құнды төлеу (немесе Сатып алушының төлеуін қамтамасыз ету) арқылы орындауын қамтамасыз етеді.

IV Бап

Еңбек қатынастары

      4.01-бөлім. Қазақстан Үкіметі осы арқылы Жобаларды іске асыру үшін Әзірлеушіге және оның Мердігерлерінің кез келгеніне Жобалардың барлық аспектілерін және (немесе) кезеңдерін орындау үшін Шетелдік жұмыскерлерді жалдауға және тартуға рұқсат етілетінімен келіседі.

      4.02-бөлім. Осы Келісімнің мақсаттары үшін "Шетелдік жұмыскер" Әзірлеушінің немесе оның кез келген Мердігерлерінің нұсқауы немесе өкімі бойынша Жобаларды іске асыру бойынша жұмыс істейтін және (немесе) қандай да бір жолмен оларға қатысатын Қазақстан Республикасының азаматы болып табылмайтын және Қазақстан Республикасында тұруға ықтиярхаты жоқ кез келген тұлғаны білдіреді.

      4.03-бөлім. Қазақстан Үкіметі Жобаларды іске асырудағы бүкіл кезең бойы Жобаларға қатысатын барлық Шетелдік жұмыскерлерге берілетін визаларды рәсімдеумен уақтылы айналысады. Визалардың мұндай рәсімделуі және берілуі визаларды рәсімдеу мен беруге қатысты қолайлырақ шарттар көзделуі мүмкін Қазақстан Республикасы заңнамасының ережелерін қоспағанда, күшіне ену күніне қолданылатын Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес жүзеге асырылады. Осы 4.03-бөлім мақсаттары үшін "Шетелдік жұмыскер" термині көрсетілген Шетелдік жұмыскердің жұбайын және балаларын да қамтиды.

      4.04-бөлім. Қазақстан Үкіметі Жобаларды іске асыру кезеңіне Қазақстан Республикасына көп мәрте кіру визаларын беруді және ұзартуды, уақытша резиденттерді тіркеуді және Жобаларға қатысатын барлық Шетелдік жұмыскерлерді болатын жері бойынша тіркеуді қамтамасыз етеді. Мұндай беру және рәсімдеу визаларды ұзарту мен тіркеулерге қатысты қолайлырақ шарттар ескерілуі мүмкін Қазақстан Республикасы заңнамасының ережелерін қоспағанда, Күшіне ену күніне қолданылатын Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес жүзеге асырылады.

      4.05-бөлім. Барлық Шетелдік жұмыскерлер (жергілікті еңбек нарығында қолжетімді біліктілігі төмен жұмыскерлерді қоспағанда) тиісті Жоба бойынша құрылыс жұмыстары кезеңіне және тиісті Жоба пайдалануға берілгеннен кейінгі бір (1) жыл мерзім ішінде Қазақстан Республикасында жұмыс істеу үшін Шетелдік жұмыс күшін тартуға рұқсат алуға қатысты талаптардан босатылады. Осы кезеңде Әзірлеуші және оның Мердігерлері тиісті Мемлекеттік органға әр жарты жыл сайын Жобаларға тартылған Шетелдік жұмыскерлердің саны туралы есеп беруге тиіс.

      4.06-бөлім. Қазақстан Үкіметі визаларды беру процесіне жәрдемдесу және оны жеделдету үшін бірыңғай байланысушы тұлғаны тағайындайды.

V Бап

Салық салу

      5.01-бөлім. Жобаларды іске асыруға жәрдемдесу мақсатында Қазақстан Үкіметі Жобалау компаниясына Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес cалық және кедендік жеңілдіктердің берілуін қамтамасыз ету үшін барлық қажетті шараларды жүзеге асыруға тиіс. Қазақстан Үкіметі ИтК-ны (төмендегі 2-қосымшада анықтама берілгендей) бекіту шеңберінде Әзірлеушіге (Жобалық компанияға) преференциялар беру мүмкіндігін қарастыруға келіседі.

VI Бап

Инвестициялық режим және экспроприация

      6.01-бөлім. Әзірлеушінің инвестицияларына әрдайым әділ және тең құқықты режим қолданылады және олар Қазақстан Республикасының аумағында толық қорғалады және қауіпсіздігі қамтамасыз етіледі. Қазақстан Республикасы өз аумағында Әзірлеушінің инвестицияларын басқаруына, ұстауына, пайдалануына, иеленуіне немесе билік етуіне ешқандай жолмен кедергі жасамайды және Әзірлеушінің инвестицияларына қатысты қабылдануы мүмкін кез келген міндеттемелерді сақтауға тиіс.

      6.02-бөлім. Тараптар осы Келісімнің мақсаттары үшін және ИДРХО Конвенциясының мақсаттары үшін Әзірлеушінің "инвестор" екенін тікелей мойындайды. Сонымен қатар, Тараптар ИДРХО Конвенциясының 25(2)(b)-бабының және Қазақстан Республикасы заңнамасының мақсаттары үшін Әзірлеушінің Сауд Арабиясы Корольдігінің компаниясы болып саналатынын мойындайды.

      6.03-бөлім. Қазақстан Үкіметі Әзірлеушінің Жобаға қатысуы және осыған байланысты Әзірлеушінің қолданған барлық әрекеттері, жасаған келісімдері және пайдаланып жатқан ақшалай қаражаты осы Келісімнің мақсаттары үшін ИДРХО Конвенциясының мақсаттары үшін және Қазақстан Республикасының 2015 жылғы 29 қазандағы № 375-V Кәсіпкерлік кодексінің (бұдан әрі – "Кәсіпкерлік кодексі") 274-бабының мақсаттары үшін "инвестиция" болып табылатынын тікелей мойындайды және келіседі. Бұл ретте, "инвестиция" термині мыналарды қоса алғанда, бірақ олармен шектелмей, активтердің, тауарлардың, құқықтардың барлық түрлерін қамтиды:

      (a) қаржы лизингi нысанасын, сондай-ақ оларға құқықтарды қоса алғанда, заңды тұлғаның жарғылық капиталына немесе кәсiпкерлiк қызмет үшiн пайдаланылатын тiркелген активтердi ұлғайтуға инвестор салатын мүлiктiң барлық түрлерi (жеке тұтынуға арналған тауарлардан басқа);

      (b) жылжымалы және жылжымайтын мүлік, сондай-ақ ипотека, кепілзаттық құқық, узуфруктілер және ұқсас құқықтар сияқты кез келген басқа да заттық құқықтар;

      (c) бір Тараптың аумағында құрылған компаниялардағы акциялар, қатысу үлестері, оның ішінде олардың миноритарлық немесе жанама нысандары;

      (d) ақшалай қаражатқа немесе борыштық міндеттемелерге меншік құқығы, сондай-ақ экономикалық құндылығы бар міндеттемелердің орындалуын талап ету құқығы; және

      (e) авторлық құқықтар, патенттер, лицензиялар, тауар белгілері, өнеркәсіптік үлгілер, техникалық процестер, ноу-хау, фирмалық атау және тауар белгісі сияқты зияткерлік, коммерциялық және өнеркәсіптік меншік құқықтары.

      6.04-бөлім. Қазақстан Үкіметі Жобалардың Қазақстан Республикасы заңнамасының мақсаттары үшін, оның ішінде Кәсіпкерлік кодекстің 284-бабының мақсаттары үшін "инвестициялық жобалар" ретінде қарастырылатынын тікелей мойындайды және келіседі.

      6.05-бөлім. Мұндай шаралар мемлекеттік немесе қоғамдық мақсаттар үшін кемсітпеу негізінде, Қазақстан Республикасының заңнамасында белгіленген шарттар мен рәсімдерге сәйкес және уақтылы, лайықты және тиімді өтемақы төленетін жағдайларды қоспағанда, Әзірлеушінің Қазақстан Республикасының аумағындағы инвестициялары экспроприациялауға, ұлт меншігіне алуға, реквизациялауға немесе балама әсері бар тікелей не жанама өзге де шаралар (бұдан әрі – "Экспроприация") қолдануға болмайды.

      6.06-бөлім. Өтемақы Әзірлеушіге экспроприация туралы белгілі болған кезге дейін ("Бағалау күні") Экспроприацияланған инвестицияның әділ нарықтық құнын құрауға тиіс. Әділ нарықтық құн жалпыға бірдей қабылданған бағалау қағидаттарына сәйкес анықталады және Әзірлеушінің талабы бойынша Бағалау күніне сол валюта үшін қалыптасқан нарықтық айырбастау бағамы негізінде еркін айырбасталатын валютада көрсетіледі.

      6.07-бөлім. Өтемақы толық көлемде алынып, еркін айырбасталатын валютаға еркін айырбасталуға және ешқандай шектеусіз немесе кідіріссіз төленуге тиіс. Оған Экспроприация күнінен бастап нақты төлем күніне дейін төлем валютасы үшін нарықтық негізде анықталған коммерциялық мөлшерлеменің пайызы кіреді.

      6.08-бөлім. 6.04 - 6.07-бөлімнің ережелері инвестициядан түскен табысқа да, сондай-ақ, таратылған жағдайда таратудан түскен табысқа да қолданылады.

VII Бап

Еркін қозғалыс

      7.01-бөлім. Әзірлеуші Қазақстан Республикасының заңнамасын сақтаған жағдайда, Қазақстан Үкіметі Әзірлеушіге оның инвестицияларының және инвестициялармен байланысты төлемдерінің Қазақстан Республикасының аумағында және одан тыс жерде еркін қозғалысына кепілдік береді.

      7.02-бөлім. Қазақстан Үкіметі Әзірлеуші мен оның кез келген Мердігерінің Жобаны іске асыру кезеңінде мыналарға:

      (a) Жоба бойынша алынған ақшалай қаражатты Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес Қазақстан Республикасынан тыс жерлерге аударуға;

      (b) Қазақстан Республикасының заңнамасында белгіленген тәртіппен Қазақстан Республикасында да, одан тыс жерлерде де ұлттық және шетел валютасында банк шоттарын ашуға;

      (c) Қазақстан Республикасы заңнамасының хабарламаларды беру және валюталық операцияларды тіркеу туралы талаптарын қоспағанда, капиталмен операцияларға қатысты аударымдар мен төлемдерге байланысты шектеулерден босатылуға;

      (d) стандартты банк комиссияларын қоспағанда, сатып алу немесе сату күнінде қолданыста болатын еркін нарықтық бағам бойынша шетел валютасын кез келген басқа шетел валютасына немесе Қазақстан Республикасының заңды валютасына қандай болса да комиссиясыз сатып алуға немесе сатуға;

      (e) нарықтық айырбас бағамдары бойынша Әзірлеушіде бар Қазақстан Республикасының заңды валютасының кез келген сомасына сәйкес келетін және оған қатысты Әзірлеуші кез келген Жобалармен байланысты кез келген мақсаттар үшін, оның ішінде кез келген Жобалау құжаттарды қоса алғанда, кез келген құжаттар немесе келісімдер бойынша өз міндеттемелерін орындау үшін, сондай-ақ үлестірулерді (мейлі дивидендтер, мейлі қатысушыларға қарыз қаражатын қайтару арқылы) және Әзірлеушінің қатысушыларына кез келген басқа да төлемдерді жүзеге асыру үшін айырбастау туралы өтініш жасаған шетел валютасының сомасына қол жеткізуге;

      (f) осы Келісімде, кез келген Жобалау құжаттарында немесе Жобаларға қатысты кез келген басқа да келісімде немесе келісімшартта көзделген кез келген төлемдерді іске асыруға;

      (g) шетел валютасын Қазақстан Республикасынан тыс жерлерге аударуға, ұстауға және сақтауға;

      (h) Қазақстан Республикасынан тыс жерлерде тіркелген кез келген Мердігерге шетелге Жобалардың мақсаттары үшін жеткізілетін тауарлар, жұмыстар, технологиялар немесе көрсетілетін қызметтер үшін шетел валютасында ақы төлеуге; және

      (i) Жобаларды іске асыруға қатысы бар кез келген келісімге немесе келісімшартқа қатысты Қазақстан Республикасының банктеріндегі банк шоттарына есепке алынған шетел валютасын барлық міндетті айырбастаулардан, егер мұндай міндетті айырбастаулар енгізілген болса, босатылуға құқылы болатынына кепілдік береді.

      7.03-бөлім.      Егер жоғарыда аталған құқықтардың кез келгенін пайдалану үшін Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес Қазақстан Республикасы Ұлттық Банкінің немесе кез келген басқа да Мемлекеттік органның рұқсаты қажет болса, Қазақстан Үкіметі Әзірлеушінің осындай рұқсатты алуына жәрдемдесуі тиіс.

VIII Бап

Басқа да жеңілдіктер мен босатулар

      8.01-бөлім. Тікелей келісім

      Қазақстан Үкіметі Сатып алушының Әзірлеушімен және оның Қаржыландырушы тараптарымен Тікелей келісім жасасуға міндеттенеді және оның жасалуын қамтамасыз етеді.

      8.02-бөлім. Сақтандыру тетіктері

      (a) Әзірлеуші Қазақстан Республикасы заңнамасының Жобалар бойынша сақтандыру (және/немесе қайта сақтандыру) міндеттемелері Қазақстан Республикасында қызметін жүзеге асыруға лицензиясы бар сақтандыру ұйымдарына ғана ұсынылуға тиіс деген талаптарынан босатылады.

      (b) Осы Келісімнің қолданылу кезені ішінде Әзірлеуші жасаған сақтандыру полистері бойынша қойылған талаптарды қанағаттандыру негізінде алынған кез келген өтемақы төлемдері Қазақстан Республикасындағы банк шоттары арқылы міндетті түрде жүргізілмей шетелде сақталуы мүмкін.

      8.03-бөлім. Рұқсаттарды алуға жәрдемдесу

      Қазақстан Үкіметі тиісті Мемлекеттік органдардың:

      (a) Жобаларды жүзеге асыру үшін қажет болып қалуы мүмкін немесе қажет болған кез келген Рұқсаттарды дер кезінде ұсынуын, беруін және/немесе қайта беруін; және

      (b) барлық тиісті Мемлекеттік органдардың Әзірлеушінің кез келген Рұқсаттардың алынуына немесе олардың қайта берілуіне өтінімдерін қарауына қарсылық білдірмеуін және барлық ақылға қонымды күш-жігерді жұмсайтынын қамтамасыз етуге міндеттенеді.

      8.04-бөлім. Әзірлеуші мен Қазақстан Үкіметі немесе Мемлекеттік орган арасындағы даулар

      (a) Қазақстан Үкіметі осы арқылы өзінің (және/немесе кез келген тиісті Мемлекеттік органның) және Әзірлеушінің арасындағы кез келген даудың төрелікте іс қарау басталған кезде қолданылатын Халықаралық сауда палатасының Төрелік Регламентіне сәйкес төрелікке берілуіне өзінің шартсыз және қайтарып алынбайтын келісімін береді.

      (b) Шешім дау тараптары үшін түпкілікті және міндетті болып табылады, аумағында төрелік шешімді тану және жүзеге асыру туралы өтініш берілген мемлекеттің ұлттық заңнамасына сәйкес танылады және жүзеге асырылады.

      (c) Қазақстан Үкіметі (және (немесе) кез келген тиісті Мемлекеттік орган) немесе оның кез келген меншігі (және (немесе) кез келген тиісті Мемлекеттік органның кез келген меншігі) кез келген мемлекетте немесе юрисдикцияда юрисдикциядан, талап қоюдан, әрекеттен, табыстаудан, орындатудан, тыйым салудан, уақытша шаралардан немесе бұйрықтардан немесе басқа да заңды процестен кез келген иммунитетті (мемлекеттік иммунитет, егемендік иммунитет, мемлекеттік акт немесе өзге де әрекет ретінде сипатталатын) талап ететін немесе пайдаланатын дәрежеде немесе кез келген осындай иммунитет (жарияланғандығына немесе жарияланбағандығына қарамастан) оған (және (немесе) кез келген тиісті Мемлекеттік органға) немесе оның кез келген меншігіне (және (немесе) кез келген тиісті Мемлекеттік органның кез келген меншігіне) қолданылуы мүмкін дәрежеде Қазақстан Үкіметі осы арқылы оның атынан немесе меншігі атынан (және (немесе) кез келген тиісті Мемлекеттік орган немесе олардың меншігі атынан) өзі (және (немесе) кез келген тиісті Мемлекеттік орган) мен Әзірлеуші ​​арасындағы кез келген осындай дауларға қатысты осындай иммунитетті талап етпеуге, сілтеме жасамауға немесе сілтеме жасауға рұқсат бермеуге келіседі және осы арқылы осындан иммунитеттен бас тартады, бұл ретте, иммунитеттен мұндай бас тарту мыналарға:

      (i) Қазақстан халқы (немесе Қазақстандағы кез келген аймақ немесе адамдар тобы) үшін ерекше мәдени немесе тарихи маңызы бар немесе қазақстандық мұрағаттардың құрамына кіретін және сатуға қойылмаған немесе сатуға қоюға арналмаған кез келген активтер, мүлік немесе басқа да заттар;

      (ii) Қазақстан Республикасы Ұлттық Банкінің және Қазақстан Республикасы Ұлттық қорының кез келген активтері;

      (iii) дипломатиялық өкілдіктердің үй-жайлары, консулдық үй-жайлар, басқа да дипломатиялық немесе консулдық мүлік немесе активтер немесе осындай мақсаттар үшін пайдаланылатын Қазақстанның өзге де мүлкі немесе активтері; және

      (iv) әскери немесе басқа да қорғанысқа байланысты мүлiк немесе активтер немесе осындай әскери немесе басқа да қорғаныспен байланысты мүлiкке немесе активтерге қатысты Қазақстанның мүлкi немесе активтерi,

      олар қазір оған тиесілі екендігіне немесе болашақта сатып алатындығына қарамастан әрбір жағдайға қатысты қолданылмауға тиіс.

IX Бап

Күшіне енуі, өзгерту, қолданылу мерзімі және дауларды шешу

      9.01-бөлім. Осы Келісім күшіне енгізілетін күннен бастап күшіне енеді және Тараптардың бірі Келісімнің қолданылуын тоқтату ниеті туралы екінші Тараптың жазбаша хабарламасын дипломатиялық арналар арқылы алған күннен бастап 30 (отыз) күн өткен соң тоқтатылғанға дейін толық көлемде қолданылуын жалғастырады.

      9.02-бөлім. Кез келген Тарап кез келген уақытта Келісімнің толығымен немесе оның бір бөлігін өзгертуді жазбаша түрде сұратуға құқылы. Тараптар арасында келісілген кез келген өзгеріс немесе толықтыру Тараптар белгілеген күннен бастап күшіне енеді және осы Келісімнің ажырамас бөлігі болады.

      9.03-бөлім. Осы Келісімнің қолданылуын тоқтату осы Келісім шеңберінде жасалған Жобалау құжаттарында ескерілген міндеттемелердің жарамдылығына немесе тиісті Жобаның қолданылу мерзіміне ықпалын тигізбейді.

      9.04-бөлім. Осы Келісімді түсіндіруге немесе қолдануға байланысты туындайтын даулар Тараптар арасындағы екіжақты кеңестерді немесе келіссөздерді жүргізу арқылы бейбіт жолмен реттелуге жатады.

      202_ жылғы "___" ______ ____________________________ әрқайсысы қазақ, араб, орыс және ағылшын тілдерінде әрбір мәтін төлнұсқа болып табылатын екі (2) түпнұсқада жасалды.

      Қазақстан Республикасы Үкіметінің атынан

      Аты-жөні:

      Лауазымы:     

      Сауд Арабиясы Корольдігінің Үкіметі атынан

      Аты-жөні: Мәртебелі ханзада Абдулазиз Бен Салман

      Лауазымы: Энергетика министрі

  Қазахстан Республикасының
Үкіметі мен Сауд Арабиясы
Корольдігінің арасындағы
келісімге 1-қосымша

Анықтамалар

      Осы 1-қосымша қоса берілетін осы Келісімде бас әріппен келтірілген және өзге тәсілмен көрсетілмеген терминдер мынадай мағыналарға ие:

"Қолайлы кредиттік рейтинг"

компанияға қатысты шамасы BBB-ге тең немесе одан жоғары ұзақ мерзімді қамтамасыз етілмеген және кредитті қолдауы жоқ борыштық міндеттемелер рейтингін білдіреді.

"Келісім"

қажет болған жағдайда өзгерістер мен толықтырулар енгізілетін немесе өзге тәсілмен жолмен өзгертілетін немесе ауыстырылатын барлық қосымшасын қоса алғанда, осы Үкіметаралық Келісімді білдіреді.

"КТС"

Қазақстан Республикасының заңнамасында белгіленген корпоративтік табыс салығын білдіреді.

"Рұқсат"

кез келген Мемлекеттік органнан Жобалардың мақсаттары үшін алуға қажетті мақұлдауды, келісуді, рұқсатты, хабарландыруды, беруді, растауды, келісімді, лицензияны, рұқсаттаманы, шешімді, құқықты немесе ұқсас нәрсені немесе әрекетті білдіреді.

"Мердігер"

EPC-мердігерді, Пайдалану және техникалық қызмет көрсету жөніндегі мердігерді, сондай-ақ Қондырғыны жобалау, конструкиялау, сатып алу, жеткізу, тасымалдау, монтаждау, салу, орнату, сынау және пайдалануға беру үшін, сондай-ақ Қондырғыға арналған материалдарды пайдалану, оларға техникалық қызмет көрсету және жеткізу үшін Әзірлеуші тікелей тартқан кез келген басқа мердігерлерді білдіреді.

"Әзірлеуші"

2.05(b)-бөлімде айқындалған

"Тікелей келісім"

Жобаға қатысты Қазақстан Үкіметі, Сатып алушы, Әзірлеуші, Жобалау компаниясы, Қаржыландырушы тараптар және басқа тұлғалар арасында мәні бойынша тараптар келіскен нысанда жасалған тікелей келісімді білдіреді.

"Дау"

Әзірлеуші мен Қазақстан Үкіметі арасындағы немесе Әзірлеуші мен кез келген Мемлекеттік орган арасындағы Жобаларға қатысты кез келген дауды білдіреді.

"Күшіне ену күні"

осы Келісімнің күшіне енуі үшін қажетті қолданыстағы заңдарына сәйкес Тараптар ішкі рәсімдерді аяқтағаны туралы соңғы жазбаша хабарлама дипломатиялық арналар арқылы алынған күнді білдіреді.

"Кәсіпкерлік кодексі"

2015 жылғы 29 қазандағы № 375-V Қазақстан Республикасының Кәсіпкерлік кодексін білдіреді.

"EPC-мердігер"

Қондырғыны конструкциялау, жобалау, өндіру, жеткізу, сатып алу, тасымалдау, монтаждау, салу, орнату, сынау, іске қосу-баптау жұмыстарын орындау және оған кепілдікті қызмет көрсету үшін Әзірлеуші мен EPC-мердігер арасында жасалатын жобалауға, сатып алуға және салуға арналған келісімшарт немесе келісімшарттар бойынша Әзірлеуші қажет болған кезде контрагент ретінде тартатын мердігерді білдіреді.

"Экспроприация"

6.04-бөлімде айқындалған.

"Қаржыландырушы тараптар"

Жобаны іске асыру үшін Әзірлеушіге кредиттер немесе кредит кепілдіктерін немесе басқа қаржыландыру ұсынатын қаржы мекемелері болып табылатын үшінші тұлғаларды, сондай-ақ қызмет көрсетуші банктерді, қамтамасыз ету жөніндегі агенттерді, кредит агенттерін және сенімгерлік басқарушыларды білдіреді.

"Шетелдік жұмыскер"

4.02-бөлімде айқындалған.

"Тауарлар"

"Көлік құралдары" деген терминмен айқындалған көлік құралдарын қоспағанда, ақпарат дереккөздерін, валюталық құндылықтарды, электр, жылу немесе энергияның басқа түрлерін, сондай-ақ көлік құралдарын және кез келген мүлік пен Қазақстан Республикасында өндірілген заттарды қоса алғанда, Қазақстан Республикасының кедендік шекарасы арқылы өткізілетін кез келген мүлікті білдіреді.

"Мемлекеттік орган"

мемлекеттік органдарды, мекемелерді, агенттіктерді, ведомствоны, корпорацияны, комитетті немесе комиссияны немесе кез келген тәуелсіз реттеуші органды, сондай-ақ атқарушы, заң шығарушы, сот, реттеуші билікті немесе Қазақстан Үкіметінің әкімшілік функцияларын жүзеге асыратын жоғарыда аталған органдардың кез келген мирасқорын немесе құқықтық мирасқорын қоса алғанда, Қазақстан Үкіметін білдіреді.

"Қазақстан Үкіметі"

бірін қалдырмай барлық мемлекеттік мекемелерді, филиалдарды, әкiмшiлiк және оларға жататын немесе олардың құрамына кіретін басқа да бөлiмшелердi, сондай-ақ кез келген уақытта немесе қажет болған кезде құрылымына, нысанына немесе басқа құрамына енгізілетін қандай да бір өзгерістерге қарамастан, салықтарды, баждарды немесе өзге де сомаларды белгілеуге, реттеуге, салуға немесе жинауға, лицензияларды немесе рұқсаттарды беруге немесе мақұлдауға немесе өзге де тәсілмен Жобаға немесе Жобаға қатысты құқықтар мен міндеттемелерге тікелей немесе жанама әсер етуге құқығы мен өкілеттігі бар бірін қалдырмай барлық атқарушы және реттеуші органдарды, агенттіктерді, ведомстволарды, министрлiктердi, мекемелер мен оларға жататын немесе олардың құрамына кіретін лауазымды тұлғаларды қоса алғанда, Қазақстан Республикасының орталық атқарушы билік органын білдіреді.

"Сауд Арабиясы Үкіметі"

бірін қалдырмай барлық мемлекеттік мекемелерді, филиалдарды, әкiмшiлiк және оларға жататын немесе олардың құрамына кіретін басқа да бөлiмшелердi, сондай-ақ кез келген уақытта немесе қажет болған кезде құрылымына, нысанына немесе басқа құрамына енгізілетін өзгерістерге қарамастан, кез келген және барлық атқарушы және реттеуші органдарды, агенттіктерді, департаменттерді, министрліктерді, ведомстволар мен оларға жататын немесе олардың құрамына кіретін лауазымды тұлғаларды қоса алғанда, Сауд Арабиясы Корольдігінің орталық атқарушы билік органын білдіреді.

"ИДРХО Конвенциясы"

1965 жылғы 18 наурызда қол қою үшін ашылған Мемлекеттер мен шетелдік тұлғалар арасындағы инвестициялық дауларды реттеу тәртібі туралы конвенцияны білдіреді.

"Пайдалану және техникалық қызмет көрсету жөніндегі мердігер"

қажет болған кезде Әзірлеуші Қондырғыны пайдалануды және оған техникалық қызмет көрсетуді жүзеге асыру үшін тартылатын мердігер.

"Тараптар"

Қазақстан Үкіметі мен Сауд Арабиясы Үкіметін білдіреді, ал "Тарап" олардың кез келгенін білдіреді.

"Қондырғы"

Механикалық жабдықты және Әзірлеуші салатын, меншігінде болатын, ол пайдаланатын және пайдаланудан шығаратын оған қатысты объектілерді қамтитын энергия өндіруші станцияны білдіреді.

"Электр энергиясын сатып алу-сату шарты"

2.03-бөлімде айқындалған.

"Жоба"

1.01-бөлімде айқындалған.

"Жобалау компаниясы"

белгілі бір Жобаны іске асыру мақсаты үшін Әзірлеуші құратын арнаулы мақсаттағы компанияны білдіреді.

"Жобалау құжаттары"

2.03-бөлімде айқындалған.

"Сатып алушы"

1.01-бөлімде айқындалған.

"Салықтар"

мемлекет заңнамамен біржақты тәртіппен белгілеген, бюджетке белгілі бір мөлшерде төленетін, қайтарылмайтын және өтеусіз сипаттағы міндетті ақшалай төлемдерді білдіреді және "Салық" жоғарыда санамаланғандардың кез келгенін білдіреді.

"АҚШ доллары"

Америка Құрама Штаттарының заңды валютасын білдіреді.

"Бағалау күні"

6.06-бөлімде айқындалған.

"ҚҚС"

Қазақстан Республикасының заңнамасында белгіленген қосылған құн салығын білдіреді.


  Қазахстан Республикасының
Үкіметі мен Сауд Арабиясы
Корольдігінің арасындағы
келісімге 2-қосымша

Жел электр генерациясы саласындағы ACWA Power компаниясы жобасының сипаттамасы

      Анықтамалық ақпарат:

      (A) Қазақстан Үкіметі, ACWA Power (Сауд Арабиясында биржалық тізімде тіркелген акционерлік қоғам) компаниясы және "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" АҚ 2023 жылғы 1 наурызда Қазақстан Республикасы, Жетісу облысы, Жоңғар қақпасындағы жалпы қуаты шамамен 1000 МВт-ты құрайтын бір немесе бірнеше жел электр станциясын және жалпы сыйымдылығы шамамен 600 МВт-ты құрайтын және белгіленген қуаты шамамен 300 МВт-ты құрайтын аккумуляторлық электр энергиясын жинақтау жүйесін (бұдан әрі – "Жоба") жобалауға, әзірлеуге, құрылымдауға, сатып алу, жеткізу, салу, пайдалануға беру және сынау, иелену және пайдалануға қатысты қағидаттар туралы келісімді жасады. Әзірлеуші және Бірлескен әзірлеуші Жобаға шамамен 1,5 млрд АҚШ долларын инвестициялайды (оның ішінде тек қана кепіл мүлкін өндіріп алу құқығымен кредит беру негізінде сыртқы қаржыландыруды тарту есебінен); және

      (B) ACWA Power (Сауд Арабиясында биржалық тізімде тіркелген акционерлік қоғам) компаниясы (және (немесе) оның тікелей немесе жанама иелігіндегі 100 пайыз еншілес компаниясы) және "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" АҚ (және (немесе) оның тікелей немесе жанама иелігіндегі 100-пайыз еншілес компаниясы) Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес арнайы мақсаттағы компанияны (бұдан әрі – "Жобалау компаниясы") құруға тиіс. Жобаны іске асыру мақсатында Сатушы ретінде Жобалау компаниясы Жоба шеңберінде өндірілген электр энергиясын сатуға қатысты Сатып алушы ретінде "Жаңартылатын энергия көздерін қолдау жөніндегі қаржы-есеп айырысу орталығы" ЖШС-мен Электр энергиясын сатып алу-сату шартын (бұдан әрі – "ЭЭССШ") жасасуға тиіс.

      Жобалау компаниясы, Инвесторлар және Қазақстан Республикасының Үкіметі арасындағы ұсынылып отырған уағдаластықтардың қысқаша сипаттамасы – Инвестициялар туралы келісім:

      A. Кіріспе

      Осы құжат Жобалау компаниясы, Инвесторлар және Қазақстан Республикасының Үкіметі арасында жасалуы ұсынылып отырған инвестициялар туралы келісімнің (бұдан әрі – "ИтК") негізгі ережелері мен талаптарына шолу болып табылады. ИтК мәтінін ИтК тараптары Қазақстан Республикасы Үкіметаралық келісімді ратификациялағанға дейін келіседі, ал ИтК аталған ратификациялаудан кейін жасалады. ИтК-ға қол қою кезінде Тараптар арасында келісілген ЭЭССШ жобасы ИтК-ға қосымша ретінде қоса беріледі.

      B. ИтК-ға шолу


Ереже

Қысқаша сипаттамасы

(1)     

Тараптар

1. Үкімет Қазақстан Республикасының Үкіметін білдіреді.
2. Сатушы Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес Инвесторлар бірлесіп құрайтын Жобалау компаниясын білдіреді.
3. Бірлескен әзірлеуші "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" АҚ (және (немесе) оның тікелей немесе жанама иелігіндегі 100 пайыз еншілес компаниясы).
4. Әзірлеуші ACWA Power (Сауд Арабиясында биржалық тізімде тіркелген акционерлік қоғам) компаниясын (және (немесе) оның тікелей немесе жанама иелігіндегі 100 пайыз еншілес компаниясын) білдіреді.

(2)     

Қолданылу мерзімі

ИтК оған қол қойылған күннен бастап күшіне енеді және Жобаны пайдаланудан шығарғанға дейін (жел электр станциясының пайдалану мерзімі аяқталғаннан кейін немесе ол толығымен жойылғаннан кейін), егер ИтК-ға сәйкес мерзімінен бұрын тоқтатылмаса, әрекет етеді.

(3)     

Әзірлеуге құқық беру

Үкімет Сатушыға Жобаны іске асыруға айрықша құқықтарды, Жобаға немесе қатысу үлесіне қатысты кез келген қамтамасыз етуді, сондай-ақ тек қана кепіл мүлікке өндіріп алу құқығымен кредит беру (a non-recourse debt) негізінде қаржыландыруға қол жеткізу мақсатында Жобалау келісімдер бойынша қамтамасыз ету тәртібімен құқықтарды және/немесе міндеттемелерді беруге тиіс.

(4)     

Мамандар

Үкімет:
(a) тиісті Мемлекеттік органдарға Жобаны іске асыру үшін тартылатын шетелдік мамандарға Қазақстан Республикасына келу визаларын беруді қамтамасыз етуді тапсыру;
(b) тиісті Мемлекеттік органға Қазақстан Республикасына көп реттік визаларды беруді және ұзартуды, уақытша тұруға тіркеуді, мекендеу жері бойынша тіркеуді және олардың мерзімін ұзартуды қамтамасыз етуді тапсыру; және
(c) Жоба бойынша тартылатын шетелдік мамандардың (жергілікті еңбек нарығындағы біліктілігі төмен жұмыскерлерді қоспағанда) құрылыс кезеңіне және Жоба пайдаланылуға енгізілгеннен кейін бір (1) жыл ішінде жұмысқа рұқсат алу қажеттілігінен босатылуын қамтамасыз ету тиіс.

(5)     

Кадрларды оқыту және даярлау

ИтК қолданылу ету мерзімі ішінде Әзірлеуші Жобаға тартылатын қазақстандық мамандарға тәжірибесін беруді және оқытуды қамтамасыз ету тиіс.

(6)     

Сатып алушының болуы

Үкімет Сатып алушының ИтК-ның қолданыс мерзімі ішінде әрекет етуін қамтамасыз ету үшін шаралар қабылдауға тиіс.

(7)     

Тікелей келісім

Үкімет Сатып алушының Сатушымен және оның Қаржыландырушы тараптарымен кез келген тиісті Тікелей келісім жасауын және оны жасауды қамтамасыз етуге тиіс.

(8)     

Салық салу және кеден мәселелері

Сатушы Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасына сәйкес мына салықтардан және кедендік міндеттемелерден босатылады:
(d) Жобаны коммерциялық пайдалану басталған күнінен қатарынан он (10) жыл бойы корпоративтік табыс салығы (бұдан әрі – "КТС");
(e) ИтК жасалған айдың 1 күнінен бастап он (10) жыл қатарынан жер салығы;
(f) халықаралық қаржылық есептілік стандарттарына және Қазақстанның Республикасының бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік туралы бойынша заңнамасының талаптарына сәйкес бірінші актив негізгі құралдардың құрамына айдың 1 күнінен бастап қатарынан сегіз (8) жылға мүлік салығы; және
(g) Жобаның мақсаттары үшін инвестициялық жоба шеңберінде Жобалау компаниясы әкелетін технологиялық жабдықтарға (жел энергиясын өндіру қондырғылары – жел турбиналары мен олармен байланысты жабдықты, аккумуляторлық жабдықты, мұнараларды, негізгі және қосалқы трансформаторларды, кіші станция жабдығын, жоғары және орта вольтты кабельдерді қоса алғанда), жинақтауыштары мен және қосалқы бөлшектерге, шикізат пен материалдарға кедендік баждар мен импортқа ҚҚС.

(9)     

Банк шоттары

Үкімет:
(h) Кез келген шетелдік Қаржыландырушы тараптар Сатушыға берген және шетелдік мердігерлерге немесе өнім берушілерге ақысын төлеу үшін пайдаланылатын шетел валютасы Қазақстан Республикасындағы банк шоттары арқылы жүргізілмеуге тиіс екендігін;
(i) Сатушыға және оның шетелдік мердігерлеріне, өнім берушілеріне және кредиторларына Қазақстан Республикасының аумағында кез келген банкте теңгеде және шетел валютасында банк шоттарын ашуға, пайдалануға және сақтауға барлық қажетті келісімдердің берілуін; және
(j) Сатушыға Қазақстан Республикасынан тыс жерде банк шоттарын ашуға және жүргізуге, сондай-ақ ақшалай қаражатты Қазақстан Республикасында ашылған шоттарынан Қазақстан Республикасынан тыс жерде ашылған шоттарына аударуға және өзінің шетелдік мердігерлеріне, өнім жеткізушілеріне және кредиторларына төлемдерді жүзеге асыруға рұқсат берілгенін қамтамасыз етуге тиіс.

(10)     

Валюта мәселелері

Үкімет:
(k) барлық ақшалай қаражатты және қаржылық есеп айырысуларды (теңгеде немесе АҚШ долларында деноминацияланған) еркін аударуға рұқсат етуге;
(l) Сатушыға нарықтық шарттармен теңгені АҚШ долларына айырбастауға рұқсат етуге; және
(m) Сатушыға нарықтық бағам бойынша Сатушыда бар теңгенің кез келген сомасына сәйкес келетін және оған қатысты Сатушы Жобаға байланысты кез келген мақсаттар үшін айырбастауға сұрау салынған АҚШ долларындағы соманы ұсынуға тиіс.

(11)     

Жер

1. Үкімет Сатушыға сауда-саттық (аукцион) өткізбестен және қандай да бір ауыртпалықтарсыз, шектеулерсіз, үшінші тұлғалардың құқықтарынсыз және Сатушының оларды пайдалануына ықпал етуі мүмкін басқа да мән-жайларсыз Жобаны жүзеге асыру үшін қажетті барлық жер учаскелеріне жер пайдалану құқығының берілуін қамтамасыз етуге тиіс.
2. Үкімет өз қаражаты есебінен жерді бөліп беруді (мемлекет мұқтажы үшін алы қою), демонтаждауды, коммуникацияларды басқа жерге ауыстыруды және қосуды, ғимараттарды бұзуды, ормандарды кесуді және қалпына келтіруді, жерді рекультивациялауды, мүлікті және басқа да активтерді сатып алуды, қозғалған жеке және заңды тұлғаларды көшіруді қоса алғанда, жерді дайындау бойынша барлық жұмыстарды аяқтауға тиіс.
3. Сатушының (i) қауіпті материалдарды немесе тарихи археологиялық артефактілерді; (ii) жасанды жерасты объектілерін, құрылысжай мен жарылмаған оқ-дәрілерді; және (iii) ұлутасты ұсақтау нәтижесінде пайда болған қуыстарды немесе борпылдақ топырақты қоса алғанда, белгілі бір уақыт кезеңінде анықталған күтпеген және болжанбаған жер топырағы жағдайларына байланысты мерзім мен шығыстар бойынша міндеттемелерден босатылуға құқығы бар.

(12)     

Сатып алушыны қаржылық қолдау және Өтімділікті қолдау тетігі

4. Үкімет Сатып алушы ЭЭССШ бойынша өзінің барлық міндеттемелерін орындамайынша Сатып алушының кемінде 4 айлық табыс (түсім) көлемінде АҚШ долларындағы BBB-кредиттік рейтингі бар банктің Сатушының пайдасына шығарған банк кепілдігін (бұдан әрі – "Сатып алушыны қаржылық қолдауы") сақтауын қамтамасыз етуге тиіс.
5. Үкімет Сатып алушының ЭЭССШ-те және ИтК-де көзделген шарттармен өзінің барлық қаржылық міндеттемелерін орындауын қамтамасыз етеді.
6. Үкімет ЭЭССШ-ты бұзған кезде Сатып алушы белгіленген мерзімде төлемеген Сатушыға тиесілі кез келген соманы төлейді (немесе Сатып алушының төлеуін қамтамасыз етеді).

(13)     

ИтК-ны тоқтату

Егер (ЭЭССШ-те анықталғандай) Сатушының Міндеттемелерді орындамаған оқиғасына байланысты Сатып алушы ЭЭССШ-ты бұзатын болса, Үкімет ИтК-ны бұза алады.
ЭЭССШ шарттарына сәйкес Сатушы ЭЭССШ-ты бұзғаннан кейін ИтК-ны бұза алады.
Сондай-ақ Сатушы жоюға арналған тиісті мерзім ішінде жойылмаған Үкімет тараптан бұзушылық бойынша ИтК-ны бұза алады. Бұл сондай-ақ Сатушыға Сатып алушының Міндеттемелерін орындамау оқиғасы негізі бойынша ЭЭССШ-ты бұзуға және бұзу үшін тиісті бағаны талап етуге мүмкіндік береді.

(14)     

Беру / Табыстау

Әрбір Инвестор мен Сатушы Қаржы құжаттарының шарттарына сәйкес Қаржыландырушы тараптардың пайдасына ИтК-да өз құқықтары мен мүдделеріне қатысты қамтамасыз ету құқықтарын бере немесе құра алады.

(15)     

Қолданылатын құқық және Дауларды шешу

ИтК Англия мен Уэльс заңнамасына сәйкес реттеледі және түсіндіріледі.
ИтК-ға байланысты туындайтын барлық даулар Халықаралық Сауда Палатасының Төрелік Регламентіне сәйкес түпкілікті шешілуге жатады және төреліктің орны Лондон қаласы болып табылады.

C. ИтК-ның негізгі анықтамалары

"Тікелей келісім" (Direct Agreement) Үкімет, Сатып алушы, Инвесторлар, Сатушы және кез келген Қаржыландырушы тарап арасында ИтК-ға қатысты мәні бойынша ИтК-да көрсетілген нысанда жасалатын тікелей келісімді білдіреді.

"Қаржы құжаттары" (Financing Documents) кез келген Қаржыландырушы тарап ұсынған Жобаны қаржыландыруға және қайта қаржыландыруға байланысты Сатушы жасасқан қарыздар туралы келісімдер мен кредит желілерін, вексельді, облигацияны беру туралы шарттарды, қамтамасыз ету туралы келісімдерді, тікелей келісімдерді (соның ішінде Тікелей келісімді), кепілдіктерді немесе сақтандыру полистерін, субординация туралы шарттарды, ипотекалық келісімдерді және басқа құжаттарды білдіреді.

"Қаржыландырушы тарап" (Financing Party) Жобаны жузеге асыру үшін Сатушыға қарыз беретін немесе кредиттік кепілдіктерді немесе басқа қаржыландыруды ұсынатын кез келген үшінші тарап қаржы мекемесін, сондай-ақ шоттық банктерді, қамтамасыз етуді басқару агенттерін, кредитке қызмет көрсету агенттерін және сенімгерлік басқарушыларды білдіреді.

"Үкімет тарапынан орындамаушылық" (Government Breach):
(n) Үкіметтің отыз күн ішінде жойылмайтын Сатып алушыға Қаржылық қолдауға қатысты өз міндеттемелерін орындамауын;
(o) Үкіметтің алпыс күн ішінде жойылмайтын Сатушының Жобадағы кез келген капиталын, кез келген активін немесе өзге құқықтары мен мүдделерін тікелей немесе жанама экспроприациялауын, мәжбүрлеп сатып алуын, мемлекет меншігіне айналдыруын немесе өзге мәжбүрлеп алуын;
(p) Үкіметтің алпыс күн ішінде жойылмайтын кемсітушілікке қарсы кепілдіктерге қатысты өз міндеттемелерін бұзуын; немесе
(q) Үкіметтің тоқсан күн ішінде жойылмайтын ИтК бойынша осының басқа да маңызды міндеттемелерінің, растамаларының немесе кепілдіктерінің кез келгенін дәйексіз растауын, бұзуын немесе орындамауын білдіреді.

"Инвестор" (Investor) Әзірлеушіні және/немесе кейде Бірлескен әзірлеушіні білдіреді.

"Жобалық келісімдер" (Project Agreements) бірлесе төмендегілерді білдіреді:
(r) ИтК-ны;
(s) ЭЭССШ-ны;
(t) Жер учаскесін жалдау шарттарын ("ЖУ жалдау шарты");
(u) Электр желілеріне қосылу туралы шартын;
(v) Электр беру желілерінің жалғаушы объектілерін пайдалану қызметтерін көрсету шартын;
(w) Техникалық диспетчерлендіру туралы шартын;
(x) EPC-келісімшарттарын; және
(y) Пайдалану және техникалық қызмет көрсету туралы шарттарын білдіреді.

"Сатып алушы" (Purchaser) "Жаңартылатын энергия көздерін қолдау жөніндегі қаржы-есеп айырысу орталығы" ЖШС-ны білдіреді.


Жобалау компаниясы мен "Жаңартылатын энергия көздерін қолдау жөніндегі қаржы-есеп айырысу орталығы" ЖШС арасында ұсынылып отырған электр энергиясын сатып алу уағдаластықтарының қысқаша сипаттамасы – Электр энергиясын сатып алу-сату шарты:

      A. Кіріспе

      Осы құжатта Project Company мен "Жаңартылатын энергия көздерін қолдау жөніндегі қаржы-есеп айырысу орталығы" ЖШС арасында жасасуы ұсынылып отырған электр энергиясын сатып алу туралы шарттың (бұдан әрі – "ЭЭССШ") кейбір аспектілеріне шолу қамтылған. Бұл құжат – толық емес және пайдаланудың жайлылығы үшін ғана келтірілген, оны ЭЭССШ мәтінін толық оқып шыққаннан кейін ғана қарау қажет. Бас әріппен пайдаланылатын, бірақ осы құжатта анықталмаған терминдер оларға ЭЭССШ-те берілген мағынаға ие. Кейбір негізгі анықтамалар осы құжаттың соңында берілген.

      ЭССШ мәтінін ЭССШ тараптары Қазақстан Республикасы Үкіметаралық келісімді ратификациялағанға дейін келіседі, ал ЭЭССШ осындай ратификациялаудан кейін жасалады.


      B. ЭССШ-ке шолу


Ереже

Қысқаша сипаттамасы

(1)     

Тараптар

7. Сатып алушы – "Жаңартылатын энергия көздерін қолдау жөніндегі қаржы-есеп айырысу орталығы" ЖШС.
8. Сатушы – Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес ACWA Power Компаниясы (Сауд Арабиясында листингі бар акционерлік қоғам) (және (немесе) оның тікелей немесе жанама иелігіндегі 100-пайыз еншілес компаниясы) мен "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" АҚ (және (немесе) оның тікелей немесе жанама иелігіндегі 100-пайыз еншілес компаниясы) бірлесіп құрайтын Жобалау компаниясы.

(2)     

Жоба бойынша жұмыстар көлемі

Жоба "сал, иелен және пайдалан" (BOO) қағидаты негізінде мына объектілерді әзірлеуді, қаржыландыруды, салуды, пайдалануға беруді, иеленуді және пайдалануды қамтиды:
(b) әрқайсысының қуаты кемінде 50 МВт құрайтын топтардың құрамында пайдалануға берілген, бірнеше жел генераторынан (ВТГ) тұратын қуаты 1 000 МВт болатын жел электр станциясы (Жел электр станциясы) – электр энергиясын Сатып алушыға ал немесе төле қағидатының негізінде сату үшін (take-or-pay);
(c) жалпы сыйымдылығы шамамен 600 МВтсағ. және қуаты 300 МВт-ға жуық аккумуляторлық энергияны жинақтау жүйесі (Жинақтаушы қондырғы) – Сатып алушыға ал немесе төле қағидаты негізінде жинақтаушы қуатты беру үшін (take-or-pay);
(d) Жел электр станциясына және Жинақтаушы қондырғыға жапсарлас орналасқан тарату пункті (Сатушының коммутациялық станциясы), және ілеспелі құрылыс қосылыстары мен физикалық оймалары (Түйіндесу орындары); және
(e) Сатушының коммутациялық станциясын "KEGOC" АҚ-ның Ақтоғайдағы кіші станциясына қосатын ұзындығы шамамен 300 км құрайтын әуе электр беру желісі (ЭБЖЖО) – оған Сатып алушы ай сайын тіркелген негізде ақы төлеуге тиіс.

(3)     

Тікелей келісім

Сатып алушы Сатушымен және оның Қаржыландырушы тараптарымен кез келген тиiстi Тiкелей келiсiм жасауға тиіс.

(4)     

Тариф

Сатып алушы Сатушыға мыналарды төлейді:
a) кВт/сағ үшін 0,0281 АҚШ доллары тарифі бойынша есептелген электр энергиясы үшін төлемді;
b) Жинақтаушы қондырғысының қуатының 300 МВт үшін айына 5,40 млн АҚШ доллары тарифімен есептелген жинақтау үшін төлемді; және
c) электр беру желілерінің жалға объектілерінің айына 4,98 млн АҚШ доллары көлемінде тіркелген сомадағы төлемді.
Бұдан басқа Сатып алушы Сатушыға бұдан әрі (12) тармақта сипатталғандай, электр беру желілерінің жалға объектілеріне қатысты рұқсат етілген қолжетімсіздік үшін тиісті күндер саны үшін күніне 0,29 миллион АҚШ доллары мөлшерінде жыл сайынғы аванстық депозит төлейді.

(5)     

Қолданылу мерзімі мен кідіртпелі талаптар

1. Қолданылу мерзімі Күшіне ену күнінен басталады және Жобаны коммерциялық пайдалануды бастау күнінен (ЖКПК) 25 жыл өткенге дейін жалғасады.
2. ЭЭССШ-тің барлық ережелері тараптар Жобаны қаржыландыруды қаржылық жабуды қоса алғанда, бірқатар кідіртпелі талаптарды орындағаннан кейін ғана (Жабу күні) күшіне енеді. Сатушы Жабу күніне аралық қарыз түріндегі қаржыландыру негізінде қол жеткізе алады, алайда бұл жағдайда ол кейіннен белгілі бір кезең ішінде тек қана кепіл мүлікке өндіріп алу құқығымен кредиттеу негізінде (a non-recourse) жобаның қаржыландыруды қамтамасыз етуге тиіс.

(6)     

Бәсекелес құрылыс

Сатушының Жобаға теріс әсерін тигізетін немесе шығындардың артуына әкеліп соқтыратын кез келген бәсекелес құрылысқа қатысты мерзім мен шығындар бойынша міндеттемелерден босатылуға құқығы бар. Бәсекелес құрылыстарға Қондырғының 6 километр радиусында жел электр станцияларын немесе кез келген ғимараттарды немесе биіктігі 20 метрден асатын құрылыстарды қамтиды.

(7)     

Құрылыс

1. Сатушы ЭЭССШ-те келісілген өзіндік ерекшеліктерге, мерзімдерге және техникалық шектеулерге сәйкес Жел электр станциясын, Жинақтаушы қондырғыны, электр беру желілерінің жалға объектілерін (ЭБЖЖО), Сатушының коммутациялық станциясын және Түйіндесу орындарын жобалау, әзірлеу, сатып алу, жеткізу, монтаждау, салу, орнату, сынау және пайдалануға беру үшін жауапты болады.
2. Сатушы жобалау, сатып алу және құрылыс бойынша барлық жұмыстардын орындау үшін бір немесе бірнеше EPC-мердігерді тағайындайды (жұмыстар жеке EPC-келісімшарттары орындалатын бірнеше бөлек бөлімдерге бөлінуі мүмкін).

(8)     

Пайдалануға беру

1. Сатушы Қондырғыға арналған сынақтар рәсімдері мен сынақтар бағдарламаларын әзірлеуге және енгізуге жауапты болады. Сатып алушы кез келген сынақтарға қатысуға құқылы және Электр беру жүйесінің пайдалану рәсімдері мен Электр желілері туралы заңнаманын ескере отырып, Сатушыға тиісті сынақтарды жүргізуге мүмкіндік беру үшін бар күш-жігерін салуға тиіс.
2. Сатып алушы кез келген Топ немесе Жел электр станциясы өндіретін букіл электр энергиясына және пайдалану кезінде Жинақтаушы қондырғыдан алынатын қолжетімді қуатқа ақы төлеуге тиіс.
3. Әрбір Топ, ЭБЖЖО, Жел электр станциясы мен Жинақтаушы қондырғы олардың тиісті Коммерциялық пайдалану күніне (КПК) қол жеткізу үшін іске қосу сынақтарының тиісті талаптарына сай болуға тиіс. ЖКПК Сатушы әрбір Жел электр станциясы мен Жинақтаушы қондырғының ең аз қабылдау қуатына жеткенде ғана орын алады.
4. Ерте өндіру кезеңі ішінде Сатушы ЭЭССШ-да келісілген өзіндік ерекшеліктерге, мерзімдерге және техникалық шектеулерге сәйкес Жинақтаушы қондырғы мен Жел электр станциясының Жинақтаушы қондырғының пайдалануға енгізілген қуаты пайдалануға енгізілген барлық Топтардың пайдалануға енгізілген қуатының жиынтығына пропорционалды болатындай етіп (Жел электр станциясының толық Келісімшарттық қуаты мен Жинақтаушы қондырғының толық Келісімшарттық қуатының арақатынасы негізінде) пайдалануға енгізілуін қамтамасыз етеді.

(9)     

Шартты пайдалануға беру

5. Сатушы іске қосу-баптау сынақтарын Сатып алушының Тәуекел оқиғасы немесе Саяси Форс-мажор оқиғасы (Саяси ФМ) себебімен өткізе алмайтын болса, Сатып алушы сынақтар аяқталғанға дейін Шартты пайдалы шығыс электр энергиясына қатысты Электр энергиясы үшін төлемді, Жинақтаушы қуаттың шартты қолжетімділігіне қатысты Жинақтау үшін төлемді және ЭБЖЖО үшін төлемді (қолданылуына қарай) жүзеге асыруға міндетті. Сынақтар сәтсіз аяқталса немесе іс жүзінде өткізілген кезде ақау көрсететін болса, Сатушы бұл сомаларды өтеуге міндетті.
6. Егер КПК немесе ЖКПК Сатып алушының Тәуекел оқиғасы, саяси ФМ немесе Электр беру жүйесінің толық немесе ішінара қолжетімсіздігі (Форс-мажор оқиғасының (ФМ) нәтижесінде орын алған жағдайларды қоспағанда) салдарынан кешіктірілсе, онда тиісті КПК қол жеткен болып саналады, және Сатып алушы Шартты пайдалы шығыс электр энергиясына қатысты Электр энергиясы үшін төлемді, Жинақтаушы қуаттың шартты қолжетімділігіне қатысты Жинақтау үшін төлемді және ЭБЖЖО үшін төлемді (қолданылуына қарай) жүзеге асыруға тиіс. Егер қозғалған күн оқиға аяқталғаннан кейін қол жеткізілмеген болса, қозғалған КПК қол жеткізген деп есептелуін тоқтатады және Сатушы мұндай сомаларды төлеуге міндетті.

(10)     

Кешіктіру үшін тұрақсыздық айыбы

Сатушы ЖКПК-ге жоспарланған күні немесе одан бұрын қол жеткізе алмаған жағдайда (Жоспарланған ЖКПК) Жел электр станциясының қуаты жетіспеушілігінің әрбір күні үшін (қайсысының бірінші орын алатынына байланысты) ЖКПК-ге және Жоспарланған ЖКПК-ден кейін (Коммерциялық пайдалануды бастауға арналған ең соңғы мерзімі) 270 күнге жеткенге дейін әр МВт үшін 100 АҚШ доллары мөлшерінде есебінен кешіктіру үшін тұрақсыздық айыбын (Тұрақсыздық айыбы) төлеуге міндетті.
Сатушы Коммерциялық пайдаланудың басталу күнінен тыс тағы 270 күнге (Коммерциялық пайдалануды бастауға арналған ұзартылған ең соңғы мерзім) әзірлеуді жалғастыру және Тұрақсыздық айыбын төлеу туралы шешімді қабылдай алады. Бұл жағдайда Сатып алушы ЖКПК-ге қол жеткізе алмауына байланысты шартты (қайсысының бірінші орын алатынына байланысты) Коммерциялық пайдалануды бастауға арналған ұзартылған ең соңғы мерзімге немесе Сатушы әзірлеуді орындауды тоқтататыны туралы хабарлама жолдаған сәтке дейін бұза алмайды.
Кешіктіру үшін тұрақсыздық айыбының жалпы сомасы 270 күнгі ең ұзақ мерзімнің әрбір кешіктірілген күні үшін әр МВт үшін 100 АҚШ долларымен шектелген, бұл ретте Сатушы Коммерциялық пайдалануды бастауға арналған ұзартылған ең соңғы мерзіміне дейін және оны қоса алғанда Тұрақсыздық айыбын төлеуді жалғастыруы мүмкін.

(11)     

Әзірлемені қамтамасыз ету

Жабылу күніне кідіртпелі талап ретінде Сатушы Кешіктіру үшін тұрақсыздық айыбын өтеу үшін Сатып алушыға Жоспарланған ЖКПК-ден 60 күннен аспайтын қолданылу мерзімімен (және қажет болса, Коммерциялық пайдалануды бастауға арналған ең соңғы мерзімінен немесе Коммерциялық пайдалануды бастауға арналған ұзартылған ең соңғы мерзімінен кешіктірмей ұзартылады) BBB несиелік рейтингі бар банктен 21 миллион АҚШ доллары сомасындағы банк кепілдігі түріндегі әзірлеменің қамтамасыз етуін ұсынуға тиіс.

(12)     

Пайдалану және техникалық қызмет көрсету

Жел электр станциясы, Жинақтаушы қондырғы, Сатушының коммутациялық станциясы және Түйіндесу орындары
7. Сатушы Жел электр станциясыны, Жинақтаушы қондырғыны, Сатушының коммутациялық станциясын және Түйіндесу орындарын пайдалану мен оларға техникалық қызмет көрсетілуіне жауапты болады.
8. Сатушы пайдалану және техникалық қызмет көрсету бойынша барлық жұмыстарды орындау үшін Пайдалану және техникалық қызмет көрсету жөніндегі мердігерді тағайындайды. Пайдалану және техникалық қызмет көрсету жөніндегі мердігер болып NOMAC компаниясы (ACWA Power үлестес тұлғасы) немесе оның үлестес тұлғасы немесе Сатушы тағайындаған басқа мердігер болады.
Электр беру желілерінің жалғаушы объектілері (ЭБЖЖО)
ЭБЖЖО-ны пайдалану қызметтерін көрсету туралы шартқа (ЭПШ) сәйкес ЭБЖЖО Жүйелік оператормен ("KEGOC" АҚ) 1 млн. АҚШ доллары көлеміндегі жыл сайынғы сыйақыға пайдаланылатын болады және Электр беру жүйесінің бөлігі болып саналады, және тиісінше, Жүйелік оператор өз қаражаты есебінен (ЭПШ-ға сәйкес төленетін жыл сайынғы сыйақыны қоспағанда) ЭБЖЖО-ны пайдалануға, жөндеуге, қалпына келтіруге және техникалық қызмет көрсетуге Электр беру жүйесінің қалған бөлігіне (және оның бөлігі ретінде) қолданылатын тәртіпте жауап береді. Мұндай ЭПШ, қолданылатын төлемдерді қосқанда, Сатушы мен Жүйелік оператор арасында тараптар келіскен қағидаттар негізінде және оларға сәйкес жасалады.
Жүйелік оператордың ЭПШ талаптарын кез келген бұзуы (немесе Жүйелік оператордың ЭБЖЖО-ны пайдалану мен техникалық қызмет көрсетуіне немесе Жүйелік оператордың ЭПШ-ті бұзуына байланысты Сатушының Электр желілеріне қосылу туралы Шарттың талаптарын кез келген бұзуы) Сатып алушының Тәуекел оқиғасы болады.
Сатып алушы ЭБЖЖО-ға әсер ететін жоспарлы немесе жоспардан тыс техникалық қызмет көрсету, авариялық жағдайлар немесе форс-мажорлық жағдайлар салдарынан ЭБЖЖО-ға қолжетімсіздік немесе ЭБЖЖО-ға кез келген басқа қолжетімсіздік нәтижесінде электр энергиясын беруді азайту (curtailment) жағдайларын жабу үшін мынадай рұқсат етілген қолжетімсіздікке құқығы бар (мұндай рұқсаттың шегінде бұл ЭБЖЖО-ға қолжетімсіздік үшін Шартты пайдалы шығыс энергиясы ретінде есептелмейді).
1. ЖКПК-дан басталатын алғашқы 3 Келісімшарттық жыл: Әрбір Келісімшарттық жыл үшін максималды мерзім 15 күн, бұл ретте Сатып алушы әрбір Келісімшарттық жыл үшін қолжетімсіздік 15 күннен аз болған жағдайда Сатып алушыға қайтарылатын 290 000 АҚШ доллары x 15 күн мөлшерінде жылдық аванстық депозит төлейді.
2. Әрбір келесі Келісімшарттық жыл: Әрбір Келісімшарттық жыл үшін максималды кезең 10 күн, бұл ретте бұл ретте Сатып алушы әрбір Келісімшарттық жыл үшін қолжетімсіздік 15 күннен аз болған жағдайда Сатып алушыға қайтарылатын 290 000 АҚШ доллары x 5 күн мөлшерінде (аталған 5 күн қазірдің тарифке енгізілгенін ескере отырып) жылдық аванстық депозит төлейді.
Жоғарыда көрсетілген рұқсаттар сағатпен көрсетілуге және қолданылуға тиіс, ал төртінші Келісімшарттық жылдан бастап рұқсат етілген қолжетімсіздік үш Келісімшарттық жыл ішінде әрбір үздіксіз кезең үшін қосындылана алады.
Сонымен қатар жоғарыда көрсетілген рұқсат етілген қолжетімсіздік/төлем механизмі тарифтің (Шартты пайдалы шығыс электр энергиясын қосқанда Электр энергиясы үшін төлем) желдік генератордың құрамдас бөлігіне қатысты және осындай рұқсат етілген қолжетімсіздік шегінде ғана қолданылады. Күмән тудырмас үшін рұқсат етілген қолжетімсіздік Сатушының ЭБЖЖО төлеміне және ЭБЖЖО-ға кез келген қолжетімсіздік үшін Жинақтау төлеміне (оның ішінде Жинақтаушы қуаттың шартты қолжетімділігіне) құқығын ешбір жолмен шектемейді. Сонымен қатар, рұқсат етілген қолжетімсіздік Сатушының қолданыстағы рұқсат етілген қолжетімсіздіктен асатын ЭБЖЖО-ға кез келген қолжетімсіздік үшін Электр энергиясы үшін төлемге (Жинақтаушы қуаттың шартты қолжетімділігіне) кез келген құқығын шектемейді.
Жүйелік оператор ("KEGOC" АҚ) осы шығындарды Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес міндетті түрде "KEGOC" АҚ-ның реттелетін қызметтеріне енгізе отырып Сатушының Коммутациялық станциясынан Ақтоғайдағы кіші станцияға қосылатын нүктеге дейінгі Байланыстырушы электр беру желілерінің объектілерінде туындайтын технологиялық залалдар бойынша барлық шығынды көтеруге міндетті.

(13)     

Сатып алу және төлемдер құрылымы

Жел электр станциясы:
9. Әрбір Топтың КПК-ден бастап ЖКПК-ге дейін Сатып алушы салынған және пайдалануға енгізілген, әрбір Топ берген немесе шартты түрде берген Пайдалы шығыс электр энергиясын және Шартты пайдалы шығыс энергиясын ерте өндірудің бүкіл кезеңі үшін Электр энергиясының ақысын төлеуді жүзеге асыратын болады.
10. ЖКПК-ден бастап, Сатып алушы Жел электр станциясы беретін немесе шартты түрде беретін бүкіл Пайдалы шығыс электр энергиясы және Шартты пайдалы шығыс электр энергиясы үшін Электр энергиясының ақысын төлеуді жүзеге асыратын болады.
Жинақтаушы қондырғы:
11. Жинақтаушы қондырғының КПК-ден бастап ЖКПК-ге дейін Сатып алушы берген немесе шартты түрде берген Жинақтаушы қондырғының Ерте өндіру кезеңінің бүкіл Қолжетімді жинақтаушы қуаты және Шартты қолжетімділігі үшін Жинақтау төлеуді жүзеге асыратын болады.
12. ЖКПК-ден бастап Сатып алушы берген немесе шартты түрде берген Жинақтаушы қондырғының бүкіл Қолжетімді жинақтаушы қуат және Шартты қолжетімділігі үшін Жинақтау ақысын төлеуді жүзеге асыратын болады.
13. Сатушы қандай болса да бір Зарядтық энергияның ақысын төлеуге міндетті емес және Жіберілетін энергия үшін төлемақы алмайды. Жинақтаушы қондырғыны барлық қосымша тұтыну Зарядтық энергия ретінде беріледі. Сатып алушыға Жинақтаушы қондырғының екі жаққа да тиімді істеуі үшін кез келген өтемақы Жинақтау төлеміне қолданылатын түзетулер арқылы есептеледі, ал Сатушы Зарядтық энергияға және Жіберілетін энергияға қатысты (соның ішінде қосымша тұтынуға, жинақтау мен беру кезіндегі шығындарға қатысты) ешбір өзге шығын тәуекелін көтермейді.
ЭБЖЖО:
ЭБЖЖО КПК-дан бастап Сатып алушы ЭБЖЖО төлем ақысын жүзеге асырады.
Төлемдердің есептері:
Электр энергиясы үшін төлемақыны (жоғарыда көрсетілгендей рұқсат етілген ЭБЖЖО-ға қолжетімсіздік ескеріле отырып, Шартты пайдалы шығыс электр энергиясын қоса алғанда), Жинақтау төлемақысын (Жинақтаушы қуаттың шартты қолжетімділігін қоса алғанда) және ЭБЖЖО төлем (ЭБЖЖО төлемі айына тіркелген соманы құрайтынын ескере отырып) есептеу тетігін тараптар ЭЭССШ-да тек кепілге қойылған мүлікті ғана өндіріп алу құқығымен кредит беруге негізделген қаржы мәмілелері үшін өңірлік прецеденттерге сәйкес келесетін болады.

(14)     

Қосылу нүктелері және Өлшем

14. Мыналар жел электр станциясының Пайдалы шығыс электр энергиясын жеткізу және (ii) Жинақтаушы қондырғының Зарядтық энергиясың алу мен Жіберу энергиясын жеткізуге арналған Қосылу нүктелері мен Өлшем жүйелері Жел электр станциясына арналған тиісті жоғары вольтты трансформаторларда және Сатушының Коммутациялық станциясындағы Жинақтаушы қондырғыда орналастырылатын болады.
15. Сатып алушы жағындағы Қосылу нүктелерінде бүкіл Пайдалы шығыс электр энергиясының, Жіберілетін энергияның және Зарядтық энергияның (соның ішінде ЭБЖЖО арқылы берілетін энергияға қатысты) шығыны тәуекелін көтереді.

(15)     

Электр энергиясын қабылдау

Жел электр станциясы:
16. ЖКПК-ге дейін Сатушы өз КПК-ге жеткен кез келген Топтардан бүкіл Пайдалы шығыс электр энергиясы үшін мәні бойынша оның алдағы операциялық тәулікке желіге жоспарланған электр энергиясын жіберудің толық сағаттық көлеміне тең болатын электр энергиясын өндірудің жоспарланған болжамды көлемі өтінімді туралы бір тәулік жіберуге міндетті. Сатып алушы осындай Топтар өндірген бүкіл Пайдалы шығыс электр энергиясын қабылдауға міндетті. Cатушы барлық Пайдалы шығыс энергиясы бойынша осындай өндірудің жоспарланған болжамды көлемін сақтаудың техникалық тұрғыдан мүмкін болатындай дәрежесінде сақтауға бар күшін салады.
17. ЖКПК-ден бастап және одан кейін Сатушы Жел электр станциясынан бүкіл Пайдалы шығыс электр энергиясы үшін мәні бойынша оның алдағы операциялық тәулікте желіге жоспарланған электр энергиясын жіберудің толық сағаттық көлеміне тең болатын электр энергиясын өндірудің жоспарланған болжамды көлемі туралы өтінімді бір күні бұрын жіберуге міндетті. Сатып алушы Жел электр станциясы өндірген бүкіл Пайдалы шығыс электр энергиясын қабылдауға міндетті. Cатушы барлық Пайдалы шығыс энергиясы бойынша осындай өндірудің жоспарланған болжамды көлемін сақтаудың техникалық тұрғыдан мүмкін болатындай дәрежесін сақтауға бар күшін салады.
18. Рұқсат етілген қолжетімсіздік шегінде ЭБЖЖО-ға қатысты немесе электр энергиясын қабылдамау Сатушының әрекеті немесе әрекетсіздігінен туындаған жағдайларды қоспағанда, егер тиісті Топтан (ЖКПК-ге дейін) немесе Жел электр станциясынан (ЖКПК-ден) берілген электр энергиясы қандай да бір себеппен толығымен қабылданбаса, Сатып алушы Шартты пайдалы шығыс электр энергиясының ақысын төлеуге міндетті.
Жинақтаушы қондырғы:
19. КПК-ден бастап және одан кейін Жинақтаушы қондырғыға қатысты Сатушы Жинақтаушы қондырғының әрбір сағатына Мәлімделген қолжетімді жинақтаушы қуаты туралы бір күн бұрын хабарламаны жіберуге міндетті.
20. Мәлімделген қолжетімді жинақтаушы қуат кез келген уақытта мынадай шамалардың: (i) Сынақталған жинақтаушы қуаттың және (ii) 100% Келісімшарттық жинақтаушы қуаттың азынан аспауға тиіс. Сынақталған жинақтаушы қуатты анықтауға арналған жинақтаушы қуатты сынау Жинақтаушы қондырғыны пайдалануға беру шеңберінде жүзеге асырылады және одан кейін жыл сайын қайталанып тұрады.
21. Сатып алушының Жинақтаушы қондырғының Пайдалану шектеулерін, Жинақтаушы қуат зарядының деңгейін және циклды пайдаланудың шекті мәндерін ескере отырып (күніне 1,1 циклден және жылына 400 циклден аспайтын, Сатып алушының Жинақтаушы қондырғыны күніне кемінде екі (2) цикл әрбір Келісімшарттық жылда 30 күн циклді пайдаланумен зарядтауға және зарядсыздандыруға құқығы бар екенін ескере отырып), Жинақтаушы қондырғыны зарядтауға және зарядсыздандыруға айрықша құқығы бар.
22. Жинақтаушы қондырғы Жинақтаушы қондырғының Пайдалану шектеулерінің, Жинақтаушы қуат заряды деңгейінің шектеулерінің және циклдерді пайдалану шектеулерінің (күніне 1,1 циклден және жылына 400 циклден аспайтын, Сатып алушының Жинақтаушы қондырғыны аспайтын әрбір Келісімшарттық жылда циклді 30 күн күніне кемінде екі (2) циклден циклдік пайдалану шегімен зарядтауға және разрядтауға құқылы екенін ескере отырып) сақталуы шартымен электр энергиясын автоматты түрде беру мақсатында Жиілікті және қуат ағымдарын автоматты реттеу жүйесіне қосылады.

(16)     

Төлемдер және шоттарды ұсыну

23. Сатушы Сатып алушыға Қазақстан Республикасының Ұлттық Банкі белгілеген бағам бойынша шот ұсынылған күнгі АҚШ Долларындағы тиісті сомаға баламалы сомада теңгемен шоттарды ұсынады.
24. Сатып алушының барлық төлемі Сатушы беретін түзетілген шот-фактураға сәйкес 45-ші күні бірінші шот-фактура күні мен осындай 45-ші күн арасындағы валюта бағамдарының кез келген ауытқуын ескере отырып, теңгенің АҚШ долларына шаққандағы бағамы бойынша бірінші шот-фактураны алған күннен бастап 45-ші күні теңгемен жүзеге асырылуға тиіс.
25. Сатып алушы даулайтын шоттар бойынша кез келген сомалар теңгемен эскроу/депозиттік шотына аударылуға тиіс. Кешіктірілген төлемдерге кешіктірілген төлем Мөлшерлемесі бойынша пайыздар (яғни SOFR + жылдық 3%) есептеледі.

(17)     

Сатып алушыны қаржылық қолдау

Сатып алушы Сатушыға кемінде 4 айлық кіріске (түсімге) тең сомаға BBB кредиттік рейтингі бар банктен банк кепілдігі түріндегі Сатып алушының қаржылық қолдауын ұсынып, сақтап тұруға міндетті.

(18)     

Экологиялық параметрлер

3. Сатушы Жел электр станциясымен Жинақтаушы қондырғымен байланысты барлық Экологиялық параметрді пайдаланады.
4. Жоба шеңберінде өндірілген көміртегі офсеттерін пайдалану және сату Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес жүзеге асырылады.

(19)     

Міндеттемелерді орындаудан босату оқиғалары

26. Тараптардың кез келгені ФМ-нің немесе Саяси ФМ-нің басталуына байланысты өз міндеттемелерін орындаудан босатуды талап ете алады. Сатушы Сатып алушының Тәуекел жағдайына байланысты міндеттемелерді орындаудан босатуды және ФМ-нің, Саяси ФМ-нің немесе Сатып алушының Тәуекел жағдайының туындауына байланысты шарт мерзімдерін ұзартуды қосымша талап ете алады.
27. ФМ (электр беру жүйесіндей Форс-мажор болып табылмайтын) кезінде Сатып алушы жеткізілген Пайдалы шығыс электр энергиясы үшін төлеуі, берілген Қолжетімді жинақтаушы қуат үшін Жинақтау ақысын төлеуді және ЭБЖЖО төлеуді жүзеге асырулды жалғастыруға міндетті. Сонымен қатар, Сатушы Қолданыс мерзімін ұзартуды талап ете алады.
28. Саяси ФМ, Сатып алушының тәуекел жағдайы немесе электр беру жүйесіндегі Форс-мажор кезінде Сатып алушы: (i) Пайдалы шығыс электр энергиясы мен Шартты пайдалы шығыс электр энергиясы үшін ақы төлеуді, (ii) Қолжетімді жинақтаушы қуат және Жинақтаушы қуаттың шартты қолжетімділігі үшін Жинақтау ақысы төлеуді, (iii) ЭБЖЖО ақы төлеуді жүзеге асыруға міндетті.
ФМ және Саяси ФМ жағдайлары
ФM бастапқы шекті талаптарды қанағаттандыруға тиіс. ФМ-нің толық емес тізімі ЭЭССШ-ке енгізілген. Саяси ФМ-нің толық тізімі ЭЭССШ-ке енгізілген.
Сатып алушының тәуекел жағдайлары
29. Сатып алушының тәуекел жағдайлары Байланысқан міндеттемелерді орындамау жағдайларын, Алаңға байланысты мәселелерді және Электр беру жағдайларын қамтиды.
30. Байланысқан міндеттемелерді орындамау жағдайларына: (i) ЖО-ның ЭБЖЖО-ны пайдалануына және техникалық қызмет көрсетуіне немесе ЭПШ-ті бұзуына байланысты Сатып алушының ЭЭССШ-ті, Үкіметтің ИтК-ні, ЖО-ның Электр желілеріне қосылу туралы шартты, Техникалық диспетчерлендіру туралы шартты немесе ЭПШ-ті, Сатушының электр желілеріне қосылу туралы шартты бұзуы немесе сақтамауы; және (ii) Сатып алушының, Үкіметтің немесе Мемлекеттік органның (немесе олардың тиісті Үлестес тұлғаларының) олар тарапы болып табылатын Жобалық келісімді кез келген басқа бұзуы немесе орындамауы жатады.
31. Алаңға байланысты мәселелер: (i) жер топырағының күтпеген және болжап білуге болмайтын жағдайлары және (ii) жоғарыда көрсетілгендей бәсекелес құрылыстарды қамтиды.
32. Электр беру жағдайлары: (i) Электр беруі кешіктіру жағдайларын (яғни, Сатып алушының жер учаскесіне құқықтарды алмауы немесе ЭБЖЖО алаңын кедергісіз пайдалануды және оған қол жеткізуді қамтамасыз етуі немесе ЖО-ның Сатушы жұмыстары ауқымынан тыс қажетті желілік жұмыстарды аяқтауы); (ii) Электр беруды электрлендіру жағдайларын (яғни, кез келген Топқа немесе Жинақтаушы қондырғыға кернеуді беру үшін электр энергиясының кері берілуін қамтамасыз ете алмау), (iii) Электр беруды синхрондау жағдайларын (яғни, синхрондауға рұқсатты беруден негізсіз бас тарту немесе синхрондау Электр беру жүйесінің техникалық сипаттамаларын ескере отырып іс жүзінде мүмкін болмаған немесе орынды болмаған кезде) және Электр беру сынау жағдайларын (яғни, Электр беру жүйесінің сұраныс пен ұсыныс жағдайы нәтижесінде іске қосу-баптау сынақтарын жүргізудегі кідірістер) қамтиды.

(20)     

Зақымдану жағдайы

33. Жауапкершіліктен босатуға қатысты жалпы ережелерге нұқсан келтірместен, ФМ, Саяси ФМ немесе Сатып алушының тәуекел жағдайы салдарыкан Зақымдану жағдайы орын алған кезде арнайы режим қолданылады.
34. Қаржы құжаттарына сәйкес Сатушы барлық Сақтандыру төлемдерін (іске қосуды кешіктіру және өндірістегі үзіліс үшін сақтандыруды қоспағанда, сақтандыру түсімдері және басқа да өтемақылар) жеке Қалпына келтіру шотына толеуге міндетті. Сатушы Қондырғының, Алаңның және ЭБЖЖО Алаңының (жағдайға қарай) қауіпсіздігі мен сақталуын қамтамасыз ету үшін Қазақстан заңнамасына сәйкес барлық қажетті әрекеттерді жасау тиіс.
35. Тәуелсіз жобалау компаниясымен және Кредиторлардың техникалық консультантымен консультация ала отырып, Сатушы: (a) Қондырғыны 24 ай ішінде коммерциялық тұрғыдан орынды негізде реконструкциялауға, жөндеуге немесе қалпына келтіруге болатынын-болмайтынын (бұл мерзім өзара келісім бойынша ұзартылуы мүмкін); және (b) Сақтандыру төлемдерінің (Сатушыға қолжетімді басқа сомалармен бірге) осындай реконструкциялау, жөндеу немесе қалпына келтіру үшін жеткілікті болуы атының-болмайтынын адал ниетпен анықтайды.
36. Егер Сатушы Қондырғыны:
a) қалпына келтіру, жөндеу немесе реставрациялаудың мүмкін еместігін айқындаса, онда Тараптардың кез келгені шартты бұзуалалады мүмкін және (Қаржы құжаттары ескере отырып) Сақтандыру төлемдері, біріншіден, Сатушының Қондырғы мен Алаңның қауіпсіздігі мен сақталуын қамтамасыз ету бойынша шығыстары мен шығындарын төлеу үшін, екіншіден, Сатып алушыға тиесілі сомаларды төлеу үшін, үшіншіден, Сатушыға (немесе оларды алуға заңды құқығы бар тұлғаға немесе сот шешімі бойынша) бөлінеді;
b) тек ішінара қалпына келтіруге, жөндеуге немесе реставрациялауға болатынын айқындаса, онда Сатушы Сақтандыру төлемдерінің тиісті сомасын осындай реконструкциялау, жөндеу немесе қалпына келтіру шығындарын жабуға жіберіп, жұмысқа дереу кірісуге тиіс, ал Сақтандыру төлемдерінің барлық артық сомалары бірінші кезекте Сатып алушыға тиесілі сомаларды төлеуге, екінші кезекте Сатушыға тиесілі сомаларды төлеуге бөлінуге тиіс;
c) қалпына келтіру, жөндеу немесе реставрациялау мүмкін екендігін ақындаса, онда Сатушы барлық Сақтандыру төлемдерін осындай қалпына келтіру, жөндеу немесе реставрациялау құнын жабу үшін жіберуге және дереу жұмысқа кірісуге міндетті.
37. Зақымдану жағдайы саяси ФМ-мен немесе Сатып алушы тәуекелі жағдайынан туындаса, Сатып алушы шартты шығыс қуаты үшін кез келген төлемдерді, Жинақтаушы қуаттың шартты қолжетімділігі үшін төлемді және ЭБЖЖО-ға тиесілі төлемді ақыны жүзеге асыруді жалғастыруға тиіс (және Сатушы бұл қаражатты Қалпына келтіру шотына салуға міндетті емес).

(21)     

Көтеріңкі шығындар және Үнемдеу

38. Сатушы Қазақстан Республикасының трансферттік баға белгілеу туралы заңнамасын сақтай отырып, (i) Саяси ФМ-ға; (ii) Сатып алушының тәуекелі жағдайына; немесе (iii) бәсекелес құрылысқа байланысты Шығындар Бағасын түзетуді талап ете алады.
39. Сатып алушы Қазақстан Республикасының трансферттік баға белгілеу туралы заңнамасын сақтай отырып, Саяси ФМ-ға байланысты Үнемдеу бағасын түзетуді талап ете алады.
40. Наразылық білдіру үшін белгілі бір рәсімдік талаптарды орындау қажет, ал Сатушы қосымша Шығындардың орын алуына себептеспеген немесе қосымша Шығындардың пайда болуына әкеліп соқтырған оқиғаның себептерін болдырмау немесе салдарын барынша азайту үшін барлық іс-шараны қабылдамаған болуға тиіс. Шығындардың немесе Үнемдеудің жалпы сомасы 1 миллион АҚШ долларынан аспайынша бағалар түзетілмейді.

(22)     

Шығынды өтеу

Сатушының шығынды өтеуі:
Сатушы Сатып алушы мен Сатып алушы тараптарына мынадай наразылықтар бойынша мынадай шығындарды өтейді:
a) Сатып алушының немесе Сатып алушының кез келген Тараптарының немқұрайлы әрекетінін немесе әрекетсіздігінің, олардың ЭЭССШ-ті бұзуымен немесе Сатып алушының немесе кез келген Сатып алушы Тараптарының зардаптарды барынша азайту бойынша шараларды қолданбауына байланысты жағдайларды қоспағанда, ЭЭССШ-ті орындау нәтижесінде немесе онымен байланысты орын алған Сатушының немесе кез келген Сатушы Тараптарының немқұрайлы әрекеті не әрекетсіздігі нәтижесіндегі мүліктің жоғалуы немесе зақымдалуы, адамдардың өлімі немесе жарақаттануы үшін (жұмыскерлерге өтемақы төлеу туралы талаптарды қоспағанда); және
b) қолданылатын Экологиялық заңнамаға сәйкес, Алаңда немесе Жобаға арналған Қоймалау учаскесінде табылған кез келген қауіпті материалдарды қоспағанда, бірақ тек егер бәсекелес құрылыс болған жағдайда, және бұл жағдайда қауіпті материалдарды табу фактісі бойынша тергеу Сатушыдан қандай болса да құқық бұзушылықтарды жасау күдіктерін алып тастаған (тәуелсіз кеңесші Жабылу күніне дейін Сатушының есебінен алған топырақ сынамалары мен тәуелсіз кеңесші Сатушының есебінен дайындап, Жабылу күніне дейін ұсынуға тиіс экологиялық есеп куәландыратын мұндай наразылықтар Алаңның, ЭБЖЖО Алаңының немесе Жобаға арналған Қоймалау учаскесінің оларды Сатушыға бергенге дейін күйінің нәтижесі немесе күйіне байланысты туындаған жағдайларды қоспағанда) Сатушының Қондырғыны жобалауына, салуына, сынауына, пайдалануға беруіне, иеленуіне немесе пайдалануына, немесе ластану, зардаптарды жою, ауыстыру, кетіру немесе басқа қатерсіздендіру немесе оларға байланысты қадағалау жөніндегі кез келген міндеттемелерге байланысты Алаң, ЭБЖЖО Алаңы және/немесе Жобаға арналған Қоймалау учаскесінің күйіне байланысты орын алған.
Сатып алушының шығынды өтеуі:
Сатушының немесе кез келген Сатушының Тараптарының немқұрайлы немесе әрекет заңсыз әрекеттерімен, олардың ЭЭССШ-ті бұзуымен немесе Сатушының немесе кез келген Сатушы Тараптарының зардаптарды барынша азайту бойынша шараларды қолданбауына байланысты жағдайларды қоспағанда, Сатып алушы Сатушыға және Сатушы Тараптарына ЭЭССШ-ті орындау нәтижесінде немесе онымен байланысты орын алған Сатып алушының немесе кез келген Сатып алушы Тараптарының немқұрайлы әрекеті не әрекетсіздігі нәтижесіндегі мүліктің жоғалуына немесе зақымдалуына, адамдардың өліміне немесе жарақаттануына (жұмыскерлерге өтемақы төлеу туралы талаптарды қоспағанда) байланысты кінәрат-талаптар бойынша жоғалтымдарды өтейді.

(23)     

Міндеттемелерді орындамау жағдайлары

Сатушы міндеттемелерді орындамаған жағдайлары
Төменде Сатушының Міндеттемелерді орындамау жағдайлары толық тізімі берілген:
(a) Сатушының Коммерциялық пайдалануды бастауға арналған ең соңғы мерзіміне немесе оған дейін (немесе қажет болса, коммерциялық пайдалануды бастауға арналған ұзартылған ең соңғы мерзіміне) әрбір Жел электр станциясы мен Жинақтаушы қондырғы және/немесе ЖКПК үшін ең төменгі қабылдау қуатына қол жеткізу қабілетсіздігі;
(b) Сатушының тиісті Коммерциялық пайдалануды Бастау күнінен немесе ЖКПК-тен кейін Топты, Жел электр станциясын, Жинақтаушы қондырғыны, Сатушының коммутациялық станциясын немесе Түйіндесу орындарын, егер олар жұмысқа қабілетті болса, пайдалану жөніндегі өз міндеттерін қасақана және негізсіз орындамауы;
(c) Жобаны іске асырудан бас тарту;
(d) Сатушы мұндай Келісімдерді алу немесе ұзарту үшін барлық орынды күш-жігерді жұмсамаған болса және бұл бұзушылық Сатып алушыға хабарланған күннен бастап 30 күн ішінде жойылмаған болса, қажетті келісімдерді алмау және олардың жоқтығы;
(e) Сатушының белгіленген мерзімде Мерзімді өткізіп алғаны үшін тұрақсыздық айыбын төлемеуі немесе Сатушының ЭЭССШ бойынша кез келген басқа төлемді ол төленуге тиіс болған күннен кейін 60 күн ішінде төлемеуі;
(f) Сатушыға қатысты төлем қабілетсіздігі оқиғасы;
(g) Сатып алушы Сатушыны бұзушылықтың егжей-тегжейлі сипаттамасы мен оны жою талабымен осындай бұзушылық фактісін көрсете отырып, хабардар еткеннен кейін 60 күн ішінде жойылмаған Сатушының ЭЭССШ бойынша өзінің елеулі міндеттемелерінің кез келгенін бұзуы (жоғарыда көрсетілгендерді қоспағанда);
(h) ЖУ Жалдау шарты Сатушының ЖУ Жалдау шарты бойынша немесе оған байланысты өз міндеттемелерін кез келген орындамауы нәтижесінде және/немесе оған байланысты тоқтатылады, және бұл орындамаушылық ЖУ Жалдау шартында ескерілгендей, Тараптармен келісілген немесе сарапшы оны орын алған деп анықтаған;
(i) егер мұндай қол жеткізе алмау турбиналардағы кез келген сериялық ақаудан (ақаулардан) туындамаған болса, Жел электр станциясының ЖКПК-тен кейінгі қатарынан екі Келісімшарттық жыл ішінде кемінде 70% мөлшеріндегі Өлшенген орташа пайдалануға дайындығына қол жеткізе алмауы;
(j) егер мұндай қол жеткізе алмау Тәуелсіз жобалау компаниясымен расталған және сертификатталған турбиналардағы кез келген сериялық ақаудан (ақаулардан) туындамаған болса, және Сатушы мен Сатып алушы келесі 12 айлық кезеңнің соңынан кешіктірмей Өлшенген орташа дайындықтың 80%-дан кем емес шаманы құрайтынын көрсете алмайтын болса, Жел электр станциясының ЖКПК-тен кейінгі қатарынан екі Келісімшарттық жыл ішінде кемінде 70% мөлшеріндегі Өлшенген орташа пайдалануға дайындығына қол жеткізе алмауы;
(k) егер мұндай қол жеткізе алмау энергияны түрлендіру жүйелеріндегі немесе батарея модульдеріндегі кез келген сериялық ақаудан (ақаулардан) туындамаған болса, Жинақтаушы қондырғының ЖКПК-тен кейінгі кез келген қатарынан екі Келісімшарттық жыл ішінде кемінде 70% мөлшеріндегі Жинақтаудың қолжетімділік факторына қол жеткізе алмауы;
(l) егер мұндай қол жеткізе алмау Тәуелсіз жобалау компаниясымен расталған және сертификатталған энергияны түрлендіру жүйелеріндегі немесе аккумуляторлық модульдердегі кез келген сериялық ақаудан (ақаулардан) туындамаған болса, және Сатушы келесі 12 айлық кезеңнің соңынан кешіктірмей Жинақтаудың қолжетімділік факторының 80%-дан кем емес шаманы құрайтынын көрсете алмайтын болса, Жинақтаушы қондырғының ЖКПК-тен кейінгі кез келген қатарынан екі Келісімшарттық жыл ішінде кемінде 70% мөлшеріндегі Жинақтаудың қолжетімділік факторына қол жеткізе алмауы;
(m) Жинақтаушы қондырғының сол кезде қолданылып жатқан Келісімшарттық жинақтаушы қуаттың, кем дегенде, 90%-ына тең Сыналған жинақтаушы қуатқа қол жеткізе алмауы;
(n) егер мұндай қол жеткізе алмау Тәуелсіз жобалау компаниясымен расталған және сертификатталған энергияны түрлендіру жүйелеріндегі немесе аккумуляторлық модульдердегі кез келген сериялық ақаудан (ақаулардан) туындамаған болса, және Сатушы келесі 12 айлық кезеңнің соңынан кешіктірмей Сыналған жинақтаушы қуаттың 80%-дан кем емес шаманы құрайтынын көрсете алмайтын болса, Жинақтаушы қондырғының ЖКПК-тен кейінгі кез келген қатарынан екі Келісімшарттық жыл ішінде сол кезде қолданылып жатқан Келісімшарттық жинақтаушы қуаттың, кем дегенде, 90%-ына тең Сыналған жинақтаушы қуатқа қол жеткізе алмауы;
(o) Тыйым салынған табыстау орын алуда (яғни, Сатушыға қолданылатын талаптарға сәйкес рұқсат етілмеген меншік құқығын табыстау); немесе
(p) Сатушының, Үлестес тұлғаның немесе Инвестордың Қазақстанның заңнамасына сәйкес және тиісінше әрбір жағдайда ЭЭССШ-те, ИтК-де немесе ЖУ Жалдау шартында ескерілгеннен басқа негіздермен ЭЭССШ-ті, ЖУ Жалдау шартын немесе ИтК-ні бұзуы,
(d)-(h) тармақтары жағдайында белгілі бір қосымша жеңілдікті кезеңдер ескеріледі.
Сатып алушының міндеттемелерді орындамау оқиғалары
Төменде Сатып алушының Міндеттемелерді орындамау оқиғаларының толық тізімі берілген:
(q) Сатып алушының ЭЭССШ-ке сәйкес оның төлеу мерзімі басталғаннан кейін 30 күннен кейін төлемді жүргізу қабілетсіздігі;
(r) Сатушы Сатып алушыны бұл бұзушылықтың егжей-тегжейлі сипаттамасы мен оны жою талабымен осындай бұзушылық фактісін көрсете отырып, хабардар еткеннен кейін 60 күн ішінде жойылмаған Сатып алушының ЭЭССШ бойынша өзінің елеулі міндеттемелерінің кез келгенін бұзуы (жоғарыда аталғандардан басқа);
(s) Сатушының ЖУ Жалдау шарты бойынша немесе оған байланысты Тараптар келіскен немесе ЖУ Жалдау шартында ескерілгендей, сарапшы орын алған деп анықтаған өз міндеттемелерін орындау және/немесе өз міндеттемелерін қанағаттандыру кез келген қабілетсіздігі нәтижесінде және/немесе оған байланысты Жер учаскесін беру туралы кез келген Өтініш күшін жояды немесе ЖУ Жалдау шартының қолданылуы тоқтатылады;
(t) Қондырғының немесе Сатушының кез келген материалдық активінің жұмысына немесе Сатушының кез келген акцияларына не басқа қатысу үлестеріне айтарлықтай және жағымсыз әсерін тигізетін Алаңды, ЭБЖЖО-ға арналған Алаңды, Қондырғыны немесе кез келген елеулі бөлігін экспроприациялау немесе мәжбүрлеп сатып алу;
(u) Сатып алушыға қатысты төлем қабілетсіздігі оқиғасы;
(v) Сатып алушыға Қаржылық Қолдауды Топпен Жоспарланған Бірінші Топты коммерциялық пайдалануды бастау күніне дейін екі ай бұрын ұсынбау және/немесе 30 күн ішінде Сатып алушыға Қаржылық қолдауды ұсынбау немесе оның жарамсыздығы;
(w) Үкiмет тарапынан бұзушылық нәтижесінде ИтК-ның бұзылуы; немесе
(x) Сатып алушының, мемлекеттік контрагенттің ЭЭССШ-ті, ИтК-ны немесе ЖУ Жалдау шартын Қазақстанның заңнамасына сәйкес, бірақ ЭЭССШ-те, ИтК-де немесе ЖУ Жалдау шартында көрсетілгеннен өзгеше негіздер бойынша бұзуы.

(24)     

Бұзу және Табыстау

41. Шартты бұзу оқиғаларының жабық тізімі ЭЭССШ-те көрсетілген.
42. Бұзу сценарийіне байланысты тараптардың бірі немесе тараптардың екеуі де келісімді бұзуға құқылы болуы мүмкін. Бұдан басқа, бұзу сценарийіне байланысты не Сатушының Сатып алушыдан Жобаны сатып алуды талап ету құқығы болуы мүмкін, не Сатып алушының Жобаны сатып алу құқығы болуы мүмкін, немесе Сатып алушы әр жағдайда белгілі бұзу құнын төлеумен Жобаны сатып алуға міндетті болуы мүмкін. Мерзімінен бұрын бұзу сценарийіне байланысты Сатып алушы бұзудың үш түрлі құнын төлеуі мүмкін.
43. Бұзу оқиғалары, бұзу құқықтары, табыстау мен шартты бұзу құнының нұсқалары туралы жан-жақты ақпарат Қосымшада келтірілген.
44. Сатып алушы Есеп айырысу күнінен кейін 120 күн ішінде Сатушының оффшорлық банк шотына дереу қолжетімді қаражат түрінде АҚШ долларындағы талап етілетін бұзу құнын төлеуге міндетті. Барлық бұзу сомалары қосылған құн салығын ескерілуінсіз есептеледі. Егер қолданылатын болса, Сатып алушы төленуге тиіс сомалардан қосылған құн салығын төлеуге міндетті.
45. Кез келген табыстау "ағымдағы күйде" (as is, where is) қағидаты бойынша жүзеге асырылады.

(25)     

Құқықты басқаға беру

Сатушы Қаржы құжаттары бойынша өз құқықтарын қамтамасыз ету тәртіппен бере алатын (және Сатып алушы мұндай тағайындауға келісім беретін) шартымен, Тараптардың ешқайсысы басқа тараптың (негізсіз ұсталып қалмауы немесе кейінге қалдырылмауға тиіс) алдын ала жазбаша келісімінсіз ЭЭССШ бойынша өз құқықтарын немесе міндеттемелерін бере немесе табыстай алмайды.

(26)     

Сатушыдағы меншік құқығының (үлесінің) ауысуы

Сатушыдағы қатысу үлесіне меншік құқығы мына талаптардың сақталуымен табысталуы мүмкін:
(y) Табыстау Тыйым салынған алушыға жүргізілмейді (яғни, ауысу оған қатысты белгілі бір санкциялаушы органдардың санкциялары қолданылатын компанияға немесе Қаржыландырушы тараптардың KYC талаптарын қанағаттандырмайтын компанияға жүргізілмеуге тиіс);
(z) Сатып алушыға кемінде 35 күн бұрын жазбаша хабарландыру беріледі (Қатысушыға немесе Қатысушының Үлестес тұлғасына берілген немесе Қаржы құжаттары бойынша қамтамасыз етуді өндіріп алудан кейінгі жағдайларды қоспағанда); және
(aa) ACWA Power компаниясы: (i) ЭЭССШ-тің 2-ші жылының аяқталуына дейін Сатушыда тікелей немесе жанама қатысудың кемінде 51%-ын; және (ii) ЭЭССШ-тің 2-ші жылынан кейін ЭЭССШ-тің 4-ші жылының аяқталуынаа дейін Сатушыда тікелей немесе жанама қатысу үлесінің және Сатушының Басқарушылық бақылауының кем дегенде 30%-ын (Қаржы құжаттары бойынша қамтамасыз етуді өндіріп алуға байланысты жағдайларды қоспағанда) иелік етеді және сақтайды.

(27)     

Қолданылатын құқық және даулар

46. ЭЭССШ Англия мен Уэльс құқығымен реттеледі.
47. Даулар бастапқыда бейбіт келіссөздер арқылы шешіледі, кері жағдайда техникалық даулар Бөгде инженерлік-техникалық ұйымының сараптамалық қорытындысына берілуі мүмкін, ал барлық басқа даулар Лондондағы Халықаралық Сауда Палатасының (ICC) төрелік соты арқылы шешіледі.

C. ЭЭССШ-тің негізгі анықтамалары

"Тікелей келісім" (Direct Agreement) Үкімет, Сатып алушы, Инвесторлар, Сатушы және кез келген Қаржыландырушы тарап арасында ЭЭССШ-да көрсетілген нысанда ЭЭССШ-ға қатысты жасалатын тікелей келісімді білдіреді.

"Қолжетімді жинақтаушы қуат" (Available Storage Capacity) жұмыс күнінің әрбір сағатына қатысты Жинақтаушы қондырғының (Сатып алушының жіберу энергиясын алу мүмкіндігін есепке алмай) жинақтаушы қондырғының қосылу нүктесіне Жіберу энергиясы ретінде жеткізу мүмкіндігі бар МВт-тағы пайдалы қуатты білдіреді; дегенмен, бұл егер Сатып алушы ЭЭССШ талаптарына сәйкес бір сағатқа (немесе толық емес сағатқа) электр энергиясын жеткізу туралы хабарламаны жолдағанға және мұндай сағаттағы (немесе толық емес сағаттағы) Жіберу энергиясының көлемі Мәлімделген қолжетімді жинақтаушы қуаттан аз болуына байланысты болады, сонда мұндай сағаттағы Қолжетімді жинақтаушы қуат осы сағаттағы (немесе толық емес сағаттағы) Жіберу энергиясының нақты мөлшерінің есебіне сәйкес реттелуге тиіс, бұл ретте егер Мұндай сағатқа (немесе толық емес сағатқа) Жіберу энергиясы төмендегі себептермен Мәлімделген қолжетімді жинақтаушы қуаттан аз болса, Қолжетімді жинақтаушы қуат мұндай түзетуге жатпайды және қолжетімді болып саналады:
(f) форс-мажор;
(g) авариялық жағдай;
(h) Сатып алушының тәуекелі оқиғалары немесе Саяси форс-мажор оқиғалары;
(i) Сатып алушының кешіктіруі немесе Сатып алушының ЭЭССШ-ті бұзуы;
(j) Жинақтаушы қуаттың зарядтау деңгейі Техникалық шектеулерде көрсетілген ең төменгі мәнге жеткен, және оның Сатып алушыдан алынған электр энергиясын жіберу туралы алдыңғы Хабарламаларға байланысты одан әрі разрядтала алмайды;
(k) Жинақтаушы қуаттың зарядтау деңгейі Техникалық шектеулерде көрсетілген ең жоғары мәндерге жеткен, және оның Сатып алушыдан алынған зарядтау туралы алдыңғы Хабарламаларға байланысты одан әрі зарядтала алмайды;
(l) Техникалық шектеулерде көрсетілгендей, Жинақтауын қондырғы әрбір Келісімшарттық жылда күніне екі (2) циклдан аспайтындай 30 күн пайдаланыла алатынын ескере отырып, Жинақтаушы қондырғы күніне 1,1 циклден және Келісімшарттық жылда төрт жүз (400) циклден асырмай ең жоғары жүктемемен пайдаланылады;
(m) Жинақтаушы қуаттың сынақтарын жүргізу;
(n) Сатып алушының талабы бойынша Жинақтаушы қондырғыны тоқтату (Жинақтаушы қондырғы жұмыс күйінде болып тұр, бірақ Сатып алушының сауалы бойынша жұмыс істемей тұр); немесе
(o) ЭЭССШ-ке қосымшада көрсетілгеннен тыс алаңдағы қоршаған орта жағдайлары.

"Заңнаманың өзгерісі" (Change in Law) қандай болса да мемлекеттік органның кейіннен орындаған әрекеттерінің нәтижесіндегі мына оқиғалардың кез келгенін білдіреді (ЭЭССШ-те көрсетілгендей):
(bb) (ЭЭССШ бойынша ақшалай қаражат төлемінің кез келген аударымына (аударымдарына) қатысты қосымша талаптарды енгізуді қоса алғанда, қолданыстағы Заңнамалық талапты өзгерту, әрекетін тоқтату, күшін жою немесе кері қайтарып алу;
(cc) Электр желiлерi туралы заңнаманың күшiне енгеннен кейiн оның күшiн жою немесе әрекетін тоқтату, түрлендіру немесе түсіндірілуін өзгерту;
(dd) ЭЭССШ-ке қол қойған күні қолданылған мөлшерлемелерден тыс Жер салығын, Алаң немесе Байланыстырушы электр тасымалдау желілерінің объектілерін орналастыруға арналған Алаң үшін жалдау ақысын енгізу;
(ee) Заңнамалық талапты қолдану тәсілінің немесе нақ оны қолданылуының немесе түсіндірілуінің өзгеруі; және
(ff) Мемлекеттік органның белгілі бір Мемлекеттік рұқсаттың берілуіне, ұзартылуына, немесе өзгертілуіне байланысты қандай болса да елеулі шарттарды қолдануы;
бұл жағдайда, трансферттік баға белгілеу ережелеріндегі шектеусіз барлық өзгерістер Заңнамадағы өзгеріс болып табылмауға тиіс.

"Зарядтық энергия" (Charging Energy) ЭЭССШ-ке сәйкес Жинақтаушы қондырғыға жеткізілетін Жинақтаушы қондырғының Қосылу нүктесіндегі Электр беру жүйесінен түсетін барлық электр энергиясын білдіреді.

"Келісімшарттық жыл" (Contract Year) мыналарды білдіреді:
(а) бастапқыда тізбекті он екі (12) айдан тұратын Жобаны коммерциялық пайдалануды бастау күнінен басталатын кезең (мұндай кезең "Келісімшарттың 1 жылы" (Contract Year 1) деп аталады); және
(b) одан кейін тізбекті он екі (12) айдан тұратын әрбір келесі кезең, бұл ретте соңғы Келісімшарттық жыл Қолданылу мерзімінің соңғы күнінде аяқталуға тиіс.

"Жіберу энергиясы" (Discharging Energy) Жинақтаушы қондырғы түсіретін және ЭЭССШ-ке сәйкес Жинақтаушы қондырғының Қосылу нүктесіне түсетін барлық электр энергиясын білдіреді.

"Экологиялық параметрлер" (Environmental Attribute) Қолданылу мерзімі ішінде Жел электр станциясынан және Жинақтаушы қондырғыдан түсетін электр энергиясын сатып алуға, сатуға, немесе пайдалануға қатысты, оларға деген құқықтық бар болуына-болмауына қарамастан, кез келген бірін қалдырмай халықаралық, ұлттық, муниципалдық немесе өзге бар не болашақ несиелерді, жеңілдіктерді, шығарындылар азайтуларын, өтемақылар мен квоталарды және ластаушы заттардың болдырылмаған шығарындыларын немесе қалай белгіленгенген, аталған, тірелген, жасалған, өлшенген, бөлінген немесе расталған болса да, олардың үкіметтік немесе үкіметтік емес органымен қазіргі таңда сәйкестендірілгеніне немесе болашақта сәйкестендірілетініне қарамастан ұқсас мағынадағы немесе нормативтік мәндегі сөздерді білдіреді. Экологиялық сипаттамалар төмендегілерді қамтиды, бірақ олармен шектелмейді:
(p) жаңартылатын энергия көздеріне арналған квоталар (бірліктер);
(q) ауаға, топыраққа немесе суға кез келген газдың, химиялық немесе күкірт оксидтері, азот оксидтері, көміртегі тотығы және басқа да заттектер сияқты ластаушы заттардың шығарындыларының кез келген алдын алу, азайту, орнын ауыстыру немесе өтеу;
(r) Біріккен Ұлттар Ұйымының Климаттың өзгеруі жөніндегі үкіметаралық сарапшылар тобы немесе заң бойынша басқаша жолмен Жер климатының атмосферада жылудың ұсталуынан өзгеруінің нақты немесе ықтимал қаупін күшейтетіні анықтаған көміртек қостотығының, метанның, азот оксидінің, гидрофторкөміртектің, перфторкөміртектің, күкірт гексафторидінің және басқа жылыжайлық газдардың кез келген болдырылмаған шығарындылары; және
(s) Мұндай Экологиялық сипаттамалардың Сатушының, Инвесторлардың, кез келген Үлестес тұлғаның немесе кез келген Қатысушының пайдасына есептелетінене қарамастан, осы болдырылмаған шығарындылар туралы хабарлау құқығы.

"Зақымдану оқиғасы" (Event of Loss) ЭЭССШ-ке сәйкес Қондырғының толығымен немесе оның бір бөлігін зақымдануына, қиратылуына немесе қалыпты жұмыс істеуіне жарамсыздығына әкелетін оқиғаны білдіреді.

"ФМ немесе Саяси ФМ" (FM or Political FM) мүддесі қозғалған Тараптың тікелей немесе жанама түрде ақылға қонымды бақылауында емес кез келген мән-жайды білдіреді, бірақ тек төмендегі жағдайлар мен дәрежеде ғана:
(a) Осындай Тарап мұндай мән-жайды, орынды абайлаушылықты танытуға қарамастан, болдырмай, одан аулақ бола немесе оны жоя алмайды;
(b) мұндай оқиға осындай Тарапқа ЭЭССШ бойынша өз міндеттемелерін орындауға кедергі келтіреді және осы Тарап мұндай Тараптың ЭЭССШ бойынша өз міндеттемелерін орындау қабілетіне әсер ететін осындай оқиғаны болдырмау және оның салдарын жеңілдету үшін лайықты абалаушылықты танытып, барлық орынды сақтық шараларын және қисынды балама шараларды қолданған;
(c) тек Сатушыға қатысты, егер мұндай жағдай ЭЭССШ-қа дейін орын алса, онда мұндай оқиға:
(i) Сатушыдан Жобаны Іске асыру графигін сақтау үшін кемінде үш жүз жетпіс бес мың АҚШ доллары (375 000 АҚШ доллары) мөлшеріндегі (бірлі-жарым жағдайда немесе жиынтықта) шығындарға ұшырауын қажет етеді;
(ii) Станция немесе Қондырғы құрылысының маңызды жол графигін бөгейді немесе:
(A) Сатушының Жобаны Іске асыру графигін сақтауын мүмкін емес етеді; немесе
(B) Сатушыдан Жобаны Іске асыру графигін орындау үшін кемінде үш жүз жетпіс бес мың АҚШ доллары (375 000 АҚШ доллары) мөлшеріндегі (жеке жағдайда да, жиынтықта да) шығындарды қажет етеді;
(d) мұндай мән-жай Тараптың Жобалық келісімдердің кез келгені бойынша өз міндеттемелерінің кез келгенін бұзуының тікелей немесе жанама нәтижесі болып табылмайды,
бұл ретте, кез келген Заңнама өзгерісі туындаған жағдайда Сатушы мұндай Заңнамадағы өзгеріс Саяси Форс-мажор болып саналуы үшін (b) және (c) тармақтарының талаптарын орындауға міндетті емес.
ФМ немесе Саяси ФМ "ФМ"-нан және "Саяси ФМ"-нан тұрады.
O "Саяси ФМ" (Political FM) төмендегілерді білдіреді:
(a) Әрбір жағдайда Қазақстан аумағында немесе оның қатысуымен орын алған соғыс (жарияланған немесе жарияланбаған) актілері, басып кіру, қарулы қақтығыс, сыртқы жаудың әрекеті немесе блокадасы;
(b) Әрбір жағдайда Қазақстан аумағында орын алған бүліктер, жаппай тәртіпсіздік, азаматтық толқулар, азаматтық соғыстар, революциялар, көтерілістер, саяси сипаттағы ереуілдер, лаңкестік акт немесе науқан, саяси сипаттағы саботаж;
(c) Заңнамадағы өзгерістер;
(d) оған қатысты Қазақстан Республикасының мемлекеттiк органының әрекетi немесе әрекетсiздiгi бақылаушы немесе ықпал етушi күш болып табылатын электр беру жүйесiнiң форс-мажор жағдайы;
(e) кез келген үкіметтік рұқсатты қоса алғанда, мемлекеттік органның әрекеті немесе әрекетсіздігі: (i) қолданылуының толық көлемде тоқтатылуы; немесе (ii) өтініш лайықты түрде берілгеннен кейін берілмейді немесе ұзартылмайды; және
(f) ЖКПК алдындағы кезең ішінде немесе Қазақстан бойынша EPC-келісімшартта ескерілген кепілдік мерзімінің аяқталуына дейін, бірақ одан кейін емес, немесе тиісті EPC-келісімшартта көрсетілген зауытқа немесе жабдыққа бойкот, ықпалшаралар, эмбарго, айыппұлдар немесе EPC-мердігер және жабдықты негізгі жеткізуші(лер) тіркелген елдің үкіметі тікелей енгізген басқа шектеулер,
бұл кез келген шетелдік үкімет (f) бөлімінде сипатталған жағдайлардағы аталған елден басқа) Қазақстанға немесе кез келген қазақстандық тауарларға, қызметтерге, ақшалай қаражатқа, активтерге, кәіпорындарға немесе тұлғаларға тікелей немесе жанама түрде салған кез келген бойкот, ықпалшаралар, эмбарго, айыппұлдар немесе басқа да шектеулер ешбір жағдайда Саяси форс-мажор болып табылмайтынына және Сатып алушының кез келген тәуекел оқиғасы ешбір жағдайда Саяси форс-мажор болып табылмайтынына байланысты болады.
O "ФМ" (FM) төмендегілерді қоса алғанда, бірақ олармен шектелмей, ФМ-ді немесе Саяси ФМ болып табылмайтын Саяси ФМ-ді білдіреді:
(a) найзағай, өрт, жер сілкінісі, цунами, ерекше су тасқыны, дауыл, циклон, тайфун, қатты құйын немесе басқа да табиғи апат немесе еңсерілмейтін күш жағдайы;
(b) кез келген қолайсыз ауа-райы жағдайларына (жағдайларына) байланысты, әр жағдайда Сатушының немесе оның мердігерлерінің объектісіндегі жұмыстарды немесе Топтың не Қондырғының кез келген пайдалану немесе іске қосу-баптау сынақтарын жалпы он (10) күннен артық мерзімге кешіктіру;
(c) індет немесе оба;
(d) ереуілдер, билікті күшпен басып алу немесе бос тұру (соған Форс-мажор ретінде талаптанатын Тараптың жұмыскерлерінен немесе осындай Тараптың кез келген Қатысушыларынан (акционерлерінен), немесе осындай Тараптың кез келген Қатысушының (акционерінің) кез келген Үлестес, бас немесе еншілес компаниясының жұмыскерлерінен басқа);
(e) жазатайым оқиғалар немесе жарылыстар;
(f) оған қатысты Қазақстан Республикасының мемлекеттiк органының әрекетi немесе әрекетсiздiгi бақылаушы немесе ықпал етушi күш болып табылатын электр беру жүйесiнiң форс-мажор жағдайы (күмәнді тудырмас үшін, кез келген авариялық жағдайды қоса алғанда);
(g) (i) ықтимал балама бағдарлардың жоқ болу шартымен мемлекеттік орган немесе Үкімет Алаңға немесе Жобаға арналған Қоймалау учаскесіне көлік бағдарына әсерін тигізетін жоспарлы жөндеу жұмыстары деп жарияламаған; немесе (ii) қол жеткізуді болдырмау жоспарлы жөндеу жұмыстарымен немесе өзге себептермен туындағанына қарамастан кез келген он сегіз (18) айлық кезең ішінде жиырма (20) күннен асатын жиынтық мерзім ішіндегі Сатушының мотогондолаларға, винт қалақтарына, мұнара мен жүк көтергіштігі үш жүз (300) тонна және одан да асатын крандар сегменттеріне қатысты Алаңға немесе Жобаға арналған Қоймалау учаскесіне көлік бағдары бойынша Алаңға немесе ЖКПК-ге дейінгі Жобаға арналған Қоймалау учаскесіне қол жеткізуіне кез келген кедергілер;
(h) ЖКПК-ге дейін, тасу немесе тасымалдау кезіндегі авариялар (бірақ тасуды немесе тасымалдауды жүзеге асыратын тұлға осы Келісімнің тарапы болғанындай, мұндай апат өзімен өзі форс-мажор жағдайы болатын дәрежеде ғана (оған қатысушы тараптың қандай болса да кінәсінсіз); және
(i) ЖКПК-ге дейін, кез келген аса маңызды айлақтың, доктың, порттың, арнаның немесе оларға іргелес аумақтың жабылуы.
"Электр беру жүйесінің ФМ-і" (Transmission System FM) Электр беру жүйесінің, соның ішінде кез келген төтенше жағдай (немесе басқа шектеу, қолжетімсіздік немесе тұқырту) салдарынан, бірақ төмендегі дәрежедегі жағдайларда ғана Жел электр станциясының Қосылу нүктесінде Пайдалы шығыс электр энергиясын алу және жеткізілімін қабылдау, Жинақтаушы қондырғының Қосылу нүктесіне Зарядтық энергияны жеткізу, немесе Жинақтаушы қондырғының Қосылу нүктесінде Жіберу энергиясын алу және жеткізілімін қабылдау қабілетінің бұзылуын білдіреді:
(a) Сатушы мұндай бұзушылықты, орынды абайлаушылықты танытуға қарамастан, болдырмай, одан аулақ бола немесе оны жоя алмайды;
(b) мұндай жаңылыс Сатушының Пайдалы шығыс электр энергиясын жеткізу қабілетіне айтарлықтай терең әсерін тигізеді, және Сатушы осындай жаңылыстың Сатушының Пайдалы шығыс электр энергиясын Жел электр станциясының Қосылу нүктесіне жеткізу, Жинақтаушы қондырғының Қосылу нүктесінде Зарядтық энергияны алу немесе Жіберу энергиясын Жинақтаушы қондырғының Қосылу нүктесіне жеткізу қабілетіне әсерін болдырмау үшін лайықты абайлаушылықты танытып, барлық орынды сақтық шараларын, ақылға қонымды баламалы шараларды қолданды;
(c) мұндай жаңылыс Сатушының Жобалық келісімдердің кез келгені бойынша өз міндеттемелерінің кез келгенін орындамауының тікелей немесе жанама нәтижесі болып табылмайды; және
(d) Сатушы Сатып алушыға осындай жаңылыстың және оның Сатушының Жел электр станциясының Қосылу нүктесіне Пайдалы шығыс электр энергиясын жеткізу, Жел электр станциясының Қосылу нүктесінде Зарядтық энергияны алу, немесе Жел электр станциясының Қосылу нүктесіне Жіберу энергиясын жеткізу қабілетіне тигізетін әсерінің сипаттамасын қамтитын шапшаң хабарлама жолдады.

"Заңды талаптар" (Legal Requirements) барлық Заңнаманы, Үкімет рұқсаттарын және басқа лицензияларды, рұқсаттарды, мақұлдауларды және келісімдерді, сондай-ақ тиісті Тарапқа тікелей қолданылатын кез келген сот тыйымдарын немесе қаралып отырған мәселе бойынша юрисдикциясы бар кез келген Мемлекеттік органның шағымдануға жатпайтын түпкілікті шешімдерін білдіреді,
мұнда:
"Заңнама" (Law) кез келген Мемлекеттік орган қабылдаған, шығарған немесе жариялаған, көпшілікке қолжетімді немесе мұндай Заңнама қолданылатын Тарап нақты ақпаратқа ие мүдделі Тарапқа тікелей қолданылатын кез келген қаулыны, бұйрықты, заңды, статутты, актіні, жарғыны, ережені, директиваны (заңдық күші бар дәрежеде), бұйрықты, шағымдануға жатпайтын түпкілікті шешімді, шартты, кодексті немесе қаулыны (денсаулық пен қауіпсіздік мәселелеріне, сыбайлас жемқорлыққа қарсы немесе монополияға қарсы заңдарға, салықтарға немесе кез келген экологиялық заңға қатысты жоғарыда айтылғандардың кез келгенін қоса алғанда), жоғарыда аталғандардың кез келген түсіндірмесін, оның ішінде оларға енгізілген түзетулерді, өзгертулерді, толықтыруларды, алмастыруларды немесе қайта күшіне енгізуді білдіреді;
"Үкіметтік рұқсаттар" (Government Authorisations) осы Келісімді, кез келген басқа Жобалық келісімді немесе кез келген Қаржыландыру құжаттарын рәсімдеу, жеткізу және орындау үшін, сондай-ақ Жобалық келісімдерге сәйкес Жобаны іске асыру және пайдалану үшін қажетті кез келген Мемлекеттік органнан алынуға немесе берілуге қажетті барлық қаулыларды, бас тартуларды, артықшылықтарды (Рұқсаттарды қоса алғанда) және құжаттарды білдіреді.
"Рұқсат" (Consent) Жобаға қатысты кез келген Мемлекеттік органнан алынуы қажет кез келген мақұлдауды, келісімді, санкциялауды, хабарламаны, табыстауды, растауды, келісімді, лицензияны, рұқсатты, шешімді немесе ұқсас құжатты білдіреді; және
"Мемлекеттік орган" (Government Authority) Үкіметті, оның ішінде Үкіметтің атқарушы, заң шығарушы, сот, реттеуші немесе әкімшілік функцияларын жүзеге асыратын кез келген мемлекеттік ұйымды, ведомствоны, агенттікті, басқарманы, корпорацияны, комитетті немесе комиссияны немесе кез келген тәуелсіз реттеуші органды және жоғарыда аталғандардың кез келгенінің мирасқорын немесе өкілін білдіреді.

"Басқарушылық бақылау" (Management Control) шарт себебінен немесе басқа жолмен дауыс беретін бағалы қағаздарды иелену арқылы Сатушының шешімдерін немесе саясатын тікелей немесе жанама түрде анықтау мүмкіндігін білдіреді.

"Өлшенген орташа пайдалануға дайындық" (Measured Average Availability) ЖКПК-ден басталатын әрбір Келісімшарттық жылдағы Жел электр станциясының орташа пайдалануға дайындығын және ЭЭССШ-ке қосымшаларда анықталатын әдістемеге сәйкес Қолданылу мерзімі ішіндегі есептелген әрбір тиісті жылдық күнді білдіреді.

"Ең төменгі қабылдау қуаты" (Minimum Acceptance Capacity): (i) Жел электр станциясына қатысты, ЭЭССШ-ке қосымшаларда айқындалатын Жел электр станциясына қатысты тексеру және сынау талаптарына сәйкес Сатушы Коммерциялық пайдалануды бастауға арналған ең соңғы мерзіміне қол жеткізуге тиіс МВт-пен көрсетілген Келісімшарттық жел қуатының тоқсан пайызын (90%); және (ii) Жинақтаушы қондырғыға қатысты, ЭЭССШ-ке қосымшаларда айқындалатын Жинақтаушы қондырғыға қатысты тексеру және сынау талаптарына сәйкес Сатушы Коммерциялық пайдалануды бастауға арналған ең соңғы мерзіміне қол жеткізуге тиіс МВтAC-пен көрсетілген Келісімшарттық жел қуатының тоқсан пайызын (90%) білдіреді.

"Пайдалы шығыс электр энергиясы" (Net Power Output) Жел электр станциясының Қосылу нүктесінде өлшенген, кез келген қосалқы қажеттілікке меншікті тұтынудың шегерілуімен, Жел электр станциясының Қосылу нүктесіне жеткізілетін Жел электр станциясы өндіретін электр энергиясын білдіреді.

"Жинақтаушы қуат қолжетімділігінің факторы" (Storage Availability Factor) (i) тиісті Келісімшарттық жыл кезеңіндегі сағаттардың жалпы санына бөлінген (ii) тиісті Келісімшарттық жыл кезеңінде жинақтаушы қуат қолжетімді болатын Сағаттар саны ретінде есептелген пайызды білдіреді.

"Жинақтаушы қуат қолжетімді болатын сағаттар" (Storage Available Hours) төмендегіні білдіреді:
(gg) Жинақтаушы қондырғы Электр беру жүйесіне электрлік тұрғыдан қосылған және Зарядтық энергияны алуға, Жіберу энергиясын жеткізуге және Қолжетімді жинақтаушы қуатты өзге жолмен қамтамасыз етуге қабілетті болған сағаттар саны және (салмақталған негізде пропорционалды ішінара қолжетімділік сағаттарын қоса алғанда), плюс
(hh) Жинақтаушы қондырғы мына әрекеттердің нәтижесінде Электр беру жүйесіне қосылмаған немесе Зарядтық энергияны алуға, Жіберу энергиясын жеткізуге немесе Қолжетімді жинақтаушы қуатты басқа жолмен қамтамасыз етуге қабілетсіз болатын сағаттар саны:
(i) форс-мажор;
(ii) авариялық жағдай;
(iii) Сатып алушының тәуекел оқиғалары немесе Саяси форс-мажор оқиғалары;
(iv) Сатып алушының кешіктіруі немесе Сатып алушының ЭЭССШ-ті бұзуы;
(v) Жинақтаушы қуаттың зарядтау деңгейі Техникалық шектеулерде көрсетілген ең төменгі мәнге жеткен, және Сатып алушыдан алынған электр энергиясын жіберу туралы алдыңғы Хабарламалар салдарынан одан әрі разрядталу қабілетсіздігі;
(vi) Жинақтаушы қуаттың зарядтау деңгейі Техникалық шектеулерде көрсетілген ең жоғары мәндерге жеткен, және Сатып алушыдан алынған зарядтау туралы алдыңғы Хабарламалар салдарынан одан әрі зарядталу қабілетсіздігі;
(vii) Жинақтаушы қондырғы әрбір Келісімшарттық жылда күніне екі (2) циклдан аспайтындай 30 күн пайдаланыла алатынын ескере отырып, Жинақтаушы қондырғы күніне бір бүтін оннан бір (1.1) циклден және Келісімшарттық жылда төрт жүз (400) циклден асырмай ең жоғары жүктемемен пайдаланылады;
(viii) Жинақтаушы қуаттың сынақтарын жүргізу;
(ix) Сатып алушының талабы бойынша Жинақтаушы қондырғыны тоқтату (Жинақтаушы қондырғы жұмыс күйінде болып тұр, бірақ Сатып алушының сауалы бойынша жұмыс істемей тұр); және
(x) ЭЭССШ-ке қосымшада көрсетілетіннен тыс алаңдағы қоршаған орта жағдайлары.
Жинақтаушы қуат қолжетімді болатын сағаттар әдетте SCADA жүйесінің ескерілуімен есептеледі.

"Электр беру жүйесі" (Transmission System) Қазақстан Республикасының электр беру жүйесінің жоғары вольтты ұлттық электр желісін білдіреді, және ол ЭЭССШ мақсаттары үшін ЭПШ-ның немесе ол қалай аталса да, ЭБЖЖО-пайдалану және техникалық қызмет көрсетуге қатысты кез келген басқа алмастырушы келісімнің бүкіл қолданылу мерзіміне ЭБЖЖО-ның КПК-мен ЭБЖЖО-ны қамтитын болып саналады.

  Қосымша

Бұзу жағдайлары, Бұзу құқығы, Табыстау нұсқалары және Бұзу құны


Бұзу жағдайлары

Бұзу құқығы

Табыстау нұсқалары

Бұзу құны

1.

Белгіленген мерзімде Жабылу күніне кідіртпелі талаптарды орындамау

Тараптардың кез келгені жазбаша хабарлама жолдау арқылы шартты бұза алады.

Қолданылмайды

Қолданылмайды. Міндеттемелердің орындамаушылығы тек Сатып алушыға байланысты себептермен орын алған болса, Сатып алушы Сатушыға негізделген және лайықты түрде құжатталған әзірлеу шығындарын өтеуге міндетті болу шартымен шартты бұзу тараптардың ешқайсысы үшін жауапкершілікке әкеліп соқтырмайды.

2.

Сатушының міндеттемелерді орындамау оқиғасы

Сатушыда осындай мерзім ішінде қалпына келтіру құқығының бар болу шартымен Сатып алушы 30 күн бұрын (немесе көрсетілуі немесе келісілуі мүмкін ұзағырақ мерзімде) жазбаша хабарлама беріп, шартты бұза алады.

Сатып алушы Жобаны сатып алуға құқылы, бірақ міндетті емес.

Бас Кредитордың талаптары (яғни, Негізгі сома плюс Есептелген пайыз плюс Шоттағы Қалдықтың шегерілуімен Алдын ала төлем бойынша шығындар); плюс
Бөлінген, бірақ әлі де енгізілмеген меншікті капиталдың шегерілуімен жиынтық сома; минус
Сақтандыру түсімдері.

3.

Сатып алушының міндеттемелерді орындамау оқиғалары

Сатып алушыда осындай мерзім ішінде қалпына келтіру құқығының бар болу шартымен Сатушы 30 күн бұрын (немесе көрсетілуі немесе келісілуі мүмкін ұзағырақ мерзімде) жазбаша хабарлама беріп, шартты бұза алады.

Сатушы Сатып алушыдан Жобаны сатып алуды талап етуге құқылы, бірақ міндетті емес.

ЖКПК-ге дейін:
Бас Кредитордың талаптары; плюс
Қатысушылардың (акционерлердің) салымдары; плюс
Қатысушылардың (акционерлердің) Салымдарының жылдық сомасына есептелген, Қаржылық жабылудың соңғырақ күнінен және Қатысушылардың (акционерлердің) осындай Салымдарды енгізу күніне бастап жыл сайын көбейтіліп тұратын, Қаржылық үлгіде көрсетілген Меншікті капитал бойынша ішкі табыстылық нормасына тең сома; плюс
Шартты бұзу шығындары; минус
Сақтандыру түсімдері.
ЖКПК-ден кейін:
Бас Кредитордың талаптары; плюс
Қатысушылардың (акционерлердің) ақша ағынының Таза келтірілген құны (NPV); плюс
Шартты бұзу шығындары; минус
Сақтандыру түсімдері.

4.

Сатып алушыға әсерін тигізетін ұзаққа созылған (яғни 360 үздіксіз күн немесе одан да көп) форс-мажор (соның ішінде форс-мажор жағдайлары нәтижесінде туындайтын Электр беру жүйесінің форс-мажоры)

Егер Сатып алушы Шартты Пайдалы шығыс электр энергиясы, Шартты Қолжетімді жинақтаушы қуат және ЭБЖЖО үшін төлеуді жалғастыруды шешім қабылдаса, Сатушы шартты бұза алмайды деген шартпен кез келген тарап 60 күн бұрын жазбаша хабарлама жіберіп шартты бұза алады.

Сатушының бұзуы: Сатушы Сатып алушыдан Жобаны сатып алуды талап етуге құқылы.
Сатып алушының бұзуы: Сатып алушы Жобаны сатып алуға міндетті.

C Құны, яғни:
Бас Кредитордың талаптары; плюс
Шартты бұзу шығындары; минус
Қатысушылардың (акционерлердің) Салымдарының сомасынан асатын Сақтандыру түсімдері.

5.

Сатушыға әсерін тигізетін ұзаққа созылған (яғни 360 үздіксіз күн немесе одан да көп) форс-мажор (соның ішінде форс-мажор жағдайлары нәтижесінде туындайтын Электр беру жүйесінің форс-мажоры)

Сатып алушы 60 күн бұрын жазбаша хабарлама жібергеннен кейін шартты бұза алады.

Сатып алушы Жобаны сатып алуға міндетті.

C Құны

6.

Сатып алушыға әсерін тигізетін ұзақ мерзімді (яғни, 360 үздіксіз күн немесе одан да көп) Саяси форс-мажор немесе Сатып алушының тәуекелі оқиғасы

Егер Сатып алушы Шартты Пайдалы шығыс электр энергиясы, Шартты Қолжетімді жинақтаушы қуат және ЭБЖЖО үшін төлеуді жалғастыруды шешім қабылдаса, Сатушы шартты бұза алмайды деген шартпен кез келген Тарап 60 күн бұрын жазбаша хабарлама жібергеннен кейін шартты бұза алады.

Сатушының бұзуы: Сатушы Сатып алушыдан Жобаны сатып алуды талап етуге құқылы.
Сатып алушының бұзуы: Сатып алушы Жобаны сатып алуға міндетті.

B Құны

7.

Сатушыға әсерін тигізетін ұзақ мерзімді (яғни, 360 үздіксіз күн немесе одан да көп) Саяси форс-мажор немесе Сатып алушының тәуекелі оқиғасы

Сатып алушы 60 күн бұрын жазбаша хабарлама жібергеннен кейін шартты бұза алады.

Сатып алушы Жобаны сатып алуға міндетті.

B Құны

8.

Форс-мажор тудырған Зақымдану оқиғасынан кейін Қондырғыны реконструкциялау, жөндеу немесе қалпына келтіру мүмкін еместігі туралы келісу немесе анықтау

Тараптардың кез келгені 60 күн бұрын жазбаша хабарлама жібергеннен кейін шартты бұза алады.

Жобаны табыстау ескерілмеген (және Сатушы ИтК-ға сәйкес пайдаланудан шығаруға тиіс).

Қолданылмайды

9.

Саяси Форс-мажор немесе Сатып алушының тәуекелі оқиғасы тудырған Зақымдану оқиғасынан кейін Қондырғыны реконструкциялау, жөндеу немесе қалпына келтіру мүмкін еместігі туралы келісу немесе анықтау

Тараптардың кез келгені 60 күн бұрын жазбаша хабарлама жібергеннен кейін шартты бұза алады.

Сатып алушы Жобаны сатып алуға міндетті.

B Құны

10.

Қолданылу мерзімінің аяқталуы

Қолданылу мерзімі өткеннен кейін автоматты түрде.

Жобаны табыстау көзделмеген.

Қолданылмайды