ИПС "Әділет"

      Қазақстан Республикасының Үкіметі ҚАУЛЫ ЕТЕДІ:
      1. «Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамының
корпоративтік басқару кодексін бекіту туралы» Қазақстан Республикасы
Үкіметінің 2012 жылғы 5 қарашадағы № 1403 қаулысына мынадай өзгеріс
енгізілсін:
      көрсетілген қаулымен бекітілген «Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексі осы қаулыға қосымшаға сәйкес жаңа редакцияда жазылсын.
      2. Осы қаулы қол қойылған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі.

Қазақстан Республикасының
Премьер-Министрі К.Мәсімов

Қазақстан Республикасы
Үкіметінің
2015 жылғы 15 сәуірдегі
№ 239 қаулысына
қосымша

Қазақстан Республикасы
Үкіметінің
2012 жылғы 5 қарашадағы
№ 1403 қаулысымен
бекітілген

«Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексі

МАЗМҰНЫ
Кіріспе
1-бөлім. «Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамының корпоративтік басқару қағидаттары
1-тарау. Үкімет Қордың акционері ретінде
2-тарау. Қор мен ұйымдардың өзара іс-қимылы. Қордың ұлттық басқарушы холдинг ретіндегі рөлі
3-тарау. Орнықты даму
4-тарау. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас
5-тарау. Директорлар кеңесінің және атқарушы органның тиімділігі
6-тарау. Тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және аудит
7-тарау. Ашықтық
2-бөлім. «Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамының корпоративтік басқару қағидаттарына аннотациялар
1-тарау. Үкімет Қордың акционері ретінде
2-тарау. Қор мен ұйымдардың өзара іс-қимылы. Қордың ұлттық басқарушы холдинг ретіндегі рөлі
3-тарау. Орнықты даму
4-тарау. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас
5-тарау. Директорлар кеңесі мен атқарушы органның тиімділігі
6-тарау. Тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және аудит
7-тарау. Ашықтық

Кіріспе

      1. Осы «Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексі (бұдан әрі - Кодекс) «Самұрық- Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамына (бұдан әрі - Қор) және дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайызынан астамы тікелей немесе жанама түрде Қорға тиесілі ұйымдарда (бұдан әрі - ұйымдар) қолданылады. Басқа акционерлері (қатысушылары) бар ұйымдар үшін осы Кодексті акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында бекіту ұсынылады. Холдингтік компаниялар осы Кодексті өз тобына енгізуді қамтамасыз етуге тиіс.
      2. Осы Кодекстің мақсаты Қорда және ұйымдарда корпоративтік басқаруды жетілдіру, басқарудың ашықтығын қамтамасыз ету, Қордың және ұйымдардың тиісті корпоративтік басқару стандарттарын басшылыққа алуға бейілділігін растау болып табылады. Кодекс екі бөліктен: негізгі қағидаттар мен аннотациялардан - негізгі қағидаттарды іске асыруға арналған қағидалар мен түсініктерден тұрады.
      3. Осы Кодекс Қазақстанда және әлемде дамып келе жатқан корпоративтік басқару практикасы ескеріле отырып, Қазақстан Республикасының заңнамасына, Қордың ішкі құжаттарына, Қордың Директорлар кеңесінің шешімімен (2014 жылғы 17 қыркүйектегі № 113 хаттама) бекітілген Қордың Трансформациялау бағдарламасына сәйкес әзірленді. Осы Кодекстің ережелері Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген ерекшеліктер ескеріле отырып қолданылады.
      4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік ұйымдық-құқықтық нысанындағы заңды тұлғалар осы Кодекстің «Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы» Қазақстан Республикасының Заңына қайшы келмейтін бөлігіндегі ережелерді басшылыққа алуға тиіс.
      5. Осы Кодекстің алғашқы екі тарауы өзіндік сипатқа ие және онда Қорды басқарудың, Қор мен Қазақстан Республикасының Үкіметі арасындағы өзара іс-қимылдың және Қор мен ұйымдардағы корпоративтік басқарудың ерекшеліктері сипатталады. Кодекстің кейінгі тарауларын Қор және ұйымдар алғашқы екі тарауда сипатталған ерекшеліктерді, сондай-ақ Қазақстан Республикасы заңнамасының ережелерін ескере отырып қолданады.
      6. Қор және ұйымдар осы Кодекстің ережелерін сақтауға, сәйкес келмеген жағдайда жылдық есепте ережелердің әрқайсысының сақталмауы себептері туралы түсініктерді көрсетуге тиіс. Директорлар кеңесі жекелеген себептер бойынша осы Кодекстің жекелеген ережелерінің қолданылмайтыны немесе оларды сақтаудың мүмкін еместігі туралы қорытынды жасай алады. Егер Кодекстің ережелеріне сәйкессіздік алты айдан астам уақытқа созылса, ұйым Қорды хабардар етуге және себептерге тиісті түсінік беруге тиіс. Қордың және ұйымдардың осы Кодексті орындауын бақылау Қордың және ұйымдардың тиісті Директорлар кеңестеріне жүктеледі. Корпоративтік хатшылар мониторинг жүргізеді және Қордың және ұйымдардың Директорлар кеңестері мен атқарушы органына осы Кодекстің тиісінше сақталуы мәселелері бойынша консультация береді, сондай-ақ жыл сайынғы негізде оның қағидаттары мен ережелерінің сақталуы/сақталмауы туралы есеп дайындайды. Кейіннен осы есеп Директорлар кеңесінің тиісті комитеттерінің қарауына шығарылады, Директорлар кеңесі бекітеді және Қордың немесе ұйымның жылдық есебінің құрамына енгізіледі.
      7. Қордың және ұйымдардың жылдық есебінде осы Кодекс ережелерінің сақталмау фактілері мен себептері туралы ақпараттың міндетті түрде ашылуы, сондай-ақ орнықты даму саласындағы есептілікті жариялау туралы талаптар 2017 жылғы 1 қаңтардан бастап қолданылады.
      8. Қордың және ұйымдардың құжаттары мен процестері осы Кодекстің ережелеріне сәйкес өзектілендірілуге тиіс.
      9. Осы Кодекс ережелерінің сақталмауы жағдайлары Қорда және ұйымдарда корпоративтік басқаруды одан әрі жетілдіруге бағытталған тиісті шешімдер қабылдана отырып, тиісті комитеттер мен Директорлар кеңестерінің отырыстарында мұқият қаралуға тиіс.
      10. Қор корпоративтік басқаруды диагностикалау әдістемесін қосымша енгізетін болады, ол арқылы Қорды және ұйымдарды корпоративтік басқару практикасының осы Кодекстің ережелеріне сәйкестігі бағаланатын болады. Осы Кодекстің нормалары Қазақстан Республикасы заңнамасының, қазақстандық және халықаралық практиканың, корпоративтік басқару стандарттарының өзгерістері ескеріле отырып, қайта қаралуға тиіс.
      11. Қордың және ұйымның корпоративтік хатшылары осы Кодекстің ережелеріне және оларды қолдануға қатысты түсініктер береді.
      12. Осы Кодексте мынадай негізгі ұғымдар:
      1) акционер (қатысушы) - ұйым акцияларының (қатысу үлесінің) иесі болып табылатын тұлға;
      2) лауазымды тұлға - Директорлар кеңесінің, атқарушы органның мүшесі немесе атқарушы органның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын тұлға;
      3) мүдделі тараптар - заңнаманың нормаларына, жасалған шарттарға (келісімшарттарға) байланысты немесе жанама (қосалқы) түрде Қордың және/немесе ұйымның қызметіне, олардың өнімдеріне немесе қызметтеріне және осымен байланысты әрекеттерге әсер ететін немесе олардың әсерін бастан кешіруі мүмкін жеке тұлғалар, заңды тұлғалар, жеке немесе заңды тұлғалардың топтары; бұл анықтама Қормен және ұйыммен таныс болуы немесе олар туралы пікір білдіруі мүмкін барлық тұлғаларға қолданылмайды; акционерлер, қызметкерлер, клиенттер, өнім берушілер, мемлекеттік органдар, еншілес ұйымдар, облигацияларды ұстаушылар, кредиторлар, инвесторлар, қоғамдық ұйымдар, Қордың немесе ұйымның қызметі жүзеге асырылатын өңірлердің халқы мүдделі тараптардың негізгі өкілдері болып табылады;
      4) компаниялар - ұлттық компаниялар және дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайызынан астамы тікелей Қорға тиесілі басқа да заңды тұлғалар;
      5) корпоративтік оқиғалар - «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасы Заңының 79-бабында айқындалған акционерлік қоғамның қызметіне елеулі әсер ететін, акционерлік қоғамның акционерлері мен инвесторларының мүдделерін қозғайтын оқиғалар;
      6) корпоративтік қақтығыс - мыналардың: акционерлер мен Қор немесе ұйым органдарының; Қор немесе ұйым органдарының; Директорлар кеңесі және атқарушы орган мүшелерінің, ішкі аудит қызметі басшысының, корпоративтік хатшының арасындағы келіспеушіліктер немесе дау;
      7) қызметтің негізгі көрсеткіштері (индикаторлары) (бұдан әрі - ҚНК) - Қордың немесе ұйымның қызметі тиімділігінің деңгейін сипаттайтын, олардың, сондай-ақ Қор немесе ұйымның басшы қызметкерлерінің тұтас қызметінің тиімділігін бағалауға мүмкіндік беретін қызметтің негізгі көрсеткіштері. ҚНК-нің Қордың немесе ұйымның даму жоспарының құрамында бекітілетін және олардың жоспарлы және есепті кезең ішіндегі қызметінің нәтижелеріне сәйкес келетін сандық мәні болады;
      8) тәуелсіз директор - жекелеген акционерлердің, атқарушы органның және өзге де мүдделі тараптардың ықпалынан еркін, тәуелсіз және объективті шешімдер қабылдау үшін жеткілікті кәсібилікті және дербестікті иеленетін Директорлар кеңесінің мүшесі. Тәуелсіз директорларға қойылатын талаптар «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес белгіленеді және Қордың немесе ұйымның жарғысында бекітіледі;
      9) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы - ұйымның жоғарғы органы. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі Қазақстан Республикасының заңнамасында, ұйымның жарғысында айқындалады және осы Кодекстің 4-бөлімінде сипатталады;
      10) омбудсмен - Қордың Директорлар кеңесі тағайындайтын, рөлі өзіне өтініш жасаған Қордың және ұйымдардың қызметкерлеріне консультация беру және еңбек дауларын, қақтығыстарды, әлеуметтік-еңбек сипатындағы проблемалық мәселелерді шешуге, сондай-ақ Қор және ұйым қызметкерлерінің іскерлік этика қағидаттарын сақтауына жәрдем көрсету болып табылатын тұлға;
      11) ұйымдар - дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайызынан астамы тікелей немесе жанама түрде, меншік немесе сенімгерлікпен басқару құқығында Қорға тиесілі заңды тұлғалар;
      12) әріптестер - өнім берушілер және мердігерлер, бірлескен жобалардағы әріптестер;
      13) даму жоспары - Қор немесе ұйым қызметінің негізгі бағыттарын және олардың қызметінің бес жылдық кезеңге арналған негізгі көрсеткіштерін айқындайтын, Директорлар кеңесі бекітетін құжат;
      14) Үкімет - Қазақстан Республикасының Үкіметі, Қордың жалғыз акционері;
      15) орнықты даму - бұл Қор және ұйым өз қызметінің қоршаған ортаға, экономикаға, қоғамға әсерін басқаратын және мүдделі тараптардың мүдделерін сақтауды ескере отырып шешім қабылдайтын даму;
      16) Қор - «Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамы;
      17) холдингтік компания - басқа ұйымдардағы акциялар (қатысу үлестері) оған тікелей немесе жанама түрде тиесілі болатын және осы ұйымдар қабылдайтын шешімдерге ықпал ету мүмкіндігі бар компания.

1-бөлім. «Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамының корпоративтік басқару қағидаттары

1-тарау. Үкімет Қордың акционері ретінде

      1. Қазақстан Республикасының Үкіметі (бұдан әрі - Үкімет) Қордың жалғыз акционері ретіндегі өз өкілеттіктерінің және мемлекеттік реттеумен байланысты өкілеттіктерінің аражігін ажыратады. Үкімет Қордың және ұйымдардың ұзақ мерзімді құнын (құндылығын) ұлғайту және Қордың және ұйымдардың активтерін тиімді басқару арқылы Қазақстан Республикасының ұлттық әл-ауқатын арттыру мақсатында Қорды басқарады.
      2. Қазақстан Республикасының Үкіметі Қордың жалғыз акционері болып табылады.
      Қордың және ұйымдардың негізгі стратегиялық міндеті - бұл Қордың және ұйымдардың ұзақ мерзімді құнының өсуі және орнықты дамуы, ол Қордың және компаниялардың даму стратегиясында көрініс табады. Барлық қабылданатын шешімдер мен іс-қимылдар даму стратегиясына сәйкес келуге тиіс.
      Қорда және компанияларда активтердің оңтайлы құрылымы құрылуға тиіс. Қор және компаниялар өз активтерінің және олардың ұйымдық-құқықтық нысандарының құрылымын барынша оңайлатуға ұмтылуға тиіс.
      Ұйымдар өз қызметін өзінің негізгі (бейіндік) қызметінің шеңберінде жүзеге асырады. Қызметтің жаңа түрлерін жүзеге асыруға осы нарықта бәсекелестіктің болмауы немесе Қордың және ұйымдардың қатысуы шағын және орта бизнестің дамуына ықпал етуі шартымен жол беріледі.
      Қордың ұйымдарында акциялардың (қатысу үлестерінің) бақылау пакетінің болуы және сақталуы ұсынылады.
      3. Үкімет «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңында және Қордың жарғысында көзделген Қордың жалғыз акционерінің және Қордың Директорлар кеңесіндегі өкілдіктің өкілеттіктерін іске асыру арқылы ғана Қорды және ұйымдарды басқаруға қатысады. Үкімет пен Қордың өзара іс-қимылының негізгі қағидаттары және мәселелері Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2012 жылғы 14 желтоқсандағы № 1599 қаулысымен мақұлданған Қазақстан Республикасының Үкіметі мен Қордың арасындағы өзара іс-қимыл туралы келісімде регламенттелген (бұдан әрі - Өзара іс-қимыл туралы келісім). Акционер ретіндегі Үкіметке қатысты осы Кодекстің «Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас» деген 4-тарауының «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңына қайшы келмейтін бөлігіндегі қағидаттары қолданылады.
      4. Елді тұрақты әлеуметтік-экономикалық дамыту, экономиканың орнықтылығын қамтамасыз ету және ықтимал қолайсыз сыртқы факторлардың әсерінен қорғау мақсатында Қорды басқару мәселелері Қазақстан Республикасының Президенті басқаратын Қорды басқару жөніндегі кеңестің (бұдан әрі - ҚБК) отырыстарында қаралады. ҚБК өз қызметін Қазақстан Республикасы Президентінің 2010 жылғы 6 желтоқсандағы № 1116 Жарлығымен бекітілген ережеге сәйкес жүзеге асырады.
      5. Үкімет Қорға және ұйымдарға толық операциялық дербестік береді және заңдарда, Қазақстан Республикасы Президентінің актілері мен тапсырмаларында көзделген жағдайларды қоспағанда, Үкіметтің және мемлекеттік органдардың тарапынан Қордың және ұйымдардың жедел (ағымдағы) және инвестициялық қызметіне араласуға жол бермейді.
      Қордың басқармасы, Қор басқармасының төрағасы, ұйымдардың органдары өз құзыретінің шегінде шешімдер қабылдау және кез келген іс-қимылды жүзеге асыру кезінде толық дербес және тәуелсіз.
      6. Үкімет пен Қордың, ұйымдардың арасындағы өзара қарым-қатынастар (өзара іс-қимыл) тиісті корпоративтік басқару қағидаттарына сәйкес Қордың Директорлар кеңесі арқылы жүзеге асырылады. Қордың Директорлар кеңесі төрағасының және басқарма төрағасының рөлі мен функцияларының аражігі айқын ажыратылған және Қордың құжаттарында бекітілген.
      Қордың Директорлар кеңесінің құрамы және құзыреті «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес айқындалады. Директорлар кеңесінің құрамы Үкімет мүшелерінің, Қор басқармасы төрағасының, тәуелсіз директорлардың және өзге де тұлғалардың қатарынан қалыптастырылады. Қордың Директорлар кеңесінің сандық құрамы Қордың жарғысында белгіленеді, бұл ретте тәуелсіз директорлардың саны Директорлар кеңесі сандық құрамының бестен екісінен кем болмауға тиіс. Тәуелсіз директорларды қоса алғанда, Директорлар кеңесінің мүшелеріне қатысты осы Кодекстің «Директорлар кеңесі мен атқарушы органның тиімділігі» деген 5-тарауының «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңына және Қордың жарғысына қайшы келмейтін бөлігіндегі талаптары қабылданады.
      Қазақстан Республикасының Премьер-Министрі лауазымы бойынша Қордың Директорлар кеңесінің төрағасы болып табылады.
      Қор Директорлар кеңесінің мемлекеттік қызметшілер болып табылатын мүшелері Директорлар кеңесіндегі және оның комитеттеріндегі мүшелігі үшін жеке сыйақы алмайды.
      Үкімет мүшелері және өзге де мемлекеттік қызметшілер (мемлекеттік органдардың өкілдері) ұйымдар Директорлар кеңесінің құрамдарына кірмейді.
      Қор Директорлар кеңесін акционер ретінде Үкімет сайлайды. Ұйымдардың Директорлар кеңестерін ұйымдар акционерлерінің (жалғыз акционер) жалпы жиналысы сайлайды.
      Директорлар кеңесінің төрағасы бір мезгілде Қордың басқарма төрағасы бола алмайды.
      Директорлар кеңесі Қордың жарғысына сәйкес өз құзыретінің шегінде Қорға және ұйымдарға қатысты мәселелерді қарайды, сондай-ақ жалғыз акционер ретіндегі Үкімет құзыретінің барлық мәселелерін алдын ала қарайды.
      7. Қор «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңына, Қордың жарғысына, Өзара іс-қимыл туралы келісімге сәйкес акционер ретіндегі Үкіметке және Қордың Директорлар кеңесіне Қордың қызметі туралы барлық қажетті ақпаратты ашады және Қор және ұйымдар қызметінің ашықтығын қамтамасыз етеді.
      8. Қордың немесе ұйымның инвестициялық қызметі Қордың немесе ұйымның стратегиясына сәйкес нарықтық қағидаттарда жүзеге асырылады және құнның өсуіне және активтердің оңтайлы құрылымына бағытталады. Жалғыз акционер ретіндегі Үкіметтің пайдасына таза кірісті бөлу формальдандырылған және ашық дивидендтік саясат негізінде дивидендтер нысанында жүзеге асырылады.
      Қордың немесе ұйымдардың рентабельділігі төмен және әлеуметтік маңызы бар жобаларды іске асыруы жағдайлары Қордың немесе ұйымның жылдық есебінде осындай жобаларды қаржыландыру көздері көрсетіле отырып ашылуға тиіс.
      9. Қордың Директорлар кеңесі, Қордың басқармасы, Қордың Директорлар кеңесінің комитеттері, Қордың корпоративтік хатшысы және ішкі аудит қызметі (бұдан әрі - ІАҚ) өз қызметін «Директорлар кеңесі мен атқарушы органның тиімділігі» деген 5-тараудың және «Тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және аудит» деген 6-тараудың «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңына қайшы келмейтін бөлігіндегі қағидаттарға сәйкес жүзеге асырады.
      10. Мәселелерді неғұрлым тереңірек және сапалы пысықтау үшін Қордың Директорлар кеңесінің жанынан: аудит, тағайындау және сыйақы комитеттері, мамандандырылған комитет құрылады. Өзге комитеттер Қордың Директорлар кеңесінің қалауы бойынша құрылуы мүмкін.
      Қордың Директорлар кеңесі комитеттер құру туралы шешім қабылдайды, олардың дербес және сандық құрамын, төрағаларын, өкілеттілік мерзімін, сондай-ақ функциялары мен жұмыс тәртібін айқындайды.
      Комитеттердің құрамына Қордың Директорлар кеңесінің мүшелері және нақты комитетте жұмыс істеу үшін қажетті кәсіптік білімі бар сарапшылар кіреді.
      Қордың немесе ұйымның Аудит комитеті тәуелсіз директорлардан ғана тұрады. Комитет білікті сарапшы тартқан жағдайда, осы тұлғаның дауыс беру құқығы болмауға тиіс. Сарапшы тарту туралы шешімді аудит жөніндегі комитет қабылдайды және оны тарту мәселесі жыл сайын қызметінің тиімділігі және тәуелсіздігі мәніне қаралуға тиіс. Қордың мамандандырылған комитеті Қордың тобына кіретін ұйымдар қызметінің «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес экономиканы немесе экономиканың жеке алынған саласын дамытуға әсерін кешенді және объективті түрде талдауды жүзеге асырады. Республикалық бюджеттің атқарылуын бақылау жөніндегі есеп комитетінің өкілі Мамандандырылған комитеттің тұрақты мүшесі - дауыс беру құқығы бар сарапшы болып табылады.
      Қордың және ұйымдардың оларға бөлінген республикалық бюджет, Қазақстан Республикасы Ұлттық қорының қаражатын қаржы-экономикалық негіздемеге сәйкес пайдалануын бақылау, бюджеттік инвестициялардың тиімділігін бағалау Республикалық бюджеттің атқарылуын бақылау жөніндегі есеп комитетінің құзыретіне жатады.
      Қордың Директорлар кеңесінің қалған комитеттерінің құрамдарындағы көпшілікті тәуелсіз директорлар құрайды.
      11. Қорда корпоративтік хатшы тағайындалады. Директорлар кеңесі корпоративтік хатшы тағайындау туралы шешім қабылдайды, оның өкілеттілік мерзімін, функциялары мен қызмет тәртібін айқындайды. Корпоративтік хатшының негізгі міндеттері Директорлар кеңесінің, жалғыз акционердің тарапынан корпоративтік шешімдердің уақтылы және сапалы қабылдануына жәрдемдесуді, Директорлар кеңесінің мүшелері үшін олардың қызметінің барлық мәселелері және осы Кодекстің ережелерін қолдану бойынша кеңесші рөлін орындауды, сондай-ақ осы Кодекстің іске асырылуының мониторингін және Қордағы және ұйымдардағы корпоративтік басқаруды жетілдіруге қатысуды қамтиды.
      12. Қорда ІАҚ құрылады. Қордың Директорлар кеңесі сандық құрамын, өкілеттілік мерзімін айқындайды, оның басшысын тағайындайды, сондай-ақ оның өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтатады, оның жұмыс тәртібін, ІАҚ қызметкерлеріне жалақының және сыйақының мөлшерін және төлеу шарттарын, сондай-ақ ІАҚ бюджетін белгілейді.
      ІАҚ тікелей Қордың Директорлар кеңесіне бағынады және Қордың атқарушы органынан тәуелсіз болып табылады.
      ІАҚ негізгі міндеттері Қордың ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару жүйесінің сапасын бағалауды және осы жүйенің жеткіліктілігі мен тиімділігі туралы ақпаратты Директорлар кеңесінің назарына жеткізуді қамтиды. ІАҚ-тың негізгі міндеті Қор қызметінің нәтижелерін жақсартуға жәрдемдесу болып табылады.
      13. Қорда басқарма нысанында алқалы атқарушы орган құрылады. Басқарма Директорлар кеңесіне есеп береді және өз қызметін Қордың жарғысында айқындалған құзыреттердің шегінде орындайды. Қордың Директорлар кеңесі жалғыз акционердің және Қордың Директорлар кеңесінің шешімдерін орындауды қоса алғанда, Қор басқармасы қызметінің тиімділігін бақылауды жүзеге асырады.
      Үкімет акционер ретінде Қор басқармасының төрағасын лауазымға тағайындайды және мерзімінен бұрын босатады. Қор басқармасының мүшелерін Қордың Директорлар кеңесі сайлайды. Қор басқармасының құрамына сайлануға үміткерлер бойынша ұсыныстарды Қордың Директорлар кеңесінің қарауына Қор басқармасының төрағасы енгізеді.
      14. Қор және ұйымдар жоғары этикалық стандарттарды ұстануға және осы стандарттарды барлық қызметкерлердің және Қор мен ұйымдар әріптестерінің тұрақты қолдануын қамтамасыз етуге арналған қажетті рәсімдерді енгізуге тиіс.
      Болжанатын бұзушылықтар туралы хабарламалар тікелей ІАҚ немесе Қордың немесе ұйымның Директорлар кеңесіне жолдануға тиіс. Атқарушы орган және қауіпсіздік қызметін қоса алғанда, оның барлық құрылымдық бөлімшелері болжанатын бұзушылықтар туралы хабарламаларды ІАҚ немесе Директорлар кеңесіне беруге кедергі келтірмеуге тиіс.
      15. Іскерлік этика қағидаттарын сақтау және Қор мен ұйымдарда туындайтын әлеуметтік-еңбек дауларын оңтайлы реттеу мақсатында омбудсмен тағайындалады.
      Омбудсмен лауазымына үміткерде мінсіз іскерлік қадір-қасиет, жоғары бедел болуға және ол әділетті шешімдер қабылдау қабілетіне ие болуға тиіс.
      Омбудсмен Қордың Директорлар кеңесінің шешімімен тағайындалады және әрбір екі жыл сайын қайта сайлануға тиіс. Омбудсменнің рөлі өзіне жүгінген қызметкерлерге, еңбек дауларына, шиеленістерге қатысушыларға консультация беру және Қазақстан Республикасының заңнамасы нормаларының сақталуын (оның ішінде қажет болған кезде құпиялылықтың сақталуын) ескере отырып, оларға өзара қолайлы, сындарлы және іске асырылатын шешім әзірлеуге жәрдем көрсетуден, қызметкерлердің де, Қор мен ұйымның да проблемалық әлеуметтік-еңбек мәселелерін шешуге, сондай-ақ Қор және ұйымдар қызметкерлерінің іскерлік этика қағидаттарын сақтауына жәрдем көрсетуден тұрады.
      Омбудсмен өзі анықтаған жүйелі сипатты иеленетін және тиісті шешімдер қабылдауды талап ететін проблемалық мәселелерді (кешенді шараларды) тиісті органдардың және Қор және/немесе ұйымдардың лауазымды тұлғаларының қарауына шығарады, оларды шешуге арналған сындарлы ұсыныстар береді.
      Омбудсмен жылына кемінде бір рет өзінің қызмет нәтижелерін бағалайтын Қордың Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетіне және Аудит комитетіне жүргізілген жұмысының нәтижелері туралы есеп береді.
      Қордың Директорлар кеңесі омбудсмен қызметінің нәтижелерін бағалайды және омбудсмен лауазымын иеленетін тұлғаның өкілеттіктерін ұзарту немесе тоқтату туралы шешім қабылдайды.
      Омбудсменнің жұмыс атқару орны, еңбек жағдайлары Қор басқармасының шешімімен айқындалады.

2-тарау. Қор мен ұйымдардың өзара іс-қимылы. Қордың ұлттық басқарушы холдинг ретіндегі рөлі

3-тарау. Орнықты даму

      1. Қор және ұйымдар өзінің экономикаға, экологияға және қоғамға әсерінің маңызын сезінеді және ұзақ мерзімді құнды арттыруға ұмтыла отырып, мүдделі тараптардың мүдделер теңгерімін сақтай отырып, ұзақ мерзімді кезеңде өзінің орнықты дамуын қамтамасыз етуге тиіс. Мүдделі тараптармен жауапты, ойластырылған және ұтымды өзара іс-қимыл жасау тәсілі Қордың және ұйымдардың орнықты дамуына ықпал ететін болады.
      «Орнықты даму - болашақ ұрпақтың өз қажеттіліктерін қанағаттандыру мүмкіндігінен айырмастан, қазіргі ұрпақтың қажеттіліктеріне жауап беретін даму». (Қоршаған орта және даму мәселелері жөніндегі дүниежүзілік комиссияның «Біздің ортақ болашағымыз» атты баяндамасы, 1987 жылғы 4 тамыз).
      «Жаһандық дағдарыстың жалғасуының әсерінен әлемде болып жатқан өзгерістер бізді үрейлендірмейді. Біз оларға дайынбыз. Біздің ендігі міндетіміз - егемендік жылдары қол жеткізгеннің барлығын сақтай отырып, XXI ғасырда орнықты дамуды жалғастыру». (Қазақстан Республикасының Президенті Н.Назарбаевтың «Қазақстан - 2050» стратегиясы» атты Қазақстан халқына Жолдауы, 2012 жылғы 12 желтоқсан).
      2. Қор және ұйымдар бұл ретте өзінің орнықты дамуын қамтамасыз ете отырып, ұзақ мерзімді құнды арттыруға тырысуға тиіс және мүдделі тараптардың мүдделер теңгерімін сақтауға тиіс. Орнықты даму саласындағы қызмет халықаралық озық стандарттарға сәйкес келуге тиіс.
      3. Қор және ұйымдар ұзақ мерзімді кезеңде, оның ішінде акционерлер мен инвесторлар үшін ұзақ мерзімді құнның артуын да қамтитын орнықты даму үшін өзінің экономикалық, экологиялық және әлеуметтік мақсаттарын келісуді қамтамасыз етуге тиіс. Қордағы және ұйымдардағы орнықты даму үш: экономикалық, экологиялық және әлеуметтік құрауыштардан тұрады.
      Экономикалық құрауыш Қордың және ұйымдардың қызметін ұзақ мерзімді құнды арттыруға, акционерлер мен инвесторлардың мүдделерін қамтамасыз етуге, процестердің тиімділігін арттыруға, неғұрлым жетілдірілген технологиялар құруға және оларды дамытуға инвестицияларды көбейтуге, еңбек өнімділігін арттыруға бағыттауға тиіс.
      Экологиялық құрауыш биологиялық және физикалық табиғи жүйелерге әсердің азаюын, шектеулі ресурстарды оңтайлы пайдалануды, экологиялық, энергия және материалдық-үнемдеу технологияларын қолдануды, экологиялық жағынан қолайлы өнімнің жасалуын, қалдықтарды азайтуды, қайта өңдеуді және жоюды қамтамасыз етуге тиіс.
      Орнықты дамудың әлеуметтік құрауышы әлеуметтік жауапкершілік қағидаттарына бағдарланған, ол өзгелермен бірге: еңбек қауіпсіздігін қамтамасыз етуді және қызметкерлердің денсаулығын сақтауды, қызметкерлерге әділ сыйақы беруді және олардың құқықтарын құрметтеуді, персоналды жеке дамытуды, персоналға арналған әлеуметтік бағдарламаларды іске асыруды, жаңа жұмыс орындарын құруды, демеушілік пен қайырымдылықты, экологиялық және білім беру акцияларын өткізуді қамтиды.
      Қор және ұйымдар осы үш аспект бойынша өз қызметіне және тәуекелдерге талдау жүргізуі, сондай-ақ өз қызметі нәтижелерінің мүдделі тараптарға теріс әсерін болдырмауға немесе оны азайтуға ұмтылуы тиіс.
      4. Ашықтық, есеп берушілік, айқындық, этикалық мінез-құлық, мүдделі тараптардың мүдделерін құрметтеу, заңдылық, адам құқықтарын сақтау, сыбайлас жемқорлыққа төзбеушілік, мүдделер қақтығысына жол бермеу, жеке басының үлгісі орнықты даму саласындағы қағидаттар болып табылады.
      5. Қорда және ұйымдарда орнықты даму саласындағы басқару жүйесі құрылуға тиіс, ол мынадай элементтерді қамтиды, бірақ олармен шектелмейді:
      1) Директорлар кеңесінің, атқарушы органның және қызметкерлердің деңгейінде орнықты даму қағидаттарына бейілділік;
      2) үш құрауыш (экономика, экология, әлеуметтік мәселелер) бойынша ішкі және сыртқы ахуалды талдау;
      3) әлеуметтік, экономикалық және экологиялық салаларда орнықты даму саласындағы тәуекелдерді айқындау;
      4) мүдделі тараптардың картасын жасау;
      5) орнықты даму саласындағы мақсаттарды және ҚНК айқындау, іс-шаралар жоспарын әзірлеу және жауапты тұлғаларды айқындау;
      6) тәуекелдерді басқаруды, жоспарлауды, адами ресурстарды басқаруды, инвестицияларды, есептілікті, операциялық қызметті және басқаларды қоса алғанда, негізгі процестерге, сондай-ақ даму стратегиясына және шешімдер қабылдау процестеріне орнықты дамуды интеграциялау;
      7) орнықты даму саласындағы лауазымды тұлғалар мен қызметкерлердің біліктілігін арттыру;
      8) орнықты даму саласындағы іс-шаралардың жүйелі мониторингі және бағалануы, мақсаттар мен ҚНК қол жеткізуді бағалау, түзету шараларын қабылдау, тұрақты жақсарту мәдениетін енгізу.
      Қордың және ұйымның Директорлар кеңесі мен атқарушы органы орнықты даму және оны енгізу саласында лайықты жүйе қалыптастыруды қамтамасыз етуге тиіс.
      Барлық қызметкерлер мен барлық деңгейлердегі лауазымды тұлғалар орнықты дамуға үлес қосады.
      Холдингтік компаниялар бүкіл топ бойынша орнықты даму қағидаттарының енгізілуі үшін жауап береді.
      6. Қор және компаниялар қызметтік, коммерциялық және заңмен қорғалатын өзге де құпияны құрайтын ақпаратты қорғауды қамтамасыз етуді ескере отырып, өз қызметінің мүдделі тараптар үшін айқындығы мен ашықтығын қамтамасыз ету мақсатында орнықты даму саласындағы есептілікті жыл сайын жариялайды.
      7. Қор және ұйымдар әріптестердің орнықты даму қағидаттарын қолдануын көтермелеуге және ықпал етуге ұмтылуы тиіс.

4-тарау. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас

      1. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтарын сақтау Қорға және ұйымға инвестициялар тарту үшін негізгі шарт болып табылады. Ұйым акционерлердің (қатысушылардың) құқықтарын іске асыруды қамтамасыз етуге тиіс. Ұйымда бірнеше акционер (қатысушы) болған кезде олардың әрқайсысына әділ қарым-қатынас қамтамасыз етілуге тиіс.
      2. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары, міндеттері мен құзыреттері қолданыстағы заңнамаға, құрылтай құжаттарға сәйкес айқындалады және оларда бекітіледі. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары Қазақстан Республикасының заңнамасында, ұйымның жарғысында және ақпаратты ашу саласындағы ішкі құжаттарында белгіленген тәртіппен шешім қабылдау үшін жеткілікті ақпаратты уақтылы алуды; акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысуды және өз құзыретінің мәселелері бойынша дауыс беруді; Директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің және атқарушы органның) сандық құрамын, өкілеттілік мерзімін айқындауға, оның мүшелерін сайлауға және олардың өкілеттіктерін тоқтатуға, сондай-ақ сыйақы мөлшері мен оны төлеу шарттарын айқындауға қатысуды; айқын және ашық дивидендтік саясаттың негізінде акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының шешімімен айқындалатын мөлшерде және мерзімде дивидендтер алуды қамтиды, бірақ олармен шектелмейді.
      3. Ұйымда миноритарлық акционерлерді (қатысушыларды) қоса алғанда, бірнеше акционер (қатысушы) болған жағдайда, корпоративтік басқару жүйесі барлық акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынасты қамтамасыз етуге және олардың құқықтарын іске асыруға тиіс, ол ұйымның жарғысында бекітілуге тиіс.

5-тарау. Директорлар кеңесінің және атқарушы органның тиімділігі

      1. Директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналысына есеп беретін, ұйымға стратегиялық басшылықты және атқарушы органның қызметін бақылауды қамтамасыз ететін басқару органы болып табылады. Директорлар кеңесі осы Кодекстің барлық ережелерінің енгізілуін қамтамасыз етеді.
      Атқарушы орган Директорлар кеңесіне есеп береді, ұйымның күнделікті қызметіне басшылықты жүзеге асырады және оның стратегияға, даму жоспарына және акционерлердің жалпы жиналысы мен Директорлар кеңесі қабылдаған шешімдерге сәйкестігін қамтамасыз етеді.
      Директорлар кеңесі мен атқарушы орган ынтымақтастық рухында өзара іс-қимыл жасауға, ұйымның мүдделерінде әрекет етуге және орнықты даму қағидаттарының және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас негізінде шешім қабылдауға тиіс.
      Директорлар кеңесі мен атқарушы орган Қордың немесе ұйымның ұзақ мерзімді құнын арттыруды және олардың орнықты дамуын қамтамасыз етуге тиіс.
      2. Директорлар кеңесіне ұйымды басқару және атқарушы органның қызметін бақылау үшін жеткілікті өкілеттіктер берілуге тиіс. Директорлар кеңесі өз функцияларын жарғыға сәйкес орындайды және мынадай мәселелерге:
      1) даму стратегиясын айқындауға (бағыттар және нәтижелер);
      2) даму жоспары қызметінің негізгі көрсеткіштерін қоюға және оны мониторингтеуге;
      3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыруға және оны қадағалауға;
      4) Директорлар кеңесі құзыретінің шеңберінде ірі инвестициялық жобаларды және басқа да негізгі стратегиялық жобаларды бекітуге және олардың тиімді іске асырылуының мониторингіне;
      5) атқарушы орган басшысын және мүшелерін сайлауға, оларға сыйақы беруге, олардың сабақтастығын жоспарлауға және қызметін қадағалауға;
      6) корпоративтік басқаруға және этикаға;
      7) ұйымда осы Кодекс ережелерінің және Қордың іскерлік этика саласындағы корпоративтік стандарттарының (Іскерлік этика кодексінің) сақталуына ерекше назар аударады.
      3. Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің міндеттерін тиісінше орындауға және ұйымның ұзақ мерзімді құнын арттыруды және орнықты дамуды қамтамасыз етуге тиіс. Ұйымның Директорлар кеңесі акционерлерге есеп береді. Бұл есептілік акционерлердің жалпы жиналысы тетігі арқылы іске асырылады.
      4. Директорлар кеңесінде және оның комитеттерінде ұйымның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас және орнықты даму қағидаттары ескеріле отырып, тәуелсіз, объективті және тиімді шешімдердің қабылдануын қамтамасыз ететін дағдылардың, тәжірибе мен білімнің теңгерімі сақталуға тиіс.
      5. Директорлар кеңесінің құрамында тәжірибесі, жеке басының сипаттамалары және гендерлік құрамы бойынша әртүрлілікті қамтамасыз ету қажет. Директорлар кеңесінің құрамына қабылданатын шешімдердің тәуелсіздігін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін жеткілікті санда тәуелсіз директорлар кіруге тиіс. Компанияның Директорлар кеңесінің құрамындағы тәуелсіз директорлардың ұсынылатын саны Директорлар кеңесінің мүшелері жалпы санының елу пайызына дейінгі шаманы құрайды.
      6. Акционерлердің жалпы жиналысы үміткерлердің құзыретін, дағдыларын, жетістіктерін, іскерлік беделі мен кәсіби тәжірибесін ескере отырып, айқын және ашық рәсімдердің негізінде Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлайды. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерін немесе оның толық құрамын жаңа мерзімге қайта сайлау кезінде олардың ұйымның Директорлар кеңесі қызметінің тиімділігіне қосқан үлесі назарға алынады.
      Барлық дауыс беретін акциялары Қорға тиесілі компанияларда Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау процесіне қатысты мынадай ерекшеліктер бар:
      1) Директорлар кеңесінің төрағасы жалғыз акционердің шешімімен сайланады; егер Директорлар кеңесінің төрағасы Қор өкілдерінің қатарынан сайланған жағдайда, Директорлар кеңесі тәуелсіз директорлардың арасынан аға тәуелсіз директорды сайлайды;
      2) Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді іздестіру және іріктеу процесін Қор компанияның Директорлар кеңесі төрағасымен және Директорлар кеңесі Тағайындау және сыйақы комитетінің төрағасымен бірлесіп жүзеге асырады.
      Бірнеше акционерлері бар ұйымдарда Директорлар кеңесінің мүшелерін және Директорлар кеңесінің төрағасын сайлау процесі «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңында және ұйымның жарғысында айқындалған тәртіппен жүзеге асырылады. Көрсетілген ұйымдарда Директорлар кеңесінің құрамын, қажетті дағдылар мен құзыреттерді және Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді анықтауға ұйым Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетін тарту ұсынылады.
      Ұйымның Директорлар кеңесінің құрамында Үкімет мүшелерінің, мемлекеттік органдар лауазымды тұлғаларының қатысуына жол берілмейді.
      Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттілік мерзімі бүкіл Директорлар кеңесінің өкілеттіктері мерзіміне сәйкес келеді және акционерлердің жалпы жиналысы Директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау бойынша шешім қабылдаған сәтте аяқталады.
      Директорлар кеңесінің мүшелері үш жылға дейінгі мерзімге сайланады, кейіннен қызметінің қанағаттанарлық нәтижелері жағдайында тағы да үш жыл мерзімге қайта сайлануы мүмкін.
      Директорлар кеңесінің құрамына қатарынан алты жылдан астам мерзімге (мысалы, үш жылдық екі мерзім) сайланудың кез келген мерзімі Директорлар кеңесінің құрамын сапалық жағынан жаңарту қажеттілігі ескеріле отырып, ерекше қаралуға тиіс.
      Тәуелсіз директор Директорлар кеңесіне қатарынан тоғыз жылдан астам сайлана алмайды. Ерекше жағдайларда тоғыз жылдан астам мерзімге сайлауға жол беріледі, тәуелсіз директорды Директорлар кеңесіне сайлау Директорлар кеңесінің осы мүшесін сайлаудың қажеттілігін және осы фактордың шешімдер қабылдау тәуелсіздігіне әсерін егжей-тегжейлі түсіндірумен жыл сайын жүргізілуге тиіс.
      Өзінің тағайындалуымен, сайлануымен және қайта сайлануымен байланысты шешімдер қабылдауға бір де бір тұлға қатыспауға тиіс.
      7. Директорлар кеңесі Директорлар кеңесіне жаңадан сайланған мүшелер үшін лауазымға кіріспе бағдарламасын және Директорлар кеңесінің әрбір мүшесі үшін кәсіби даму бағдарламасын бекітеді. Корпоративтік хатшы осы бағдарламаның іске асырылуын қамтамасыз етеді.
      8. Директорлар кеңесінің төрағасы Директорлар кеңесіне жалпы басшылық ету үшін жауап береді, Директорлар кеңесінің негізгі функцияларының толық және тиімді іске асырылуын, Директорлар кеңесі мүшелерінің, ірі акционерлер мен атқарушы органның арасында сындарлы диалогтың құрылуын қамтамасыз етеді.
      9. Директорлар кеңесі төрағасының және атқарушы орган басшысының рөлі мен функцияларының аражігі нақты ажыратылуға және ұйымның жарғысында, Директорлар кеңесі және атқарушы орган туралы ережелерде бекітілуге тиіс.
      10. Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақының деңгейі ұйымды табысты басқару үшін талап етілетін Директорлар кеңесінің осындай деңгейдегі әрбір мүшесін тарту, ұстау және уәждеу үшін жеткілікті болуға тиіс. Ұйымның Директорлар кеңесінің мүшесіне сыйақы белгілеу Қор әзірлейтін әдіснамаға сәйкес жүзеге асырылады, бұл ретте осы тұлғаның Директорлар кеңесінің құрамына қатысуынан ұйым үшін күтілетін жағымды әсер назарға алынуға тиіс. Бірнеше акционері бар ұйымдарда Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы берудің тиісті қағидалары Қор әдіснамасының негізінде әзірленеді және ол акционерлердің жалпы жиналысында бекітіледі. Ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті тәуелсіз директорларға үміткерлерге берілетін сыйақы мөлшері бойынша ұсыныс енгізеді.
      Өзінің сыйақысына байланысты шешімдер қабылдауға бір де бір тұлға қатыспауға тиіс.
      11. Директорлар кеңесінің комитеттері Директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін мәселелерді жан-жақты және мұқият қарауға және аудит, тәуекелдерді басқару, Қордың және ұйымдардың тауарларды, жұмыстарды және көрсетілетін қызметтерді сатып алу қағидаларын тиісінше және тиімді қолдану, Директорлар кеңесі мен атқарушы органның мүшелерін тағайындау және сыйақы беру, орнықты даму, оның ішінде еңбекті қорғау және еңбек қауіпсіздігі және қоршаған ортаны қорғау сияқты бағыттар бойынша қабылданатын шешімдердің сапасын арттыруға ықпал етеді. Комитеттердің болуы Директорлар кеңесінің мүшелерін Директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде шешімдер қабылдау жауапкершілігінен босатпайды.
      12. Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу оның қызметінің барынша нәтижелі болуына ықпал етуге тиіс. Директорлар кеңесінің мүшелері өз міндеттерін орындау үшін толық, өзекті және уақтылы ақпаратқа қолжетімділікке ие болуға тиіс.
      Директорлар кеңесі өз функцияларын тиімді орындау үшін үнемі отырыстар өткізеді. Директорлар кеңесінің отырыстары күнтізбелік жылдың басына дейін бекітілетін жұмыс жоспарына сәйкес өткізіледі. Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу бетпе-бет немесе сырттай дауыс беру нысандары арқылы жүзеге асырылады, бұл ретте сырттай дауыс беру нысанындағы отырыстардың саны барынша аз болуға тиіс. Маңызды және стратегиялық сипаттағы мәселелерді қарау және олар бойынша шешімдер қабылдау Директорлар кеңесінің бетпе-бет дауыс беру нысанындағы отырыстарында ғана жүзеге асырылады. Ерекше жағдайларда Директорлар кеңесінің және оның комитеттері отырысының екі нысанын да үйлестіруге болады.
      Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарына корпоративтік хатшы талқылау және қабылданған шешімдердің қорытындыларын толық көлемде көрсете отырып, тиісті түрде хаттама жүргізеді.
      13. Директорлар кеңесі, Директорлар кеңесінің комитеттері және мүшелері ұйымның Директорлар кеңесі бекіткен құрылымдалған процесс шеңберінде жыл сайынғы негізде бағалануға тиіс. Осы процесс Қордың әдіснамасына сәйкес келуге тиіс. Бұл ретте үш жылда кемінде бір рет бағалау тәуелсіз кәсіби ұйымды тарта отырып жүргізіледі.
      14. Бағалау Директорлар кеңесінің және оның мүшелерінің әрқайсысының ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына үлесін айқындауға, сондай-ақ бағыттарын анықтауға және жақсартуға арналған шараларды ұсынуға мүмкіндік беруге тиіс. Директорлар кеңесінің мүшелерін қайта сайлау немесе олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату кезінде бағалау нәтижелері назарға алынады.
      15. Директорлар кеңесінің қызметін және Директорлар кеңесінің, атқарушы органның акционерлермен өзара іс-қимылын тиімді ұйымдастыру мақсатында Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындайды.
      Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындау туралы шешім қабылдайды, оның өкілеттілік мерзімін, функцияларын және қызмет тәртібін, лауазымдық жалақысының мөлшерін және сыйақы төлеу шарттарын белгілейді, корпоративтік хатшы қызметін (хатшылығын) құру туралы шешім қабылдайды және көрсетілген қызметтің бюджетін айқындайды. Корпоративтік хатшы Қордың Директорлар кеңесіне есеп береді және Қордың атқарушы органынан тәуелсіз болады. Корпоративтік хатшының негізгі міндеттері Директорлар кеңесі, жалғыз акционер тарапынан корпоративтік шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауға жәрдемдесуді, Директорлар кеңесінің мүшелері үшін олардың қызметінің барлық мәселелері және осы Кодекс ережелерінің қолданылуы бойынша кеңесші рөлін орындауды, сондай-ақ осы Кодекстің іске асырылуына мониторингіні және Қор мен ұйымдарда корпоративтік басқаруды жетілдіруге қатысуды қамтиды. Корпоративтік хатшы сондай-ақ Қордың жылдық есебінің құрамына енгізілетін осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің сақталуы туралы есеп дайындауды жүзеге асырады. Осы есеп тиісті түсініктер келтіріле отырып, Кодекстің сақталмай отырған қағидаттары мен ережелерінің тізбесін қамтуға тиіс.
     16. Компанияларда алқалы атқарушы орган қойылады, қалған ұйымдарда, сондай-ақ компания - бірлескен кәсіпорын құрылған жағдайда акционерлердің (қатысушылардың) қалауы бойынша ол алқалы немесе жеке-дара болуы мүмкін. Атқарушы органның басшысы және мүшелері жоғары кәсіби және жеке басы сипаттамаларына ие болуға, сондай-ақ мінсіз іскерлік беделді иеленуге және жоғары этикалық стандарттарды ұстануға тиіс.
      17. Атқарушы орган Директорлар кеңесіне есеп береді және ұйымның күнделікті қызметіне басшылықты жүзеге асырады, стратегияның, даму жоспарының және Директорлар кеңесі және акционерлердің жалпы жиналысы қабылдаған шешімдердің іске асырылуы үшін жауапты болады.
      18. Директорлар кеңесі атқарушы органның басшысын және мүшелерін сайлайды, өкілеттілік мерзімін, лауазымдық жалақысының мөлшерін, еңбекақы төлеу шарттарына айқындайды. Атқарушы органның құрамына үміткерлер іздестіру мен таңдау, олардың сыйақысын белгілеу процесіндегі негізгі рөлді ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті атқарады.
    Алқалы атқарушы органның құрамына сайлауға үміткерлер бойынша ұсыныстарды Директорлар кеңесі Тағайындау және сыйақы комитетінің қарауына атқарушы органның басшысы енгізеді. Директорлар кеңесі атқарушы органның басшысы ұсынған үміткерді қабылдамаған жағдайда, атқарушы органдағы сол лауазымға екінші рет ұсыныс енгізу құқығы Директорлар кеңесіне өтеді.
      Акцияларының (қатысу үлестерінің) 100 %-ы Қорға тиесілі компанияларда атқарушы органның басшысы лауазымына үміткер Қор басқармасымен алдын ала келісіледі.
      Директорлар кеңесі кез келген уақытта атқарушы орган басшысының және мүшелерінің өкілеттіктерін тоқтата алады.
      Ұйымның атқарушы органының басшысын және мүшелерін үш жылға дейінгі мерзімге сайлау ұсынылады. Атқарушы орган басшысының және мүшелерінің өкілеттілік мерзімі жалпы атқарушы органның өкілеттілік мерзіміне сәйкес келеді.
      19. Компанияның бірінші басшысының лауазымына үміткер компания Қазақстан Республикасы Президентінің Жарлығымен бекітілген тиісті тізімге енгізілген жағдайда, Қазақстан Республикасының Президентімен немесе оның Әкімшілігімен келісіледі.
      Мұндай жағдайда компанияларда атқарушы органның басшысын іздестірудің және сайлаудың мынадай тәртібі бар:
      1) компанияның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті атқарушы орган басшысының лауазымына үміткерлер үшін құзыреттер мен дағдыларға қойылатын талаптарды, үміткерлерді іздестіру тәсілдерін (өз бетінше немесе рекрутингілік ұйымды тарту арқылы) айқындайды;
    2) компанияның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті үміткерлер іздестіруді және іріктеуді жүзеге асырады, сұхбат жүргізеді және үміткерлердің рангқа бөлінген қысқаша тізімін жасайды;
      3) Қор басқармасы атқарушы орган басшысының лауазымына үміткерді келіседі және оны үміткерлердің рангқа бөлінген тізімімен бірге Қордың Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетіне жібереді;
      4) Қордың Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті оны қарайды және Қордың Директорлар кеңесі төрағасының (Қазақстан Республикасы Премьер-Министрінің) қол қоюымен кандидатураны үміткерлердің рангқа бөлінген тізімімен бірге Қазақстан Республикасының Президентіне жібереді;
      5) Қазақстан Республикасының Президенті немесе Қазақстан Республикасының Президенті Әкімшілігінің Басшысы келіскен үміткерді компанияның Директорлар кеңесі компанияның атқарушы органының басшысы лауазымына тағайындайды.
      20. Атқарушы органның басшысы және мүшелерін Директорлар кеңесі бағалайды. Бағаның негізгі өлшемі қойылған ҚНК қол жеткізу болып табылады.
      Атқарушы орган басшысының және мүшелерінің уәжделген ҚНК Директорлар кеңесі бекітеді.
      Атқарушы орган мүшелерінің уәжделген ҚНК бөлігіндегі ұсыныстарды Директорлар кеңесінің қарауына атқарушы органның басшысы енгізеді.
      Бағалау нәтижелері сыйақының мөлшеріне, көтермелеуге, қайта сайлауға (тағайындауға) немесе өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтатуға әсер етеді.
      21. Атқарушы орган мүшелерінің тарапынан Іскерлік этика кодексінің нормаларын бұзу жағдайларын атқарушы органның басшысы Директорлар кеңесінің назарына жеткізуге тиіс.
      Атқарушы органның Іскерлік этика кодексінің нормаларын бұзуға жол берген мүшесі кез келген басқа ұйымның атқарушы органының мүшесі бола алмайды.
      22. Корпоративтік қақтығыстар туындаған жағдайда қатысушылар ұйымның және мүдделі тараптардың мүдделерін тиімді қорғауды қамтамасыз ету мақсатында оларды келіссөздер арқылы шешу жолдарын іздестіреді.
    Корпоративтік қақтығыстардың алдын алу және оларды реттеу жөніндегі жұмыстың тиімділігі, ең алдымен, осындай қақтығыстарды толық және жедел анықтауды, ұйымның барлық органдарының іс-қимылын дәл үйлестіруді болжайды.
      Корпоративтік қақтығыстарды корпоративтік хатшының жәрдемі кезінде ұйымның Директорлар кеңесінің төрағасы қарайды. Директорлар кеңесінің төрағасы корпоративтік қақтығысқа тартылған жағдайда, мұндай жағдайларды Тағайындау және сыйақы комитеті қарайды.

6-тарау. Тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және аудит

7-тарау. Ашықтық

2-бөлім. «Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамының корпоративтік басқару қағидаттарына аннотациялар

1-тарау. Үкімет Қордың акционері ретінде

      1. Үкімет Қордың жалғыз акционері ретіндегі өз өкілеттіктерінің және мемлекеттік реттеумен байланысты өкілеттіктерінің аражігін ажыратады. Үкімет Қордың және ұйымдардың ұзақ мерзімді құнын (құндылығын) ұлғайту және Қор мен ұйымдардың активтерін тиімді басқару арқылы Қазақстан Республикасының ұлттық әл-ауқатын арттыру мақсатында Қорды басқарады.
      2. Қазақстан Республикасының Үкіметі Қордың жалғыз акционері болып табылады.
      Қордың және ұйымдардың негізгі стратегиялық міндеті - бұл Қордың және ұйымдардың ұзақ мерзімді құнының өсуі және орнықты дамуы, ол Қордың және компаниялардың даму стратегиясында көрініс табады. Барлық қабылданатын шешімдер мен әрекеттер даму стратегиясына сәйкес келуге тиіс.
      Қорда және компанияларда активтердің оңтайлы құрылымы құрылуға тиіс. Қор және компаниялар өз активтерінің және олардың ұйымдық-құқықтық нысандарының құрылымын барынша оңайлатуға ұмтылуға тиіс.
      Ұйымдар өз қызметін өзінің негізгі (бейіндік) қызметінің шеңберінде жүзеге асырады. Қызметтің жаңа түрлерін жүзеге асыруға осы нарықта бәсекелестіктің болмауы немесе Қордың және ұйымдардың қатысуы шағын және орта бизнестің дамуына ықпал етуі шартымен жол беріледі.
      Қордың ұйымдарында акциялардың (қатысу үлестерінің) бақылау пакетінің болуы және сақталуы ұсынылады.
      Қордың және ұйымдардың органдары, лауазымды тұлғалары даму стратегиясына және жарғыға сәйкес әрекет етуге және шешімдер қабылдауға тиіс. Даму стратегиясы он жылдық кезеңге арналған пайымдауды, миссияны, мақсаттарды, міндеттерді, стратегиялық бағыттар мен қызметтің негізгі көрсеткіштерін айқындайтын ұзақ мерзімді құжатты білдіреді. Компаниялар Қордың даму стратегиясы негізінде он жыл мерзімге арналған даму стратегиясын бекітеді.
      Холдингтік компанияның даму стратегиясы оның тобына кіретін ұйымдардың мақсаттарын, міндеттерін және даму бағыттарын қамтуға тиіс. Акцияларына қор биржаларында баға белгіленетін холдингтік топ ұйымдарында, сондай-ақ бірлескен кәсіпорындар нысанында құрылған холдингтік топ ұйымдарында жеке даму стратегиялары қабылдануы мүмкін. Көрсетілген ұйымдарда даму стратегиясын әзірлеу кезінде ұйымдар жарғыларының ережелерін басшылыққа алу және басқа акционерлермен (қатысушылармен) консультациялар жүргізу қажет.
      Даму стратегиясының шеңберінде Директорлар кеңесі мынадай: нақты, өлшемді, қолжетімді, өзекті, қол жеткізудің берілген мерзімдері бар болу өлшемдеріне жауап беруге тиіс ұзақ мерзімді мақсаттарды айқындайды. Стратегиялық мақсаттарға қол жеткізуді бағалау ұзақ мерзімді ҚНК арқылы айқындалады. Қызметтің жекелеген бағыттарын (мысалы, инвестициялық, инновациялық, ақпараттық технологиялар, адам ресурстарын басқару) даму стратегиясына енгізу ұсынылады.
     Стратегияны әзірлеу және оның іске асырылуын мониторингілеу процесінде Директорлар кеңесі және атқарушы орган стратегиялық сессиялар өткізеді, олардың барысында қызметтің негізгі бағыттары, міндеттері, тәуекелдің проблемалық мәселелері, түзету шаралары талқыланады.
      Стратегияны әзірлеу кезінде негізгі мүдделі тұлғалармен, атап айтқанда, ірі акционерлермен, негізгі бизнес-әріптестермен, мүдделі мемлекеттік органдармен консультациялар өткізіледі.
      Стратегияда орнықты даму бөлігіндегі мақсаттар, міндеттер және көрсеткіштер көзделуге тиіс.
      Стратегияны әзірлеумен және іске асырумен байланысты мәселелер Директорлар кеңесі айқындайтын кезеңділікпен, бірақ кемінде жылына бір рет, Директорлар кеңестерінің бетбе-бет отырыстарында ғана қаралуға тиіс. Директорлар кеңесі ішкі және сыртқы нарық конъюнктурасының өзгерістерін, форс-мажорлық жағдайларды ерте анықтау және оларға уақтылы ден қою жүйесін енгізуге тиіс.
      Даму стратегиясында айқындалған стратегиялық мақсаттар мен міндеттердің негізінде даму жоспарлары әзірленеді.
      Қордың ұйымдары үшін активтердің оңтайлы құрылымын қамтамасыз ету ұсынылады. Холдингтік компанияда негізгі компания акционерлік қоғам нысанында құрылуы мүмкін. Қалған ұйымдарды жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер нысанында құру ұсынылады. Акционерлік қоғам нысанында құрылып қойған ұйымдарды экономикалық, құқықтық және өзге де аспектілерді және Қор тобы мүдделерінің қамтамасыз етілуін ескере отырып, жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер нысанына қайта ұйымдастыру мүмкіндігін қарастыру ұсынылады.
      Жаңа ұйымдарды құру кезінде ең қолайлы ұйымдық-құқықтық нысан жауапкершілігі шектеулі серіктестік болып табылады. Жаңа ұйымдарды акционерлік қоғам нысанында құруға ұйымның акцияларын кейіннен қор нарығында сатудың жоспарланатыны сияқты ерекше жағдайларда жол беріледі.
     Ұйымды жауапкершілігі шектеулі серіктестік нысанында құру кезінде қатысушылар қадағалау кеңестерін құрудың қажеттілігі және құрылатын ұйымның ауқымына және қызметінің ерекшелігіне қарай оның құрамына тәуелсіз мүшелерді сайлаудың орындылығы туралы шешімді өз бетінше қабылдайды.
      Ұйымдардың жаңа активтерін сатып алу және/немесе олардың акцияларын сату жағдайында, акциялардың (қатысу үлестерінің) бақылау пакетін сақтап қалу ұсынылады. Бұл ретте, берілген инвестициялаудың берілген шегі бар портфельдік инвестицияларды жүзеге асыру негізгі қызметі болып табылатын ұйымдар үшін акциялардың (қатысу үлестерінің) миноритарлық пакеттерін сатып алуға және акциялардың (қатысу үлестерінің) бүкіл пакетін сатуға жол беріледі.
      3. Үкімет «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңында және Қордың жарғысында көзделген Қордың жалғыз акционерінің және Қордың Директорлар кеңесіндегі өкілдіктің өкілеттіктерін іске асыру арқылы ғана Қорды және ұйымдарды басқаруға қатысады. Үкімет пен Қордың өзара іс-қимылының негізгі қағидаттары және мәселелері Өзара іс-қимыл туралы келісімде регламенттелген. Акционер ретіндегі Үкіметке қатысты осы Кодекстің «Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас» деген 4-тарауының «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңына қайшы келмейтін бөлігіндегі қағидаттары қолданылады.
     4. Елді тұрақты әлеуметтік-экономикалық дамыту, экономиканың орнықтылығын қамтамасыз ету және ықтимал қолайсыз сыртқы факторлардың әсерінен қорғау мақсатында Қорды басқару мәселелері Қазақстан Республикасының Президенті басқаратын ҚБК отырыстарында қаралады. ҚБК өз қызметін Қазақстан Республикасы Президентінің 2010 жылғы 6 желтоқсандағы № 1116 Жарлығымен бекітілген ережеге сәйкес жүзеге асырады.
      Қазақстан Республикасының Тұңғыш Президенті - Елбасы ҚБҚ төрағасы болып табылады. ҚБҚ құрамы және оның ережесі Қазақстан Республикасы Президентінің Жарлығымен бекітіледі.
      ҚБҚ Қор және ұйымдар қызметінің мәселелерін тыңдайды және ҚБҚ туралы ережеге сәйкес мынадай функцияларды жүзеге асырады:
      1) Қор қызметінің бәсекеге қабілеттілігін және тиімділігін арттыру бойынша ұсыныстар әзірлеу;
      2) Қордың даму стратегиясын мақұлдау;
      3) Қазақстан экономикасын әртараптандыру және жаңғыртудың мемлекеттік бағдарламасына Қордың қатысуы жөніндегі ұсыныстарды қарау және әзірлеу;
      4) Қор өз қызметін жүзеге асыратын экономиканың басым секторлары бойынша ұсыныстар әзірлеу.
      5. Үкімет Қорға және ұйымдарға толық операциялық дербестік береді және заңдарда, Қазақстан Республикасы Президентінің актілері мен тапсырмаларында көзделген жағдайларды қоспағанда, Үкіметтің және мемлекеттік органдардың тарапынан Қордың және ұйымдардың жедел (ағымдағы) және инвестициялық қызметіне араласуға жол бермейді.
      Қордың басқармасы, Қор басқармасының төрағасы, ұйымдардың органдары өз құзыретінің шегінде шешімдер қабылдау және кез келген әрекеттерді жүзеге асыру кезінде толық дербес және тәуелсіз.
      Мемлекеттік органдардың тарапынан ұйымдардың жедел (ағымдағы) қызметіне Қазақстан Республикасының заңдарында көзделмеген араласу болған жағдайда, ұйымдар Қорды осындай мән-жай туралы дереу хабардар етуге тиіс.
      Қор осындай ақпаратты қажет болған кезде осындай жағдайларға жол бермеу жөніндегі ұсыныстарды жалғыз акционер ретіндегі Үкіметтің қарауына шығаратын Директорлар кеңесінің назарына жеткізіп отырады.
      Қордың және/немесе ұйымдардың қызметі қозғалатын мемлекеттік бағдарламалық құжаттардың, іс-шаралар жоспарларының және нормативтік құқықтық актілердің жобаларында нысаналы көрсеткіштер, іс-шаралар және/немесе өзге де ережелер белгіленген жағдайда, онда осындай жобаларды әзірлеуші мемлекеттік орган Қазақстан Республикасы Үкіметінің Регламентінде көзделген мерзімде Үкіметке енгізу кезінде жобаға қоса берілетін Қордың жазбаша ұстанымын алу үшін жолдайды.
      Үкімет (Премьер-Министр) немесе мемлекеттік органдар Қордың және/немесе ұйымдардың қызметіне қатысты мәселелерді қарау жөніндегі консультациялық-кеңесші органдарды немесе жұмыс топтарын құруы кезінде Қордың және/немесе ұйымдардың өкілдері Қормен келісім бойынша жұмыс тобының құрамына енгізіледі.
      6. Үкімет пен Қордың, ұйымдардың арасындағы өзара қарым-қатынастар (өзара іс-қимыл) тиісті корпоративтік басқару қағидаттарына сәйкес Қордың Директорлар кеңесі арқылы жүзеге асырылады. Қордың Директорлар кеңесі төрағасының және басқарма төрағасының рөлі мен функцияларының аражігі айқын ажыратылған және Қордың құжаттарында бекітілген.
      Қордың Директорлар кеңесінің құрамы және құзыреті «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес айқындалады. Директорлар кеңесінің құрамы Үкімет мүшелерінің, Қор басқармасы төрағасының, тәуелсіз директорлардың және өзге де тұлғалардың қатарынан қалыптастырылады. Қордың Директорлар кеңесінің сандық құрамы Қордың жарғысында айқындалады, бұл ретте тәуелсіз директорлардың саны Директорлар кеңесі сандық құрамының бестен екісінен кем болмауға тиіс. Тәуелсіз директорларды қоса алғанда, Директорлар кеңесінің мүшелеріне қатысты осы Кодекстің «Директорлар кеңесі мен атқарушы органның тиімділігі» деген 5-бөлімінің «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңына және Қордың жарғысына қайшы келмейтін бөлігіндегі талаптары қабылданады.
      Қазақстан Республикасының Премьер-Министрі лауазымы бойынша Қордың Директорлар кеңесінің төрағасы болып табылады.
      Қордың Директорлар кеңесінің мемлекеттік қызметшілер болып табылатын мүшелері Директорлар кеңесіндегі және оның комитеттеріндегі мүшелігі үшін жеке сыйақы алмайды.
      Үкімет мүшелері және өзге де мемлекеттік қызметшілер (мемлекеттік органдардың өкілдері) ұйымдардың Директорлар кеңестерінің құрамдарына кірмейді.
      Қордың Директорлар кеңесін акционер ретінде Үкімет сайлайды. ұйымдардың Директорлар кеңестерін ұйым акционерлерінің (жалғыз акционер) жалпы жиналысы сайлайды.
      Қордың Директорлар кеңесінің төрағасы бір мезгілде басқарма төрағасы бола алмайды.
      Директорлар кеңесі Қордың жарғысына сәйкес өз құзыретінің шегінде Қорға және ұйымдарға қатысы бар мәселелерді қарайды, сондай-ақ жалғыз акционер ретіндегі Үкімет құзыретінің барлық мәселелерін алдын ала қарайды.
      7. Қор «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңына, Қордың жарғысына, Өзара іс-қимыл туралы келісімге сәйкес акционер ретіндегі Үкіметке және Қордың Директорлар кеңесіне Қордың қызметі туралы барлық қажетті ақпаратты ашады және Қор мен ұйымдар қызметінің ашықтығын қамтамасыз етеді.
      Үкімет ұйымдарды олардың қызметі мәселелері бойынша олардың өкілдерін Қордың Директорлар кеңесіне шақыру арқылы ғана тыңдай алады.
      Қор басқармасы кемінде тоқсанына бір рет Директорлар кеңесінің қарауына Қордың дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайызынан астамы меншік немесе сенімгерлікпен басқару құқығында Қорға тиесілі ұйымдармен шоғырландырылған қызмет нәтижелерін шығару жолымен есеп береді. Қордың Директорлар кеңесіне берілетін ақпараттың тізбесі Өзара іс-қимыл туралы келісіммен, «Қордың Директорлар кеңесі туралы» ережемен, Қордың ішкі құжаттарымен, сондай-ақ Қордың Директорлар кеңесінің шешімдерімен регламенттеледі.
      Егер бұл Қазақстан Республикасының заңдарында, Қазақстан Республикасы Президентінің, Үкіметтің актілерінде және/немесе мемлекеттік органдарға қажетті есептілікті Қордың интернет ресурсына орналастыру қағидаларында, Үкімет бекітетін есептіліктің тізбесінде, нысандарында және орналастыру кезеңділігінде тікелей көзделген жағдайда, Қор есептілікті мемлекеттік органдарға ұсынады.
      8. Қордың немесе ұйымның инвестициялық қызметі Қордың немесе ұйымның стратегиясына сәйкес нарықтық қағидаттарда жүзеге асырылады және құнның өсуіне және активтердің оңтайлы құрылымына бағытталады.
      Жалғыз акционер ретіндегі Үкіметтің пайдасына таза кірісті бөлу нысандандырылған және ашық дивидендтік саясат негізінде дивидендтер нысанында жүзеге асырылады.
      Қордың немесе ұйымдардың рентабельділігі төмен және әлеуметтік маңызы бар жобаларды іске асыруы жағдайлары Қордың немесе ұйымның жылдық есебінде осындай жобаларды қаржыландыру көздері көрсетіле отырып ашылуға тиіс.
      Қордың және ұйымдардың инвестициялық қызметі даму стратегиясын іске асыру шеңберінде жүзеге асырылуға және активтердің құнын және оңтайлы құрылымын арттыруға бағытталуға тиіс. Инвестициялық қызметке ұйымдастырудың бірыңғай тәсілдері Қордың инвестициялық қызмет мәселелерін реттейтін ішкі құжаттарында айқындалады.
      9. Қордың Директорлар кеңесі, Қордың басқармасы, Қордың Директорлар кеңесінің комитеттері, Қордың корпоративтік хатшысы және ІАҚ өз қызметін «Директорлар кеңесі мен атқарушы органның тиімділігі» деген 5-тараудың және «Тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және аудит» деген 6-тараудың «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңына қайшы келмейтін бөлігіндегі қағидаттарына сәйкес жүзеге асырады.
      10. Мәселелерді неғұрлым тереңірек және сапалы пысықтау үшін, Қордың Директорлар кеңесінің жанынан: аудит, тағайындау және сыйақы комитеттері, мамандандырылған комитет құрылады. Өзге комитеттер Қордың Директорлар кеңесінің қалауы бойынша құрылуы мүмкін.
      Қордың Директорлар кеңесі комитеттер құру туралы шешім қабылдайды, олардың дербес және сандық құрамын, төрағаларын, өкілеттілік мерзімін, сондай-ақ функциялары мен жұмыс тәртібін айқындайды.
      Комитеттердің құрамына Қордың Директорлар кеңесінің мүшелері және нақты комитетте жұмыс істеу үшін қажетті кәсіптік білімі бар сарапшылар кіреді.
      Қордың немесе ұйымның Аудит комитеті тәуелсіз директорлардан ғана тұрады. Комитет білікті сарапшы тартқан жағдайда, осы тұлғаның дауыс беру құқығы болмауға тиіс. Сарапшы тарту туралы шешімді Аудит комитеті қабылдайды және оны тарту мәселесі жыл сайын қызметінің тиімділігі және тәуелсіздігі мәніне қаралуға тиіс. Қордың Мамандандырылған комитеті Қордың тобына кіретін ұйымдар қызметінің «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес экономиканы немесе экономиканың жеке алынған саласын дамытуға әсерін кешенді және объективті түрде талдауды жүзеге асырады. Республикалық бюджеттің атқарылуын бақылау жөніндегі есеп комитетінің өкілі Мамандандырылған комитеттің тұрақты мүшесі - дауыс беру құқығы бар сарапшы болып табылады.
      Қордың және ұйымдардың оларға бөлінген республикалық бюджет, Қазақстан Республикасының Ұлттық қоры қаражатын қаржылық-экономикалық негіздемеге сәйкес пайдалануын бақылау, бюджеттік инвестициялардың тиімділігін бағалау Республикалық бюджеттің атқарылуын бақылау жөніндегі есеп комитетінің құзыретіне жатады.
      Қордың Директорлар кеңесінің қалған комитеттерінің құрамдарындағы көпшілікті тәуелсіз директорлар құрайды.
      Мамандандырылған комитет өз жұмысын Қордың Директорлар кеңесі бекіткен, «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңына және Қордың Жарғысына сәйкес әзірленген ережеге сәйкес жүзеге асырады.
      Мамандандырылған комитеттің құрамын, өкілеттілік мерзімін айқындау, оның Төрағасын және мүшелерін сайлау, сондай-ақ олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату Қордың Директорлар кеңесінің құзыретіне жатады. Мамандандырылған комитеттің төрағасы Қордың Директорлар кеңесі мүшелерінің арасынан сайланады. Қор басқармасының төрағасы Комитеттің төрағасы бола алмайды. Қордың Мамандандырылған комитетіне мынадай функциялар беріледі:
      1) Есеп комитетінің Қордың тобына кіретін ұйымдарға талдау жүргізу туралы ұсынысын қарайды, кейіннен мәселелерді белгіленген тәртіппен Қордың Директорлар кеңесіне береді;
      2) Қор тобына кіретін ұйымдардың қаржы-шаруашылық қызметін зерттейді және оған кешенді баға береді;
      3) таңдау нәтижелерін Қордың Директорлар кеңесіне және Есеп комитетіне береді.
      11. Қорда корпоративтік хатшы тағайындалады. Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындау туралы шешім қабылдайды, оның өкілеттілік мерзімін, функциялары мен қызмет тәртібін айқындайды. Корпоративтік хатшының негізгі міндеттері Директорлар кеңесінің, жалғыз акционердің тарапынан корпоративтік шешімдердің уақтылы және сапалы қабылдануына жәрдем көрсетуді, Директорлар кеңесінің мүшелері үшін олардың қызметінің барлық мәселелері және осы Кодекстің ережелерін қолдану бойынша кеңесші рөлін орындауды, сондай-ақ осы Кодекстің іске асырылуының мониторингін және Қор мен ұйымдардағы корпоративтік басқаруды жетілдіруге қатысуды қамтиды.
      12. Қорда ІАҚ құрылады. Қордың Директорлар кеңесі сандық құрамын, өкілеттілік мерзімін айқындайды, оның басшысын тағайындайды, сондай-ақ оның өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтатады, оның жұмыс тәртібін, ІАҚ қызметкерлеріне жалақының және сыйақының мөлшерін және төлеу шарттарын, сондай-ақ ІАҚ бюджетін белгілейді.
      ІАҚ тікелей Қордың Директорлар кеңесіне бағынады және Қордың атқарушы органынан тәуелсіз болып табылады.
      ІАҚ негізгі міндеттері Қордың ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару жүйесінің сапасын бағалауды және осы жүйенің жеткіліктілігі мен тиімділігі туралы ақпаратты Директорлар кеңесінің назарына жеткізуді қамтиды. ІАҚ-тың негізгі міндеті Қор қызметінің нәтижелерін жақсартуға жәрдемдесу болып табылады.
      13. Қорда басқарма нысанында алқалы атқарушы орган құрылады. Басқарма Директорлар кеңесіне есеп береді және өз қызметін Қордың жарғысында белгіленген құзыреттердің шегінде орындайды. Қордың Директорлар кеңесі жалғыз акдионердің және Қордың Директорлар кеңесінің шешімдерін орындауды қоса алғанда, Қор басқармасы қызметінің тиімділігін бақылауды жүзеге асырады.
      Үкімет акционер ретінде Қор басқармасының төрағасын лауазымға тағайындайды және мерзімінен бұрын босатады. Қор басқармасының мүшелерін Қордың Директорлар кеңесі сайлайды. Қор басқармасының құрамына сайлануға үміткерлер бойынша ұсыныстарды Қордың Директорлар кеңесінің қарауына Қор басқармасының төрағасы енгізеді.
      14. Қор және ұйымдар жоғары этикалық стандарттарды ұстануға және осы стандарттарды барлық қызметкерлердің және Қор мен ұйымдар әріптестерінің тұрақты қолдануын қамтамасыз етуге арналған қажетті рәсімдерді енгізуге тиіс.
      Болжанатын бұзушылықтар туралы хабарламалар тікелей ІАҚ немесе Қордың немесе ұйымның Директорлар кеңесіне жолдануға тиіс. Атқарушы орган және қауіпсіздік қызметін қоса алғанда, оның барлық құрылымдық бөлімшелері болжанатын бұзушылықтар туралы хабарламаларды ІАҚ немесе Директорлар кеңесіне беруге кедергі келтірмеуге тиіс.
      Қор іскерлік этика, омбудсмен қызметінің стандарттарын, болжанатын бұзушылықтар туралы хабарламаның тиімді жүйесін әзірлейді. Қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесі осы стандарттарды енгізуді және олардың сақталуын қамтамасыз етеді. Қордың және ұйымдардың барлық лауазымды тұлғалары мен қызметкерлері іскерлік этика кодексімен танысу туралы өтінішке қол қоюға және Кодекс туралы өз білімін тұрақты түрде растап отыруға тиіс. Қорда және ұйымдарда іскерлік этика кодексін, омбудсменнің рөлін түсінуге және болжанатын бұзушылықтар туралы хабарлама жүйесінің қолжетімділігіне бағытталған лауазымды тұлғалар мен қызметкерлерді оқыту тұрақты негізде жүргізілуге тиіс.
      15. Іскерлік этика қағидаттарын сақтау және Қор мен ұйымдарда туындайтын әлеуметтік-еңбек дауларын оңтайлы реттеу мақсатында омбудсмен тағайындалады.
      Омбудсмен лауазымына үміткерде мінсіз іскерлік қадір-қасиет, жоғары бедел болуға және ол әділетті шешімдер қабылдау қабілетіне ие болуға тиіс.
      Омбудсмен Қордың Директорлар кеңесінің шешімімен тағайындалады және әрбір екі жыл сайын қайта сайлануға тиіс. Омбудсменнің рөлі өзіне жүгінген қызметкерлерге, еңбек дауларына, қақтығыстарға қатысушыларға консультация беру және оларға Қазақстан Республикасының заңнамасы нормаларының сақталуын (оның ішінде қажет болған кезде құпиялылықтың сақталуын) ескере отырып, өзара қолайлы, сындарлы және іске асырылатын шешім әзірлеуге жәрдем көрсетуден, қызметкерлердің де, Қордың және ұйымның да проблемалық әлеуметтік-еңбек мәселелерін шешуге, сондай-ақ Қор және ұйымдар қызметкерлерінің іскерлік этика қағидаттарын сақтауына жәрдем көрсетуден тұрады.
      Омбудсмен өзі анықтаған жүйелі сипатты иеленетін және тиісті шешімдер (кешенді шараларды) қабылдауды талап ететін проблемалық мәселелерді тиісті органдардың және Қор және/немесе ұйымдардың лауазымды тұлғаларының қарауына шығарады, оларды шешу үшін сындарлы ұсыныстар береді.
      Омбудсмен жылына кемінде бір рет өзінің қызмет нәтижелерін бағалайтын Қордың Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетіне және Аудит комитетіне жүргізілген жұмысының нәтижелері туралы есеп береді.
      Қордың Директорлар кеңесі омбудсмен қызметінің нәтижелерін бағалайды және омбудсмен лауазымына иеленетін тұлғаның өкілеттіктерін ұзарту немесе тоқтату туралы шешім қабылдайды.
      Омбудсменнің жұмыс атқару орны, еңбек жағдайлары Қор басқармасының шешімімен айқындалады.

2-тарау. Қор мен ұйымдардың өзара іс-қимылы. Қордың ұлттық басқарушы холдинг ретіндегі рөлі

      1. Қордағы және ұйымдардағы корпоративтік басқару жүйесі олардың қызметін тиісті басқаруды және бақылауды қамтамасыз етеді және ұзақ мерзімді құнды арттыруға және орнықты дамуға бағытталады. Қор ұлттық басқарушы холдинг ретінде өз компанияларына қатысты стратегиялық холдинг рөлін атқарады. Корпоративтік басқару негізінде тиімділік, жеделділік және ашықтық болуға тиіс.
      2. Қордың және ұйымдардың корпоративтік басқару жүйесі Қордың және ұйымдардың қызметін басқаруды және бақылауды қамтамасыз ететін процестердің жиынтығын, сондай-ақ атқарушы органның, Директорлар кеңесінің, акционерлердің және мүдделі тараптардың арасындағы өзара қатынастар жүйесін білдіреді. Органдардың құзыреттері және шешімдер қабылдау тәртібі жарғыда нақты айқындалуға және бекітілуге тиіс.
      Корпоративтік басқару жүйесі мыналардың:
      1) акционерлердің (қатысушылардың);
      2) Директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің);
      3) атқарушы органның;
      4) мүдделі тараптардың;
      5) жарғыға сәйкес айқындалатын өзге де органдардың арасындағы өзара қарым-қатынастарды көздейді.
      Корпоративтік басқару жүйесі оның ішінде:
      1) мәселелерді қарау және шешімдер қабылдау тәртібі иерархиясының сақталуын;
      2) органдардың, лауазымды тұлғалардың және қызметкерлердің арасындағы өкілеттіктер мен жауапкершіліктің аражігін нақты ажыратуды;
      3) Қор және ұйымдар органдарының шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауын;
      4) Қордың және ұйымдардың қызметіндегі процестердің тиімділігін;
      5) заңнамаға, осы Кодекске және Қор мен ұйымдардың ішкі құжаттарына сәйкестікті қамтамасыз етуге тиіс.
      Қорда және ұйымдарда органдар және құрылымдық бөлімшелер туралы ережелер, сондай-ақ тиісті позицияларға арналған лауазымдық нұсқаулықтар бекітілуге тиіс. Осы құжаттардың ережелерінің сақталуы корпоративтік басқару процестерінің жүйелілігі мен дәйектілігін қамтамасыз етеді.
      3. Қор акционердің (қатысушының) функцияларын іске асыру жолымен, сондай-ақ Директорлар кеңесі арқылы компаниялардың жарғыларында және осы Кодексте белгіленген тәртіппен компанияларды басқаруға қатысады.
      Қор жыл сайын компанияның Директорлар кеңесінің төрағасына және Директорлар кеңесіндегі Қордың өкілдеріне алдағы қаржы жылына акционердің күтетіндерін жолдайды.
      Қор акционерлердің жалпы жиналысы форматында барлық дауыс беретін акциялары Қорға тиесілі компаниялардың Директорлар кеңесінің мүшелерімен отырыстар өткізеді.
      Компаниялардың Директорлар кеңестері компаниялардың жарғысында белгіленген өз құзыретінің шеңберінде шешім қабылдауда толық дербестікке ие болады.
      Қордың жекелеген мәселелер бойынша ұстанымы компанияның Директорлар кеңесіндегі Қордың өкілдері арқылы жеткізіледі.
      «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес барлық дауыс беретін акциялары Қордың меншігіндегі компанияның жарғысында «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес акционерлердің жалпы жиналысының және Директорлар кеңесінің ерекше құзыретіне кіретін мәселелер осындай компанияның тиісінше Директорлар кеңесінің және атқарушы органның құзыретіне жатқызылуы мүмкін. Осындай жағдайларда құзыретті төмен тұрған органға берген орган берілген құзыреттердің іске асырылуына мониторингті жүзеге асыруға тиіс.
      Ұйымдарды басқару жөніндегі Қордың қызметі Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы», «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» заңдары мен еншілес және тәуелді ұйымдарды басқаруды реттейтін ішкі құжаттарға сәйкес жүзеге асырылады.
      4. Қор компаниялармен жүргізілген талқылауларды ескере отырып, компаниялар үшін бірыңғай саясат қалыптастырады, ұйымдарға арналған әдістемелік ұсынымдарды және корпоративтік стандарттарды бекітеді.
      Ұйымда Қор бекіткен ішкі аудит саласындағы корпоративтік стандарттарды және ішкі бақылау жүйесін қолдану туралы шешімді көрсетілген стандарттардың ұйым қызметінің ерекшелігіне сәйкестігінің қамтамасыз етілуін ескере отырып, ұйымның Директорлар кеңесі қабылдайды.
      Қор «Ұлттық әл-ауқат қоры туралы» Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес компанияларға қатысты бірыңғай саясатты қалыптастырады, ұйымдарға арналған әдістемелік ұсынымдар мен корпоративтік стандарттарды бекітеді. Осындай бағыттар адам ресурстарын, ақпараттық технологияларды, инвестицияларды, инновацияларды басқару, тәуекелдерді басқару, корпоративтік басқару, жоспарлау, экономика мен қаржы және өзге де мәселелерді қамтиды. Холдингтік компаниялар өз тобы үшін Қордың корпоративтік стандарттарымен жабылмаған немесе Қордың саясатын және корпоративтік стандарттарын толықтыратын/нақтылайтын бағыттар бойынша бірыңғай саясаттарды бекітуі мүмкін.
      5. Қордың және компаниялардың атқарушы органдары компаниялардың Директорлар кеңестеріне бекіту үшін жіберілетін компаниялардың даму жоспарларының жеткілікті жоғары мақсаттылығын және шынайылығын, сондай-ақ олардың Қор стратегиясы мен даму жоспарына сәйкестігін қамтамасыз ету үшін ынтымақтастық рухында өзара іс-қимыл жасауға тиіс.
      Қордың атқарушы органы компанияның атқарушы органымен стратегия және орнықты даму мәселелері бойынша тұрақты диалог ұстауға тиіс. Бұл ретте Қор даму жоспарында белгіленген ҚНК орындалмауына әкеп соқтыратын мән-жайлар болатын жағдайларды қоспағанда, компанияның атқарушы органы жауапты болатын компанияның жедел (ағымдағы) қызметіне араласуға жол бермейді.
      6. Таза кірісті акционер ретінде Қордың пайдасына бөлу нысандандырылған және ашық дивидендтік саясаттың негізінде дивидендтер нысанында жүзеге асырылады.
      7. Ұйымдарды басқаруды ұйымдардың органдары ұйымның жарғысында айқындалған құзыреттерге және тәртіпке сәйкес жүзеге асырады. Осы қағидат бірнеше акционерлері (қатысушылары) бар ұйымдарға да қолданылады.
      8. Қор, ұйымдар және олардың лауазымды тұлғалары Қордың және ұйымдардың ұзақ мерзімді құнын арттыру және олардың орнықты дамуы, тиісінше қабылданатын шешімдер және әрекет/әрекетсіздік үшін Қазақстан Республикасының заңнамасында және ішкі құжаттарда белгіленген тәртіппен жауаптылықта болады.
      Қор және ұйымдар, атқарушы орган қызметінің тиімділігін бағалаудың негізгі элементі ҚНК жүйесі болып табылады. Қор Директорлар кеңесіндегі өзінің өкілдері арқылы компанияларға ҚНК бойынша өз күтулерін жолдайды. Компанияның ҚНК тізбесі мен нысаналы мәндерін компанияның Директорлар кеңесі бекітеді.
      Компаниялар ҚНК қол жеткізу мақсатында тиісті даму жоспарларын әзірлейді.
      Қордың және ұйымдардың ҚНК қол жеткізуін бағалау бекітілген даму жоспарымен салыстыру бойынша жыл сайынғы негізде жүзеге асырылады. Осы бағалау атқарушы органдар басшысының және мүшелерінің сыйақысына әсер етеді, оларды қайта сайлау кезінде қабылданады, сондай-ақ оларды атқаратын лауазымынан мерзімінен бұрын шеттету үшін негіз болып табылады.
      Даму стратегиясында белгіленген мақсаттар мен міндеттерге қол жеткізуді бағалау мақсатында компанияларға мынадай процестер арқылы ҚНК белгіленеді:
      1) Қор Директорлар кеңестеріндегі өзінің өкілдеріне компаниялардың жоспарлы кезеңге арналған нысаналы ҚНК бойынша өз күтетіндерін жолдайды, олар компаниялардың Директорлар кеңестерінің қарауына шығарылады;
      2) компанияның Директорлар кеңесі қарауының және талқылауының қорытындылары бойынша ҚНК тізбесі және нысаналы мәндері бекітіледі, олар тиісті даму жоспарларын әзірлеу үшін компанияның атқарушы органына жеткізіледі.
      3) мақұлданған ҚНК қол жеткізу мақсатында компания Қордың тиісті құжаттарында айқындалған тәртіппен бес жыл кезеңге арналған даму жоспарын әзірлейді;
      4) компанияның даму жоспарының жобасы компанияның атқарушы органының мақұлдауын алғаннан кейін Қордың қызметті жоспарлау, мониторингілеу және бағалау жөніндегі ақпараттық жүйесіне енгізіледі және компанияның Директорлар кеңесінің қарауына және бекітуіне жіберіледі;
      5) компанияның даму жоспарын компанияның Директорлар кеңесі бекітеді және даму жоспарының бекітілген нұсқасы да Қордың қызметті жоспарлау, мониторингілеу және бағалау жөніндегі ақпараттық жүйесіне енгізіледі.
      Компаниялардың даму жоспарларын бастапқы бекіткеннен кейін Қордың тиісті құжаттарында айқындалған тәртіппен оларды түзетуге жол беріледі. Компанияның даму жоспарының жобасы және компанияның бекітілген даму жоспарының түзетілген жобасы Қормен келісілмейді.
      Компанияның атқарушы органы компанияның даму жоспарының және ҚНК орындалуына мониторинг жүргізеді, мониторинг нәтижелері және даму жоспарының орындалуы тур алы есептер Қордың тиісті құжаттарында айқындалған тәртіппен Қордың қызметті жоспарлау, мониторингілеу және бағалау жөніндегі ақпараттық жүйесіне енгізіледі.
      9. Холдингтік компанияның Директорлар кеңесі өзінің тобына кіретін барлық заңды тұлғалардағы басқару тиімділігін, ұзақ мерзімді құнның өсімін және орнықты дамуын қамтамасыз етуге тиіс. Операциялық тиімділікті арттыру, есептіліктің сапасын жақсарту, корпоративтік мәдениет пен этиканың жақсартылған стандарттары, жан-жақты ашықтық және айқындық, тәуекелдердің азаюы, ішкі бақылаудың тиісті жүйесі холдингтік компанияның тобындағы тиімді басқару нәтижелеріне айналуға тиіс.
      Холдингтік компаниялар өз тобында басқару жүйесін енгізуге, оны жұмыс жағдайында ұстауға және тұрақты түрде жақсартып отыруға тиіс.
      Холдингтік компанияның Директорлар кеңесі барлық топты тиімді басқару және оның жұмыс істеуі үшін акционерлердің алдында жауапты орган болып табылады және топты басқарумен байланысты шешімдер қабылдайды.
      Холдингтік компаниядағы корпоративтік басқару жүйесі:
      1) топта нақты басқару жүйесінің, аражігі ажыратылған өкілеттіліктердің және шешімдер қабылдау процесінің болуы, функциялар мен процестерді қайталаудың болмауын;
      2) бірыңғай стандарттарды, саясат пен процестерді, оның ішінде жоспарлауға, мониторингіге және бақылауға, нәтижелілікті бағалауға және түзету іс-әрекеттерін қолдануға бірыңғай тәсілдерді айқындау бөлігіндегілерді;
      3) топтың қызметіне қатысты сапалы ақпаратқа қолжетімділікті;
      4) топ тәуекелдерін тиімді басқаруды;
      5) Қазақстан Республикасының заңнамасында және Қор мен холдингтік компанияның құжаттарында белгіленген талаптарға сәйкестікті қамтамасыз етуді;
      6) мүдделі тараптармен өзара іс-қимылды үйлестіруді қамтамасыз етуге тиіс.
      Холдингтік компанияның тобын басқарудың басқа да ықтимал тетіктері кейбір функцияларды (жоспарлау, қазынашылық, бухгалтерлік есеп, ақпараттық технологиялар, құқықтық қамтамасыз ету, ішкі аудит және басқалары) орталықтандыруды қамтиды.
      Холдингтік компания топта холдингтік компания жүзеге асыратын басқару мен ұйымдар өз қызметін жүзеге асыру үшін жедел шешімдер қабылдауда оларға дербестік берудің арасындағы теңгерімді қамтамасыз етуге тиіс.
      Холдингтік компаниядағы корпоративтік басқару жүйесі және шешімдер қабылдау процесі холдингтік компанияның да, сондай-ақ оның тобына кіретін ұйымдардың да жарғысында және құжаттарында нақты белгіленуге және регламенттелуге тиіс.

3-тарау. Орнықты даму

Мүдделі тараптар	Қосатын үлес, әсер	Нәтиже, мүдде
Акционерлерді қоса алғанда, инвесторлар, екінші деңгейдегі банктер	Қаржы ресурстары (меншікті капитал, қарыз қаражаты)	Салынған инвестициялардың рентабельділігі, дивидендтердің, негізгі борыштың және сыйақының уақтылы төленуі
Қызметкерлер, лауазымды тұлғалар	Адам ресурстары, ниеттестік	Жоғары жалақы, жақсы еңбек жағдайлары, кәсіби даму
Кәсіптік одақтар	Әлеуметтік тұрақтылықты қамтамасыз етуге, еңбек қатынастарын реттеуге және қақтығыстарды шешуге жәрдемдесу	Қызметкерлер құқықтарының сақталуы, жақсы еңбек жағдайлары
Клиенттер	Ұйымның өнімін (тауарлары мен көрсетілетін қызметтерін) сатып алу жолымен қаржы ресурстары	Жоғары сапалы, қауіпсіз тауарлар мен көрсетілетін қызметтерді қолайлы бағада алу
Өнім берушілер	Құн жасау үшін ресурстар (тауарлар, жұмыстар және көрсетілетін қызметтер) беру	Сенімді өткізу нарығы, тұрақты төлем қабілеті бар сатып алушы
Жергілікті қоғамдастықтар, қызмет жүзеге асырылатын орындардағы халық, Қоғамдық ұйымдар	Қызмет жүзеге асырылатын орындардағы қолдау Жергілікті биліктерге ниеттестік және оларды қолдау, Ықыласты қарым-қатынас Ынтымақтастық	Қосымша жұмыс орындарының құрылуы, өңірдің дамуы
Үкімет, мемлекеттік органдар, Парламент	Мемлекеттік реттеу	Салықтар, әлеуметтік міндеттердің шешілуі

     Қор және ұйымдар диалогты және ұзақ мерзімді ынтымақтастықты жолға қою жөнінде шаралар қабылдауға және мүдделі тараптармен арадағы қарым-қатынастарды басқаруға тиіс.
      Қор және ұйымдар тәуекелдерді ескере отырып және тәуелділікті (тікелей немесе жанама), міндеттемелерді, ахуалды (жоғары тәуекел аймағына ерекше назар аударумен), ықпалды, әртүрлі (әр алуан) перспективаларды ескеріп саралай отырып мүдделі тараптардың картасын жасайды.
      Холдингтік компанияларда мүдделі тараптардың өз тобына арналған шоғырландырылған картасы болуға тиіс және олар осындай тараптармен өзара іс-қимыл жасаудың тиісті жоспарын жасауы қажет.
      Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл жасау әдістері мынадай нысандарды қамтиды, бірақ олармен шектелмейді (АА 1000 «Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл жасау стандарты» 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 2011):

Өзара іс-қимыл деңгейі	Өзара іс-қимыл әдістері
Консультациялар: екі жақты өзара іс-қимыл; мүдделі тараптар Қордың және ұйымдардың сұрақтарына жауап береді	Сауалнамалар фокус - топтар мүдделі тараптармен кездесулер
	Жария кездесулер Семинарлар Коммуникация құралдары арқылы кері байланысты ұсыну Консультациялық кеңестер
Келіссөздер	Әлеуметтік әріптестік қағидаттарының негізіндегі ұжымдық келіссөздер
Тартылу Екі жақты немесе көп жақты өзара іс-қимыл; барлық тараптардан тәжірибені және білімді арттыру, мүдделі тараптар және ұйымдар тәуелсіз әрекет етеді	Көп жақты форумдар Консультациялық панельдер ымыраға қол жеткізу үдерісі Шешімдерді бірлесіп қабылдау үдерісі Топ фокусы Kepi байланысты ұсынудың схемалары
Ынтымақтастық Екі жақты немесе көп жақты өзара іс- қимыл; тәжірибе мен білімді бірлесіп арттыру, шешімдер және шаралар қабылдау	Бірлескен жобалар Бірлескен кәсіпорындар әріптестік мүдделі тараптардың бірлескен бастамалары
Өкілеттіктер беру мүдделі тараптар (егер қолданылса) басқаруға қатысады	Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл жасау мәселелерін басқаруға, стратегияға және операциялық қызметке біріктіру

     3. Қор және ұйымдар ұзақ мерзімді кезеңде, оның ішінде акционерлер мен инвесторлар үшін ұзақ мерзімді құнның артуын да қамтитын орнықты даму үшін өзінің экономикалық, экологиялық және әлеуметтік мақсаттарын келісуді қамтамасыз етуге тиіс. Қордағы және ұйымдардағы орнықты даму үш: экономикалық, экологиялық және әлеуметтік құрауыштардан тұрады.
      Экономикалық құрауыш Қордың және ұйымдардың қызметін ұзақ мерзімді құнды арттыруға, акционерлер мен инвесторлардың мүдделерін қамтамасыз етуге, процестердің тиімділігін арттыруға, неғұрлым жетілдірілген технологиялар құруға және оларды дамытуға инвестицияларды көбейтуге, еңбек өнімділігін арттыруға бағыттауға тиіс.
      Экологиялық құрауыш биологиялық және физикалық табиғи жүйелерге әсердің азаюын, шектеулі ресурстарды оңтайлы пайдалануды, экологиялық, энергия және материалдық-үнемдеу технологияларын қолдануды, экологиялық жағынан қолайлы өнімнің жасалуын, қалдықтарды азайтуды, қайта өңдеуді және жоюды қамтамасыз етуге тиіс.
      Орнықты дамудың әлеуметтік құрауышы әлеуметтік жауапкершілік қағидаттарына бағдарланған, ол өзгелермен бірге: еңбек қауіпсіздігін қамтамасыз етуді және қызметкерлердің денсаулығын сақтауды, қызметкерлерге әділ сыйақы беруді және олардың құқықтарын құрметтеуді, персоналды жеке дамытуды, персоналға арналған әлеуметтік бағдарламаларды іске асыруды, жаңа жұмыс орындарын құруды, демеушілік пен қайырымдылықты, экологиялық және білім беру акцияларын өткізуді қамтиды.
      Қор және ұйымдар осы үш аспект бойынша өз қызметіне және тәуекелдерге талдау жүргізуі, сондай-ақ өз қызметі нәтижелерінің мүдделі тараптарға теріс әсерін болдырмауға немесе оны азайтуға ұмтылуы тиіс.
      GRI 4 халықаралық стандарттары орнықты дамудың мынадай жіктемесін және аспектілерін келтіреді:

Санаттар	Аспектілер
Экономикалық	Экономикалық нәтижелілік Нарықтарға қатысу Тікелей емес экономикалық әсер Сатып алу практикалары Материалдар Энергия Су Биоәртүрлілік Шығарындылар Тасталымдар және қалдықтар Өнім және көрсетілетін қызметтер Талаптарға сәйкестік Көлік Жалпы ақпарат Өнім берушілерді экологиялық бағалау Экологиялық проблемаларға шағым беру тетіктері
Экологиялық
Әлеуметтік	Еңбек қатынастары мен лайықты еңбек практикасы, оның ішінде, жұмыспен қамтылуды, денсаулық пен жұмыс орнындағы қауіпсіздікті, оқыту мен білім алуды, қызметкерлер мен басшылықтың өзара қарым-қатынасын, әртүрлілік пен тең мүмкіндіктерді, әйелдер мен ерлер үшін тең сыйақыны, өнім берушілердің еңбек қатынастары практикасын бағалауды, еңбек қатынастары практикасына шағым беру тетіктерін қамтиды
Әлеуметтік	Адам құқықтары, оның ішінде, инвестицияларды, кемсітушілікке жол бермеуді, қауымдастық және ұжымдық келіссөздер жүргізу еркіндігін, балалар еңбегін, мәжбүрлі немесе міндетті еңбекті, қауіпсіздікті қамтамасыз ету практикасын, тұрғылықты және саны аз халықтардың құқықтарын, өнім берушілердің адам құқықтарын сақтауын бағалауды, адам құқықтарының бұзылуына шағым беру тетіктерін қамтиды
	Қоғам, оның ішінде, жергілікті қоғамдастықтарды, сыбайлас жемқорлыққа қарсы іс-қимылды, мемлекеттік саясатты, бәсекелестікке кедергі келтірмеуді, талаптарға сәйкестікті, өнім берушілердің қоғамға әсер етуін бағалауды, қоғамға әсер етуге шағым беру тетіктерін қамтиды
	Өнім үшін жауапкершілік, оның ішінде, тұтынушының денсаулығы мен қауіпсіздігін, өнімдер мен көрсетілетін қызметтерді таңбалауды, маркетингілік коммуникацияларды, тұтынушының жеке өміріне қол сұғылмаушылықты, талаптарға сәйкестікті қамтиды

     4. Ашықтық, есеп берушілік, айқындық, этикалық мінез-құлық, мүдделі тараптардың мүдделерін құрметтеу, заңдылық, адам құқықтарын сақтау, сыбайлас жемқорлыққа төзбеушілік, мүдделер қақтығысына жол бермеу, жеке басының үлгісі орнықты даму саласындағы қағидаттар болып табылады.
      Қағидаттарды ашу:
      1) ашықтық - біз кездесулер, талқылаулар және диалог үшін ашықпыз; біз мүдделі тараптармен өзара мүдделерді ескеруге, Қордың, ұйымның және мүдделі тараптар құқықтарының және олардың мүдделері арасындағы теңгерімнің сақталуына негізделген ұзақ мерзімді ынтымақтастық орнатуға ұмтыламыз;
      2) есеп берушілік - біз экономикаға, қоршаған ортаға және қоғамға әсеріміз үшін есеп беретіндігімізді сезінеміз; біз Қордың және ұйымдардың ұзақ мерзімді кезеңде ұзақ мерзімді құнының артуы және орнықты дамуы үшін акционерлер мен инвесторлардың алдындағы өзіміздің жауапкершілігімізді сезінеміз; біз ресурстарды (энергияны, шикізатты, суды қоса алғанда) ұқыпты пайдалану, шығарылымдарды, қалдықтарды дәйекті түрде азайту және өнімділігі жоғары энергия және ресурс үнемдейтін технологияларды енгізу жолымен өз қызметіміздің қоршаған ортаға және қоғамға теріс әсерін азайтуға ұмтыламыз; біз мемлекеттік бюджетке салықтарды және заңнамада көзделген өзге де алымдарды төлейміз; біз өзіміздің даму стратегиямыз бен мүмкіндіктеріміздің шеңберінде жұмыс орындарын сақтаймыз және оларды құрамыз; біз өз стратегиямыздың шеңберінде және қолда бар қаржылық мүмкіндіктеріміздің шегінде қызметімізді жүзеге асыратын жерді дамытуға жәрдем көрсетуге ұмтыламыз; біз шешімдерді ойластырып және ақылға қонымды етіп қабылдаймыз және әрекеттерді лауазымды тұлғалар деңгейінен бастап қызметкерлерге дейінгі әрбір деңгейде жасаймыз; біз ресурстарды ұқыпты және жауапты пайдалануға, еңбек өнімділігін арттыруға бағытталған инновациялық технологияларды енгізуге ұмтыламыз; біздің өнімдеріміз, тауарларымыз бен көрсетілетін қызметтеріміз тұтынушылардың денсаулығы мен қауіпсіздігінің заңнамада белгіленген стандарттарына сәйкес келуге және лайықты сапада болуға тиіс. Біз клиенттерімізді құрметтейміз;
      3) ашықтық - біздің шешімдеріміз бен әрекеттеріміз мүдделі тараптар үшін айқын және ашық болуға тиіс. Біз құпия ақпаратты қорғау жөніндегі нормаларды ескере отырып, заңнамада және өзіміздің құжаттарымызда көзделген ақпаратты уақтылы ашамыз;
      4) этикалық мінез-құлық - біздің шешімдеріміз бен әрекеттеріміздің негізіне құрмет, адалдық, ашықтық, командалық рух және сенім, ақ ниеттілік және әділдік сияқты құндылықтар жатады;
      5) құрмет - біз заңнамадан, жасалған шарттардан туындайтын немесе жанама түрде іскерлік өзара қарым-қатынастар шеңберінде мүдделі тараптардың құқықтары мен мүдделерін құрметтейміз;
      6) заңдылық - біздің шешімдеріміз, әрекеттеріміз бен мінез-құлқымыз Қазақстан Республикасының заңнамасына және ұйымдар органдарының шешімдеріне сәйкес келеді;
      7) адам құқықтарын сақтау - біз Қазақстан Республикасының Конституциясында және Адам құқықтары туралы жалпыға бірдей декларация сияқты халықаралық құжаттарда көзделген адам құқықтарын сақтаймыз және олардың сақталуына ықпал етеміз; біз балалар еңбегін пайдалануды үзілді-кесілді қабылдамаймыз және оған тыйым саламыз; біздің қызметкерлер - біздің басты құндылығымыз және негізгі ресурсымыз; олардың кәсібилік және қауіпсіздік деңгейіне біздің қызметіміздің нәтижелері және инвесторлар үшін жасалатын құн тікелей тәуелді болады. Сондықтан біз еңбек нарығынан кәсіби үміткерлерді ашық және жария негізде тартамыз және өз қызметкерлерімізді меритократия қағидаты негізінде дамытамыз; қызметкерлеріміздің қауіпсіздігін және еңбегінің қорғалуын қамтамасыз етеміз; сауықтыру бағдарламаларын өткіземіз және қызметкерлерге әлеуметтік қолдау көрсетеміз; қызметкерлерді уәждеу мен дамытудың тиімді жүйесін жасаймыз; корпоративтік мәдениетті дамытамыз;
      8) сыбайлас жемқорлыққа төзбеушілік - сыбайлас жемқорлық біздің акционерлеріміз, инвесторларымыз, өзге де мүдделі тараптар және тұтастай қоғам үшін біздің ұйымдарымыз жасайтын құнды бұзады. Біз барлық мүдделі тұлғалармен өзара іс-қимыл жасай отырып, кез келген көріністердегі сыбайлас жемқорлыққа төзбейтіндігімізді жариялаймыз. Сыбайлас жемқорлық істеріне тартылған лауазымды тұлғалар және қызметкерлер заңдарда көзделген тәртіппен жұмыстан босатылуға және жауапкершілікке тартылуға тиіс; Қордағы және ұйымдардағы ішкі бақылау жүйелері оның ішінде, сыбайлас жемқорлықпен байланысты құқық бұзушылықтарға жол бермеуге, олардың алдын алуға және анықтауға бағытталған шараларды қамтуға тиіс; ұйымдар мүдделі тұлғалардың сыбайлас жемқорлыққа қарсы күресте хабардар болуын арттыру үшін олармен диалогты дамытуы қажет;
      9) мүдделер қақтығысына жол бермеу - мүдделер қақтығысымен байланысты елеулі бұзушылықтар Қордың және ұйымдардың беделіне нұқсан келтіруі және акционерлер мен өзге де мүдделі тұлғалардың тарапынан оларға деген сенімді жоюы мүмкін. Лауазымды тұлғаның немесе қызметкердің жеке басының мүдделері олардың өздерінің лауазымдық, функционалдық міндеттерін мінсіз орындауына әсер етпеуге тиіс; Қор және ұйымдар әріптестермен қатынастарда тараптар бір-біріне қатысты барынша адал, ақ ниетпен, әділ және ниеттес тұрғыда әрекет етуге міндетті өзара сенімге негізделген қатынас орнатуды және оны сақтауды мақсат ете отырып, мүдделер қақтығысының алдын алу, оны анықтау және жою шараларын қабылдайды;
      10) жеке басының үлгісі - біздің әрқайсымыз өзіміздің күнделікті әрекеттерімізбен, мінез-құлқымызбен және шешімдер қабылдау кезінде орнықты даму қағидаттарын енгізуге ықпал етеміз. Басқару позицияларын иеленетін лауазымды тұлғалар мен қызметкерлер өз жеке басының үлгісімен орнықты даму қағидаттарын енгізуге уәждеуі тиіс.
      5. Қорда және ұйымдарда орнықты даму саласындағы басқару жүйесі құрылуға тиіс, ол мынадай элементтерді қамтиды, бірақ олармен шектелмейді:
      1) Директорлар кеңесінің, атқарушы органның және қызметкерлердің деңгейінде орнықты даму қағидаттарына бейілділік;
      2) үш құрауыш (экономика, экология, әлеуметтік мәселелер) бойынша ішкі және сыртқы ахуалды талдау;
      3) әлеуметтік, экономикалық және экологиялық салаларда орнықты даму аясындағы тәуекелдерді айқындау;
      4) мүдделі тараптардың картасын жасау;
      5) орнықты даму саласындағы мақсаттарды және ҚНК айқындау, іс-шаралар жоспарын әзірлеу және жауапты тұлғаларды айқындау;
      6) тәуекелдерді басқаруды, жоспарлауды, адами ресурстарды басқаруды, инвестицияларды, есептілікті, операциялық қызметті және басқаларды қоса алғанда, негізгі процестерге, сондай-ақ даму стратегиясына және шешімдер қабылдау процестеріне орнықты дамуды интеграциялау;
      7) орнықты даму саласындағы лауазымды тұлғалар мен қызметкерлердің біліктілігін арттыру;
      8) орнықты даму саласындағы іс-шаралардың жүйелі мониторингі және бағалануы, мақсаттар мен ҚНК қол жеткізуді бағалау, түзету шараларын қабылдау, тұрақты жақсарту мәдениетін енгізу.
      Қордың және ұйымның Директорлар кеңесі мен атқарушы органы орнықты даму және оны енгізу саласында лайықты жүйе қалыптастыруды қамтамасыз етуге тиіс.
      Барлық қызметкерлер мен барлық деңгейлердегі лауазымды тұлғалар орнықты дамуға үлес қосады.
      Холдингтік компаниялар барлық топ бойынша орнықты даму қағидаттарының енгізілуі үшін жауап береді.
      Қор және ұйымдар орнықты даму саласындағы іс-шаралар жоспарын мыналар арқылы әзірлейді:
      1) экономикалық, экологиялық және әлеуметтік сияқты негізгі үш сала бойынша ағымдағы жағдайға мұқият, терең және ойластырылған талдау жасау, осы талдауды жасау кезінде ақпараттың сенімділігі, уақтылылығы және сапасы маңызды болып табылады;
      2) орнықты даму саласындағы тәуекелдерді айқындау; тәуекелдер орнықты дамудың үш бағытына сәйкес бөлінеді, сондай-ақ аралас бағыттарға әсер етуі және басқа тәуекелдерді қамтуы мүмкін. Тәуекелдерді айқындау үшін Қорға және ұйымдарға әсердің ішкі де, сонымен бірге сыртқы да факторларына талдау жүргізіледі;
      3) мүдделі тараптарды және олардың қызметке әсерін айқындау;
      4) мақсаттарды, сондай-ақ мүмкіндігінше нысаналы көрсеткіштерді, ұйымның қызметін үш құрауыш бойынша жақсарту және жетілдіру жөніндегі іс-шараларды, жауапты тұлғаларды, қажетті ресурстар мен орындау мерзімдерін айқындау;
      5) мақсаттардың, іс-шаралардың іске асырылуын, нысаналы көрсеткіштерге қол жеткізу іс-шараларын тұрақты мониторингілеу және бағалау;
      6) мүдделі тараптармен жүйелендірілген және сындарлы өзара іс-қимыл жасау, кері байланыс алу;
      7) қалыптастырылған жоспарды іске асыру;
      8) тұрақты мониторинг және жүйелі есептілік;
      9) жоспардың нәтижелілігін талдау және бағалау, қорытынды шығару және түзету және жақсарту шараларын қабылдау.
      Орнықты даму саласындағы іс-шаралар жоспарын әзірлеу кезінде халықаралық декларациялар мен стандарттарды ескеру ұсынылады (Көпұлтты кәсіпорындар үшін ЭЫДҰ басшы қағидаттары (OECD Guidelines for Multinational Enterprises), UN Guiding Principles on Business and Human Rights, ISO 26000 халықаралық стандартының әлеуметтік жауапкершілігі жөніндегі нұсқаулық (ISO 26000 Guidance on Social Responsibility), IFC Sustainability Framework, 1992 жылғы 3-14 маусымда Рио-де-Жанейродағы БҰҰ Конференциясында қабылданған Қоршаған орта және даму жөніндегі декларация, БҰҰ Жаһандық шарты (UN Global Compact Principles) және басқалар).
      Орнықты даму мыналарға:
      1) басқару жүйесіне;
      2) даму стратегиясына;
      3) тәуекелдерді басқаруды, жоспарлауды (ұзақ мерзімді (стратегия), орта мерзімді (5 жылдық даму жоспары) және қысқа мерзімді (жылдық бюджет) кезеңдер), есептілікті, тәуекелдерді басқаруды, адам ресурстарын басқаруды, инвестицияларды, операциялық қызметті және басқаларды қоса алғанда, негізгі процестерге, сондай-ақ органдардан (акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер), Директорлар кеңесі, атқарушы орган) бастап қатардағы қызметкерлерге дейінгі барлық деңгейлерде шешімдер қабылдау процестеріне интеграциялануға тиіс.
      Орнықты даму саласындағы басқару жүйесінде әрбір органның және барлық қызметкерлердің орнықты даму саласындағы қағидаттарды, стандарттарды және тиісті саясаттар мен жоспарларды іске асырудағы рөлі, құзыреті, жауапкершілігі нақты айқындалуға және белгіленуге тиіс.
      Директорлар кеңесі орнықты дамудың енгізілуіне стратегиялық басшылықты және бақылауды жүзеге асырады. Атқарушы орган тиісті іс-шаралар жоспарын қалыптастырады және оны Директорлар кеңесінің қарауына енгізеді.
      Орнықты даму мәселелерін мұқият дайындау мақсатында комитет құру немесе Қордың және ұйымның Директорлар кеңесінің жанында жұмыс істейтін комитеттердің бірінің құзыреттері шеңберіне орнықты даму мәселелерін беру ұсынылады. Мысалы, Денсаулық сақтау, қоршаған орта және қауіпсіздік техникасы комитеті сондай болуы мүмкін.
      Директорлар кеңесінің Аудит комитеті орнықты даму саласындағы тәуекелдерді, қаржылық емес ақпарат пен есептіліктің сапасын бақылауды жүзеге асырады.
      Атқарушы орган Қорда және ұйымда қағидаттарды, саясаттарды, стандарттар мен іс-шаралар жоспарын тиісті іске асыруды және енгізуді жүзеге асырады. Осы мақсаттарға басқарушы лауазымдағы қызметкерді (қызметкерлерді) белгілеу қажет, ол орнықты даму саласындағы іс-шараларға бастамашылық жасау, оларды үйлестіру және іске асыру үшін жауап береді.
      Барлық қызметкерлер, әрқайсысы өз деңгейінде жеке мінез-құлқы және тиісті саясаттар мен стандарттарды сақтау арқылы орнықты даму саласындағы қағидаттар мен іс-шараларды енгізеді.
      Қорда және ұйымда орнықты даму мәселелері бойынша оқыту мен біліктілікті арттырудың арнайы бағдарламалары енгізілуге тиіс. Оқу орнықты дамуды енгізуде тұрақты элементке айналуға тиіс. Қордың және ұйымның лауазымды тұлғалары қызметті жүргізу және міндеттерді орындау кезінде орнықты даму қағидаттарын түсіну мен оған бейілділік және мәдениеті мен мінез-құлқын өзгерту негізінде қызметкерлердің тартылуына ықпал етуге тиіс.
      Орнықты даму қағидаттарын енгізуден болатын тиімділіктер мыналарды қамтиды:
      1) инвестициялар тарту - әлемдік практикада инвесторлар инвестициялық тартымдылықты айқындау кезінде орнықты даму саласындағы тиімділікті ескереді;
      2) басқарушылық тиімділікті арттыру және тәуекелдерді азайту - басқарушылық шешімдерді қабылдау процесінде экологиялық және әлеуметтік аспектілерді интеграциялау жоспарлау шегін кеңейтуге және тәуекелдер мен мүмкіндіктердің неғұрлым жан-жақты спектрін ескеруге мүмкіндік береді, бұл бизнесті орнықты дамыту үшін алғышарттар жасайды;
      3) тиімділікті арттыру - өнімділігі жоғары және тиімді ресурсты технологияларды енгізу инновациялық өнімдер мен көрсетілетін қызметтер құруға мүмкіндік береді, бұл ретте оның бәсекеге қабілеттілігі мен тиімділігі ұлғаяды;
      4) беделді нығайту - корпоративтік имиджді жақсарту орнықты даму саласындағы қызметтің барынша айқын нәтижесі болып табылады, ол брендтің құндылығын арттырады және сенім кредитін қалыптастырады, сондай-ақ іскер әріптестермен өзара іс-қимылдың сапасына оң әсер етеді;
      5) ішкі және сыртқы мүдделі тараптардың жағынан ниеттестікті арттыру - еңбектің тартымды жағдайларын, кәсіптік және мансаптық өсу үшін мүмкіндіктер жасау перспективалы білікті мамандарды тартуға және ұстауға мүмкіндік береді; мүдделі тараптармен тиімді диалог құру Қор және ұйымдар қызметінің айналасында оң ортаны қалыптастыруға ықпал етеді, ол клиенттердің, акционерлердің, инвесторлардың, мемлекеттік органдардың, жергілікті халықтың, қоғамдық ұйымдардың тарапынан түсіністік пен қолдау есебінен оның бизнесінің тиімділігін арттыруға ықпал етеді.
      6. Қор және компаниялар қызметтік, коммерциялық және заңмен қорғалатын өзге де құпияны құрайтын ақпаратты қорғауды қамтамасыз етуді ескере отырып, өз қызметінің мүдделі тараптар үшін айқындығы мен ашықтығын қамтамасыз ету мақсатында орнықты даму саласындағы есептілікті жыл сайын жариялайды.
      Қор және ұйымдар мүдделі тараптар үшін өз қызметінің айқындығын және ашықтығын қамтамасыз етеді.
      Мүдделі тараптармен кездесулер, БАҚ (жарияланымдар, сұхбат), интернет-ресурсты пайдалану, коммуникация құралдары, консультациялық комитеттер мен кеңестер арқылы кері байланыс беру, сұрау салуларға жауаптар беру және өзгелер. Мүдделі тараптарға ақпаратты ашу әдістері болуы мүмкін.
      Қор, компания және акцияларына қор биржасында баға белгіленетін ұйымдар қызметтік, коммерциялық және заңмен қорғалатын өзге де құпияны құрайтын ақпараттың қорғалуын ескере отырып, орнықты даму туралы есептілікті жыл сайын әзірлейді және жариялайды.
      Орнықты даму туралы есептілік - бұл қызметтің экономикалық, әлеуметтік және экологиялық аспектілерін басқару саласындағы қызметтің нәтижелерін жария таныстыру, сондай-ақ мүдделі тараптардың мүдделеріне әсер ету.
      Орнықты даму жөніндегі ақпарат жеке есеп нысанында ұсынылуы немесе интеграцияланған есептің құрамына енгізілуі мүмкін. Холдингтік компаниялардың өзінің тобына кіретін ұйымдар үшін бірыңғай шоғырландырылған есеп дайындауына жол беріледі.
      Орнықты даму жөніндегі ақпарат интеграцияланған есеп нысанында дайындалған жағдайда, ол:
      1) қызметтің негізгі түрлері бойынша елеулі қаржылық-экономикалық және өндірістік нәтижелерді, сондай-ақ оның экономикалық, экологиялық және әлеуметтік әсерін;
      2) қызметтің әлеуметтік, экономикалық және экологиялық саласын басқару тәсілдерін;
      3) қысқа, орта және ұзақ мерзімді перспективаға арналған стратегияны және жоспарларды көрсетуге тиіс.
      Орнықты даму жөніндегі есепті дайындау кезінде Интеграцияланған есептіліктің халықаралық стандарттары (IIRC), орнықты даму саласындағы есептілік жөніндегі нұсқаулық Global Reporting Initiative (GRI); AA1000 Institute of Social and Ethical Accountability сериясының стандарттары сияқты жалпыға бірдей танылған халықаралық стандарттарды басшылыққа алу қажет.
      Орнықты даму жөніндегі есепті Директорлар кеңесі бекітеді және ол корпоративтік интернет-ресурсқа орналастыру және/немесе қағаз тасығышта беру арқылы мүдделі тараптардың назарына жеткізіледі.
      Орнықты даму саясатын мүдделі тараптардың назарына жеткізу мақсатында Қордың және ұйымдардың интернет-ресурсы қызметтің осы саласына арналған жеке бөлімді қамтуы ұсынылады.
      7. Қор және ұйымдар әріптестердің орнықты даму қағидаттарын қолдануын көтермелеуге және ықпал етуге ұмтылуға тиіс.
      Қор және ұйымдар әріптестермен өзара қарым-қатынастарда орнықты даму қағидаттарын қабылдауы және оларды сақтау жөніндегі шараларды қабылдауы қажет.
      Қор және ұйымдар орнықты даму қағидаттары мен стандарттарын әріптестермен жасалатын тиісті келісімшарттарға (келісімдерге, шарттарға) енгізуі және олардың сақталуын талқылауы қажет. Әріптестермен орнықты даму қағидаттары мен стандарттарын енгізу жөніндегі кешенді шараларды қабылдау ұсынылады.
      Егер Қор және ұйымдар әріптестердің экономикаға, экологияға және қоғамға теріс әсер етуімен байланысты тәуекелді анықтаса, онда Қор және ұйымдар ондай әсерді тоқтатуға немесе оның алдын алуға бағытталған шаралар қабылдауға тиіс.
      Әріптес орнықты даму қағидаттарын және стандарттарын қабылдамаған немесе тиісті түрде орындамаған жағдайда, Қор және ұйымдар үшін осы әріптестің қаншалықты маңызды болып табылатындығын және оған әсер ету шараларының және оны ауыстыру мүмкіндігінің бар-жоқтығын назарға алу қажет.

4-тарау. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас

      1. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтарын сақтау Қорға және ұйымға инвестициялар тарту үшін негізгі шарт болып табылады. ұйым акционерлердің (қатысушылардың) құқықтарын іске асыруды қамтамасыз етуге тиіс. Ұйымда бірнеше акционер (қатысушы) болған кезде олардың әрқайсысына әділ қарым-қатынас қамтамасыз етілуге тиіс.
      2. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары, міндеттері мен құзыреттері қолданыстағы заңнамаға, құрылтай құжаттарға сәйкес айқындалады және оларда бекітіледі. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары Қазақстан Республикасының заңнамасында, ұйымның жарғысында және ақпаратты ашу саласындағы ішкі құжаттарында белгіленген тәртіппен шешім қабылдау үшін жеткілікті ақпаратты уақтылы алуды; акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысуды және өз құзыретінің мәселелері бойынша дауыс беруді; Директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің және атқарушы органның) сандық құрамын, өкілеттілік мерзімін айқындауға, оның мүшелерін сайлауға және олардың өкілеттіктерін тоқтатуға, сондай-ақ сыйақы мөлшері мен оны төлеу шарттарын айқындауға қатысуды; айқын және ашық дивидендтік саясаттың негізінде акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының шешімімен айқындалатын мөлшерде және мерзімде дивидендтер алуды қамтиды, бірақ олармен шектелмейді.
      Акционердің (қатысушының) ұйым ақпаратының құпиялылығы және оны ашу талаптарын ескере отырып, тиісті шешім қабылдау үшін қажетті ұйым туралы ақпарат алу мүмкіндігі болуға тиіс.
      Ұйымның қызметі туралы ақпаратты ашу инвесторлар тарапынан ұйымның жарғылық капиталына қатысу туралы немесе ұйым акционерлерінің (қатысушыларының) құрамынан шығу туралы негізді шешім қабылдауға жәрдемдесуге тиіс.
      Ұйым Қазақстан Республикасының заңнамасында, ұйымның жарғысында, сондай-ақ басқа да ішкі құжаттарында көзделген тәртіппен акционерлердің (қатысушылардың) мүдделерін қозғайтын өз қызметі туралы ақпаратты өз акционерлерінің (қатысушыларының) назарына жеткізеді. Акционердің (қатысушының) ақпаратты ашу тәртібі және арналары ақпараттық саясатта немесе ұйым туралы ақпаратты ашу мәселелерін регламенттейтін өзге де құжатта айқындалуға тиіс. Акцияларына қор биржасында баға белгіленетін ұйым Листингілік қағидаларға сәйкес ақпаратты қосымша ашады.
      Акционер (қатысушы) ашатын ақпараттың тізбесі «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасы Заңының 79-бабында, Қазақстан Республикасының «Шаруашылық серіктестіктері туралы», «Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы» заңдарында, заңды тұлғалардың құрылтай құжаттарында және ішкі құжаттарында және осы Кодекстің «Ашықтық» деген бөлімінде келтірілген.
      Акционерлер (қатысушылар) және инвесторлар ұйымның қызметі туралы ақпаратты мыналар арқылы алады:
      1) Директорлар кеңесінің есебін және аудиттелген жылдық қаржылық есептілікті қамтитын жылдық есеп (егер жылдық қаржылық есептілікке аудит жүргізу Қазақстан Республикасының заңнамасында және/немесе ұйымның ішкі құжаттарында көзделсе, осы тармақтың нормалары аудиттелген есептілік бөлігінде қолданылады);
      2) ұйымның қызметі туралы өзекті ақпараты бар акционерлерге (қатысушыларға) және инвесторларға арналған бөлімі бар ұйымның интернет-ресурсы;
      3) Қазақстан Республикасының заңнамасында, ұйымның құрылтай және ішкі құжаттарында белгіленген тәртіппен ұйымға сұраулар жіберу арқылы ақпараттар мен құжаттар алу мүмкіндігі;
      4) баспасөз релиздері және ұйым тарататын өзге де ақпараттық материалдар;
      5) ұйым өткізетін брифингтер;
      6) ұйымның ішкі құжаттарына сәйкес өзге де тәсілдер.
      Ұйым акционерінің (қатысушысының) талабы бойынша қызметтік, коммерциялық немесе Қазақстан Республикасының заңнамасында және ұйымның ішкі құжаттарында айқындалатын, өзге заңмен қорғалатын құпияны/ақпаратты ашу бойынша шектеулер ескеріле отырып, Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген кұжаттардың көшірмелері беріледі. Құжаттардың көшірмелерін бергені үшін ұйым өндіріп алатын ақыны ұйым белгілейді және оларды дайындау және қажеттілік болған кезде, акционерге (қатысушыға) жеткізу шығыстарының құнынан аспайды.
      Акционер (қатысушы) оның қызметі туралы жазбаша сұраныспен ұйымға өтініш жасауға және ұйымға сұрау түскен күннен бастап күнтізбелік 30 (отыз) күн ішінде не ұйымның жарғысында, ішкі құжаттарында көзделген өзге мерзімде уәжделген жауаптар алуға құқығы бар.
      Акционердің (қатысушының) талабы бойынша ұйым «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасы Заңының 80-бабында көзделген тәртіппен «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңында көзделген құжаттардың көшірмелерін беруге міндетті.
      Акционерлер (қатысушылар) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналыстарына қатысу арқылы ұйымды басқаруға қатысу бойынша өз құқықтарын іске асырады. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналыстары жылдық және кезектен тыс болып бөлінеді.
      Ұйымдарда жалғыз акционермен (қатысушымен) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналыстары өткізілмейді. Қазақстан Республикасының заңнамасымен және ұйымның жарғысымен акционерлердің жалпы жиналыстарының құзыретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешімдерді осындай акционер жалғыз қабылдайды және жазбаша нысанда ресімдеуге жатады.
      Жалғыз акционер (қатысушы) жыл қызметінің қорытындыларын шығару және өз құзыретіне кіретін мәселелер бойынша шешімдер қабылдау үшін Директорлар кеңесімен және атқарушы органмен (қадағалаушы кеңес және/немесе атқарушы орган) отырыс өткізе алады (бұдан әрі - Директорлар кеңесін тыңдау). Жалғыз акционер (қатысушы) өз құзыреті шеңберінде ұйым қызметінің мәселелерін талқылау үшін Директорлар кеңесінің төрағасымен (қадағалаушы кеңес және/немесе атқарушы орган) жыл бойы тұрақты түрде кездесулер де өткізе алады.
      Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңына («Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы» Қазақстан Республикасының Заңына), жарғыға және ұйымның ішкі қызметін реттейтін ұйымның өзге де ішкі құжаттарына не акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының шешіміне сәйкес айқындалады. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу күні мен уақыты жиналысқа қатысуға құқығы бар адамдардың біршамасы не шешімдерді бір ауыздан қабылдауды талап ететін мәселелерге қатысты барлық адамдар қатыса алатындай қолайлы уақытқа белгіленеді.
      Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында ұйымның қызметіне және оны басқаруға өзгерістерді қарау және қабылдау процесі мынадай өзгерістердің негіздемесі бойынша материалдар берумен қамтамасыз етіледі. Осы материалдарды алудың немесе олармен танысудың барынша қарапайым және ауыртпалық салмайтын тәртібі белгіленуі қажет.
      Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы өткізілгенге дейін акционерлерге (қатысушыларға) берілетін ақпараттар мен материалдар/Директорлар кеңесін тыңдау, сондай-ақ оны беру тәртібі талқылауға шығарылатын мәселелердің нақты құрылған мәселелерінің толық тізбесі бар талқыланатын мәселелердің мәні, шешім қабылдауға (қабылдамауға) байланысты кездесетін тәуекелдер туралы барынша толық пайымдауды, қызықтыратын сұрақтарға жауаптар алуды және күн тәртібіндегі мәселелер бойынша негіздемелі шешімдер қабылдау мүмкіндігін қамтамасыз етуі қажет
      Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының күн тәртібіне Директорлар кеңесінің/қадағалау кеңесінің мүшелерін сайлау туралы мәселені қосу жағдайында, заңнаманың, Жарғының және ұйымның ішкі құжаттарының талаптарына сәйкес осы лауазымға үміткерлер туралы толық ақпарат берілуі қажет. Күн тәртібінің мәселелері барынша нақты болуы және оларды әртүрлі түсіндіру мүмкіндігі болмауы қажет. Күн тәртібінен «әртүрлі», «өзге», «басқалар» және т.б. тұжырымдар қолданылған мәселелер алынып тасталады. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында ұйым әрбір жеке мәселе бойынша жеке шешім ұсынуы қажет. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының күн тәртібіне белгіленген тәртіппен ұсыныстар енгізу, сондай-ақ акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын кезектен тыс шақыруын талап ету тур алы акционерлердің құқықтары нақты негізделген жағдайда жеңіл іске асырылатын болуы қажет.
      Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына/Директорлар кеңесін тыңдауға дайындық кезеңінде ұйым акционерлерге (қатысушыларға) күн тәртібі және материалдар бойынша сұрақтар қою мүмкіндігін қамтамасыз ететін қажетті ұйымдық және техникалық жағдайлар жасағаны жөн. Ұйымға лауазымды тұлғалардың, корпоративтік хатшының (немесе оның функциясын жүзеге асыратын адамның) және ұйым қызметкерлерінің акционерлермен (қатысушылармен) және инвесторлармен өзара іс-қимылы, сондай-ақ олардың сұрауларына жауаптар беру тәртібі бойынша өкілеттіктері бекітілуі қажет.
      Корпоративтік хатшы (немесе оның функциясын жүзеге асыратын адам) акционерлерден (қатысушылардан) түскен сұрақтардың мониторингін жүзеге асырады және акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу рәсімдерінің бөлігінде жауаптар береді, акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысу және онда дауыс беру тәртібі бөлігінде, сондай-ақ егер ұйымның ішкі құжаттарында бұлар айқындалған болса, басқа да мәселелер бойынша Қазақстан Республикасы заңнамасының және ұйымның құжаттарының ережелерін түсіндіреді.
      Қор биржасында акцияларының бағасы белгіленетін ұйымдарда инвесторлармен байланысты қолдау, акционерлердің сұрақтарына уақтылы және сапалы жауаптар берілуін қамтамасыз ету үшін инвесторлармен жұмыс жөніндегі арнайы бөлімдер құру ұсынылады.
      Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын шақырту туралы ақпараттандыру тәсілдері Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес барлық акционерлердің (қатысушылардың) уақтылы хабарлануын қамтамасыз етуі қажет. Қажеттілік болған кезде хабарландырудың өзі қайталанады, сонымен қатар хабарландырудың әртүрлі тәсілдері, оның ішінде ұйымның корпоративтік интернет — ресурсы пайдаланылады. Ұйымның қызметі туралы барлық акционерлерге (қатысушыларға) бір мезгілде ақпарат беру мақсатында оларға тең қатынасты қамтамасыз ету үшін акционерлер (қатысушылар) бұқаралық ақпарат құралын айқындайды.
      Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын дайындау кезінде таратылатын ақпараттық материалдар күн тәртібіне қарай жүйеге келтірілуі қажет.
      Ақпаратты ашу бойынша талап ұйымға артық әкімшілік ауыртпалық немесе ақталмаған шығыстар жүктемеуі қажет.
      Құпия ақпаратты қорғауды қамтамасыз ету ескерілген, акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының күн тәртібі бойынша тиісті материалдарды акционерлермен (қатысушылармен) және инвестормен (телефоны, электрондық почтасының мекенжайы) өзара іс-қимылға жауапты адамдардың нақты ақпараты көрсетілген ұйымның интернет-ресурсына орналастыру ұсынылады.
      Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында дауыс беру процесі ұйым жарғысының ережелері ескерілген дауыс берудің барлық ықтимал тәсілдерін пайдалана отырып, акционер (қатысушы) үшін барынша қарапайым және қолайлы болуы қажет.
      Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі барлық акционерлерді (қатысушыларды) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысу құқықтарын іске асырудың тең мүмкіндіктерін қамтамасыз етеді. Акционер (қатысушы) бетпе-бет, жеке немесе жеке өзі қатыспайтын тәртіппен (өзінің өкіліне акционердің (қатысушының) өзі берген сенімхат бойынша) өткізілетін акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында дауыс бере алады. Қазақстан Республикасының заңнамасына немесе шартқа сәйкес акционер атынан сенімхатсыз әрекет жасау немесе оның мүддесін білдіру құқығы бар адамдар үшін акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысуға сенімхат және қаралатын мәселелер бойынша дауыс беру талап етілмейді.
      Ұйымда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының жұмыс регламенті әзірленуі қажет, онда күн тәртібінің мәселелерін тиісті дәрежеде талқылау және шешімдер қабылдау мүмкіндігін, лауазымды тұлғалардың сөздері және өзге де мәселелерді көздейтін акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі айқындалады.
      Ұйым акционерлерінің (қатысушыларының) жалпы жиналысының маңыздылығы ұйымды басқаруға қатысушы барлық лауазымды тұлғалардың міндетті түрде қатысуын (шақырылған жағдайда) болжайды.
      Тіркеу уақыты барлық акционерлер (қатысушылар) тіркеле алатындай жеткілікті болуы қажет, бұл ретте тіркеуден өтпеген акционерлер кворум анықтаған кезде ескерілмейді және дауыс беруге қатысуға құқығы жоқ.
      Дауыстарды жинау және есептеу рәсімі барынша қарапайым әрі ашық болуы қажет, акционерлер дауыс беру қорытындыларын қандай-да бір бұрмалау мүмкіндігінің болмауына сенімді болуы қажет. Ұйым дауыс берілуін және тиісті дәрежеде тіркелуін қамтамасыз етуі қажет.
      Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының төрағасы акционерлердің (қатысушылардың) тікелей отырыс барысында сұрақтарға жауаптар алуына тырысуы қажет. Егер мәселелердің күрделілігі оларға бірден жауап беруге мүмкіндік бермеген жағдайда, сұрақ берген адамға (адамдарға) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы аяқталғаннан кейін қысқа мерзімде қойылған сұрақтарға жазбаша жауаптар беріледі.
      Институционалдық инвесторлар ұйымдардан акциялар (қатысу үлестерін) сатып алған жағдайда, ұйымның тұрақтылығын және орнықтылығын қамтамасыз ету мақсатында, сенімді тұлға ретінде әрекет жасайтын институционалдық инвесторлар өздерінің корпоративтік басқару саясатын және инвесторлар компаниясында шешімдер қабылдаудың қолданыстағы рәсімдерін қоса алғанда, инвестициялық қызметті жүзеге асыру регламентін ашулары қажет.
      Сенімді тұлға ретінде әрекет жасайтын институционалдық инвесторлар өздері жүзеге асырған инвестицияларға қатысты меншік құқығына әсер етуі мүмкін елеулі мүдделер қақтығысын қалайша шешетіні туралы хабарлауы қажет.
      Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес инвестицияларды жүзеге асыру мақсатында қаражат тартқан заңды тұлға институционалдық инвестор болып түсініледі, мысалы, халықтың бос қаражатын жинайтын ірі қаржылық ұйымдар, әртүрлі қаржылық құралдарға кейіннен инвестиция беретін компаниялар немесе кәсіпорындар (сақтандыру және зейнетақы қорлары, инвестициялық компаниялар).
      Ұйымдарда акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) /қатысушы (жалғыз қатысушы) бекітетін Директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің және/немесе атқарушы органның) құрамын сайлау және олардың сыйақысын белгілеудің ашық тәртібі айқындалуы қажет. Директорлар кеңесін (қадағалау кеңесінің және/немесе атқарушы органның) құрамын сайлау Қазақстан Республикасының заңнамасында, жарғыда және ұйымның ішкі құжаттарында және осы Кодексте айқындалған тәртіппен жүзеге асырылады.
      Сайлау, қайта сайлау, сандық құрамы, өкілеттіктер мерзімі, өкілеттіктерді тоқтату, сыйақы төлеу мөлшері мен талабы және директорларды бағалау мәселелері осы Кодекстің 5-тарауында реттеледі.
      Ұйымда алынған пайданы тиімді бөлу мақсатында дивидендтердің мөлшерін айқындау мен төлеудің айқын және ашық тетігі анықталуы қажет.
      Акционерлердің (қатысушылардың) дивидендтерді төлеу шарттары мен тәртібіне қатысты ақпаратқа қолжетімділігі болуы қажет, сондай-ақ дивидендтер төлеу кезінде ұйымның қаржылық жағдайы туралы дұрыс ақпаратпен қамтамасыз етілуі қажет. Осы мақсаттарда акционерлердің (жалғыз акционер)/қатысушылардың (жалғыз қатысушы) жалпы жиналысы барлық акционерлер/қатысушылар үшін қолжетімділікті қамтамасыз ете отырып, дивиденд саясатын бекітуі қажет. Холдингтік компанияда ұйымдар тобының құрылымында бірнеше акционерлердің/қатысушылардың болуы ерекшелігін ескере отырып әзірленетін топқа арналған бірыңғай дивиденд саясаты болуы қажет. Бірнеше акционерлері (қатысушылары) бар ұйымдарда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы бекітетін өзге дивиденд саясаты қабылдануы мүмкін.
      Елу пайыздан астам акциялары (қатысу үлестері) меншік немесе сенімгерлік басқару құқығында Қорға тиесілі компаниялардың таза пайдасын бөлу және дивидендтер төлеуі Қордың дивиденд саясатына сәйкес жүзеге асырылады.
      Дивиденд саясаты қағидаттарды айқындайды, оны өткен қаржылық жылға ұйымның таза кірісін бөлу туралы акционерлерге (қатысушыларға) ұсыныстар дайындау кезінде Директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі және/немесе атқарушы орган) басшылыққа алады. Дивиденд саясаты мынадай қағидаттарға негізделеді:
      1) акционерлердің (қатысушылардың) мүдделерін сақтау;
      2) ұйымның ұзақ мерзімді құнын ұлғайту;
      3) ұйымның қаржылық тұрақтылығын қамтамасыз ету;
      4) ұйымның қаражаты есебінен іске асырылатын инвестициялық жобаларды қаржыландыруды қоса алғанда, ұйымның қызметін қаржыландыруды қамтамасыз ету;
      5) дивидендтердің мөлшерін айқындау тетігінің ашықтығы;
      6) акционерлердің (қатысушылардың) қысқа мерзімді (кірістер алу) және ұзақ мерзімді (ұйымды дамыту) мүдделерінің теңгерімділігі.
      Бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік және қаржылық есептіліктің халықаралық стандарттары туралы Қазақстан Республикасы заңнамаларының талаптарына сәйкес жасалған ұйымның жылдық аудиттелген қаржылық есептілігінде көрсетілген ұйымның таза кірісі сомасын ескере отырып, дивидендтер мөлшерін есептеу жүргізіледі. Тоқсан немесе жартыжылдық қорытындылары бойынша жай акциялар бойынша дивидендтер төлеу немесе өткен жылдардың бөлінбеген пайдасын бөлу жағдайында, сондай-ақ жекелеген жағдайларда, дивидендтер мөлшерін тиісті кезеңдерге пайданы бөлу тәртібін бекіту туралы мәселені қарау кезінде ерекше тәртіппен акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) айқындауы мүмкін.
      Директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі немесе атқарушы орган) дивидендтер төлеу туралы шешім қабылдау үшін өткен қаржылық жылға ұйымның таза кірісін бөлу және ұйымның бір жай акциясына есептегенде бір жылға дивиденд мөлшері туралы ұсыныстарды акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) /қатысушының (жалғыз қатысушының) қарауына ұсынады.
      Дивидендтер акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) /қатысушылардың (жалғыз қатысушының) шешімімен белгіленген мерзімде төленеді.
      3. Ұйымда миноритарлық акционерлерді (қатысушыларды) қоса алғанда, бірнеше акционер (қатысушы) болған жағдайда, корпоративтік басқару жүйесі барлық акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынасты қамтамасыз етуге және олардың құқықтарын іске асыруға тиіс, ол ұйымның жарғысында бекітілуге тиіс.
      Барлық акционерлерге (қатысушыларға) тең және әділ қарым- қатынастарды қамтамасыз ету ұйымның беделіне, оның инвестициялық тартымдылығына әсер етеді және ұйым құнының өсуіне мүмкіндік береді.
      Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі мен рәсімдері барлық акционерлерге (қатысушыларға) тең қарым-қатынасты қамтамасыз етуі қажет. Корпоративтік рәсімдер дауыс беру рәсімдерін негізсіз күрделендірмеуі немесе шығыстармен ауыртпалық салмауы қажет.
      Ұйымда елу және одан көп пайыз дауыс беретін акциялары (қатысу үлестері) бар немесе ұйыммен және/немесе өзге де акционерлермен (қатысушылармен) жасалған келісімдер күшінде шешімдер қабылдау құқығы бар акционері (қатысушысы) болған жағдайда, осындай акционердің (қатысушының) пайдасына қаржы қаражатын қайта бөлу дивидендтік төлемдер арқылы жүзеге асырылуы қажет. Елу және одан көп пайыз дауыс беретін акциялары (қатысу үлестері) тиесілі акционердің (қатысушының) пайдасына ұйымның қаражатын қайта бөлудің басқа тетіктері болған жағдайда, олар ұйымның ішкі құжаттарымен бекітілуі және барлық акционерлерге ашылған болуы қажет.
      Ұйым ынтымақтастықтың кез келген нысандары мен талаптары, келісімдер, Үкіметпен және мемлекеттік органдармен әріптестік туралы ақпаратты акционерлерге (қатысушыларға) және инвесторларға ашуы қажет.

5-тарау. Директорлар кеңесінің және атқарушы органның тиімділігі

      1. Директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналысына есеп беретін, ұйымға стратегиялық басшылықты және атқарушы органның қызметін бақылауды қамтамасыз ететін басқару органы болып табылады. Директорлар кеңесі осы Кодекстің барлық ережелерінің енгізілуін қамтамасыз етеді.
      Атқарушы орган Директорлар кеңесіне есеп береді, ұйымның күнделікті қызметіне басшылықты жүзеге асырады және оның стратегияға, даму жоспарына және акционерлердің жалпы жиналысы мен Директорлар кеңесі қабылдаған шешімдерге сәйкестігін қамтамасыз етеді.
      Директорлар кеңесі мен атқарушы орган ынтымақтастық рухында өзара іс-қимыл жасауға, ұйымның мүдделерінде әрекет етуге және орнықты даму қағидаттарының және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас негізінде шешім қабылдауға тиіс.
      Директорлар кеңесі мен атқарушы орган қордың немесе ұйымның Ұзақ мерзімді құнын арттыруды және олардың орнықты дамуын қамтамасыз етуге тиіс.
      2. Директорлар кеңесіне ұйымды басқару және атқарушы органның қызметін бақылау үшін жеткілікті өкілеттіктер берілуге тиіс. Директорлар кеңесі өз функцияларын жарғыға сәйкес орындайды және мынадай мәселелерге:
      1) даму стратегиясын айқындауға (бағыттар және нәтижелер);
      2) даму жоспары қызметінің негізгі көрсеткіштерін қоюға және оны мониторингілеуге;
      3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыруға және оны қадағалауға;
      4) Директорлар кеңесі құзыретінің шеңберінде ірі инвестициялық жобаларды және басқа да негізгі стратегиялық жобаларды бекітуге және олардың тиімді іске асырылуының мониторингіне;
      5) атқарушы орган басшысын және мүшелерін сайлауға, оларға сыйақы беруге, олардың сабақтастығын жоспарлауға және қызметін қадағалауға;
      6) корпоративтік басқаруға және этикаға;
      7) ұйымда осы Кодекс ережелерінің және Қордың іскерлік этика саласындағы корпоративтік стандарттарының (Іскерлік этика кодексінің) сақталуына ерекше назар аударады.
      3. Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің міндеттерін тиісінше орындауға және ұйымның ұзақ мерзімді құнын арттыруды және орнықты дамуды қамтамасыз етуге тиіс. Ұйымның Директорлар кеңесі акционерлерге есеп береді. Бұл есептілік акционерлердің жалпы жиналысы тетігі арқылы іске асырылады.
      Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің функционалдық міндеттерін орындауы қажет және өз қызметінде мынадай қағидаттарды ұстануы қажет:
      1) өз өкілеттіктері шегінде әрекет ету - Директорлар кеңесінің мүшелері шешімдер қабылдайды және жарғыда бекітілген өз өкілеттіктері шегінде әрекет жасайды;
      2) Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің отырыстарына қатысу және оларға дайындалу үшін жеткілікті уақыт бөледі - Директорлар кеңесі мүшесінің төрттен астам заңды тұлғаларда Директорлар кеңесінің мүшесі лауазымын қатар атқаруына болмайды, екі заңды тұлғада ғана Директорлар кеңесінің төрағасы лауазымын қатар атқаруға болады. Директорлар кеңесінің мақұлдауын алғаннан кейін Директорлар кеңесі мүшесінің өзге де заңды тұлғаларда лауазымдар атқаруына болады;
      3) ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамуына мүмкіндік беру - Директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты және орнықты даму қағидаттарын ескере отырып, әрекет етуі қажет; Директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдері мен әрекетінің ықпалын мынадай сұрақтар арқылы айқындауға болады: ұзақ мерзімді кезеңдегі шешімнің/әрекеттің салдары қандай; ұйым қызметінің қоғамға және қоршаған ортаға ықпалы қандай; барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас қамтамасыз етілетін бола ма; ұйым беделіне ықпалы және іскерлік этиканың жоғары стандарттары; мүдделі тараптардың мүдделеріне ықпалы (сұрақтардың осы тізбесінің қажеттілігі шамалы болып табылады, бірақ толық емес);
      4) іскерлік этиканың жоғары стандарттарын қолдау - Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің іс-қимылдарында, шешімдерінде және тәртібінде іскерлік этиканың жоғары стандарттарына сәйкес келуі және Қор мен ұйым қызметкерлеріне үлгі болуы қажет;
      5) мүдделер қақтығысына жол бермеу - Директорлар кеңесінің мүшесі өзінің жеке мүдделілігі оның Директорлар кеңесінің мүшесі міндеттерін тиісті дәрежеде орындауына әсер ететін оқиғалардың туындауына жол бермеуі қажет; шешімдерді әділ қабылдауға әсер ететін немесе ықтимал әсер ететін мүдделер қақтығысымен байланысты ахуалдар пайда болған жағдайда, Директорлар кеңесінің мүшелері бұл туралы Директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлауы және осындай шешімдерді талқылауға және қабылдауға қатыспауы қажет; осы талап Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін тиісті дәрежеде орындауына тікелей немесе жанама әсер етуі мүмкін Директорлар кеңесі мүшесінің басқа іс-әрекеттеріне де қатысты (мысалы, Директорлар кеңесі мүшесінің басқа заңды тұлғалардың қызметіне қатысуы, әріптестерден және бәсекелестерден акциялар/қатысу үлестерін және өзге мүлік сатып алуы, ақпаратқа және мүмкіндіктерге қолжетімділік);
      6) барынша парасатты, білгірлікпен және байқампаздықпен әрекет жасау - Директорлар кеңесінің мүшелеріне тұрақты негізде Директорлар кеңесінің құзыреті бөлігінде өздерінің білімін арттыру және заңнама, корпоративтік басқару, тәуекелдерді басқару, қаржы және аудит, орнықты даму, ұйым қызметінің саласын және ерекшелігін білу сияқты бағыттарды қоса алғанда, Директорлар кеңесінде және комитеттерде өздерінің міндеттерін орындау ұсынылады; ұйым қызметінің өзекті мәселелерін түсіну мақсатында Директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның негізгі объектілеріне үнемі баруы және қызметкерлермен кездесулер өткізуі қажет.
      Директорлар кеңесінің мүшелері акционер (акционерлер) алдындағы фидуциарлық міндеттерді және қабылданатын шешімдерді, өз қызметінің тиімділігін, әрекетін және/немесе әрекетсіздігін қоса алғанда, Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауға дербес жауапкершілікте болады. Әртүрлі пікірлер болған кезде Директорлар кеңесінің төрағасы ұйымның мүдделеріне жауап беретін шешім қабылдау үшін Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері білдіретін ұсыныстардың және барлық қолайлы нұсқалардың қаралуын қамтамасыз етуі қажет.
      Директорлар кеңесі ұйым қызметінің қорытындылары үшін акционерлер алдында есепті. Акционерлердің жыл сайынғы жалпы жиналысында (тыңдауда) Директорлар кеңесінің төрағасы акционерлерге (қатысушыларға) мыналарды ұсынады:
      1) есепті кезеңге Директорлар кеңесі мен оның комитеттерінің қызмет қорытындылары, ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіру және орнықты даму бойынша Директорлар кеңесі қабылдайтын шаралар, негізгі тәуекел факторлары, маңызды оқиғалар, қаралған мәселелер, отырыстардың саны, отырыстардың нысаны, бару, сондай-ақ басқа да маңызды ақпарат көрсетілетін Директорлар кеңесінің есебі. Директорлар есебі ұйымның жылдық есебінің құрамына қосылады;
      2) акционердің (қатысушының) (компаниялар үшін) күтулерін іске асыру туралы есеп.
      Директорлар кеңесі жыл сайын акционерлер алдында осы Кодекс нормаларының сақталуы туралы есеп береді.
      Қосымша ірі акционерлер (жалғыз акционер) даму стратегиясы, атқарушы органның бірінші басшысын сайлау мәселелерін және ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамуға ықпал ететін басқа да аспектілерді талқылау үшін Директорлар кеңесінің төрағасы және оның мүшелерімен отырыс өткізе алады. Осындай отырыс алдын ала жоспарланады және бекітілген рәсімдерге сәйкес өткізіледі.
      4. Директорлар кеңесінде және оның комитеттерінде ұйымның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас және орнықты даму қағидаттары ескеріле отырып, тәуелсіз, объективті және тиімді шешімдердің қабылдануын қамтамасыз ететін дағдылардың, тәжірибе мен білімнің теңгерімі сақталуға тиіс.
      5. Директорлар кеңесінің құрамында тәжірибесі, жеке басының сипаттамалары және гендерлік құрамы бойынша әртүрлілікті қамтамасыз ету қажет. Директорлар кеңесінің құрамына қабылданатын шешімдердің тәуелсіздігін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін жеткілікті санда тәуелсіз директорлар кіруге тиіс. Компания Директорлар кеңесінің құрамындағы тәуелсіз директорлардың ұсынылатын саны Директорлар қеңесі мүшелерінің жалпы санының елу пайызына дейінгі шаманы құрайды.
      6. Акционерлердің жалпы жиналысы үміткерлердің құзыретін, дағдыларын, жетістіктерін, іскерлік беделі мен кәсіби тәжірибесін ескере отырып, айқын және ашық рәсімдердің негізінде Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлайды. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерін немесе оның толық құрамын жаңа мерзімге қайта сайлау кезінде олардың ұйымның Директорлар кеңесі қызметінің тиімділігіне қосқан үлесі назарға алынады.
      Барлық дауыс беретін акциялары Қорға тиесілі компанияларда Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау процесіне қатысты мынадай ерекшеліктер бар:
      1) Директорлар кеңесінің төрағасы жалғыз акционердің шешімімен сайланады; егер Директорлар кеңесінің төрағасы Қор өкілдерінің қатарынан сайланған жағдайда, Директорлар кеңесі тәуелсіз директорлардың арасынан аға тәуелсіз директорды сайлайды;
      2) Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді іздестіру және іріктеу процесін Қор компанияның Директорлар кеңесі төрағасымен және компанияның Директорлар кеңесі Тағайындау және сыйақы комитетінің төрағасымен бірлесіп жүзеге асырады.
      Бірнеше акционерлері бар ұйымдарда Директорлар кеңесінің мүшелерін және Директорлар кеңесінің төрағасын сайлау процесі «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңында және ұйымның жарғысында айқындалған тәртіппен жүзеге асырылады. Көрсетілген ұйымдарда Директорлар кеңесінің құрамын, қажетті дағдылар мен құзыреттерді және Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді анықтауға ұйым Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетін тарту ұсынылады.
      Ұйымның Директорлар кеңесінің құрамында Үкімет мүшелерінің, мемлекеттік органдар лауазымды тұлғаларының қатысуына жол берілмейді.
      Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттілік мерзімі бүкіл Директорлар кеңесінің өкілеттіктері мерзіміне сәйкес келеді және акционерлердің жалпы жиналысы Директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау бойынша шешім қабылдаған сәтте аяқталады.
      Директорлар кеңесінің мүшелері үш жылға дейінгі мерзімге сайланады, кейіннен қызметінің қанағаттанарлық нәтижелері жағдайында тағы да үш жыл мерзімге қайта сайлануы мүмкін.
      Директорлар кеңесінің құрамына қатарынан алты жылдан астам мерзімге (мысалы, үш жылдық екі мерзім) сайланудың кез келген мерзімі Директорлар кеңесінің құрамын сапалық жағынан жаңарту қажеттілігі ескеріле отырып ерекше қаралуға тиіс.
      Тәуелсіз директор Директорлар кеңесіне қатарынан тоғыз жылдан астам сайлана алмайды. Ерекше жағдайларда тоғыз жылдан астам мерзімге сайлауға жол беріледі, тәуелсіз директорды Директорлар кеңесіне сайлау Директорлар кеңесінің осы мүшесін сайлаудың қажеттілігін және осы фактордың шешімдер қабылдау тәуелсіздігіне әсерін егжей-тегжейлі түсіндірумен жыл сайын жүргізілуге тиіс.
      Өзінің тағайындалуымен, сайлануымен және қайта сайлануымен байланысты шешімдер қабылдауға бір де бір тұлға қатыспауға тиіс.
      Директорлар кеңесінің өз функцияларын орындауына және ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруді және орнықты дамуды қамтамасыз ету үшін қажетті білімі, дағдысы және тәжірибесі бар, сондай-ақ мінсіз іскерлік және жеке беделі бар адамдар Директорлар кеңесінің құрамына кіреді.
      Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді іріктеу кезінде мыналар назарға алынады:
      1) басшы лауазымдардағы жұмыс тәжірибесі;
      2) Директорлар кеңесінің мүшесі ретіндегі жұмыс тәжірибесі;
      3) жұмыс өтілі;
      4) қолда бар халықаралық сертификаттарды қоса алғанда, білімі, мамандығы;
      5) бағыттар мен салалар бойынша құзыретінің болуы (салалар активтердің портфеліне қарай өзгеруі мүмкін);
      6) іскерлік бедел;
      7) ұйымның Директорлар кеңесінің құрамына сайлау жағдайында, тікелей немесе әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы.

Бағыттар мен салалар бойынша Директорлар кеңесі мүшелерінің құзыретінің үлгісі

Критерий	Қажетті білім	Директор X	Директор Ү
Құзырет	Стратегия
	Тәуекелдер және аудит
	Құқықтану
	Корпоративтік басқару
	Инвестициялар
	Экономика және қаржы
	Адами ресурстарды басқару
	Инновациялар
Сала	Телекоммуникациялар
	Мұнай және газ
	Энергетика
	Көлік
	Тау-кен металлургиясы
	Машина жасау
	Жылжымайтын мүлік

      Қызмет ауқымын, бизнестің қажеттілігін, ағымдағы міндеттерді, даму стратегиясы мен қаржылық мүмкіндіктерді ескере отырып, Директорлар кеңесі құрамының саны дербес белгіленеді. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны комитеттердің қажетті санын құруға мүмкіндік беруі қажет. Компанияларда Директорлар кеңесінің сандық құрамы 7-11 адамды құрайды.
      Директорлар кеңесінің сандық құрамы теңгерімделген болуы қажет, ол ұйымның мүдделерінде шешімдер қабылдауды қамтамасыз ететін және акционерлерге әділ қарым-қатынасты ескере отырып, Директорлар кеңесі мүшелерінің үйлесімін (акционерлердің өкілдері, тәуелсіз директорлар, атқарушы органның басшысы) білдіреді. Ұйымның Директорлар кеңесінің құрамына Үкімет мүшелерінің, мемлекеттік органдардың лауазымды тұлғаларының қатысуына болмайды.
      Директорлар кеңесінің мүшелерін іріктеу процесі ашық болуы және Қор (компаниялардың Директорлар кеңестеріне қатысты) мен ұйымның Директорлар кеңесін тарта отырып, өткізілуі қажет. Объективті өлшемдер бойынша және Директорлар кеңесі құрамының қажетті әртүрлілігін ескере отырып, үміткерлерді іздеу және сайлау өткізіледі.
      Директорлар кеңесінің барлық құрамы өкілеттіктерінің және жеке мүшелерінің өкілеттіктерінің толық мерзімі өткенге дейін іздеу және іріктеу процесі өткізілуі қажет.
      Директорлар кеңесінің барлық құрамын немесе жекелеген мүшелерін сайлау туралы мәселеге ірі акционер (қатысушы) немесе ұйымның Директорлар кеңесі арқылы Тағайындау және сыйақы комитеті белгіленген тәртіппен бастамашылық жасай алады.
      100% акциясы Қорға тиесілі компанияларда Директорлар кеңесінің мүшелерін іздеудің және сайлаудың мынадай процесі бар:
      1) Қор компанияның Директорлар кеңесінің төрағасымен, компанияның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетінің төрағасымен бірлесіп - дайындық пен жоспарлауды өткізеді: компаниялардың міндеттерін ескере отырып, Директорлар кеңесіндегі қажетті құзыреттер мен дағды жиынын талдау және айқындау;
      2) дербес немесе рекрутингілік ұйымды тарта отырып, үміткерлерді іздеу арнасын айқындайды;
      3) үміткерлерді іздеуді жүзеге асырады;
      4) үміткерлерді іріктеуді жүргізеді: үміткерлер бойынша бағалау, сұхбат және ұсыныстар дайындау (компаниялардың Директорлар кеңесінің мүшесіне үміткерлер Қордың Директорлар кеңесінің Тағайындау мен сыйақы комитетінің кемінде бір мүшесімен талқыланады);
      5) жалғыз акционердің шешім қабылдауы;
      6) компанияның интернет-ресурсында ақпарат жариялау, баспасөз релизі.
      Холдингтік компаниялар өз тобында ұқсас процесті пайдаланады.
      Бірнеше акционерлері бар ұйымдарда Директорлар кеңесінің мүшелерін және Директорлар кеңесінің төрағасын сайлау процесі «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңында және ұйымның жарғысында айқындалған тәртіппен жүзеге асырылады. Көрсетілген ұйымдарда Директорлар кеңесінің құрамын, қажетті дағдысы мен құзыретін айқындауға ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындау мен сыйақы комитетін және Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді тарту ұсынылады.
      Директорлар кеңесінің құрамына тәуелсіз директорлар сайланады. Жеткілікті кәсіби және тәуелсіз әрі объективті шешімдер қабылдауда дербестілікке ие, жекелеген акционерлердің, атқарушы органның және өзге де мүдделі тараптардың ықпалынан еркін адам тәуелсіз директор болып танылады.
      Тәуелсіз директорларға қойылатын талалтар Қазақстан Республикасының заңнамасына және ұйымның жарғысына сәйкес белгіленеді.
      Тәуелсіз директорлар мүдделер қақтығысы болуы мүмкін мәселелерді (қаржылық және қаржылық емес есептілікті дайындау, оған қатысты мүдделілік бар мәмілелерді жасасу, атқарушы органның құрамына үміткерлерді жылжыту, атқарушы органның мүшелеріне сыйақы белгілеу) талқылауға белсенді түрде қатысуы қажет. Тәуелсіз директорларды Директорлар кеңесінің негізгі - Аудит, Тағайындаулар және сыйақылар комитеттерінің төрағалары сайлайды, басқа комитеттерде төраға ретінде оларды сайлау да ұсынылады.
      Тәуелсіз директор тәуелсіздік мәртебесін жоғалту мүмкіндігін қадағалауы және мұндай жағдайлар болған жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлауы қажет. Директорлар кеңесі мүшесінің тәуелсіздігіне ықпал ететін мән-жайлар болған жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасы дереу осы ақпаратты тиісті шешім қабылдау үшін акционерлердің назарына жеткізеді.
      Қор мен ұйым қызметтің үздіксіздігін қолдау және Директорлар кеңесінің құрамын прогрессивті жаңарту үшін Директорлар кеңесі мүшелерінің сабақтастық жоспарларының болуын қамтамасыз етуі қажет.
      7. Директорлар кеңесі Директорлар кеңесіне жаңадан сайланған мүшелер үшін лауазымға кіріспе бағдарламасын және Директорлар кеңесінің әрбір мүшесі үшін кәсіби даму бағдарламасын бекітеді. Корпоративтік хатшы осы бағдарламаның іске асырылуын қамтамасыз етеді.
      Бірінші рет сайланған Директорлар кеңесінің мүшелері тағайындалғаннан кейін лауазымға кіріспе бағдарламасынан өтеді. Лауазымға кіріспе процесінде Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің құқықтары мен міндеттерімен, Қор мен ұйымның, оның ішінде біршама тәуекелдерге байланысты қызметтің негізгі аспектілерімен және құжаттармен танысады.
      8. Директорлар кеңесінің төрағасы Директорлар кеңесіне жалпы басшылық үшін жауап береді, Директорлар кеңесінің негізгі функцияларының толық және тиімді іске асырылуын және Директорлар кеңесі мүшелерінің, ірі акционерлер мен атқарушы органның арасында сындарлы диалогтың құрылуын қамтамасыз етеді.
      9. Директорлар кеңесі төрағасының және атқарушы орган басшысының рөлі мен функцияларының аражігі нақты ажыратылуға және ұйымның жарғысында, Директорлар кеңесі және атқарушы орган туралы ережелерде бекітілуге тиіс.
      Директорлар кеңесінің төрағасы ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамытуға бағытталған, ішкі және сыртқы сын-қатерлерге уақтылы және тиісті кәсіби деңгейде ден қоя алатын бірыңғай кәсіпқойлар командасын құруға тырысуы қажет.
      Директорлар кеңесі төрағасының рөлін орындау үшін кәсіби біліктілік пен тәжірибеден басқа, көшбасшылық, уәждей білу, әртүрлі көзқарастар мен тәсілдерді түсіне алу, қақтығысты жағдайларды шешу дағдысына ие болу сияқты арнайы дағдылары болуы қажет.
      Директорлар кеңесі төрағасының және ұйымның атқарушы органы басшысының рөлі мен функциясы жарғыда нақты бөлініп, бекітілуі қажет. атқарушы органның басшысын Директорлар кеңесінің төрағасы сайлай алмайды.
      Директорлар кеңесі төрағасының негізгі функциялары мыналарды қамтиды:
      1) Директорлар кеңесінің отырыстарын жоспарлау және күн тәртібін қалыптастыру;
      2) Директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдер қабылдауы үшін толық әрі өзекті ақпаратты уақтылы алуын қамтамасыз ету;
      3) Директорлар кеңесінің назарын стратегиялық мәселелерді қарауға аударуды және Директорлар кеңесінің қарауына жататын ағымдағы (операциялық) сипаттағы мәселелерді азайтуды қамтамасыз ету;
      4) күн тәртібіндегі мәселелерді талқылау, жан-жақты және терең қарау, ашық талқылауларды ынталандыру, келісілген шешімдерге қол жеткізу үшін жеткілікті уақыт бөлу арқылы Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің барынша нәтижелі болуын қамтамасыз ету;
      5) негізгі стратегиялық шешімдерді қабылдау кезінде ірі акционерлермен консультацияларды ұйымдастыруды қамтитын акционерлермен тиісті дәрежедегі коммуникация мен өзара іс-қимылды құру;
      6) Директорлар кеңесінің және акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) қабылдаған шешімдерінің тиісті дәрежеде орындалуына мониторинг пен қадағалауды қамтамасыз ету;
      7) корпоративтік қақтығыстар туындаған жағдайда, оларды шешу және олардың ұйым қызметіне жағымсыз әсерін азайту жөнінде шаралар қабылдайды және мұндай жағдайды өз күшімен шешу мүмкіндігі болмаған жағдайда, ірі акционерлерді (жалғыз акционерді) уақтылы хабарландырады.
      Аға тәуелсіз директордың негізгі функциялары мыналарды қамтиды:
      1) Директорлар кеңесі төрағасының кеңесшісі болады және oл айқындайтын мақсаттарды жеткізуде оған қолдау көрсетеді;
      2) Директорлар кеңесі төрағасының қызметін бағалау;
      3) Директорлар кеңесі төрағасының сабақтастығын жоспарлау;
      4) акционерлер, атқарушы орган, Директорлар кеңесінің төрағасы және басқа директорлар арасында келіспеушіліктер туындаған жағдайда, келіспеушіліктерді шешуде делдал болады.
      10. Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақының деңгейі ұйымды табысты басқару үшін талап етілетін Директорлар кеңесінің осындай деңгейдегі әрбір мүшесін тарту, ұстау және уәждеу үшін жеткілікті болуға тиіс. Ұйымның Директорлар кеңесінің мүшесіне сыйақы белгілеу Қор әзірлейтін әдіснамаға сәйкес жүзеге асырылады, бұл ретте осы тұлғаның Директорлар кеңесінің құрамына қатысуынан ұйымның үшін күтілетін жағымды әсер назарға алынуға тиіс. Бірнеше акционері бар ұйымдарда Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы берудің тиісті қағидалары Қор әдіснамасының негізінде әзірленеді және ол акционерлердің жалпы жиналысында бекітіледі. Ұйым Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті тәуелсіз директорларға үміткерлерге берілетін сыйақы мөлшері бойынша ұсыныс енгізеді.
      Өзінің сыйақысына байланысты шешімдер қабылдауға бір де бір тұлға қатыспауға тиіс.
      Сыйақы бүкіл Директорлар кеңесінің және ұйым қызметінің тиімділігін арттыруға Директорлар кеңесі мүшесінен күтілетін үлесті әділ көрсетуі қажет.
      Сыйақы мөлшерін белгілеу кезінде Директорлар кеңесі мүшелерінің міндеттері, ұйымның қызмет ауқымы, даму стратегиясында айқындалатын ұзақ мерзімді мақсаттар мен міндеттер, Директорлар кеңесі қарайтын мәселелердің күрделілігі, ұқсас компаниялардағы сыйақы деңгейі (бенчмаркиңг, сыйақыларды шолу) назарға алынады.
      Директорлар кеңесінің мүшелеріне, әдетте, тіркелген жылдық сыйақы, сондай-ақ Директорлар кеңесіндегі төрағалық етуіне, Директорлар кеңесінің комитеттеріне қатысуы және оған төрағалық еткені үшін қосымша сыйақы төленеді. Директорлар кеңесі мүшесінің сыйақысы опциондарды немесе ұйымның қызмет қорытындыларына байланысты басқа элементтерді қоспауы қажет.
      Ұйымның Директорлар кеңесінің мүшесіне сыйақы белгілеу Қор әзірлейтін әдіснамаға сәйкес жүзеге асырылады, бұл ретте Директорлар кеңесінің құрамына осы адамның қатысуынан ұйым үшін күтілетін оң нәтиже назарға алынуы қажет. Көрсетілген әдіснама Қордың Директорлар кеңесінің Тағайындаулар және сыйақылар комитетінің кемінде бір мүшесімен талқыланады.
      Бірнеше акционерлері бар ұйымдарда Директорлар кеңесі мүшелерінің тиісті сыйақы қағидалары Қордың әдіснамасы негізінде әзірленеді және акционерлердің жалпы жиналысы бекітеді.
      Ұйым акционерлерінің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) ұйымның Директорлар кеңесінің мүшесіне (леріне) сыйақы төлеу және шығыстарды өтеу мөлшері мен шарттарын айқындайды.
      11. Директорлар кеңесінің комитеттері Директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін мәселелерді жан-жақты және мұқият қарауға және аудит, тәуекелдерді басқару, Қордың және ұйымдардың тауарларды, жұмыстарды және көрсетілетін қызметтерді сатып алу қағидаларын тиісінше және тиімді қолдану, Директорлар кеңесі мен атқарушы органның мүшелерін тағайындау және сыйақы беру, орнықты даму, оның ішінде еңбекті қорғау және еңбек қауіпсіздігі және қоршаған ортаны қорғау сияқты бағыттар бойынша қабылданатын шешімдердің сапасын арттыруға ықпал етеді. Комитеттердің болуы Директорлар кеңесінің мүшелерін Директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде шешімдер қабылдау жауапкершілігінен босатпайды.
      Комитеттер біршама маңызды мәселелер шеңбері бойынша оларды Директорлар кеңесінің отырысына шығарғанға дейін егжей-тегжейлі талдау жүргізу және ұсынымдар әзірлеу үшін құрылады. Комитеттер қарайтын мәселелер бойынша түпкілікті шешімді Директорлар кеңесі қабылдайды.
      Директорлар кеңесі комитеттерді құру туралы шешім қабылдайды, Комитеттердің құрамын, мерзімін және өкілеттігін айқындайды.
      Комитеттер комитет жұмысы үшін қажетті кәсіби білімі, құзыреті және дағдысы бар Директорлар кеңесінің мүшелері қатарынан құрылады. Әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы комитеттердің құрамдарын қалыптастыру кезінде назарға алынуы қажет. Комитеттер төрағаларының кәсіби құзыреттерімен қатар ұйымдастыру және көшбасшылық сапасы, комитет қызметін тиімді ұйымдастыру үшін жақсы коммуникативтік дағдысы болуы қажет.
      Директорлар кеңесінің жанынан құзыретіне аудит, тәуекелдерді басқару, тағайындаулар және сыйақылар жөніндегі мәселелерді қарау кіретін комитеттер құрылады. Операциялары технологиялық апаттар тәуекеліне байланысты ұйымдарда (мысалы, өнеркәсіп компаниялары, әуе және теміржол тасымалдары) қоршаған орта қауіпсіздігі және оны қорғау комитеттері құрылуы қажет. Инвестициялық шешімдер қабылдаудың тиімділігін арттыру мақсатында Директорлар кеңесінің жанындағы комитеттердің бірінің құзыретіне қаралуы Директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін ұйымның инвестициялық қызметіне байланысты мәселелерді қосу ұсынылады. Директорлар кеңесінің құрамына, мөлшеріне және ағымдағы міндеттеріне қарай стратегия, инвестициялар және өзге мәселелер бойынша комитеттер қызметінің өзге бағыттары көзделуі мүмкін. Комитеттің құрамы кемінде 3 адамды қамтуы қажет.
      Аудит комитетінің құрамына тәуелсіз директорлар кіреді. Аудит комитеті мүшелерінің бухгалтерлік есеп және аудит, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау саласында терең білімі және практикалық тәжірибесі болуы қажет. Аудит комитетінің төрағасы тәуелсіз директор болып табылады. Аудит комитетінің базалық функциялары ішкі және сыртқы аудит, қаржылық есептілік, ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару, Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі құжаттарын сақтау мәселелерін және Директорлар кеңесінің тапсырмасы бойынша өзге де мәселелерді қамтиды.
      Тағайындау және сыйақы комитетінің құрамына объективті және тәуелсіз шешімдерді әзірлеу және комитет мүшелерінің пайымдауына мүдделі тұлғалардың (акционерлердің өкілдері, атқарушы органның басшысы, қызметкерлер және өзге де тұлғалар) ықпалын болдырмау мақсатында тәуелсіз директорлардың көпшілігі кіреді.
      Комитет мүшелерінің персоналды басқару және оның қызметін бағалау саласында, сондай-ақ корпоративтік басқару саласында терең білімі және практикалық тәжірибесі болуы қажет. Комитеттің төрағасы тәуелсіз директор болып табылады. Комитеттің базалық функциялары тағайындау, уәждемелі ҚНК қою, қызметті бағалау, сыйақы және атқарушы органның басшысы мен мүшелерінің сабақтастығын жоспарлау мәселелерін, корпоративтік хатшыны тағайындау және сыйақы беру, сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысына (жалғыз акционерге) мұндай өкілеттіктер берілген жағдайда, Директорлар кеңесінің құрамына қатысты көрсетілген мәселелерді қарауға қатысу мәселелерін қамтиды. Бұл жағдайда, Тағайындау және сыйақы комитетінің мүшелері мүдделер қақтығысы бар ахуалдың пайда болуына жол бермеуі және жеке тағайындаулар және/немесе сыйақы мәселелерін қарау кезінде қатыспауы қажет.
      Комитеттердің отырыстарына комитеттердің мүшелері ғана қатысады. Комитеттің шақыруы бойынша ғана қалған адамдар қатыса алады. Қажеттілік болған кезде комитеттер сарапшылар мен консультанттарды тарта алады.
      Комитеттердің функциялары, өкілеттігі, құрамы және қызметін ұйымдастыру процесі тиісті ережелерде регламенттелуі және оны Директорлар кеңесі бекітуі қажет. Комитеттер өздерінің жұмыс жоспарын бекітеді (күнтізбелік жыл басталғанға дейін ұсынылады), ол қаралатын мәселелер тізбесі және отырыстардың өткізілу күні көрсетіле отырып, Директорлар кеңесінің жұмыс жоспарымен келісіледі. Комитеттердің отырыстарды өткізу кезеңділігі жылына кемінде 4 отырысты құрайды. Комитеттердің отырысы хаттама ресімдей отырып, ішкі нысанда өткізіледі. Қолайлы жағдайлар жасау және комитеттердің отырыстарын өткізу шығындарын қысқарту мақсатында техникалық байланыс қызметі арқылы комитеттер мүшелерінің қатысуына жол беріледі.
      Комитеттердің төрағалары комитеттің қызметі туралы есеп дайындайды және жеке отырыста бір жылға қызмет қорытындылары туралы Директорлар кеңесінің алдында есеп береді. Директорлар кеңесінің төрағасы комитеттерден бір жыл ішіндегі өз қызметі туралы ақпарат беруді талал етуге құқығы бар.
      11. Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу оның қызметінің барынша нәтижелі болуына ықпал етуге тиіс. Директорлар кеңесінің мүшелері өз міндеттерін орындау үшін толық, өзекті және уақтылы ақпаратқа қолжетімділікке ие болуға тиіс.
      Директорлар кеңесі өз функцияларын тиімді орындау үшін тұрақты отырыстар өткізеді. Директорлар кеңесінің отырыстары күнтізбелік жылдың басына дейін бекітілетін жұмыс жоспарына сәйкес өткізіледі. Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу бетпе-бет немесе сырттай дауыс беру нысандары арқылы жүзеге асырылады, бұл ретте сырттай дауыс беру нысанындағы отырыстардың саны барынша аз болуға тиіс. Маңызды және стратегиялық сипаттағы мәселелерді қарау және олар бойынша шешімдер қабылдау Директорлар кеңесінің бетпе-бет дауыс беру нысанындағы отырыстарында ғана жүзеге асырылады. Ерекше жағдайларда Директорлар кеңесінің және оның комитеттері отырысының екі нысанын да үйлестіруге болады.
      Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарына корпоративтік хатшы талқылау және қабылданған шешімдердің қорытындыларын толық көлемде көрсете отырып, тиісті түрде хаттама жасайды.
      Директорлар кеңесінің отырысы күнтізбелік жыл басталғанға дейін бекітілетін, қаралатын мәселелер тізбесі мен күні көрсетілген отырыстар өткізу кестесін қамтитын жұмыс жоспарына сәйкес жүргізіледі. Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің ұсынылған кезеңділігі жылына 8-12 отырысты құрайды. Мұқият әрі толыққанды талқылану және уақтылы әрі сапалы шешімдер қабылдауды қамтамасыз ету үшін жыл бойы қарауға жоспарланған мәселелердің санын тең бөлу ұсынылады.
      Директорлар кеңесі ұйымның құжаттарында белгіленген Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу бойынша рәсімдерді сақтауы қажет.
      Директорлар кеңесінің отырыстарына материалдар, егер өзге мерзімдер жарғыда белгіленбеген болса, алдын ала - кемінде 7 күнтізбелік күн бұрын, ал ұйымның жарғысында айқындалатын біршама маңызды мәселелер бойынша - кемінде 15 жұмыс күн бұрын жіберіледі. Маңызды мәселелер тізбесі даму стратегиясын, даму жоспарын, атқарушы органның басшылары мен мүшелері үшін уәждемелі ҚНК, жылдық есепті және басқа заңды тұлғаларды құруға қатысуды қамтиды, бірақ бұлармен шектелмейді.
      Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіне мерзімі бұзылған мәселелер, материалдар қосылмайды. Мерзімі бұзылған мәселелер күн тәртібіне қосылған жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасына осы қажеттілікке толық негіздеме беріледі.
      Директорлар кеңесі толық, дұрыс және сапалы ақпарат негізінде шешім қабылдауы қажет. Директорлар кеңесі тиімді әрі уақтылы шешімдер қабылдауы үшін мынадай факторлардың сақталуын қамтамасыз ету қажет:
      1) Директорлар кеңесіне берілетін материалдардың, ақпараттардың, құжаттардың жоғары сапалылығы, оның ішінде қажеттілік болған кезде ағылшын тіліне аудару;
      2) қажеттілік болған кезде сарапшылардың (ішкі және сыртқы) пікірлерін алу, сарапшыларды тарту қабылданған шешім үшін Директорлар кеңесін жауапкершіліктен босатпайтынын ескеру қажет;
      3) әсіресе, маңызды әрі күрделі мәселелер үшін Директорлар кеңесіндегі талқылауларға бөлінетін уақыт;
      4) мәселелерді уақтылы қарау;
      5) шешімдерде одан әрі іс-қимылдардың жоспары, мерзімі және жауапты тұлғалар бекітілуі қажет.
      Мынадай факторлар Директорлар кеңесі шешімдерінің сапасына теріс әсер етуі мүмкін:
      1) отырыста бір немесе бірнеше директордың үстем болуы, бұл басқа директорлардың талқылауларына толыққанды қатысуды шектеуі мүмкін;
      2) тәуекелдерге формальді қатынас;
      3) жеке мүдделерге қысым көрсету және төмен этикалық стандарттар;
      4) нақты және белсенді талқылауларсыз, Директорлар кеңесінің отырысында шешімдерді формальді қабылдау;
      5) ымырасыздық позициясы (икемділіктің болмауы) немесе дамуға тырысудың болмауы (ағымдағы жағдайға қанағаттану);
      6) әлсіз ұйымдық мәдениет;
      7) ақпараттың және/немесе талдаудың жеткіліксіздігі.
      Директорлар кеңесінің мүшелері күн тәртібіне шешім қабылдау үшін қажетті мәселелер бойынша қосымша ақпарат сұратуы мүмкін.
      Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу бетпе-бет немесе сырттай дауыс беру нысандары арқылы жүзеге асырылуы мүмкін (сырттай дауыс беру нысанын таңдау себебінің негіздемесімен), сырттай дауыс беру нысанындағы отырыстардың саны азайтылуы тиіс. Қызметтің стратегиялық мәселелерін қарау және олар бойынша шешімдер қабылдау бетпе-бет дауыс беру нысанымен Директорлар кеңесінің отырыстарында ғана жүзеге асырылады.
      Ерекше жағдайларда Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің екі нысанды отырысының үйлесімі болуы мүмкін. Бұл Директорлар кеңесінің бір немесе бірнеше мүшелері Директорлар кеңесінің отырысына жеке қатысу мүмкіндігі болмаған жағдайдағы ахуалға қатысты. Директорлар кеңесінің отырысын өткізу үшін кворум оның мүшелерінің кемінде жартысын құрайды және техникалық байланыс құралдарын пайдалана отырып (бейнеконференция, телефон конференцбайланысы сеансы режимінде және басқалар) не жазбаша нысанда жазылған олардың дауыстары болған кезде қаралатын мәселелерді талқылауға және дауыс беруге қатысатын Директорлар кеңесінің мүшелерін ескере отырып, айқындалады.
      Директорлар кеңесінің қарауына шығарылған мәселе бойынша мүддесі бар Директорлар кеңесінің мүшесі осы мәселе бойынша талқылауға және дауыс беруге қатыспайды, ол туралы Директорлар кеңесі отырысының хаттамасында тиісті жазба жасалады.
      Директорлар кеңесінің бұрынғы мүшелерінің ұйымның ішкі (қызметтік) ақпаратын таратпауы бойынша ескіру мерзімі олардың Директорлар кеңесінің құрамындағы қызметі аяқталғаннан кейін кемінде 5 жылды құрайды.
      Директорлар кеңесіне бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізу ұсынылады. Талдауға шешімнің өзі, сонымен қатар оны қабылдау процесі жатады. Директорлар кеңесі өз қызметіне бағалау жүргізу кезінде бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізу ұсынылады.
      13. Директорлар кеңесі, Директорлар кеңесінің комитеттері және мүшелері ұйымның Директорлар кеңесі бекіткен құрылымдалған процестің шеңберінде жыл сайынғы негізде бағалануға тиіс. Осы процесс Қордың әдіснамасына сәйкес келуге тиіс. Бұл ретте үш жылда кемінде бір рет бағалау тәуелсіз кәсіподақ ұйымы тартыла отырып жүргізіледі.
      14. Бағалау Директорлар кеңесінің және оның әрбір мүшесінің ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына қосқан үлесін айқындауға, сондай-ақ бағыттарын анықтауға және жақсартуға арналған шараларды ұсынуға мүмкіндік беруге тиіс. Директорлар кеңесінің мүшелерін қайта сайлау немесе олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату кезінде бағалау нәтижелері назарға алынады.
      Директорлар кеңесінің және оның жеке мүшелерінің кәсібилігін арттырудың негізгі құралдарының бірі бағалау болып табылады. Бағалау жүргізу тәуелсіз директорлар үшін де, сонымен қатар акционерлердің өкілдері үшін де міндетті.
      Бағалау жүргізу жүйелілік, кешенділік, үздіксіздік, шынайылық, құпиялылық сияқты өлшемдерге сәйкес келуі қажет.
      Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің және Директорлар кеңесі мүшелерінің қызметіне бағалау жүргізу процесі, мерзімі және тәртібі ұйымның ішкі құжаттарында нақты регламенттелуі қажет. Директорлар кеңесінің төрағасы мен мүшелері бағалау жүргізу бойынша оқудан өтуі қажет.
      Бағалау мынадай мәселелерді қарауды қамтиды, бірақ мұнымен шектелмейді:
      1) ұйым алдында тұрған міндеттер контекстінде Директорлар кеңесі құрамының оңтайлылығы (дағды, тәжірибе теңгерімі, құрамның әртүрлілігі, объективтілігі);
      2) ұйым пайымын, стратегиясын, негізгі міндеттерін, проблемалары мен құндылықтарын түсіну анықтығы;
      3) сабақтастық және даму жоспарлары;
      4) бірыңғай орган ретінде Директорлар кеңесінің жұмыс істеуі, Директорлар кеңесінің және атқарушы орган басшысының рольдері;
      5) Директорлар кеңесінің, Директорлар кеңесінің ұйым органдарымен және лауазымды тұлғаларымен өзара іс-қимыл тиімділігі;
      6) Директорлар кеңесі мүшелерінің әрқайсысының тиімділігі;
      7) Директорлар кеңесі комитеттерінің қызмет тиімділігі және олардың Директорлар кеңесімен, атқарушы орган мүшелерімен өзара іс-қимылы;
      8) Директорлар кеңесіне берілетін ақпараттар мен құжаттардың сапасы;
      9) Директорлар кеңесіндегі, комитеттердегі талқылаулар саны;
      10) корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігі;
      11) процестер мен құзыретті түсінудегі анықтық;
      12) тәуекелдерді анықтау және бағалау процесі;
      13) акционерлермен және өзге де мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл.
      Бағалауды Директорлар кеңесі міндетті тәртіппен жыл сайынғы негізде жүргізеді. Бағалау тәсілдері өзін-өзі бағалау немесе бағалау сапасын арттыру үшін тәуелсіз консультантты тарту болып табылады. Тәуелсіз сыртқы консультант үш жылда кемінде бір рет тартылады.
      Директорлар кеңесін, оның комитеттерін және Директорлар кеңесінің мүшелерін бағалауды, Директорлар кеңесінің мүшелеріне кері байланыс ұсынуды және жақсартулар бойынша жүйелі шаралар әзірлеуді Директорлар кеңесі төрағасының басшылығы жүзеге асырады. Бағалау қорытындылары Директорлар кеңесінің жеке отырысында талқыланады, оның қорытындылары бойынша Директорлар кеңесіне жалпы және оның мүшелерінің әрқайсысына жеке-дара даму бағдарламасы әзірленеді.
      Директорлар кеңесінің төрағасы барлық бағалау жүргізу және оның қорытындылары бойынша шаралар қабылдау процесіне жауапкершілікте болады. Бағалау процесіндегі негізгі рольдер былайша бөлінеді:
      1) Директорлар кеңесінің төрағасы бағалау процесін басқарады, Директорлар кеңесінің барлық құрамына және оның әрбір мүшесіне кері байланыс ұсынады, бағалау қорытындылары туралы жалғыз акционерді (ірі акционерлерді) хабарландырады және жақсартулар бойынша шараларды талқылайды, сондай-ақ бағалау қорытындылары бойынша Іс-қимылдар жоспарының орындалуын бақылайды;
      2) Тағайындау және сыйақы комитетінің төрағасы Директорлар кеңесінің төрағасын бағалау процесін қамтамасыз етеді;
      3) Комитеттердің төрағалары өздері басқаратын комитеттер жұмысының тиімділігін бағалау процесін қамтамасыз етеді;
      4) тәуелсіз консультант (тартылған жағдайда) модератордың және әдіснамашының рөлін атқарады, бағалау процесін ұйымдастырады және үйлестіреді;
      5) Директорлар кеңесінің мүшелері белсенді қатысуды, ашықтықты, шындықты және тартымдылықты қамтамасыз етеді.
      Бағалау қорытындылары барлық Директорлар кеңесінің құрамын немесе Директорлар кеңесінің жекелеген мүшесін қайта сайлау, Директорлар кеңесінің құрамын және Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы мөлшерін қайта қарау үшін негіз болып табылады. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерінің қызмет нәтижелерінде біршама кемшіліктер болған жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасы ірі акционерлермен (жалғыз акционермен) консультациялар өткізуі қажет.
      Директорлар кеңесі жыл сайынғы жылдық есебінде Директорлар кеңесін бағалау қалайша өткізілгенін және қорытындылар бойынша қабылданған шараларды көрсетеді. Тәуелсіз консультант тартылған жағдайда, оларға соңғы үш жыл ішінде Қорға және ұйымдарға өзге де консультациялық қызметтер көрсетілгені айтылады.
      Жалғыз акционер Директорлар кеңесіне дербес немесе тәуелсіз консультантты тарта отырып, жеке бағалау жүргізуі мүмкін. Директорлар кеңесі дербес жүргізген бағалау қорытындылары, ұйым қызметінің қорытындылары, акционердің күтулерін орындау және өзге де факторлар назарға алынады.
      15. Директорлар кеңесінің қызметін және Директорлар кеңесінің, атқарушы органның акционерлермен өзара іс-қимылын тиімді ұйымдастыру мақсатында Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындайды.
      Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындау туралы шешім қабылдайды, оның өкілеттілік мерзімін, функцияларын және қызмет тәртібін, лауазымдық жалақысының мөлшерін және сыйақы төлеу шарттарын белгілейді, корпоративтік хатшы қызметін (хатшылығын) құру туралы шешім қабылдайды және көрсетілген қызметтің бюджетін айқындайды. Корпоративтік хатшы Қордың Директорлар кеңесіне есеп береді және Қордың атқарушы органынан тәуелсіз болады. Корпоративтік хатшының негізгі міндеттері Директорлар кеңесі, жалғыз акционер тарапынан корпоративтік шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауға жәрдемдесуді, Директорлар кеңесінің мүшелері үшін олардың қызметінің барлық мәселелері және осы Кодекс ережелерінің қолданылуы бойынша кеңесші рөлін орындауды, сондай-ақ осы Кодекстің іске асырылуына мониторингіні және Қор мен ұйымдарда корпоративтік басқаруды жетілдіруге қатысуды қамтиды. Корпоративтік хатшы сондай-ақ Қордың жылдық есебінің құрамына енгізілетін осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің сақталуы туралы есеп дайындауды жүзеге асырады. Осы есеп тиісті түсініктер келтіріле отырып, Кодекстің сақталмай отырған қағидаттары мен ережелерінің тізбесін қамтуға тиіс.
      Акциялары бағалы қағаздар нарығында айналымда жүрген компанияларда, сондай-ақ ұйымдарда корпоративтік хатшы тағайындалады. Корпоративтік хатшы тағайындау Директорлар кеңесінің ерекше құзыретіне кіреді. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік нысанында құрылған ұйымдарда корпоративтік хатшыны тағайындау туралы шешім қадағалау кеңесінің қарауы бойынша қабылданады.
      Корпоративтік хатшының негізгі міндеті Директорлар кеңесінің және акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) тарапынан корпоративтік шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауды қамтамасыз етуден, Директорлар кеңесінің, атқарушы органның акционерлермен (жалғыз акционермен) тиімді іс-қимылын қамтамасыз етуден тұрады. Бұдан басқа, корпоративтік хатшының функциясы корпоративтік басқару практикасын тиісті дәрежеде қадағалауды қамтиды.
      Корпоративтік хатшының негізгі функциялары мыналарды қамтиды, бірақ бұлармен шектелмейді.
      Директорлар кеңесінің қызметін қамтамасыз ету бөлігінде:
      1) Директорлар кеңесінің төрағасына жұмыс жоспарын және отырыстардың күн тәртібін қалыптастыруда көмек көрсету;
      2) Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізуді ұйымдастыру;
      3) Директорлар кеңесі мүшелерінің күн тәртібіндегі және Директорлар кеңесінің құзыреті шеңберіндегі мәселелер бойынша шешімдер қабылдау үшін қажет өзекті және уақтылы ақпаратты алуын қамтамасыз ету;
      4) Директорлар кеңесінің және комитеттерінің отырыстарына хаттама жасау, хаттамалардың, стенограммалардың, аудио-бейне жазбалардың, Директорлар кеңесі мен комитеттер отырыстарының материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;
      5) Қазақстан Республикасының заңнамасы, жарғы, осы Кодекс, ішкі құжаттар мәселелері бойынша Директорлар кеңесінің мүшелеріне консультациялар беру, болып жатқан өзгерістерге мониторингіні жүзеге асырады және Директорлар кеңесінің мүшелерін уақтылы хабарлайды;
      6) Директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелерінің лауазымға кірісуін ұйымдастыру;
      7) Директорлар кеңесі мүшелерінің оқуын және сарапшылар тартуды ұйымдастыру;
      8) Директорлар кеңесі мүшелерінің акционерлермен, атқарушы органмен өзара іс-қимылын ұйымдастыру.
      Акционермен (жалғыз акционермен) өзара іс-қимылды қамтамасыз ету бөлігінде:
      1) акционерлердің жалпы жиналысын өткізуді ұйымдастыру;
      2) тиісті шешімдер қабылдау үшін акционерлердің жалпы жиналысының/жалғыз акционердің қарауына шығарылатын мәселелер бойынша материалдарды уақтылы жіберу;
      3) акционерлердің жалпы жиналысына хаттама жасау, акционерлердің жалпы жиналысы отырыстарының (жалғыз акционер шешімдерінің) хаттамаларын, стенограммаларын, материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;
      4) акционерлердің сұрауларына уақтылы негізде ақпарат беруге бақылауды қоса алғанда, ұйымның акционерлермен тиісті дәрежедегі іс- қимылын қамтамасыз ету.
      Корпоративтік басқарудың тиісті дәрежедегі практикасын енгізу бөлігінде:
      1) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің іске асырылуы мен сақталуын мониторингілеу;
      2) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерін сақтау туралы есепті дайындау;
      3) өздерінің функцияларын орындау шеңберінде заңнамада, жарғыда және ұйымның басқа құжаттарында бекітілген корпоративтік басқару нормаларының бөлігінде бұзушылықтарды анықтау;
      4) ұйымның корпоративтік басқару мәселелері бойынша акционерлерге, ұйымның лауазымды тұлғаларына, қызметкерлеріне консультация беру;
      5) корпоративтік басқару саласындағы үздік әлемдік практикаға мониторинг жүргізу және ұйымда корпоративтік басқару практикасын жетілдіру жөнінде ұсыныстар енгізу.
      Корпоративтік хатшыға өзге де міндеттерді жүктеу корпоративтік хатшының ағымдағы жүктемесін ескере отырып жүзеге асырылады. Жаңа міндеттерді жүктеу осы Кодексте айтылған функцияларды сапасыз орындауға мүмкіндік бермеуі қажет. Жаңа функциялар өзге құрылымдық бөлімшелердің және лауазымды тұлғалардың функцияларын қайталамауы қажет. Қайталау болған жағдайда, мұндай функцияларды орындаушысын қайта қарау қажет.
      Корпоративтік хатшының өз міндеттерін кәсіби орындау үшін білімге, тәжірибеге және біліктілікке, мінсіз іскерлік беделге және Директорлар кеңесі мен акционерлердің сеніміне ие болуы қажет. Ұйымның мөлшері мен оның қызмет ауқымына қарай корпоративтік хатшы қызметі құрылуы мүмкін.
      Жоғары заңгерлік немесе экономикалық білімі, кемінде 5 жылдық жұмыс тәжірибесі және корпоративтік басқару және корпоративтік құқық саласында практикалық білімі бар адам корпоративтік хатшы лауазымына тағайындалады.
      Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу тиімділігін арттыру мақсатында Директорлар кеңесінің мүшелеріне берілген материалдардың толықтығы және пайдалылығы мерзімді түрде талқылануы ұсынылады. Осы талқылаулардың қорытындылары корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігін бағалау үшін негіз болады.
      Корпоративтік хатшыға қатысты ұйымда лауазымға кіріспе және сабақтастықты жоспарлау бағдарламасы әзірленеді. Корпоративтік хатшыны іздеу және тағайындау ұйымның ішкі құжаттарында бекітілген ашық және анық рәсімдер негізінде жүзеге асырылады.
      Корпоративтік хатшы Директорлар кеңесі бекітетін ережелер негізінде өз қызметін жүзеге асырады, онда функциялары, құқықтары мен міндеттері, ұйымның органдарымен өзара іс-қимыл тәртібі, біліктілік талаптары мен басқа да ақпараттар көрсетіледі.
      Ұйымның органдары арасында тиімді өзара іс-қимылды және ақпарат ағынын қамтамасыз ету мақсатында корпоративтік хатшы жемісті өзара қарым-қатынас жасай алуы және қақтығысты жағдайларды шешу бойынша дағдыға ие болуы қажет. Мүдделер қақтығысына байланысты ахуал пайда болған жағдайда, корпоративтік хатшы осы ақпаратты Директорлар кеңесі төрағасының назарына жеткізуі қажет.
      Корпоративтік хатшыға өз функцияларын орындау үшін мынадай:
      1) ұйымның органдарынан, лауазымды тұлғалары мен қызметкерлерінен Директорлар кеңесінің отырыстарында және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналыстарында шешімдер қабылдау үшін қажетті құжаттар мен ақпаратты сұрату және алу;
      2) Директорлар кеңесінің отырыстары және акционерлердің жалпы жиналыстарын ұйымдастыру бойынша, ұйымның лауазымды тұлғаларына қабылданған шешімдер туралы ақпарат жеткізу, сондай-ақ олардың орындалуын кейіннен бақылау бойынша шаралар қабылдау;
      3) Директорлар кеңесінің төрағасымен және мүшелерімен, атқарушы органның бірінші басшысымен және мүшелерімен, ұйымның қызметкерлерімен, акционерлермен тікелей өзара іс-қимыл жасау өкілеттіктері берілуі қажет.
      Ұйымның атқарушы органы корпоративтік хатшыға өзінің өкілеттіктерін орындау кезінде жан-жақты жәрдем көрсетеді.
      Ұйымның бюджеті Директорлар кеңесінің және корпоративтік хатшының қызметін қамтамасыз етуге арналған шығыстар, оның ішінде отырыстар өткізілетін орындарға баруға, тұруға және жүктелген міндеттерін орындау шеңберінде өзге жолсапарларына байланысты шығыстар баптарын қамтуы қажет. Директорлар кеңесінің мүшелерін оқытуға және дамытуға және Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің сыртқы консультанттар мен сарапшыларды тартуына қаражатты көздеу ұсынылады. Директорлар кеңесінің және корпоративтік хатшының қызметін қамтамасыз ету үшін шығыстар бюджетін қалыптастыруды және оны ұйымның тиісті құрылымдық бөлімшесіне жіберуді корпоративтік хатшы жүзеге асырады.
      16. Компанияларда алқалы атқарушы орган құрылады, қалған ұйымдарда, сондай-ақ компания - бірлескен кәсіпорын құрылған жағдайда акционерлердің (қатысушылардың) қалауы бойынша ол алқалы немесе жеке-дара болуы мүмкін. Атқарушы органның басшысы және мүшелері жоғары кәсіби және жеке басы сипаттамаларына ие болуға, сондай-ақ мінсіз іскерлік беделді иеленуге және жоғары этикалық стандарттарды ұстануға тиіс.
      17. Атқарушы орган Директорлар кеңесіне есеп береді және ұйымның күнделікті қызметіне басшылықты жүзеге асырады, стратегияның, даму жоспарының және Директорлар кеңесі және акционерлердің жалпы жиналысы қабылдаған шешімдердің іске асырылуы үшін жауапты болады.
      18. Директорлар кеңесі атқарушы органның басшысын және мүшелерін сайлайды, өкілеттілік мерзімін, лауазымдық жалақысының мөлшерін, еңбекақы төлеу шарттарын айқындайды. Атқарушы органның құрамына үміткерлер іздестіру мен таңдау, олардың сыйақысын белгілеу процесіндегі негізгі рөлді ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті атқарады.
      Алқалы атқарушы органның құрамына сайлауға үміткерлер бойынша ұсыныстарды Директорлар кеңесі Тағайындау және сыйақы комитетінің қарауына атқарушы органның басшысы енгізеді. Директорлар кеңесі атқарушы органның басшысы ұсынған үміткерді қабылдамаған жағдайда, атқарушы органдағы сол лауазымға екінші рет ұсыныс енгізу құқығы Директорлар кеңесіне өтеді.
      Акцияларының (қатысу үлестерінің) 100 %-ы Қорға тиесілі компанияларда атқарушы органның басшысы лауазымына үміткер Қор басқармасымен алдын ала келісіледі.
      Директорлар кеңесі кез келген уақытта атқарушы орган басшысының және мүшелерінің өкілеттіктерін тоқтата алады.
      Ұйымның атқарушы органының басшысын және мүшелерін үш жылға дейінгі мерзімге сайлау ұсынылады. Атқарушы орган басшысының және мүшелерінің өкілеттілік мерзімі жалпы атқарушы органның өкілеттілік мерзіміне сәйкес келеді.
      19. Компанияның бірінші басшысының лауазымына үміткер компания Қазақстан Республикасы Президентінің Жарлығымен бекітілген тиісті тізімге енгізілген жағдайда, Қазақстан Республикасының Президентімен немесе оның Әкімшілігімен келісіледі.
      Мұндай жағдайда компанияларда атқарушы органның басшысын іздестірудің және сайлаудың мынадай тәртібі бар:
      1) компанияның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті атқарушы орган басшысының лауазымына үміткерлер үшін құзыреттер мен дағдыларға қойылатын талаптарды, үміткерлерді іздестіру тәсілдерін (өз бетінше немесе рекрутингілік ұйымды тарту арқылы) айқындайды;
      2) компанияның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті үміткерлер іздестіруді және іріктеуді жүзеге асырады, сұхбат жүргізеді және үміткерлердің рангқа бөлінген қысқаша тізімін жасайды;
      3) Қор басқармасы атқарушы орган басшысының лауазымына үміткерді келіседі және оны үміткерлердің рангқа бөлінген тізімімен бірге Қордың Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетіне жібереді;
      4) Қордың Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті оны қарайды және Қордың Директорлар кеңесі төрағасының (Қазақстан Республикасы Премьер-Министрінің) қолтаңбасымен кандидатураны үміткерлердің рангқа бөлінген тізімімен бірге Қазақстан Республикасының Президентіне жібереді;
      5) Қазақстан Республикасының Президенті немесе Қазақстан Республикасының Президенті Әкімшілігінің Басшысы келіскен үміткерді компанияның Директорлар кеңесі компанияның атқарушы органының басшысы лауазымына тағайындайды.
      Атқарушы орган ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіру және орнықты даму мақсатында жыл сайынғы негізде ұйымды басқаруды (операциялық басқару) қамтамасыз етеді.
      Атқарушы орган акционерлерге және Директорлар кеңесіне есеп береді.
      Директорлар кеңесінің басшылығымен атқарушы орган ұйымның даму стратегиясын әзірлейді.
      Атқарушы орган:
      1) Қазақстан Республикасының заңнама нормаларына, ұйымның жарғысы мен ішкі құжаттарына, акционерлердің жалпы жиналысының, Директорлар кеңесінің шешімдеріне сәйкес қызметті жүзеге асыруды;
      2) тәуекелдерді тиісті дәрежеде басқаруды және ішкі бақылауды;
      3) акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының, Директорлар кеңесінің шешімдерін іске асыру үшін ресурстар бөлуді;
      4) ұйым қызметкерлерінің еңбек қауіпсіздігін қамтамасыз етуді;
      5) ұйым қызметкерлерінің мүдделілік және адалдық атмосферасын құруды, корпоративтік мәдениетті дамытуды қамтамасыз етуі қажет.
      Директорлар кеңесі ұйымның атқарушы органының қызметіне бақылауды жүзеге асырады. Атқарушы органның Директорлар кеңесіне орта мерзімді даму жоспарларының орындалуы және қол жеткізілген нәтижелер мәселелері бойынша тоқсанына кемінде бір рет тұрақты есептілік беруі арқылы бақылау іске асырылуы мүмкін. Атқарушы орган жұмысының қанағаттанғысыз нәтижелері алынған жағдайда, Директорлар кеңесі атқарушы орган басшысының және/немесе оның мүшелерінің өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтата алады.
      Атқарушы органның басшысы мен оның мүшелерінің өз функцияларын орындауы үшін қажет жеткілікті білімі, дағдысы және тәжірибесі болуы, сондай-ақ мінсіз іскерлік және жеке беделі болуы қажет.
      Атқарушы органның басшысында, осы тармақта белгіленген талаптардан басқа, күшті жеке басының көшбасшылық сипаттамасы болуы, мүдделілік пен тартымдылық атмосферасын құруы, жоғары дәрежеде ұйымдастыру қабілетінің болуы, акционерлермен, Директорлар кеңесімен, қызметкерлермен және басқа да мүдделі тараптармен белсенді түрде өзара іс-қимылда жұмыс істеуі және олармен сындарлы диалог құруы қажет.
      Ұйымда тағайындау және сыйақы процестерінің ашық болуын арттыру үшін Директорлар кеңесі тағайындаулар, сыйақылар, бағалау және сабақтастық жөніндегі қағидаларды бекітуі және оны қатаң сақтауы қажет.
     Атқарушы органның басшысы мен мүшелеріне еңбекақы төлеу тұрақты және ауыспалы бөліктерден құралады. Лауазымдық жалақыны белгілеген кезде орындалатын міндеттердің күрделілігі, қызметкердің дербес құзыреті және оның нарықтағы бәсекеге қабілетгілігі, осы адамның ұйымды дамытуға қосатын үлесі, ұқсас компаниялардағы лауазымдық жалақылардың деңгейі, ұйымдағы экономикалық ахуал назарға алынады. Атқарушы орган мүшелерінің, басқарудың орта буын басшыларының және ұйым қызметкерлерінің арасында еңбекақы төлеудегі айырмашылықты назарға алған жөн.
      Еңбекақының (сыйақы) ауыспалы бөлігі орта мерзімді мақсаттар мен міндеттерді орындауға байланысты және күнтізбелік жыл басталғанға дейін айқындалуы қажет.
      Еңбек шарты мерзімінен бұрын бұзылған жағдайда, сыйақы Директорлар кеңесі бекіткен ішкі құжаттарға сәйкес төленеді.
      20. Атқарушы органның басшысы және мүшелерін Директорлар кеңесі бағалайды. Бағаның негізгі өлшемі қойылған ҚНК қол жеткізу болып табылады.
      Атқарушы орган басшысының және мүшелерінің уәжделген ҚНК Директорлар кеңесі бекітеді.
      Атқарушы орган мүшелерінің уәжделген ҚНК бөлігіндегі ұсыныстарды Директорлар кеңесінің қарауына атқарушы органның басшысы енгізеді.
      Бағалау нәтижелері сыйақының мөлшеріне, көтермелеуге, қайта сайлауға (тағайындауға) немесе өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтатуға әсер етеді.
      Атқарушы орган ішкі отырыстар өткізуі және даму стратегиясын іске асыру мәселелерін, акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының, Директорлар кеңесінің шешімдерін және операциялық қызметті талқылауы қажет. Еңбекті қорғау және қауіпсіздік техникасы мәселелеріне ерекше. назар аударылуы қажет. Атқарушы органның отырысын тұрақты негізде өткізу ұсынылады. Сырттай отырыстар өткізу жағдайлары шектеулі және ұйымның құжаттарында айқындалуы қажет.
      Атқарушы орган күнтізбелік жыл басталғанға дейін мәселелердің тізбесі бар алдағы жылға арналған жұмыс жоспарын қалыптастыруы қажет. Атқарушы органның мүшелері қарауға материалдарды алдын ала алуы және олар тиісті дәрежеде сапалы болуы қажет. Стратегия және даму жоспарлары, инвестициялық жобалар, тәуекелдерді басқару сияқты маңызды және күрделі мәселелерді қарау кезінде бірнеше отырыстар өткізілуі мүмкін. Ұйым қызметінің ауқымын және ерекшелігін ескере отырып, осындай мәселелерді мұқият дайындау мақсатында ерекше міндеттерді шешумен жұмыс істейтін арнайы комитеттер, жобалау және/немесе жұмыс топтарын құру ұсынылады. Көрсетілген органдардың құқықтары, міндеттері, құзыреті және жауапкершілігі ұйымның ішкі құжаттарында бекітілуі қажет.
      Әрбір мәселені қарау кезінде шешім қабылдауға/қабылдамауға байланысты тәуекелдерге және олардың ұйымның құнына және орнықты дамуына ықпалына жеке талқылау арналуы қажет.
      Атқарушы органның бастамасы бойынша Директорлар кеңесінің және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының қарауына шығарылған барлық мәселелер алдын ала қаралуы және атқарушы орган мақұлдауы қажет.
      Атқарушы органның басшысы мен мүшелері еңбек ұжымымен кездесуі қажет, басқа өңірлерде топтың филиалдары мен ұйымдары болған жағдайда жылына кемінде бір рет осындай объектілерге баруы, кездесулер, бейнеконференциялар өткізуі қажет.
      Атқарушы органның басшысы мен мүшелері жоғары этикалық тәртіп стандарттарын көрсетуі және ұйым қызметкерлеріне үлгі болуы қажет.
      Атқарушы органның басшысы мен мүшелері мүдделер қақтығысымен ахуалдың туындауына жол бермеуі қажет. Мүдделер қақтығысы туындаған жағдайда, олар бұл туралы Директорлар кеңесіне не атқарушы органның басшысына алдын ала хабарлауы, бұны жазбаша тіркеуі және мәселе бойынша шешім қабылдауға қатыспауы қажет.
      Атқарушы органның басшысы мен мүшелері Директорлар кеңесінің мақұлдауымен ғана басқа ұйымдарда лауазым атқара алады. Атқарушы органның басшысы не атқарушы органның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адам атқарушы орган басшысының не басқа заңды тұлғаның атқарушы органының функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адам лауазымын атқаруға құқығы жоқ.
      Ұйымда атқарушы органның сабақтастығын жоспарлау қамтамасыз етілуі қажет. Атқарушы орган мүшелерін қайта сайлау тетігі мен мерзімдері негізгі қызмет көрсеткіштері орындалмаған жағдайда, лауазымнан мерзімінен бұрын босату мүмкіндігін көздей отырып ұзақ мерзімді нәтижелерге қол жеткізуге оларды уәждеуі қажет.
      Атқарушы органның басшысы және/немесе құрамы ауысқан жағдайда, атқарушы орган құрамында сабақтастық қағидатын сақтауды қамтамасыз ету ұсынылады. Бұл ретте, атқарушы органның жекелеген мүшелерін қайта сайлау туралы мәселені қарау жағдайында, олардың жетекшілік ететін бағыттары бойынша қызмет қорытындыларын назарға алу қажет.
      Директорлар кеңесінің төрағасы ауысқан жағдайда, Директорлар кеңесінің құрамында сабақтастықты қамтамасыз ету ұсынылады.
      Атқарушы орган оңтайлы ұйымдық құрылым жасауды қамтамасыз етуі қажет.
      Ұйымдық құрылым мыналарға бағытталуы қажет:
      1) шешімдерді қабылдау тиімділігі;
      2) өнімділіктің ұлғаюы;
      3) шешімдер қабылдаудың жеделдігі;
      4) ұйымдық икемділік.
      Ұйымның бос позицияларына үміткерлерді іріктеу ашық және айқын конкурстық рәсімдер негізінде жүзеге асырылуы қажет. Ұйымдарда Кадрлық резерв қызметкерлерінің пулы бар, одан кейіннен орта және жоғары менеджменттің басшы лауазымдарына тағайындаулар жүргізілуі мүмкін. Қызметкерлер жыл сайынғы негізде бағалаудан өтеді.
      21. Атқарушы орган мүшелерінің тарапынан Іскерлік этика кодексінің нормаларын бұзу жағдайларын атқарушы органның басшысы Директорлар кеңесінің назарына жеткізуге тиіс.
      Атқарушы органның Іскерлік этика кодексінің нормаларын бұзуға жол берген мүшесі кез келген басқа ұйымның атқарушы органының мүшесі бола алмайды.
      22. Корпоративтік қақтығыстар туындаған жағдайда қатысушылар ұйымның және мүдделі тараптардың мүдделерін тиімді қорғауды қамтамасыз ету мақсатында оларды келіссөздер арқылы шешу жолдарын іздестіреді.
      Корпоративтік қақтығыстардың алдын алу және оларды реттеу жөніндегі жұмыстың тиімділігі, ең алдымен, осындай қақтығыстарды толық және жедел анықтауды, ұйымның барлық органдарының іс-қимылын дәл үйлестіруді болжайды.
      Корпоративтік қақтығыстарды корпоративтік хатшының жәрдемі кезінде ұйымның Директорлар кеңесінің төрағасы қарайды. Директорлар кеңесінің төрағасы корпоративтік қақтығысқа тартылған жағдайда, мұндай жағдайларды Тағайындау және сыйақы комитеті қарайды.

6-тарау. Тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және аудит

      1. Қорда және ұйымдарда Қордың және ұйымдардың өздерінің стратегиялық және операциялық мақсаттарына қол жеткізуге ақылға қонымды сенімділігін қамтамасыз етуге бағытталған және ұйымдастыру саясаттарының, рәсімдердің, мінез-құлық нормалары мен әрекеттердің, Қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесі мен атқарушы органы құратын басқару әдістері мен тетіктерінің жиынтығын білдіретін тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жұмыс істейтін мыналарды:
      1) ұйым құнының, кірістілігінің артуы мен олармен бірге жүретін тәуекелдердің арасындағы оңтайлы теңгерімді;
      2) қаржы-шаруашылық қызметінің тиімділігін және компанияның қаржылық тұрақтылығына қол жеткізуді;
      3) активтердің сақталуын және компания ресурстарын тиімді пайдалануды;
      4) қаржылық және басқару есептілігінің толықтығын, сенімділігін және дұрыстығын;
      5) Қазақстан Республикасы заңнамасының және ішкі құжаттар талаптарының сақталуын;
      6) алаяқтықтың алдын алу мен негізгі және қосалқы бизнес-процестердің жұмыс істеуін тиімді қолдауды және қызмет нәтижелерін талдауды қамтамасыз ету үшін тиісті ішкі бақылауды қамтамасыз етуге арналған жүйесі құрылуға тиіс.
      Директорлар кеңесі және атқарушы орган Қорда және ұйымдарда тәуекелдерді лайықты басқару мәдениетінің енгізілуін қамтамасыз етуге тиіс. Қорда және ұйымдарда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін енгізу және оның жұмыс істеуі озық практикаларға (COSO) және Қордың әдіснамасына (саясаттарына) негізделген айқын нормативтік базаны иеленуге тиіс.
      2. Қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен оларға қойылатын талаптарды, осы жүйенің міндеттерін негізге ала отырып және озық жұмыс практикасы мен тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы Қордың әдіснамасын ескере отырып белгілеуге тиіс.
      Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы компанияның үздік жұмыс практикаларына (COSO ішкі бақылау жүйесін құрудың интеграцияланған тұжырымдамасы, Трэдвэй (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) комиссиясының Демеушілік ұйымдар комитетінің «Ұйымның тәуекелдерін басқару. Интеграцияланған модель» (COSO) тұжырымдамасы, Халықаралық стандарт ИСО 31000 «Тәуекел менеджменті. Қағидаттар және басшы нұсқамалар», Халықаралық стандарт ИСО 31010 «Тәуекел менеджменті. Тәуекелдерді бағалау техникасы» халықаралық стандарты және басқалар) бейімделуін көрсететін тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдерін айқындайтын ішкі құжаттарды бекітуі қажет.
      Қорда және ұйымда тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру шешімдер қабылдаған кезде қызметкерлердің, менеджменттің, компания органдарының тәуекелдер деңгейінің пайымдылығы және қолайлылығының нақты түсінігін қамтамасыз етуге, тәуекелге жылдам ден қоюға, негізгі және көмекші бизнес процестерге және күн сайынғы операцияларға бақылауды жүзеге асыруға, сондай-ақ кез келген елеулі кемшіліктер мен жақсартуға арналған салалар туралы тиісті деңгейдегі басшылықты дереу хабардар етуді жүзеге асыруға қабілетті басқару жүйесін құруға бағытталған.
      Тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдері мыналарды көздеуі қажет:
      1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің мақсаттары мен міндеттерін айқындау;
      2) шешімдер қабылдаудың барлық деңгейлері қамтылған және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйелерін әзірлеу, бекіту, қолдану және бағалау процесінде тиісті деңгейдегі рөл ескерілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің ұйымдық құрылымы;
      3) тәуекелдерді басқару процесін ұйымдастыруға қойылатын негізгі талаптар (тәуекел-тәбетті айқындау тәсілдері, тәуекелдерді сәйкестендіру және бағалау тәртібі, ден қою, мониторинг әдістерін және басқаларды айқындау);
      4) ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыруға және бақылау рәсімдерін өткізуге қойылатын талаптар (ішкі бақылау жүйесінің негізгі салаларының және негізгі құрамдауыштарының сипаттамасы, ішкі бақылау саласындағы тиімділікті бағалау және есептілік тәртібі және басқалар).
      Қордың және ұйымның ішкі құжаттарында компанияның, ревизия комиссиясының, ішкі аудит бөлімшесінің және компанияның өзге де бөлімшелерінің рөлі мен міндеттері, жауапкершілігі, сондай-ақ тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру және оның жұмыс істеуі шеңберінде олардың өзара іс-қимыл тәртібі нысандандырылуы қажет.
      Ұйымның Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ішкі құжаттарды бекіткен кезде Қор қабылдаған тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау мәселелерін регламенттейтін нормативтік құжаттарды басшылыққа алады.
      Қордың және холдингтік компаниялардың ішкі нормативтік құжаттарында шоғырландырылған негізде тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру және тиімді жұмыс істеуін қамтамасыз ету бойынша Директорлар кеңесінің және атқарушы органның жауапкершілігі бекітілуі қажет.
      3. Қордың және ұйымдардың атқарушы органдары тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жүйесін құруды және қолдауды қамтамасыз етуге тиіс. Тәуекелдерді басқару процесі жоспарлау (стратегия және даму жоспарлары, жылдық бюджет) және ұйым қызметінің нәтижелерін бағалау (басқару есептілігі) процестерімен біріктірілуге тиіс.
      Қордың немесе ұйымның әрбір лауазымды тұлғасы шешімдер қабылдау кезінде тәуекелдердің тиісінше қаралуын қамтамасыз етеді.
      Қордың немесе ұйымның атқарушы органы тиісті біліктілігі және тәжірибесі бар қызметкерлердің тәуекелдерді басқару рәсімдерін енгізуін қамтамасыз етуге тиіс.
      Атқарушы орган:
      1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында Директорлар кеңесі бекіткен ішкі құжаттарды әзірлеуді және енгізуді қамтамасыз етеді;
      2) оларға бекітілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау қағидаттары мен рәсімдерін практикалық тұрғыда іске асыру және үздіксіз жүзеге асыру арқылы тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін құруды және оның тиімді жұмыс істеуін қамтамасыз етеді;
      3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру саласында Директорлар кеңесінің шешімдерін және Аудит комитетінің ұсынымдарын орындауға жауап береді;
      4) ішкі құжаттардың талаптарына сәйкес тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің мониторингін жүзеге асырады;
      5) бизнестің сыртқы және ішкі ортасындағы өзгерістерді ескере отырып, тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестері мен рәсімдерін жетілдіруді қамтамасыз етеді.
      Ішкі бақылау қағидаттарын іске асыру және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін қамтамасыз ету мақсатында атқарушы орган төменде келтірілген деңгейлердегі басшылардың және/немесе құрылымдық бөлімшелердің басшылары/бизнес-процестердің иеленушілері арасында тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың нақты рәсімдері үшін өкілеттіктерді, міндеттерді және жауапкершілікті бөледі.
      Құрылымдық бөлімшелердің басшылары/бизнес-процесс иеленушілері өздерінің функционалдық міндеттеріне сәйкес компания қызметінің функционалдық салаларында оларға тапсырылған тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін әзірлеу, құжаттандыру, енгізу, мониторингілеу және дамыту үшін жауапкершілікте болады.
      Қорда және ұйымдарда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдық құрылымы (қызмет ауқымы мен ерекшелігіне қарай) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау мәселелеріне жауапты құрылымдық бөлімшенің (құрылымдық бөлімшелердің) болуын көздеуі қажет, олардың міндеттеріне:
      1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестерін жалпы үйлестіру;
      2) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында әдістемелік құжаттарды әзірлеу және сәйкестендіру, тәуекелдерді құжаттандыру, бақылау рәсімдерін енгізу, мониторингілеу және жетілдіру, тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарларын және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйесін жетілдіру жөніндегі іс-шаралар жоспарларын, олардың орындалуы бойынша есептерді қалыптастыру процесінде бизнес процесс иеленушілеріне және қызметкерлерге әдіснамалық қолдау көрсету;
      3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында қызметкерлерді оқытуды ұйымдастыру;
      4) тәуекелдер портфелін талдау және тиісті тәуекелдерді басқаруға қатысты ден қою және ресурстарды қайта бөлу стратегиясы бойынша ұсыныстар әзірлеу;
      5) тәуекелдер бойынша жиынтық есептілікті қалыптастыру;
      6) құрылымдық бөлімшелердің және белгіленген тәртіппен еншілес ұйымдардың тәуекелдерді басқару процесіне жедел бақылауды жүзеге асыру;
      7) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ішкі құжаттарда көзделген мәселелер бойынша Директорлар кеңесін және атқарушы органды дайындау және ақпараттандыру;
      8) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында еншілес ұйымдарға әдістемелік және практикалық көмек көрсету жатады.
      Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау функциясына жетекшілік ететін басшы тәуекел иесі болып табылмауы ұсынылады, ол оның тәуелсіздігін және объективтілігін қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жөніндегі функцияларды экономикалық жоспарлауға, корпоративтік қаржыландыруға, қазынашылыққа, инвестициялық шешімдер қабылдауға байланысты функциялармен бірге қоса атқаруға тыйым салынады. Егер елеулі мүдделер қақтығысы туындамаған жағдайда, басқа функциялармен бірге қоса атқаруға болады.
      4. Қордың және ұйымдардың тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесі атқарушы орган жүргізетін, барлық бар тәуекелдерді сәйкестендіру, бағалау және мониторингілеу рәсімдерінің міндеттілігін, сондай-ақ стратегиялық мақсаттарға қол жеткізуге, операциялық міндеттерді іске асыруға және компанияның беделіне теріс әсер етуі мүмкін тәуекелдер деңгейін азайту жөніндегі уақтылы және барабар шаралар қабылдауды көздейтін тәуекел-менеджменттің жоғары мәдениетіне негізделуге тиіс.
      Тәуекелдерді басқару жөніндегі рәсімдер жаңа тәуекелдерге жедел ден қоюды, оларды дәл сәйкестендіруді және тәуекел иелерін айқындауды қамтамасыз етуге тиіс. Қордың және ұйымдардың бәсекелестік немесе экономикалық ортасында кез келген күтпеген өзгерістер болған жағдайда тәуекелдер карталарын және оның тәуекел-тәбетке сәйкестігін жедел қайта бағалау жүзеге асырылуға тиіс.
      Директорлар кеңесі негізгі тәуекелдерге қатысты тәуекелге жалпы тәбет деңгейін және толеранттылық деңгейін бекітуі қажет, олар компанияның ішкі құжаттарымен бекітілуі тиіс.
      Тәуекел-тәбетті, оның ішінде өзгені бекіткен кезде, компанияның қаржылық қорытындыларына (мысалы, жылдық пайда) шығынның (тәуекел-тәбет мөлшеріне тең) әсері деңгейін талдау қажет.
      Негізгі тәуекелдер бойынша толеранттылық деңгейлері елеулі оқиғалар туындаған жағдайда қайта қаралады. Бұдан басқа, күнделікті қызметте тәуекелдерді шектейтін лимиттер белгіленуі қажет.
      Қорда және ұйымдарда тән тәуекелдерді толық әрі анық түсіну үшін жыл сайынғы негізде тәуекелдерді сәйкестендіру және бағалау өткізілуі қажет, ол тәуекелдер тізілімінде, тәуекелдер картасында, Директорлар кеңесі бекітетін тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарында (процестерді, азайту стратегиясын жақсарту) көрсетілуі қажет.
      Жүзеге асырылатын тәуекелдерді бағалау өлшенетін көрсеткіштерге сәйкес келуі қажет, ол тәуекелдердің бекітілген тәуекел-тәбетке сәйкестігін және Қор мен ұйымның даму стратегиясын іске асыруға тәуекелдердің ықпалын бағалауға мүмкіндік береді.
      Директорлар кеңесі тәуекелдер тіркелімі мен картасын қараған кезде стратегиялық міндеттерді іске асыруға шын мәнінде әсер етуі мүмкін тәуекелдерді қамтитынына көз жеткізуі қажет, ал тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарын қараған кезде іс-шаралардың пайдалылығына көз жеткізуге тиіс.
      Қордың және ұйымның қызметкерлері күн сайынғы негізде тәуекелдермен жұмыс істейді, оларды басқарады және өздерінің функционалдық міндеттері саласында олардың ықтимал әсеріне мониторинг жүргізеді.
      Тәуекелдер туралы ақпарат басқару есептілігінің негізгі бөлігі болып табылады. Директорлар кеңесі және атқарушы орган негізгі тәуекелдер, компанияның стратегиясы мен бизнес жоспарына әсері жағынан оларды талдау туралы ақпаратты тұрақты түрде алып тұруы қажет.
      Тәуекелдер бойынша тоқсан сайынғы шоғырландырылған есептерді бекіту Директорлар кеңесіне бекітілуі қажет.
      5. Қорда және ұйымдарда бақылау рәсімдерін төмендегідей үш негізгі сала бойынша әзірлеу, бекіту, нысандандыру және құжаттандыру жүзеге асырылуға тиіс: операциялық қызмет, қаржылық есептілік дайындау және Қазақстан Республикасы заңнамасының және ішкі құжаттардың талаптарын сақтау.
      Бақылау рәсімдері компания мақсаттарының, міндеттерінің және жоспарларының орындалуына тиімді ішкі бақылауды қамтамасыз ету, стандартты емес операцияларды анықтау және жасау, сондай-ақ компанияның лауазымды тұлғалары мен қызметкерлері тарапынан тәуекелдердің және ықтимал заңсыз әрекеттердің алдын алу, шектеу және жою жөніндегі іс- шаралардың және іс-қимылдардың құжатты түрде тіркелген жүйесі болып табылады.
      Бақылау рәсімдері барлық басқару жүйелерінде жүзеге асырылуы қажет және оны Қор мен ұйымның барлық қызметкерлері мен органдары сақтауы тиіс.
      Бақылау рәсімдері үш негізгі саланы қамтуы қажет: операциялық қызмет, қаржылық есептілікті дайындау, Қазақстан Республикасы заңнамасының және ішкі құжаттардың талаптарын сақтау және мыналарға бағытталуы қажет:
      1) ықтимал тәуекелдердің пайда болу ықтималдығын азайту;
      2) қателіктердің пайда болуын болдырмау және/немесе олар жасалғаннан кейін қателіктерді айқындау;
      3) қайталама және артық операцияларды анықтау және жою;
      4) кемшіліктерді және жақсарту салаларын анықтау;
      5) ішкі бақылау жүйесін одан әрі жетілдіру.
      Бақылау рәсімдерін енгізу процестік деңгей тәуекелдері мен бақылау рәсімдері көрсетілген бизнес-процестер бойынша блок-схемалар әзірлеуді/өзектендіруді, бизнес-процестер тәуекелдері мен бақылаудың матрицаларын әзірлеуді/өзектендіруді, бақылау рәсімдерін тестілеуді және олардың тиімділігін бағалауды, ішкі бақылау жүйесін одан әрі жетілдіру бойынша іс-шаралар жоспарын қалыптастыруды көздейді.
      Бақылау рәсімдерін бекітуге жауапкершілік тәуекелдің сипатына және маңыздылығына қарай бекітіледі, оған қатысты тиісті бақылау рәсімдері белгіленеді.
      6. Қорда және ұйымдарда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ашық қағидаттар және тәсілдер, қызметкерлерді және лауазымды тұлғаларды тәуекелдерді басқару жүйесі туралы оқыту практикасы, сондай-ақ сәйкестендіру, құжаттандыру жасау және қажетті ақпаратты лауазымды тұлғалардың назарына уақтылы жеткізу процесі енгізілуге тиіс.
      Тәуекелдерді басқару жүйесі туралы білім тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында қағидаттар мен тәсілдерді түсінуі қажет, осы салада қабылданған үздік практика туралы түсінігі бар барлық қызметкерлерге және лауазымды тұлғаларға еркін қолжетімді болуы қажет.
      Қор мен ұйым қызметкерлері жыл сайын, сондай-ақ жұмысқа қабылданған кезде оқудан/тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың қабылданған жүйесімен танысу үшін кіріспе нұсқаулықтан өтуі қажет. Осындай оқу қорытындылары бойынша білімді тестілеу жүргізілуі қажет.
      Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің шеңберінде кез келген қызметкердің және лауазымды тұлғаның Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі рәсімдерін, іскерлік этика кодексін бұзу фактілері туралы Директорлар кеңесін (Аудит комитетін) және ішкі аудит бөлімшелерін хабардар етудің қауіпсіз, құпия және қолжетімді тәсілі қамтамасыз етілуі қажет.
      7. Қордың және ұйымдардың Директорлар кеңесіне тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың қолданыстағы жүйесі Директорлар кеңесі айқындаған қағидаттарға және оны ұйымдастыру тәсілдеріне сәйкестігіне және оның тиімді жұмыс істейтіндігіне көз жеткізу үшін тиісті шаралар қабылдау қажет. Тәуекелдер бойынша есептер Директорлар кеңесінің отырысына кемінде тоқсанына бір рет шығарылуға және тиісті түрде толық көлемде талқылануға тиіс.
      Директорлар кеңесі Аудит комитетімен бірлесіп тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімділігіне жыл сайын бағалау жүргізуге жауапкершілікте болады. Директорлар кеңесі ішкі аудит бөлімшесі немесе сыртқы сарапшы, Аудит комитеті және атқарушы орган жеткізген ақпарат есептеріне және кепілдіктеріне негізделген тиісінше және мұқият зерделегеннен кейін оның тиімділігі туралы өзінің жеке пікірін қалыптастыруы қажет.
      Директорлар кеңесі жылына кемінде бір рет тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру, оның жұмыс істеуі және тиімділігі мәселелерін қарауы тиіс және қажет болған жағдайда оны жақсарту жөніндегі ұсынымдар беруі қажет. Директорлар кеңесінің ішкі бақылау жүйесінің тиімділігі мәселелерін қарау қорытындылары туралы мәлімет акционерлерге (қатысушыларға) жылдық есеп құрамында беріледі.
      8. Қорда және ұйымдарда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау және корпоративтік басқару практикасы жүйесінің сенімділігі мен тиімділігін жүйелі түрде тәуелсіз бағалау үшін ІАҚ құрылуға тиіс.
      9. Қордағы және ұйымдардағы ішкі аудит жеке құрылымдық бөлімше - ІАҚ құру арқылы жүзеге асырылуға тиіс (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер нысанындағы ұйымдарда ішкі аудит функциялары Қадағалау кеңесіне функционалды түрде есеп беретін ревизиялық комиссияға/ревизорға жүктелуге тиіс; бұл ретте ревизиялық комиссияның/ревизордың мақсаттары, функциялары және міндеттері, оның ұйым органдарымен өзара іс-қимыл жасау тәртібі осы Кодексте ІАҚ қатысты жазылған қағидаттар ескеріле отырып белгіленуге тиіс). ІАҚ мақсаттары, өкілеттіктері және жауапкершілігі, біліктілік талаптары (ішкі аудиторлардың кәсібилігіне қойылатын талаптар) компанияның ішкі құжатында (ІАҚ туралы ереже) анықталуға тиіс. ІАҚ туралы ереже Ішкі аудит халықаралық кәсіптік стандарттардың және Қордың ішкі аудит саласындағы корпоративтік стандарттарының талаптары ескеріле отырып әзірленуге және бекітілуге тиіс. Ұйымдардың Директорлар кеңесінің міндеті ІАҚ туралы ереженің ұйымдар бизнесінің бейіндік қажеттіліктеріне толық сәйкестігін қамтамасыз ету болып табылады.
      ІАҚ туралы ережеде мыналар айқындалады және бекітіледі:
      1) халықаралық Ішкі аудиторлар институты (The Institute of Internal Auditors) қабылдаған қағидаттар мен ережелерді ұстану;
      2) компанияның ішкі аудитінің мәртебесі, мақсаттары мен міндеттері;
      3) ішкі аудиттің мақсаттары мен міндеттеріне қол жеткізу және ІАҚ өз функциялары мен міндеттерін тиімді орындау үшін ІАҚ тәуелсіздігін, объективтілігін және кәсіпқойлығын қамтамасыз ету талабы;
      4) ІАҚ басшысына және қызметкерлеріне қойылатын біліктілік талаптары;
      5) ішкі аудит қызметінің көлемі мен мазмұны;
      6) тиісті тапсырмаларды орындаған кезде құжаттамаға, қызметкерлерге және материалдық активтерге қол жеткізу құқығы;
      7) ІАҚ Директорлар кеңесімен және атқарушы органмен өзара іс-қимыл тәртібі және Аудит комитеті мен Директорлар кеңесіне есептілікті беру тәртібі.
      Ұйымдарда ішкі аудит тиімділігін қамтамасыз ету мақсатында Қор ұйымда ІАҚ құру және оның қызмет тәртібі мәселелерін регламенттейтін корпоративтік стандарттар мен әдістемелік ұсынымдарды бекіту арқылы ішкі аудиттің әдіснамалық қамтамасыз етілуін жүзеге асырады.
      ІАҚ ұйымы ішкі аудиторлардың өз лауазымдық міндеттерін орындауы үшін қажетті білімге, дағдыға және басқа да құзыреттерге ие болуы қажеттігін көздейтін ішкі аудиторлардың кәсіпқойлығына қойылған стандарттардың талаптарын қатаң сақтауы қажет. Осы мақсатта Қордың корпоративтік стандарттары шеңберінде қызметтің жалпы қағидаттарынан басқа, кәсіби білімі мен дағдысы, жұмыс тәжірибесі, басшы жұмыстардағы тәжірибесі (басшылар үшін) бөлігіндегі талаптарды, сондай-ақ халықаралық сертификаттармен (ішкі аудиторларға өзінің кәсіпқойлығын тиісті кәсіби сертификаттар мен біліктілік алу арқылы өз кәсіпқойлығын көрсету ұсынылады, мысалы «Диплом алған ішкі аудитор» (CertifiedlntemalAuditor, CIA) және халықаралық Ішкі аудиторлар институты және басқа кәсіби ұйымдар ұсынған басқа да сертификаттар) расталған қосымша арнайы дайындық бөлігіндегі талаптарды қамтитын ІАҚ басшысына және қызметкерлеріне қойылатын біліктілік талаптары белгіленеді.
      10. Ішкі аудиттің тәуелсіздігін және объективтілігін қамтамасыз ету үшін ІАҚ ұйымдық тұрғыдан Директорлар кеңесіне бағынуға және функционалдық есеп беруге тиіс. Директорлар кеңесі ІАҚ жоспарлары мен қызмет стратегиясын, ІАҚ бюджетін бекіту бойынша шешім қабылдайды, оның сандық құрамын, ІАҚ қызметкерлері еңбекақысының және сыйақысының мөлшері мен төлеу шарттарын айқындайды.
      ІАҚ-тың Директорлар кеңесіне ұйымдық бағыныстылығы және функционалдық есеп беруі мыналарды білдіреді:
      1) Директорлар кеңесінің ІАҚ мақсаттарын, міндеттерін, функциясын және қызмет тәртібін регламенттейтін ережені және ішкі аудит саласындағы басқа саясаттарды бекітуі (Аудит комитеті алдын ала қарайды);
      2) Директорлар кеңесінің тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспарын бекітуі (Аудит комитеті алдын ала қарайды);
      3) Директорлар кеңесіне (Аудит комитетіне) жылдық аудиторлық жоспардың орындалуы туралы тоқсан сайынғы және жылдық есепті және ішкі аудит қызметі туралы өзге ақпаратты беруі;
      4) Директорлар кеңесінің ішкі аудит бөлімшесінің басшысын және қызметкерлерін тағайындау, лауазымнан босату, сыйақы беру туралы шешімдерді бекітуі (Аудит комитеті алдын ала қарайды);
      5) Директорлар кеңесінің (Аудит комитетінің) ІАҚ бюджетін бекітуі;
      6) Директорлар кеңесінің (Аудит комитетінің) ІАҚ өкілеттіктерінің біршама шектелуін немесе ішкі аудитті жүзеге асыруға теріс әсер етуі мүмкін өзге де шектеулерді қарауы.
      11. Ұйымдардағы ІАҚ басшысы Қордың ішкі аудит саласындағы корпоративтік стандарттарының негізінде бөлімшенің қызметін реттейтін ішкі құжаттарды әзірлеуге және оларды Аудит комитетінің және Директорлар кеңесінің қарауын және бекітуін қамтамасыз етуге тиіс.
      ІАҚ қызметін регламенттейтін ішкі құжаттар толық көлемде және Стандарттардың талаптарына сәйкес ішкі аудиттің мақсаттары мен міндеттерін орындауды қамтамасыз етуі қажет.
      ІАҚ қызметін реттейтін саясаттар мен рәсімдер ішкі аудит саласындағы Қордың корпоративтік стандарттарының талаптарына қайшы келмеуі қажет.
      Егер ішкі аудит саласындағы Қордың корпоративтік стандарттары ұйымның ІАҚ қызметінің жекелеген мәселелерін регламенттемеген жағдайда, тиісті саясаттар мен рәсімдер Стандарттардың талаптарына сәйкес, сондай-ақ ішкі аудитті ұйымдастыру бойынша Қордың ұсынымдары негізінде әзірленуі қажет.
      12. ІАҚ өз қызметін Директорлар кеңесі бекіткен тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспардың негізінде жүзеге асырады. Аудиторлық есептердің нәтижелері және негізгі анықтаулар тоқсан сайын Директорлар кеңесінің қарауына шығарылады.
      ІАҚ басшысы ұйымда қабылданған тәуекелдерді басқару тұжырымдамасын назарға алады, сондай-ақ атқарушы органмен және Аудит комитетімен консультациядан кейін қалыптасқан тәуекелдер туралы жеке пікірін қолданады.
      ІАҚ жұмыс жоспары кем дегенде жылына бір рет өткізілетін тәуекелдердің нысандандырылған бағасына негізделуі қажет. ІАҚ басшысы ішкі аудиттің пікірлері мен тұжырымдарына қатысты атқарушы органның, Аудит комитеті мен Директорлар кеңесінің және басқа да мүдделі тараптардың болжамын анықтап, ескеруі қажет.
      ІАҚ туралы ережеде Комитетке және Директорлар кеңесіне есептілікті беру мерзімі мен тәртібі белгіленуі қажет. ІАҚ тоқсанына кемінде бір рет Директорлар кеңесіне жылдық аудиторлық жоспардың орындалуы туралы, аудиторлық тексерулердің қорытындылары, негізгі табулар мен ұсынылған ұсынымдар туралы есеп береді. Директорлар кеңесі ІАҚ есептерін уақтылы қарауды, ішкі аудиттің мақсаттары мен міндеттеріне аудиторлық ұсынымдардың сәйкестігін бақылауды қамтамасыз етуі қажет.
      13. ІАҚ өз қызметін жүзеге асыру кезінде ішкі бақылау жүйесінің және тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігін бағалауды, ішкі аудит саласындағы қызметтің жалпыға бірдей қабылданған стандарттарын және корпоративтік стандарттарды және корпоративтік басқаруды бағалау саласындағы Қордың ұсынымдарын қолдана отырып, корпоративтік басқаруды бағалауды, ішкі бақылау мен тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігін бағалауды жүргізуге тиіс.
      Ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін бағалау мыналарды қамтиды:
      1) бизнес-процестердің, жобалардың және құрылымдық бөлімшелердің мақсаттарының ұйым мақсаттарына сәйкес келуіне талдау жүргізу, бизнес-процестердің (қызметтің) және ақпараттық жүйелердің сенімділігі мен толықтығын, оның ішінде заңсыз әрекеттерге, теріс пайдалану және сыбайлас жемқорлыққа қарсы іс-қимыл рәсімдерінің сенімділігін қамтамасыз етуді тексеру;
      2) бухгалтерлік (қаржылық), статистикалық, басқару және өзге есептіліктің дұрыстығын қамтамасыз етуді тексеру, бизнес-процестердің және құрылымдық бөлімшелердің қызмет қорытындылары қойылған мақсаттарға қаншалықты сәйкес келетінін айқындау;
      3) қойылған мақсаттардың орындалу (қол жеткізу) деңгейін талдау үшін атқарушы орган белгілеген өлшемдердің барабарлығын айқындау;
      4) қойылған мақсаттарға қол жеткізуге мүмкіндік бермеген (бермейтін) ішкі бақылау жүйесінің кемшіліктерін анықтау;
      5) басқарудың барлық деңгейлерінде іске асырылатын ішкі бақылау жүйесінің бұзушылықтарын, кемшіліктерін жою және оны жетілдіру жөніндегі іс-шараларды енгізу (іске асыру) қорытындыларын бағалау;
      6) ресурстарды пайдалану тиімділігін және орындылығын тексеру;
      7) ұйым активтерінің сақталуын қамтамасыз етуді тексеру;
      8) заңнама, жарғы және ішкі құжаттар талаптарының сақталуын тексеру.
      Тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігін бағалау мыналарды қамтиды:
      1) тәуекелдерді тиімді басқару үшін тәуекелдерді басқару жүйесі элементтерінің жеткілікті әрі толық болуын тексеру (мақсаттар мен міндеттер, инфрақұрылым, процестерді ұйымдастыру, нормативтік-әдіснамалық қамтамасыз ету, тәуекелдерді басқару жүйесінің шеңберінде құрылымдық бөлімшелердің өзара іс-қимылы, есептілік);
      2) атқарушы органның барлық басқару деңгейінде тәуекелдердің анықталу толықтығын және бағалау дұрыстығын тексеру;
      3) осы мақсаттарға бөлінген ресурстарды пайдаланудың тиімділігін қоса алғанда, тәуекелдерді басқару жөніндегі бақылау рәсімдерінің және өзге де іс-шаралардың тиімділігін тексеру;
      4) іске асырылған тәуекелдер туралы ақпаратқа талдау жүргізу (ішкі аудиторлық тексеру қорытындылары бойынша анықталған бұзушылықтарды, қойылған мақсаттарға қол жеткізбеу фактілері, сот талқылаулары фактілері).
      Корпоративтік басқаруды бағалау мыналарды тексеруді қамтиды:
      1) ұйымның этикалық қағидаттарын және корпоративтік құндылықтарын сақтауды;
      2) мақсаттар қою, мониторинг және оларға қол жеткізілуін бақылау тәртібін;
      3) нормативтік қамтамасыз етілу деңгейін және мүдделі тараптармен өзара іс-қимылды қоса алғанда, басқарудың барлық деңгейлерінде ақпараттық өзара іс-қимыл рәсімдерін (оның ішінде ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару мәселелері бойынша);
      4) акционерлердің, оның ішінде бақылаудағы ұйымдардың құқықтарын қамтамасыз ету және мүдделі тараптармен өзара іс-қимылдардың тиімділігі;
      5) ұйымның және оның бақылауындағы құрылымдардың қызметі туралы ақпаратты ашу рәсімдері.
      ІАҚ туралы ережеде мынадай міндеттер мен функциялар да көзделуі қажет:
      1) атқарушы органға және қызметкерлерге тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау, корпоративтік басқару жүйесін жетілдіру жөніндегі рәсімдер мен іс-шараларды әзірлеуге және олардың орындалуына мониторинг жүргізуде жәрдемдесу;
      2) ұйымның сыртқы аудиторымен, сондай-ақ тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару саласында консультация беру қызметтерін көрсететін адамдармен қызметті үйлестіру;
      3) белгіленген тәртіп шеңберінде еншілес ұйымдарға ішкі аудит жүргізу;
      4) Директорлар кеңесіне және Аудит комитетіне ішкі аудит бөлімшелерінің қызмет қорытындылары және жылдық аудиторлық жоспарды орындауы туралы тоқсан сайынғы және жылдық есептерді дайындауы және беруі (оның ішінде елеулі тәуекелдер, кемшіліктер, қорытындылар және анықталған кемшіліктерді жою жөніндегі іс-шаралардың орындалу тиімділігі, нақты жағдайды бағалау қорытындылары, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару жүйелерінің сенімділігі мен тиімділігі туралы ақпаратты қамтиды);
      5) атқарушы орган мүшелерінің және оның қызметкерлерінің инсайдерлік ақпаратқа және сыбайлас жемқорлыққа қарсы күреске, этикалық талаптарды сақтауға қатысты Қазақстан Республикасы заңнамасының ережелерін және ішкі құжаттарды сақтауын тексеру;
      6) сыртқы аудитордың ұсынымдарын орындауға мониторинг жүзеге асыру;
      7) ішкі бақылауды, тәуекелдерді басқаруды, корпоративтік басқаруды ұйымдастыру және ішкі аудит ұйымдастыру мәселелері бойынша (осы салаларда ішкі нормативтік құжаттар мен жобаларды әзірлеу мәселелерін қоса алғанда), сондай-ақ ІАҚ құзыретіне кіретін өзге де мәселелер бойынша Директорлар кеңесі, атқарушы орган, құрылымдық бөлімшелер мен еншілес ұйымдар үшін консультациялар беру;
      8) аудит пен ревизияны жоспарлау және өткізу мәселелері бойынша еншілес ұйымдардың бақылау органдарымен өзара іс-қимыл және қызметтер үйлестіру және ІАҚ, еншілес ұйымдардың ревизиялық комиссияларын әдіснамалық қамтамасыз ету.
      14. ІАҚ басшысы ішкі аудит қызметінің барлық түрлерін қамтитын және ІАҚ қызметіне ішкі және сырттай бағалауды міндетті түрде жүргізуді көздейтін кепілдік беру және сапаны арттыру бағдарламасын әзірлеуге және қолдауға тиіс.
      ІАҚ, оның басшысының және қызметкерлері жұмысының тиімділігін бағалауды ІАҚ есептерін қарау, жылдық аудиторлық жоспардың орындалуы мерзімінің сақталуы және есептіліктің берілуі, ІАҚ стандарттарының және ішкі нормативтік құжаттарының талаптарына есептің сәйкестігі негізінде Директорлар кеңесі жүзеге асырады.
      Кепілдіктер және сапаны арттыру бағдарламасы ІАҚ қызметінің халықаралық ішкі аудит стандарттарына сәйкестігін бағалау мақсатында әзірленеді, іске асырылады. Осы бағдарламаның шеңберінде мерзімді ішкі және сыртқы бағалау жүргізу (стандарттарға, Ішкі аудиторлар этикасының кодексіне сәйкестігіне), сондай-ақ ішкі аудиттің тиімділігі мен нәтижелілігін бағалау және қызметті жетілдіру үшін мүмкіндіктерді анықтау көзделеді.

7-тарау. Ашықтық

      1. Мүдделі тараптардың мүдделерін сақтау мақсатында Қор және ұйымдар қаржылық жағдайды, қызмет нәтижелерін, меншік құрылымын және басқаруды қоса алғанда, өз қызметінің барлық маңызды аспектілері туралы ақпаратты уақтылы және сенімді ашады.
      2. Қор және ұйымдар Қазақстан Республикасының заңнамасында және ішкі құжаттарда көзделген ақпаратты уақтылы ашады. Қорда және ұйымдарда ақпаратты ашуға және қорғауға арналған қағидаттар мен тәсілдерді айқындайтын ішкі құжаттар, сондай-ақ мүдделі тараптарға ашылатын ақпараттың тізбесі бекітілуге тиіс. Қор және ұйымдар ақпаратты қолжетімділік санатына жатқызу тәртібін, ақпаратты сақтау және пайдалану шарттарын, оның ішінде коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратқа еркін қол жеткізу құқығын иеленетін және оның құпиялылығын қорғау шараларын қабылдайтын тұлғалар тобын айқындайды.
      Қор мен ұйым Қазақстан Республикасының заңнамасына, осы Кодекске және ішкі құжаттарға сәйкес мүдделі тараптар үшін өз қызметі туралы ақпаратты уақтылы ашуы қажет.
      Қорда және ұйымдарда ақпаратты ашу жүйелілігін қамтамасыз ету үшін мүдделі тұлғаларға ашылатын ақпараттың тізбесін, ақпаратты ашу мерзімін, тәртібін, тәсілін, нысанын, функциялары мен міндеттері көрсетілген жауапты лауазымды тұлғалар мен қызметкерлерді, сондай-ақ ақпаратты ашу процесін реттейтін басқа ережелерді айқындайтын ішкі құжаттар бекітілуі қажет.
      Коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратты қорғау мақсатында Қор мен ұйым Қазақстан Республикасының заңнамасына және жарғыға сәйкес ақпаратты қолжетімділік санаттарына жатқызу тәртібін, ақпаратты сақтау және пайдалану талаптарын айқындайды. Қор және ұйым коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратқа еркін қолжетімділік құқығына ие адамдар тобын айқындайды және оның құпиялылығын қорғауға шаралар қабылдайды. Коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратты заңсыз әдіспен алған, ашқан немесе пайдаланған адамдар келтірілген шығынды өтеуге міндетті және Қазақстан Республикасының заңдарына сәйкес жауапкершілікте болады.
      Акцияларына қор биржасында баға белгіленетін ұйымдарда құзыретіне ұйымның Интернет-ресурсына орналастырылатын ақпаратты жинау, талдау, дайындау кіретін акционерлермен және инвесторлармен байланыс бойынша құрылымдық бөлімше құру (немесе құрылымдық бөлімшеге функцияларды бекіту) ұсынылады. Қаржы саласында практикалық жұмыс тәжірибесі бар, ұйым жұмыс істейтін саланың ерекшелігін жақсы түсінетін адамды осы бөлімшенің басшысы етіп тағайындау ұсынылады.
      Қорда және ұйымда мүдделі тараптарға ақпаратты ашқаны үшін бақылау жүзеге асырылуы қажет.
      3. Қор, компания және акциялары немесе облигациялары қор биржасында саудаланатын ұйымдар ҚЕХС сәйкес дайындалған аудиттелген жылдық қаржылық есептілігін, сондай-ақ ҚЕХС сәйкес дайындалған, есепті кезеңнің бірінші тоқсаны үшін, жартыжылдығы үшін және алғашқы тоғыз айы үшін қаржылық есептілігін өзінің интернет-ресурсына уақтылы орналастыруға тиіс. Қаржылық есептіліктің негізгі нысандарынан басқа Қордың, компаниялардың және акциялары немесе облигациялары қор биржасында саудаланатын ұйымдардың қаржылық жағдайы туралы қосымша ақпаратты ашу ұсынылады.
      Қаржының есептілік ҚЕХС сәйкес келуі және жиынтық кіріс, бухгалтерлік баланс туралы есепті, ақша қаражатының қозғалысы туралы есепті, капиталдағы өзгерістер туралы есепті қамтуы қажет. Жылдық қаржылық есептілікте, оның ішінде өзгелерде қаржылық есептілікке түсіндіру болуы қажет және оны тәуелсіз аудиторлар растауы қажет.
      Қордың, компаниялардың және акциялары қор биржасында сатылатын ұйымдардың қаржылық есептілігі тоқсан сайынғы негізде интернет-ресурста орналастырылуы қажет. Жылдық қаржылық есептілік Қордың, компанияның, акцияларына биржада баға белгіленетін ұйымдардың интернет-ресурсында есептік кезең аяқталған сәттен бастап 120 күн ішінде орналастырылуы қажет, ал жартыжылдыққа, бірінші тоқсанның қорытындылары бойынша және есептік кезеңнің алғашқы тоғыз айына қаржылық есептілік есептік кезең аяқталған сәттен бастап 60 күн ішінде Интернет-ресурсқа орналастырылуы мүмкін.
      Қызметтің ашықтығын арттыру және қаржылық есептілікте берілген қорытындыларды түсіндіру мақсатында қаржылық-шаруашылық қызметтің қорытындылары туралы басшылық есебін ашу ұсынылады, мұнда оның ішінде қаржылық-шаруашылық қызмет қорытындыларына әсер еткен сол факторлар мен талаптар қамтылады.
      Қаржылық есептілікке қосымша сегменттік талдауды, кірістердің егжей-тегжейлі құрылымын, операциялық және күрделі шығындар құрылымын, активтерді бағалау әдістерінің сипатын, өтімділік көрсеткіштері туралы ақпаратты, сондай-ақ мемлекеттің субсидиялары мен кепілдіктері болған жағдайда, олар туралы ақпаратты көрсету ұсынылады.
      4. Қор және ұйымдар тараптық тұлға ретінде мүдделі тараптарға қаржылық есептіліктің дұрыстығы және оның ҚЕХС талаптарына сәйкестігі туралы объективті пікір беретін тәуелсіз және білікті аудиторды тарту арқылы жыл сайынғы қаржылық есептілік аудитін жүргізуге тиіс. Егер жылдық қаржылық есептілік аудитін жүргізу Қазақстан Республикасының заңнамасында және/немесе ұйымның ішкі құжаттарында көзделсе, жылдық аудит бөлігіндегі нормалар қолданылады.
      Сыртқы аудиторды таңдау конкурс негізінде жүзеге асырылуы қажет. Іріктеу процесінде Директорлар кеңесінің Аудит комитеті маңызды рөл атқаруы қажет. Тартылатын сыртқы аудитор Қорға және ұйымға сыртқы аудитордың тәуелсіздігіне қауіп болуы мүмкін консультациялық қызметтерді көрсетпеуі қажет, аудиторлық команданың бұрынғы мүшелері аудиторлық ұйымнан босағаннан кейін екі жылдан ерте оларды басшы лауазымдарға жұмысқа қабылдау жағдайы практикада болмауы қажет. Қор мен ұйым тартылатын сыртқы аудитор туралы егжей-тегжейлі ақпаратты ашуы қажет. Қорда және ұйымдарда сыртқы аудиторды таңдау және өзара іс-қимыл жасау жөніндегі мәселелер регламенттелуі қажет.
      Мүдделі тараптар мынадай өлшемдерге сәйкес келетін сыртқы аудиторды тарту арқылы Қордың және ұйымның қаржылық есептілігінің дұрыстығына сенімді болуы қажет: аудиторлық ұйым мамандарының жоғары біліктілік деңгейі, қазақстандық, сонымен қатар халықаралық нарықтағы жұмыс тәжірибесі; саланың бизнесін білуі; қазақстандық, сонымен қатар халықаралық нарықтағы оң беделі; Халықаралық Аудит стандарттары аудиторлық ұйымының аудиторлық қызмет саласындағы Қазақстан Республикасының заңнамасын, Халықаралық бухгалтерлер федерациясының кәсіби бухгалтерлерінің этика кодексін сақтауы; кемшіліктерді анықтау және қаржылық есептілікті дайындау процесі бойынша ішкі бақылауларды жетілдіру бойынша ұсынымдарды беру жөніндегі жұмыстардың тиімділігі.
      Сыртқы аудитордың тәуелсіздігін айқындау кезінде мынадай негізгі өлшемдерді ескеру қажет: тәуелсіздігіне қауіп төндіретін мән-жайларды анықтау үшін аудиторлық ұйым қабылдайтын шаралардың болуы; аудиторлық ұйым бұрын көрсеткен қызметтердің сипаты; аудиторлық ұйыммен қаржылық немесе іскерлік қатынастардың сипаты; сыртқы аудитордың қызметтерді ұсыну мерзімі және сыртқы аудитордың мерзімді түрде ауысу қажеттілігі; ұйымда мүдделер қақтығысы туындауы мүмкін басқа ұйымға аудиторлық ұйымның қызметтер көрсетуі.
      Сыртқы аудиторды таңдау ашық конкурс негізінде жүзеге асырылуы қажет. Директорлар кеңесінің Аудит комитетінің мүшелері конкурстық комиссияның құрамына қосылуы қажет. Сыртқы аудиторды таңдау рәсімінің ашықтығы мыналар арқылы қамтамасыз етіледі: сыртқы аудиторды таңдау рәсімінің нақты регламенттелуі, Директорлар кеңесінің Аудит комитетінің сыртқы аудиторды таңдау рәсіміне қатысу, аудиторлық ұйымдарға қойылатын талаптардың қолжетімділігі және түсініктілігі, бағалау өлшемдері, ресми конкурстық ұсынысқа қойылатын талаптар.
      Сыртқы аудиторды таңдау бойынша комиссия мүшелерінің тәуелсіздігін айқындау кезінде мынадай негізгі өлшемдерді ескеру қажет: сыртқы аудитормен комиссияның әр мүшесінің қаржылық немесе іскерлік қатынастарының сипаты; сыртқы аудитор өкілдерімен комиссияның әр мүшесінің туыстық байланысының сипаты.
      Қор және ұйым аудитті жүзеге асыру тәртібін және сыртқы аудитормен өзара қарым-қатынастарын, оның ішінде сыртқы аудиторды таңдау процесін, конкурстық комиссияның өкілеттігі мен функциясын, қаржылық есептіліктің аудитімен және өзге ақпаратпен байланысы жоқ консультациялық көрсетілетін қызметтерді аудиторлық ұйымның көрсету мәселелерін, аудиторлық ұйымдардың және аудиторлық ұйымның аға персоналының ротация мәселелерін, аудиторлық ұйымның бұрынғы қызметкерлерін жұмысқа қабылдау мәселелерін реттейтін құжаттарды бекітуі қажет.
      Қор мен ұйым үшін аудиторлық ұйымды таңдау тәртібін регламенттейтін бірыңғай құжатты Қор бекіте алады.
      Егер аудиторлық ұйым Қорға және ұйымға қатарынан 5 жылдан астам аудиторлық қызметтер көрсеткен жағдайда, әріптестерді және қаржылық есептіліктің аудитіне жауапты аға персоналды ротациялау бес жылда кемінде бір рет жүзеге асырылуы қажет.
      Аудиторлық ұйымның бұрынғы мүшелері аудиторлық ұйымдағы қызметінен босағаннан кейін екі жылдан ерте оларды Директорлар кеңесінің, атқарушы органның, ІАҚ құрамына қосу, бас бухгалтер, қаржы директоры лауазымдарына қабылдау жағдайлары практикада болмауы қажет.
      Аудиторлық ұйым тәуелсіздігінің тәуекелдерін бағалау және қаржылық есептілік пен өзге ақпарат аудитін жүргізудің әлеуетті саласын бағалау үшін аудиторлық ұйым төлейтін сыйақы туралы ақпаратты ашу қажет, оның ішінде аудиторлық көрсетілетін қызметтер мен қаржылық есептіліктің және өзге ақпараттың аудитіне байланысы жоқ көрсетілетін қызметтер үшін бөлек. Ақпарат іздеуді жеңілдету мақсатында ол Интернет-ресурста және ұйымның жылдық есебінде ашылуы қажет.
      Ұйымның Директорлар кеңесінің Аудит комитеті аудиторлық процесс шеңберінде сыртқы аудитормен тұрақты түрде кездесуі қажет (аудиторлық қорытынды берген сәтке дейін кемінде үш рет).
      Сыртқы аудитордың аудит бойынша мәселелерді талқылауы үшін Аудит комитетіне қолжетімділігі болуы қажет. Аудит комитеті болмаған жағдайда, сыртқы аудитор Директорлар кеңесімен және оның төрағасымен тікелей іс-қимыл жасауы қажет.
      Сыртқы аудитор Аудит комитетіне аудит барысы және қорытындылары туралы ақпаратты беруі; тәуелсіздіктің сақталуын, ұйымда қаржылық мүдделердің болмауын, жалпы сыйақы сомасының сыртқы аудитордың қаржылық тәуелділігіне біршама әсерінің болмауын растауы қажет.
      Қорға және ұйымға қаржылық есептіліктің аудитімен байланысы жоқ консультациялық қызметтерді көрсету бойынша сыртқы аудитордың ниеті болған жағдайда, сыртқы аудитор Аудит комитетінің осындай қызметтерді көрсетуге мақұлдауын алуы қажет.
      5. Қор, компаниялар және акциялары немесе облигациялары қор биржасында саудаланатын ұйымдар жылдық есепті осы Кодекстің ережелеріне және ақпаратты ашудың озық практикасына сәйкес дайындауға тиіс. Жылдық есепті Директорлар кеңесі бекітеді.
      Жылдық есеп мүдделі тараптар үшін негізгі ақпарат көздерінің бірі болып табылады. Жылдық есеп жақсы құрылымдалуы және қабылдау үшін қарауға ыңғайлы болуы, сондай-ақ мемлекеттік, орыс және ағылшын тілдерінде жариялануы қажет.
      Жылдық есеп акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жылдық жиналысын өткізгенге дейін әзірленуі және интернет-ресурста орналастырылуы қажет. Жылдық есепті бекітуді Директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі) жүзеге асырады.
      Жылдық есептің мазмұнына қойылатын талаптар мынадай ақпараттың болуын болжайды:
      1) Директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі) төрағасының өтініші;
      2) атқарушы орган басшысының өтініші;
      3) Қор немесе ұйым туралы ақпарат: жалпы мәліметтер; мынадай мәліметтерді қоса алғанда, жарғылық капиталдың құрылымы туралы ақпарат: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және номиналды құны, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасы, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың саны және номиналды құны, акционерлердің (қатысушылардың) құрамы және оларға тиісті жай акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және үлесі, меншік құқықтарын иелену тәртібі; миссиясы; даму стратегиясы, оны іске асыру қорытындылары; нарықты шолу және нарықтағы жағдай;
      4) есепті жылға қаржылық және операциялық қызмет қорытындылары: қойылған міндеттерге қатысты қызметті шолу және талдау; қызметтің операциялық және қаржылық көрсеткіштері; негізгі маңызды оқиғалар мен жетістіктер; маңызды мәмілелер туралы ақпарат; мемлекеттен алынатын/алынған кепілдіктерді және Қор немесе ұйым өзіне қабылдаған мемлекет пен қоғам алдындағы кез келген міндеттемелерді (егер ҚЕХС сәйкес ашылмаса) қоса алғанда, кез келген қаржылық қолдау;
      5) барлық деңгейдегі еншілес/тәуелді ұйымдарды, шолуды, олардың қаржылық және өндірістік қызметінің негізгі қорытындыларын қоса алғанда, активтердің құрылымы;
      6) болашақ кезеңдерге арналған мақсаттар мен жоспарлар;
      7) негізгі тәуекел факторлары мен тәуекелдерді басқару жүйесі;
      8) корпоративтік басқару: корпоративтік басқарудың құрылымы; акционерлердің (қатысушылардың) құрамы және иелену құрылымы; біліктілігін, іріктеу процесін қоса алғанда, Директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің) құрамы, оның ішінде олардың тәуелсіздігін айқындау өлшемдері көрсетілген тәуелсіз директорлар туралы; Директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің) және оның Комитеттерінің қызметі туралы есеп; корпоративтік басқару практикасына осы Кодекс қағидаттарының сәйкестігі туралы ақпарат, ал олардың сәйкессіздігі кезінде қағидаттардың әрқайсысын сақтамау себептері туралы түсінік; атқарушы органның құрамы; атқарушы органның қызметі туралы есеп; лауазымды тұлғалардың сыйақы саясаты;
      9) орнықты даму (орнықты даму саласында жекелеген есепті дайындау жағдайында, осы есепке сілтеме беруге болады);
      10) аудитордың қорытындысы және ескертпелері бар қаржылық есептілік.
      11) талдамалық көрсеткіштер және жылдық есепке қосылатын деректер салыстырмалы талдауды және өткен кезеңге қатысты қол жеткізілген прогресті (регресті) көрсетуі қажет (өткен жылдық есепте көрсетілген ұқсас көрсеткіштердің мәндерімен салыстыру). Ұқсас салада әрекет жасайтын халықаралық деңгейдегі компаниялармен көрсеткіштерді салыстыру мақсатында қызмет көрсеткіштерін жариялау ұсынылады, ол салалық бенчмаркинг-талдау жүргізуге мүмкіндік береді.
      Холдингтік компанияда барлық топ бойынша шоғырландырылған негізде жылдық есепті дайындауға болады. Холдингтік компанияның ұйымы жеке жылдық есеп дайындау туралы шешім қабылдауға құқылы.
      6. Интернет-ресурс жақсы құрылымдалған, навигация үшін қолайлы болуға және мүдделі тұлғаларға Қордың және ұйымдардың қызметін түсіну үшін қажетті ақпаратты қамтуға тиіс.
      Интернет-ресурс жақсы құрылымдалған, навигация үшін қолайлы және барлық мүдделі тараптар үшін қолжетімді болуы қажет. Ақпараттың интернет-ресурстың жеке тақырыптың бөлімдерінде орналасуы ұсынылады. Интернет-ресурсты өзектендіру қажеттілікке қарай, бірақ аптасына бір реттен жиі емес жүзеге асырылады.
      Қорда және ұйымдарда тұрақты негізде Интернет-ресурста орналастырылған ақпараттың толықтығы мен өзектілігін бақылау, сондай-ақ осы ақпараттың Интернет-ресурста орналастырылған мемлекеттік, орыс, ағылшын нұсқаларына сәйкестігі жүзеге асырылуы қажет. Осы мақсаттарда Интернет-ресурстағы ақпараттың толықтығы мен өзектілігіне жауап беретін жауапты тұлғалар (құрылымдық бөлімше) бекітілуі қажет.
      Интернет-ресурста мынадай ақпараттар шамалы болуы қажет:
      1) миссиясы, негізгі міндеттері, мақсаттары және қызмет түрлері, меншік капиталының мөлшері, активтерінің мөлшері, таза кірісі және персоналының саны туралы ақпаратты қоса алғанда, Қор немесе ұйым туралы жалпы ақпарат;
      2) даму стратегиясы туралы ақпарат (кемінде стратегиялық мақсаттар); қызметтің басым бағыттары;
      3) органдардың, комитеттердің, корпоративтік хатшының қызметін реттейтін Жарғы және ішкі құжаттар;
      4) этикалық қағидаттар туралы ақпарат;
      5) тәуекелдерді басқару туралы ақпарат;
      6) дивиденд саясаты;
      7) мынадай мәліметтерді қоса алғанда, Директорлар кеңесінің мүшелері туралы ақпарат: фотосуреті (Директорлар кеңесінің мүшесімен келісім бойынша), тегі, аты, әкесінің аты, туған күні, азаматтығы, Директорлар кеңесі мүшесінің мәртебесі (тәуелсіз директор, акционердің өкілі), Директорлар кеңесі мүшесінің, оның ішінде Директорлар кеңесінің комитеттеріндегі мүшелігінің функцияларын көрсету немесе Директорлар кеңесі төрағасының функцияларын орындау, білімі, оның ішінде негізгі және қосымша білімі (білім беретін мекеменің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесі, негізгі жұмыс орны және басқа да қазіргі уақытта атқарып отырған лауазымы, кәсіби біліктілігі, Директорлар кеңесіне бірінші сайланған күні және жұмыс істеп тұрған Директорлар кеңесіне сайланған күні, аффилийрленген компаниялардың тиесілі акцияларының саны және үлесі, тәуелсіз директорлардың өлшемдері;
      8) мынадай мәліметтерді қоса алғанда, басқарма мүшелері туралы ақпарат: фотосуреті, тегі, аты, әкесінің аты, туған күні, азаматтығы, лауазымы және атқаратын функциялары, білімі, оның ішінде негізгі және қосымша білімі (білім беретін мекеменің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесі, кәсіби біліктілігі, қоса атқаратын лауазымы, аффилийрленген компаниялардың тиесілі акцияларының саны және үлесі;
      9) қаржылық есептілік;
      10) жылдық есептер;
      11) сыртқы аудитор туралы ақпарат;
      12) сатып алу қағидаларын, хабарландыруды және оның қорытындыларын қоса алғанда, сатып алу қызметі туралы ақпарат;
      13) мынадай мәліметтерді қоса алғанда, жарғылық капитал құрылымы туралы ақпарат: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және номиналды құны, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасы, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың саны және номиналды құны, акционерлердің (қатысушылардың) құрамы және оларға тиесілі жай акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және үлесі, меншік құқықтарына иелік ету тәртібі;
      14) қызмет саласы қысқаша көрсетілген барлық деңгейлердегі аффилийрленген компаниялар туралы ақпаратты қоса алғанда, активтердің құрылымы туралы ақпарат;
      15) корпоративтік оқиғалардың жылдық күнтізбесі;
      16) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің мәні, мәміле бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, жасауда мүдделілік бар мәмілелер туралы ақпарат;
      17) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің мәні, мәміле бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, ірі мәмілелер туралы ақпарат;
      18) орнықты даму саласындағы қызмет туралы ақпарат;
      19) бекітілген дивидендтердің мөлшері туралы ақпарат;
      20) жаңалықтар және баспасөз релиздері.
      Холдингтік компанияда оның тобының барлық ұйымдарына бір интернет-ресурстың болуына жол беріледі. Холдингтік компанияның ұйымы жеке интернет-ресурсының болуы туралы шешім қабылдауға құқылы.

      Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
      1. Внести в постановление Правительства Республики Казахстан от 5 ноября 2012 года № 1403 «Об утверждении кодекса корпоративного управления акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» следующее изменение:
     кодекс корпоративного управления акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына», утвержденный указанным постановлением, изложить в новой редакции согласно приложению к настоящему постановлению.
      2. Настоящее постановление вводится в действие со дня его подписания.

Премьер-Министр
Республики Казахстан К. Масимов

Приложение
к постановлению Правительства
Республики Казахстан
от 15 апреля 2015 года № 239

Утвержден
постановлением Правительства
Республики Казахстан
от 5 ноября 2012 года № 1403

Кодекс корпоративного управления акционерного общества «Фонд
национального благосостояния «Самрук-Қазына»

ОГЛАВЛЕНИЕ
Введение
Раздел 1. Принципы корпоративного управления акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»
Глава 1. Правительство как акционер Фонда
Глава 2. Взаимодействие Фонда и организаций. Роль Фонда как национального управляющего холдинга
Глава 3. Устойчивое развитие
Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)
Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного органа
Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль и аудит
Глава 7. Прозрачность
Раздел 2. Аннотации к принципам корпоративного управления акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»
Глава 1. Правительство как акционер Фонда
Глава 2. Взаимодействие Фонда и организаций. Роль Фонда какНационального управляющего холдинга
Глава 3. Устойчивое развитие
Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)
Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного органа
Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль и аудит
Глава 7. Прозрачность

Введение

      1. Сфера действия настоящего Кодекса корпоративного
управления акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» (далее - Кодекс) распространяется на акционерное общество «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына» (далее - Фонд) и организации, в которых прямо или косвенно Фонду принадлежат более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) (далее - организации). Для организаций, в которых имеются другие акционеры (участники), данный Кодекс рекомендуется к утверждению на общем собрании акционеров (участников). Холдинговые компании должны обеспечить внедрение настоящего Кодекса в своей группе.
      2. Целями настоящего Кодекса являются совершенствование корпоративного управления в Фонде и организациях, обеспечение прозрачности управления, подтверждение приверженности Фонда и организаций следовать стандартам надлежащего корпоративного управления. Кодекс состоит из двух частей: основных принципов и аннотаций - правил и разъяснений для реализации основных принципов.
      3. Настоящий Кодекс разработан в соответствии с законодательством Республики Казахстан, внутренними документами Фонда, с учетом развивающейся в Казахстане и мире практики корпоративного управления, Программой трансформации Фонда, утвержденной решением Совета директоров Фонда (протокол от 17 сентября 2014 года № 113). Положения настоящего Кодекса применяются с учетом особенностей, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.
      4. Юридические лица в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью должны следовать положениям настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
      5. Первые две главы настоящего Кодекса имеют специфический характер и описывают особенности управления Фондом, взаимодействия между Фондом и Правительством Республики Казахстан и корпоративного управления в Фонде и организациях. Последующие главы Кодекса применяются Фондом и организациями с учетом особенностей, описанных в первых двух главах, а также положений законодательства Республики Казахстан.
      6. Фонд и организации должны соблюдать положения настоящего Кодекса, в случае несоответствия указать в годовом отчете пояснения о причинах несоблюдения каждого из положений. Совет директоров может по отдельным причинам сделать вывод о неприменимости или невозможности соблюдения отдельных положений настоящего Кодекса. Если несоответствие положениям Кодекса имеет продолжительность более шести месяцев, организация должна уведомить Фонд и привести соответствующее объяснение причин. Контроль за исполнением Фондом и организациями настоящего Кодекса возлагается на советы директоров Фонда и организаций соответственно. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют советы директоров и исполнительный орган Фонда и организаций по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе готовят отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений. В последующем данный отчет выносится на рассмотрение соответствующих Комитетов Совета директоров, утверждается Советом директоров и включается в состав годового отчета Фонда или организации.
      7. Требования об обязательном раскрытии в годовом отчете Фонда и организаций информации о фактах и причинах несоблюдения положений настоящего Кодекса, а также публикации отчетности в области устойчивого развития применяются с 1 января 2017 года.
      8. Документы и процессы Фонда и организаций должны быть актуализированы в соответствии с положениями настоящего Кодекса.
      9. Случаи несоблюдения положений настоящего Кодекса должны тщательно рассматриваться на заседаниях соответствующих комитетов и советов директоров с принятием соответствующих решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в Фонде и организациях.
      10. Фондом дополнительно будет введена методика диагностики корпоративного управления, посредством которой будет оцениваться соответствие практики корпоративного управления Фонда и организаций положениям настоящего Кодекса. Нормы настоящего Кодекса подлежат пересмотру с учетом изменения законодательства Республики Казахстан, казахстанской и международной практики, стандартов корпоративного управления.
      11. Корпоративные секретари Фонда и организации предоставляют разъяснения в отношении положений настоящего Кодекса и их применения.
      12. В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:
      1) акционер (участник) - лицо, являющееся владельцем акций (доли участия) организации;
      2) должностное лицо — член Совета директоров, исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа;
      3) заинтересованные стороны - физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Фонда и/или организации, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); это определение не распространяется на всех тех, кто может быть знаком с Фондом и организацией или выражать мнение о них; основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Фонда или организации;
      4) компании - национальные компании и другие юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо принадлежат Фонду;
      5) корпоративные события - события, оказывающие существенное влияние на деятельность акционерного общества, затрагивающие интересы акционеров и инвесторов акционерного общества, определенные статьей 79 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах»;
      6) корпоративный конфликт - разногласия или спор между: акционерами и органами Фонда или организации; органами Фонда или организации; членами Совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;
      7) ключевые показатели (индикаторы) деятельности (далее - КПД) — характеризующие уровень эффективности деятельности Фонда или организации показатели, позволяющие оценить эффективность их деятельности в целом, а также руководящих работников Фонда или организации. КПД имеют количественное значение, утверждаемое в составе плана развития Фонда или организации и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;
      8) независимый директор — член Совета директоров, который обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон. Требования к независимым директорам устанавливаются в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и закрепляются в уставе Фонда или организации;
      9) общее собрание акционеров (участников) — высший орган организации. Порядок проведения общего собрания акционеров определяется законодательством Республики Казахстан, уставом организации и описывается в разделе 4 настоящего Кодекса;
      10) омбудсмен - лицо, назначаемое Советом директоров Фонда, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Фонда и организаций и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Фонда и организаций;
      11) организации - юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления;
      12) партнеры - поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;
      13) план развития - документ, определяющий основные направления деятельности и ключевые показатели деятельности Фонда или организации на пятилетний период, утверждаемый Советом директоров;
      14) Правительство - Правительство Республики Казахстан, единственный акционер Фонда;
      15) устойчивое развитие - это развитие, при котором Фонд и организации управляют влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон;
      16) Фонд - акционерное общество «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»;
      17) холдинговая компания - компания, которой прямо или косвенно принадлежат акции (доли участия) в других организациях и имеющая возможность влиять на принимаемые данными организациями решения.

Раздел 1. Принципы корпоративного управления акционерного
общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына»

Глава 1. Правительство как акционер Фонда

      1. Правительство Республики Казахстан (далее - Правительство) разграничивает свои полномочия как единственного акционера Фонда и полномочия, связанные с государственным регулированием. Правительство управляет Фондом в целях повышения национального благосостояния Республики Казахстан посредством увеличения долгосрочной стоимости (ценности) Фонда и организаций и эффективного управления активами Фонда и организаций.
      2. Правительство Республики Казахстан является единственным акционером Фонда.
      Основная стратегическая задача Фонда и организаций - это рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда и организаций, что отражается в стратегии развития Фонда и компаний. Все принимаемые решения и действия должны соответствовать стратегии развития.
      В Фонде и компаниях должна быть выстроена оптимальная структура активов. Фонд и компании должны стремиться к максимальному упрощению структуры своих активов и их организационно-правовых форм.
      Организации осуществляют свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности допускается при условии, что на данном рынке отсутствует конкуренция или участие Фонда и организаций будет способствовать развитию малого и среднего бизнеса.
      Рекомендуется наличие и сохранение контрольного пакета акций (долей участия) в организациях Фонда.
      3. Правительство участвует в управлении Фондом и организациями исключительно посредством реализации полномочий единственного акционера Фонда, предусмотренных Законом «О Фонде национального благосостояния» и уставом Фонда, и представительства в Совете директоров Фонда. Основные принципы и вопросы взаимодействия Правительства и Фонда регламентированы в Соглашении о взаимодействии между Правительством Республики Казахстан и Фондом, одобренным постановлением Правительства Республики Казахстан от 14 декабря 2012 года № 1599 (далее - Соглашение о взаимодействии). В отношении Правительства как акционера применяются принципы раздела 4. «Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)» настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния».
      4. В целях стабильного социально-экономического развития страны, обеспечения устойчивости экономики и защиты от воздействия возможных неблагоприятных внешних факторов вопросы управления Фондом рассматриваются на заседании Совета по управлению Фондом (далее - СУФ), возглавляемого Президентом Республики Казахстан. СУФ осуществляет свою деятельность согласно Положению, утвержденному Указом Президента Республики Казахстан от 6 декабря 2010 года № 1116.
      5. Правительство предоставляет Фонду и организациям полную операционную самостоятельность и не допускает вмешательства со стороны Правительства и государственных органов в оперативную (текущую) и инвестиционную деятельность Фонда и организаций за исключением случаев, предусмотренных законами, актами и поручениями Президента Республики Казахстан.
      Правление Фонда, председатель правления Фонда, органы организаций полностью самостоятельны и независимы при принятии решений и осуществлении любых действий в пределах своей компетенции.
      6. Взаимоотношения (взаимодействие) между Правительством и Фондом, организациями осуществляются через Совет директоров Фонда в соответствии с принципами надлежащего корпоративного управления. Роль и функции председателя Совета директоров и председателя правления Фонда четко разграничены и закреплены в документах Фонда.
      Состав и компетенция Совета директоров Фонда определяются в соответствии с Законом Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния». Состав Совета директоров Фонда формируется из числа членов Правительства, председателя правления Фонда, независимых директоров и иных лиц. Количественный состав Совета директоров Фонда определяется уставом Фонда, при этом число независимых директоров должно быть не менее двух пятых от количественного состава Совета директоров. В отношении членов Совета директоров, включая независимых директоров, принимаются требования главы 5 «Эффективность Совета директоров и исполнительного органа» настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния» и уставу Фонда.
      Председателем Совета директоров Фонда является Премьер-Министр Республики Казахстан по должности.
      Члены Совета директоров Фонда, являющиеся государственными служащими, не получают отдельного вознаграждения за членство в Совете директоров и его комитетах.
      Члены Правительства и иные государственные служащие (представители государственных органов) не входят в составы советов директоров организаций.
      Совет директоров Фонда избирается Правительством как акционером. Советы директоров организаций избираются общим собранием акционеров (единственным акционером) организаций.
      Председатель Совета директоров не может являться одновременно председателем правления Фонда.
      Совет директоров рассматривает вопросы в отношении Фонда и организаций в пределах своей компетенции согласно уставу Фонда, а также предварительно рассматривает все вопросы компетенции Правительства как единственного акционера.
      7. Фонд раскрывает Правительству как акционеру и Совету директоров Фонда всю необходимую информацию о деятельности Фонда согласно Закону Республики Казахстан «Об акционерных обществах», уставу Фонда, Соглашению о взаимодействии и обеспечивает прозрачность деятельности Фонда и организаций.
      8. Инвестиционная деятельность Фонда или организации осуществляется на рыночных принципах в соответствии со стратегией Фонда или организации и направлена на прирост стоимости и оптимальную структуру активов. Распределение чистого дохода в пользу Правительства как единственного акционера осуществляется в форме дивидендов на основе формализованной и прозрачной дивидендной политики.
      Случаи реализации Фондом или организацией низкорентабельных и социально-значимых проектов должны раскрываться в годовом отчете Фонда или организации с указанием источников финансирования таких проектов.
      9. Совет директоров Фонда, правление Фонда, комитеты Совета директоров Фонда, корпоративный секретарь и Служба внутреннего аудита (далее - СВА) Фонда осуществляют свою деятельность в соответствии с принципами разделов 5 «Эффективность Совета директоров и исполнительного органа» и 6 «Управление рисками, внутренний контроль и аудит» в части, не противоречащей Закону Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния».
      10. Для более углубленной и качественной проработки вопросов, при Совете директоров Фонда создаются комитеты: по аудиту, назначениям и вознаграждениям, специализированный комитет. Иные комитеты могут быть созданы по усмотрению Совета директоров Фонда.
      Совет директоров Фонда принимает решение о создании комитетов, определяет их персональный и численный состав, председателей, срок полномочий, а также функции и порядок работы.
      В составы комитетов входят члены Совета директоров Фонда и эксперты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.
      Комитет по аудиту Фонда или организации состоит исключительно из числа независимых директоров. В случае привлечения Комитетом квалифицированного эксперта, данное лицо не должно иметь права голоса. Решение о привлечении эксперта принимается Комитетом по аудиту и вопрос его привлечения должен ежегодно рассматриваться на предмет эффективности деятельности и независимости. Специализированный комитет Фонда осуществляет комплексный и объективный анализ влияния деятельности организаций, входящих в группу Фонда, на развитие экономики или отдельно взятой отрасли экономики в соответствии с Законом Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния». Постоянным членом Специализированного комитета - экспертом с правом голоса является представитель Счетного комитета по контролю за исполнением республиканского бюджета.
      Контроль за использованием Фондом и организациями выделенных им средств республиканского бюджета, Национального фонда Республики Казахстан на соответствие финансово-экономическому обоснованию, оценка эффективности бюджетных инвестиций относятся к компетенции Счетного комитета по контролю за исполнением республиканского бюджета.
      В составах остальных комитетов Совета директоров Фонда большинство составляют независимые директора.
      11. В Фонде назначается корпоративный секретарь. Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря, определяет срок его полномочий, функции и порядок деятельности. Основные обязанности корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны Совета директоров, единственного акционера, выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Фонде и организациях.
      12. В Фонде создается СВА. Совет директоров Фонда определяет количественный состав, срок полномочий, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников СВА, а также бюджет СВА.
      СВА подчиняется непосредственно Совету директоров Фонда и является независимой от исполнительного органа Фонда.
      Ключевые обязанности СВА включают оценку качества системы внутреннего контроля и управления рисками в Фонде и доведение до сведения Совета директоров информации о достаточности и эффективности данной системы. Основная задача СВА заключается в содействии улучшению результатов деятельности Фонда.
      13. В Фонде создается коллегиальный исполнительный орган в форме правления. Правление подотчетно Совету директоров и выполняет свою деятельность в пределах компетенций, определенных уставом Фонда. Совет директоров Фонда осуществляет контроль за эффективностью деятельности правления Фонда, включая выполнение решений единственного акционера и Совета директоров Фонда.
      Правительство как акционер назначает и досрочно освобождает от должности председателя правления Фонда. Члены правления Фонда избираются Советом директоров Фонда. Предложения по кандидатам на избрание в состав правления Фонда на рассмотрение Совета директоров Фонда вносит председатель правления Фонда.
      14. Фонд и организации должны придерживаться высоких этических стандартов и внедрять необходимые процедуры для обеспечения постоянного применения этих стандартов всеми работниками и партнерами Фонда и организаций.
      Уведомления о предполагаемых нарушениях должны направляться напрямую СВА или Совету директоров Фонда или организации. Исполнительный орган и все его структурные подразделения, включая службу безопасности, не должны препятствовать передаче уведомлений о предполагаемых нарушениях СВА или Совету директоров.
      15. В целях соблюдения принципов деловой этики и оптимального регулирования социально-трудовых споров, возникающих в Фонде и организациях, назначается омбудсмен.
      Кандидат на должность омбудсмена должен иметь безупречную деловую репутацию, высокий авторитет и обладать способностью принятия беспристрастных решений.
      Омбудсмен назначается решением Совета директоров Фонда и подлежит переизбранию каждые два года. Роль омбудсмена заключается в консультировании обратившихся к нему работников, участников трудовых споров, конфликта и оказании им содействия в выработке взаимоприемлемого, конструктивного и реализуемого решения с учетом соблюдения норм законодательства Республики Казахстан (в том числе соблюдения конфиденциальности при необходимости), оказании содействия в решении проблемных социально-трудовых вопросов как работников, так и Фонда и организации, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Фонда и организаций.
      Омбудсмен выносит на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц Фонда и/или организаций выявленные им проблемные вопросы, носящие системный характер и требующие принятия соответствующих решений (комплексных мер), выдвигает конструктивные предложения для их решения.
      Омбудсмен не реже одного раза в год представляет отчет о результатах проведенной работы Комитету по назначениям и вознаграждениям и Комитету по аудиту Совета директоров Фонда, которые оценивают результаты его деятельности.
      Совет директоров Фонда оценивает результаты деятельности омбудсмена и принимает решение о продлении или прекращении полномочий лица, занимающего должность омбудсмена.
      Место выполнения работы, условия труда омбудсмена определяются решением правления Фонда.

Глава 2. Взаимодействие Фонда и организаций. Роль Фонда как
национального управляющего холдинга

Глава 3. Устойчивое развитие

      1. Фонд и организации осознают важность своего влияния на экономику, экологию и общество и, стремясь к росту долгосрочной стоимости, должны обеспечивать свое устойчивое развитие в долгосрочном периоде, соблюдая баланс интересов заинтересованных сторон. Подход ответственного, продуманного и рационального взаимодействия с заинтересованными сторонами будет способствовать устойчивому развитию Фонда и организаций.
      «Устойчивое развитие - развитие, отвечающее потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности». (Доклад Всемирной комиссии по вопросам окружающей среды и развития «Наше общее будущее», 4 августа 1987 года).
      «Изменения, происходящие в мире под влиянием затянувшегося глобального кризиса, нас не пугают. Мы к ним готовы. Теперь наша задача — сохраняя все, чего мы достигли за годы суверенитета, продолжить устойчивое развитие в XXI веке». (Послание Президента Республики Казахстан Н. Назарбаева народу Казахстана «Стратегия «Казахстан - 2050», 12 декабря 2012 года).
      2. Фонд и организации должны стремиться к росту долгосрочной стоимости, обеспечивая при этом свое устойчивое развитие, и соблюдать баланс интересов заинтересованных сторон. Деятельность в области устойчивого развития должна соответствовать лучшим международным стандартам.
      3. Фонд и организации должны обеспечить согласованность своих экономических, экологических и социальных целей для устойчивого развития в долгосрочном периоде, которое включает, в том числе, рост долгосрочной стоимости для акционеров и инвесторов. Устойчивое развитие в Фонде и организации состоит из трех составляющих: экономической, экологической и социальной.
      Экономическая составляющая должна направлять деятельность Фонда и организации на рост долгосрочной стоимости, обеспечение интересов акционеров и инвесторов, повышение эффективности процессов, рост инвестиций в создание и развитие более совершенных технологий, повышение производительности труда.
      Экологическая составляющая должна обеспечивать минимизацию воздействия на биологические и физические природные системы, оптимальное использование ограниченных ресурсов, применение экологичных, энерго- и материало-сберегающих технологий, создание экологически приемлемой продукции, минимизацию, переработку и уничтожение отходов.
      Социальная составляющая ориентирована на принципы социальной ответственности, которые в числе прочего включают: обеспечение безопасности труда и сохранение здоровья работников, справедливое вознаграждение и уважение прав работников, индивидуальное развитие персонала, реализацию социальных программ для персонала, создание новых рабочих мест, спонсорство и благотворительность, проведение экологических и образовательных акций.
      Фонд и организации должны проводить анализ своей деятельности и рисков по трем данным аспектам, а также стремиться не допускать или снижать негативное воздействие результатов своей деятельности на заинтересованные стороны.
      4. Принципами в области устойчивого развития являются открытость, подотчетность, прозрачность, этичное поведение, уважение интересов заинтересованных сторон, законность, соблюдение прав человека, нетерпимость к коррупции, недопустимость конфликта интересов, личный пример.
      5. В Фонде и организации должна быть выстроена система управления в области устойчивого развития, которая включает, но не ограничивается, следующими элементами:
      1) приверженность принципам устойчивого развития на уровне Совета директоров, исполнительного органа и работников;
      2) анализ внутренней и внешней ситуации по трем составляющим (экономика, экология, социальные вопросы);
      3) определение рисков в области устойчивого развития в социальной, экономической и экологической сферах;
      4) построение карты заинтересованных сторон;
      5) определение целей и КПД в области устойчивого развития, разработка плана мероприятий и определение ответственных лиц;
      6) интеграция устойчивого развития в ключевые процессы, включая управление рисками, планирование, управление человеческими ресурсами, инвестиции, отчетность, операционная деятельность и другие, а также в стратегию развития и процессы принятия решений;
      7) повышение квалификации должностных лиц и работников в области устойчивого развития;
      8) регулярный мониторинг и оценка мероприятий в области устойчивого развития, оценка достижения целей и КПД, принятие корректирующих мер, внедрение культуры постоянных улучшений.
      Совет директоров и исполнительный орган Фонда и организации должны обеспечить формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение.
      Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие.
      Холдинговые компании отвечают за внедрение принципов устойчивого развития во всей группе.
      6. Фонд и компании ежегодно публикуют отчетность в области устойчивого развития в целях обеспечения ясности и прозрачности своей деятельности для заинтересованных сторон, с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну. Отчетность в области устойчивого развития утверждается Советом директоров.
      7. Фонд и организации должны стремиться поощрять и способствовать применению принципов устойчивого развития партнерами.

Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение
к акционерам (участникам)

Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного
органа

      1. Совет директоров является органом управления, подотчетным общему собранию акционеров, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью исполнительного органа. Совет директоров обеспечивает внедрение всех положений настоящего Кодекса.
      Исполнительный орган подотчетен Совету директоров, осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации и обеспечивает ее соответствие стратегии, плану развития и решениям, принятым общим собранием акционеров и Советом директоров.
      Совет директоров и исполнительный орган должны взаимодействовать в духе сотрудничества, действовать в интересах организации и принимать решения на основе принципов устойчивого развития и справедливого отношения ко всем акционерам.
      Совет директоров и исполнительный орган должны обеспечить рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда или организации.
      2. Совет директоров должен быть наделен полномочиями, достаточными для управления организацией и контроля за деятельностью исполнительного органа. Совет директоров выполняет свои функции согласно уставу и уделяет особое внимание следующим вопросам:
      1) определению стратегии развития (направления и результаты);
      2) постановке и мониторингу ключевых показателей деятельности плана развития;
      3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;
      4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции Совета директоров;
      5) избранию, вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;
      6) корпоративному управлению и этике;
      7) соблюдению в организации положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Фонда в области деловой этики (Кодекса деловой этики).
      3. Члены Совета директоров должны надлежащим образом выполнять свои обязанности и обеспечить рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Совет директоров организации подотчетен акционерам. Данная подотчетность реализуется через механизм общего собрания акционеров.
      4. В Совете директоров и его комитетах должен соблюдаться баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития.
      5. В составе Совета директоров необходимо обеспечить разнообразие по опыту, личностным характеристикам и гендерному составу. В состав Совета директоров должны входить независимые директора, в количестве достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе Совета директоров компании составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов Совета директоров.
      6. Общее собрание акционеров избирает членов Совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов Совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности Совета директоров организации.
      В компаниях, все голосующие акции которых принадлежат Фонду, существуют следующие особенности в отношении процесса избрания членов Совета директоров:
      1) председатель Совета директоров избирается решением единственного акционера; в случае, если председатель Совета директоров избирается из числа представителей Фонда, Советом директоров избирается старший независимый директор из числа независимых директоров;
      2) процесс поиска и отбора кандидатов в состав Совета директоров осуществляется Фондом совместно с председателем Совета директоров и председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании.
      В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов Совета директоров и председателя Совета директоров осуществляется в порядке, определенном Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и уставом организации. В указанных организациях рекомендуется вовлечение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации в определение состава, необходимых навыков и компетенций в Совет директоров и кандидатов в состав Совета директоров.
      Не допускается участие членов Правительства, должностных лиц государственных органов в составе Совета директоров организации.
      Срок полномочий членов Совета директоров совпадает со сроком полномочий всего Совета директоров и истекает на момент принятия общим собранием акционеров решения по избранию нового состава Совета директоров.
      Члены Совета директоров избираются на срок до трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности, может быть переизбрание еще на срок до трех лет.
      Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше шести лет подряд (например, два трехлетних срока) подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров.
      Независимый директор не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет, избрание независимого директора в Совет директоров должно происходить ежегодно с подробным разъяснением необходимости избрания данного члена Совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.
      Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.
      7. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена Совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данных программ.
      8. Председатель Совета директоров отвечает за общее руководство Советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию Советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами Совета директоров, крупными акционерами и исполнительным органом.
      9. Роль и функции председателя Совета директоров и руководителя исполнительного органа должны быть четко разграничены и закреплены в уставе организации, положениях о Совете директоров и исполнительном органе.
      10. Уровень вознаграждения членов Совета директоров должен быть достаточным для привлечения, удержания и мотивирования каждого члена Совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления организацией. Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой Фондом, при этом должен приниматься во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. В организациях с несколькими акционерами, соответствующие правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии Фонда и утверждаются общим собранием акционеров. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.
      Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.
      11. Комитеты Совета директоров способствуют глубокому и тщательному рассмотрению вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров и повышению качества принимаемых решений, в особенности по таким направлениям как аудит, управление рисками, надлежащее и эффективное применение Правил закупок товаров, работ и услуг Фонда и организаций, назначение и вознаграждение членов Совета директоров и исполнительного органа, устойчивое развитие, в том числе охрана и безопасность труда и окружающей среды. Наличие комитетов не освобождает членов Совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции Совета директоров.
      12. Подготовка и проведение заседаний Совета директоров должны способствовать максимальной результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей члены Совета директоров должны иметь доступ к полной, актуальной и своевременной информации.
      Совет директоров проводит регулярные заседания для эффективного выполнения своих функций. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по вопросам важного и стратегического характера осуществляется только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров и его комитетов.
      Заседания Совета директоров и его комитетов надлежащим образом протоколируются корпоративным секретарем с указанием в полном объеме итогов обсуждений и принятых решений.
      13. Совет директоров, комитеты и члены Совета директоров должны оцениваться на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного Советом директоров организации. Данный процесс должен соответствовать методологии Фонда. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.
      14. Оценка должна позволять определять вклад Совета директоров и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров.
      15. В целях эффективной организации деятельности Совета директоров и взаимодействия Совета директоров, исполнительного органа с акционерами, Советом директоров назначается корпоративный секретарь.
      Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря, определяет срок его полномочий, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря и определяет бюджет указанной службы. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров Фонда и независим от исполнительного органа Фонда. Основные обязанности корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны Совета директоров, единственного акционера, выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Фонде и организациях. Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Фонда. Данный отчет должен содержать перечень принципов и положений Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.
      16. В компаниях создается коллегиальный исполнительный орган, в остальных организациях, а также в случае создания компании — совместного предприятия он может быть коллегиальным или единоличным по усмотрению акционеров (участников). Руководитель и члены исполнительного органа должны обладать высокими профессиональными и личностными характеристиками, а также иметь безупречную деловую репутацию и придерживаться высоких этических стандартов.
      17. Исполнительный орган подотчетен Совету директоров и осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации, несет ответственность за реализацию стратегии, плана развития и решений, принятых Советом директоров и общим собранием акционеров.
      18. Совет директоров избирает руководителя и членов исполнительного органа, определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда. Ключевую роль в процессе поиска и отбора кандидатов в состав исполнительного органа, определении их вознаграждения играет Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации.
      Предложения по кандидатам на избрание в состав коллегиального исполнительного органа на рассмотрение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров вносит руководитель исполнительного органа. В случае отклонения Советом директоров кандидата, предложенного руководителем исполнительного органа на одну и ту же вакантную должность в исполнительный орган во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к Совету директоров.
      В компаниях, 100 % акций (долей участия) которых принадлежат Фонду, кандидатура на должность руководителя исполнительного органа предварительно согласовывается правлением Фонда.
      Совет директоров может в любое время прекратить полномочия руководителя и членов исполнительного органа.
      Рекомендуется избирать руководителя и членов исполнительного органа организации сроком до трех лет. Сроки полномочий руководителя и членов исполнительного органа совпадают со сроком полномочий исполнительного органа в целом.
      19. Кандидатура на должность первого руководителя компании согласовывается с Президентом или Администрацией Президента Республики Казахстан в случае включения компании в соответствующий список, утвержденный Указом Президента Республики Казахстан.
      В таком случае в компаниях существует следующий порядок поиска и избрания руководителя исполнительного органа:
      1) Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании определяет требования к компетенциям и навыкам для кандидатов на должность руководителя исполнительного органа, способы поиска кандидатов (самостоятельно или с привлечением рекрутинговой организации);
      2) Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании осуществляет поиск и отбор кандидатов, проводит интервью и составляет ранжированный короткий список кандидатов;
      3) правление Фонда согласовывает кандидатуру на должность руководителя исполнительного органа и направляет с ранжированным списком кандидатов Комитету по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда;
      4) Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда рассматривает и за подписью председателя Совета директоров Фонда (Премьер-Министра Республики Казахстан) направляет кандидатуру с ранжированным списком кандидатов Президенту Республики Казахстан;
      5) согласованная Президентом Республики Казахстан или Руководителем Администрации Президента Республики Казахстан кандидатура назначается Советом директоров компании на должность руководителя исполнительного органа компании.
      20. Руководитель и члены исполнительного органа оцениваются Советом директоров. Основным критерием оценки является достижение поставленных КПД.
      Мотивационные КПД руководителя и членов исполнительного органа утверждаются Советом директоров.
      Предложения в части мотивационных КПД членов исполнительного органа на рассмотрение Совету директоров вносит руководитель исполнительного органа.
      Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение, переизбрание (назначение) или досрочное прекращение полномочий.
      21. Случаи нарушения норм Кодекса деловой этики со стороны членов исполнительного органа должны доводиться руководителем исполнительного органа до сведения Совета директоров.
      Член исполнительного органа, допустивший нарушение норм Кодекса деловой этики, не может быть членом исполнительного органа любой другой организации.
      22. В случае возникновения корпоративных конфликтов, участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов организации и заинтересованных сторон.
      Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов и четкую координацию действий всех органов организации.
      Корпоративные конфликты при содействии корпоративного секретаря рассматриваются председателем Совета директоров организации. В случае вовлечения председателя Совета директоров в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются Комитетом по назначениям и вознаграждениям.

Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль и аудит

Глава 7. Прозрачность

Раздел 2. Аннотации к принципам корпоративного управления
акционерного общества «Фонд национального благосостояния
«Самрук-Қазына»

Глава 1. Правительство как акционер Фонда

      1. Правительство разграничивает свои полномочия как единственного акционера Фонда и полномочия, связанные с государственным регулированием. Правительство управляет Фондом в целях повышения национального благосостояния Республики Казахстан посредством увеличения долгосрочной стоимости (ценности) Фонда и организаций и эффективного управления активами Фонда и организаций.
      2. Правительство Республики Казахстан является единственным акционером Фонда.
      Основная стратегическая задача Фонда и организаций — это рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда и организаций, что отражается в стратегии развития Фонда и компаний. Все принимаемые решения и действия должны соответствовать стратегии развития.
      В Фонде и компаниях должна быть выстроена оптимальная структура активов. Фонд и компании должны стремиться к максимальному упрощению структуры своих активов и их организационно-правовых форм.
      Организации осуществляют свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности допускается при условии, что на данном рынке отсутствует конкуренция или участие Фонда и организаций будет способствовать развитию малого и среднего бизнеса.
      Рекомендуется наличие и сохранение контрольного пакета акций (долей участия) в организациях Фонда.
      Органы, должностные лица и работники Фонда и организаций должны действовать и принимать решения в соответствии со стратегией развития и уставом. Стратегия развития представляет собой долгосрочный документ, определяющий видение, миссию, цели, задачи, стратегические направления и ключевые показатели деятельности на десятилетний период. Компании на основе стратегии развития Фонда утверждают стратегию развития сроком на десять лет.
      Стратегия развития холдинговой компании должна содержать цели, задачи и направления развития организаций, входящих в ее группу. В организациях холдинговой группы, акции которых уже котируются на фондовых биржах, а также организациях холдинговой группы, созданных в форме совместных предприятий могут быть приняты индивидуальные стратегии развития. В указанных организациях при разработке стратегии развития следует руководствоваться положениями уставов организаций и путем проведения консультаций с другими акционерами (участниками).
      В рамках стратегии развития Советом директоров определяются долгосрочные цели, которые должны отвечать следующим критериям: быть конкретными, измеримыми, достижимыми, актуальными, с заданными сроками достижения. Оценка достижения стратегических целей определяется посредством долгосрочных КПД. Рекомендуется, чтобы отдельные направления деятельности (например, инвестиционная, инновационная, информационные технологии, управление человеческими ресурсами) были включены в стратегию развития.
      В процессе разработки и мониторинга реализации стратегии Совет директоров и исполнительный орган проводят стратегические сессии, в ходе которых обсуждаются основные направления деятельности, задачи, проблемные вопросы, риски, корректирующие меры.
      При разработке стратегии проводятся консультации с ключевыми заинтересованными лицами, в частности, крупными акционерами, основными бизнес-партнерами, заинтересованными государственными органами.
      Стратегия должна предусматривать цели, задачи и показатели в части устойчивого развития.
      Вопросы, связанные с разработкой и реализацией стратегии, должны рассматриваться с периодичностью, определяемой Советом директоров, но не реже одного раза в год, исключительно на очных заседаниях Совета директоров. Совет директоров должен внедрить систему раннего выявления и своевременного реагирования на изменения конъюнктуры внутреннего и внешнего рынка, форс-мажорных ситуаций.
      На основе стратегических целей и задач, определенных в стратегии развития, разрабатываются планы развития.
      Рекомендуется обеспечить оптимальную структуру активов для организаций Фонда. В холдинговой компании материнская компания может создаваться в форме акционерного общества. Остальные организации рекомендуется создавать в форме товарищества с ограниченной ответственностью. В уже созданных в форме акционерного общества организациях рекомендуется рассмотреть возможность реорганизации в форму товарищества с ограниченной ответственностью с учетом экономических, правовых и иных аспектов и обеспечения интересов группы Фонда.
      При создании новых организаций предпочтительной организационно-правовой формой является товарищество с ограниченной ответственностью. Создание новых организаций в форме акционерного общества допускается в исключительных случаях, таких как планируемая в дальнейшем продажа акций организации на фондовом рынке.
      При создании организации в форме товарищества с ограниченной ответственностью участники самостоятельно принимают решение о необходимости создания наблюдательных советов и целесообразности избрания в его состав независимых членов в зависимости от масштабов и специфики деятельности создаваемой организации.
      В случае приобретения новых активов и/или продажи акций организаций, рекомендуется сохранять контрольный пакет акций (долей участия). При этом для организаций, основной деятельностью которых является осуществление портфельных инвестиций с заданным горизонтом инвестирования, допускается приобретение миноритарных пакетов акций (долей участия) и продажа всего пакета акций (долей участия).
      3. Правительство участвует в управлении Фондом и организациями исключительно посредством реализации полномочий единственного акционера Фонда, предусмотренных Законом Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния» и Уставом Фонда, и представительства в Совете директоров Фонда. Основные принципы и вопросы взаимодействия Правительства и Фонда регламентированы в Соглашении о взаимодействии. В отношении Правительства как акционера применяются принципы раздела 4. «Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)» настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния».
      4. В целях стабильного социально-экономического развития страны, обеспечения устойчивости экономики и защиты от воздействия возможных неблагоприятных внешних факторов вопросы управления Фондом рассматриваются на заседании СУФ, возглавляемого Президентом Республики Казахстан. СУФ осуществляет свою деятельность согласно Положению, утвержденному Указом Президента Республики Казахстан от 6 декабря 2010 года № 1116.
      Председателем СУФ является Первый Президент Республики Казахстан - Лидер Нации. Состав СУФ и его Положение утверждаются Указом Президента Республики Казахстан.
      СУФ заслушивает вопросы деятельности Фонда и организаций и осуществляет следующие функции согласно Положению о СУФ:
      1) выработка предложений по повышению конкурентоспособности и эффективности деятельности Фонда;
      2) одобрение стратегии развития Фонда;
      3) рассмотрение и выработка предложений по участию Фонда в государственных программах диверсификации и модернизации казахстанской экономики;
      4) выработка предложений по приоритетным секторам экономики, в которых осуществляет свою деятельность Фонд.
      5. Правительство предоставляет Фонду и организациям полную операционную самостоятельность и не допускает вмешательства со стороны Правительства и государственных органов в оперативную (текущую) и инвестиционную деятельность Фонда и организаций за исключением случаев, предусмотренных законами, актами и поручениями Президента Республики Казахстан.
      Правление Фонда, председатель правления Фонда, органы организаций полностью самостоятельны и независимы при принятии решений и осуществлении любых действий в пределах своей компетенции.
      В случае вмешательства со стороны государственных органов в оперативную (текущую) деятельность организаций, не предусмотренных законами Республики Казахстан, организации должны незамедлительно информировать Фонд о таком обстоятельстве.
      Фонд периодически доводит такую информацию до сведения Совета директоров, который в случае необходимости, выносит на рассмотрение Правительства как единственного акционера предложения по недопущению таких случаев.
      В случае установления в проектах государственных программных документов, планов мероприятий и нормативных правовых актов целевых показателей, мероприятий и/или иных положений, которые затрагивают деятельность Фонда и/или организаций, то такие проекты направляются государственным органом-разработчиком для получения в сроки, предусмотренные Регламентом Правительства Республики Казахстан, письменной позиции Фонда, которая прилагается к проекту при внесении в Правительство.
      При создании Правительством (Премьер-Министром) или государственными органами консультативно-совещательных органов или рабочих групп по рассмотрению вопросов, касающихся деятельности Фонда и/или организаций, представители Фонда и/или организаций включаются в состав рабочей группы по согласованию с Фондом.
      6. Взаимоотношения (взаимодействие) между Правительством и Фондом, организациями осуществляются через Совет директоров Фонда в соответствии с принципами надлежащего корпоративного управления. Роль и функции председателя Совета директоров и председателя правления Фонда четко разграничены и закреплены в документах Фонда.
     Состав и компетенция Совета директоров Фонда определяются в соответствии с Законом Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния». Состав Совета директоров Фонда формируется из числа членов Правительства, председателя правления Фонда, независимых директоров и иных лиц. Количественный состав Совета директоров Фонда определяется уставом Фонда, при этом число независимых директоров должно быть не менее двух пятых от количественного состава Совета директоров. В отношении членов Совета директоров, включая независимых директоров, принимаются требования главы 5 «Эффективность Совета директоров и исполнительного органа» настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния» и Уставу Фонда.
      Председателем Совета директоров Фонда является Премьер-Министр Республики Казахстан по должности.
      Члены Совета директоров Фонда, являющиеся государственными служащими, не получают отдельного вознаграждения за членство в Совете директоров и его комитетах.
      Члены Правительства и иные государственные служащие (представители государственных органов) не входят в составы советов директоров организаций.
      Совет директоров Фонда избирается Правительством как акционером. Советы директоров организаций избираются общим собранием акционеров (единственным акционером) организаций.
      Председатель Совета директоров не может являться одновременно председателем правления Фонда.
      Совет директоров рассматривает вопросы в отношении Фонда и организаций в пределах своей компетенции согласно Уставу Фонда, а также предварительно рассматривает все вопросы компетенции Правительства как единственного акционера.
      7. Фонд раскрывает Правительству как акционеру и Совету директоров Фонда всю необходимую информацию о деятельности Фонда согласно Закону Республики Казахстан «Об акционерных обществах», Уставу Фонда, Соглашению о взаимодействии и обеспечивает прозрачность деятельности Фонда и организаций.
      Правительство может заслушивать организации по вопросам их деятельности исключительно путем приглашения их представителей на Совет директоров Фонда.
      Правление Фонда не реже одного раза в квартал отчитывается путем вынесения на рассмотрение Совета директоров консолидированных результатов деятельности Фонда с организациями, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления. Перечень информации, предоставляемой Совету директоров Фонда, регламентируется Соглашением о взаимодействии, Положением о Совете директоров Фонда, внутренними документами Фонда, а также решениями Совета директоров Фонда.
      Фонд предоставляет отчетность государственным органам в случае, если это прямо предусмотрено законами Республики Казахстан, актами Президента Республики Казахстан, Правительства и/или Правилами размещения отчетности, необходимой государственным органам, на интернет-ресурсе Фонда, перечнем, формами и периодичностью размещения отчетности, утверждаемыми Правительством.
      8. Инвестиционная деятельность Фонда или организации осуществляется на рыночных принципах в соответствии со стратегией Фонда или организации и направлена на прирост стоимости и оптимальную структуру активов.
      Распределение чистого дохода в пользу Правительства как единственного акционера осуществляется в форме дивидендов на основе формализованной и прозрачной дивидендной политики.
      Случаи реализации Фондом или организацией низкорентабельных и социально-значимых проектов должны раскрываться в годовом отчете Фонда или организации с указанием источников финансирования таких проектов.
      Инвестиционная деятельность Фонда и организаций должна осуществляться в рамках реализации стратегии развития и направлена на прирост стоимости и оптимальную структуру активов. Единые подходы к организации инвестиционной деятельности определяются во внутренних документах Фонда, регулирующих вопросы инвестиционной деятельности.
      9. Совет директоров Фонда, правление Фонда, комитеты Совета директоров Фонда, корпоративный секретарь и СВА Фонда осуществляют свою деятельность в соответствии с принципами разделов 5 «Эффективность Совета директоров и исполнительного органа» и 6 «Управление рисками, внутренний контроль и аудит» в части, не противоречащей Закону Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния».
      10. Для более углубленной и качественной проработки вопросов при Совете директоров Фонда создаются комитеты: по аудиту, назначениям и вознаграждениям, Специализированный комитет. Иные комитеты могут быть созданы по усмотрению Совета директоров Фонда.
      Совет директоров Фонда принимает решение о создании комитетов, определяет их персональный и численный составы, председателей, срок полномочий, а также функции и порядок работы.
      В составы комитетов входят члены Совета директоров Фонда и эксперты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.
      Комитет по аудиту Фонда или организации состоит исключительно из числа независимых директоров. В случае привлечения Комитетом квалифицированного эксперта, данное лицо не должно иметь права голоса. Решение о привлечении эксперта принимается Комитетом по аудиту и вопрос его привлечения должен ежегодно рассматриваться на предмет эффективности деятельности и независимости. Специализированный комитет Фонда осуществляет комплексный и объективный анализ влияния деятельности организаций, входящих в группу Фонда, на развитие экономики или отдельно взятой отрасли экономики в соответствии с Законом Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния». Постоянным членом Специализированного комитета - экспертом с правом голоса является представитель Счетного комитета по контролю за исполнением республиканского бюджета.
      Контроль за использованием Фондом и организациями выделенных им средств республиканского бюджета, Национального фонда Республики Казахстан на соответствие финансово-экономическому обоснованию, оценка эффективности бюджетных инвестиций относятся к компетенции Счетного комитета по контролю за исполнением республиканского бюджета.
      В составах остальных комитетов Совета директоров Фонда большинство составляют независимые директора.
      Специализированный комитет осуществляет свою работу в соответствии с Положением, утвержденным Советом директоров Фонда, разработанным в соответствии с Законом Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния» и Уставом Фонда.
      Определение состава, срока полномочий Специализированного комитета, избрание его председателя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции Совета директоров Фонда. Председатель Специализированного комитета избирается из числа членов Совета директоров Фонда. Председатель правления Фонда не может быть председателем Комитета. Специализированный комитет Фонда наделяется следующими функциями:
      1) рассматривает предложения Счетного комитета по контролю за исполнением республиканского бюджета о проведении анализа организаций, входящих в группу Фонда, с последующим предоставлением вопросов в установленном порядке Совету директоров Фонда;
      2) проводит изучение и дает комплексную оценку финансово-хозяйственной деятельности организации, входящей в группу Фонда;
      3) предоставляет результаты анализа Совету директоров Фонда и Счетному комитету по контролю за исполнением республиканского бюджета.
      11. В Фонде назначается корпоративный секретарь. Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря, определяет срок его полномочий, функции и порядок деятельности. Основные обязанности корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны Совета директоров, единственного акционера, выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Фонде и организациях.
      12. В Фонде создается СВА. Совет директоров Фонда определяет количественный состав, срок полномочий, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников СВА, а также бюджет СВА.
      СВА подчиняется непосредственно Совету директоров Фонда и является независимой от исполнительного органа Фонда.
      Ключевые обязанности СВА включают оценку качества системы внутреннего контроля и управления рисками в Фонде и доведение до сведения Совета директоров информации о достаточности и эффективности данной системы. Основная задача СВА заключается в содействии улучшению результатов деятельности Фонда.
      13. В Фонде создается коллегиальный исполнительный орган в форме правления. Правление подотчетно Совету директоров и выполняет свою деятельность в пределах компетенций, определенных Уставом Фонда. Совет директоров Фонда осуществляет контроль за эффективностью деятельности правления Фонда, включая выполнение решений единственного акционера и Совета директоров Фонда.
      Правительство как акционер назначает и досрочно освобождает от должности председателя правления Фонда. Члены правления Фонда избираются Советом директоров Фонда. Предложения по кандидатам на избрание в состав правления Фонда на рассмотрение Совета директоров Фонда вносит председатель правления Фонда.
      14. Фонд и организации должны придерживаться высоких этических стандартов и внедрять необходимые процедуры для обеспечения постоянного применения этих стандартов всеми работниками и партнерами Фонда и организаций.
      Уведомления о предполагаемых нарушениях должны направляться напрямую СВА или Совету директоров Фонда или организации. Исполнительный орган и все его структурные подразделения, включая службу безопасности, не должны препятствовать передаче уведомлений о предполагаемых нарушениях СВА или Совету директоров.
      Фонд разрабатывает стандарты деловой этики, деятельности омбудсмена, эффективной системы уведомления о предполагаемых нарушениях. Советы директоров Фонда и организаций обеспечивают внедрение этих стандартов и их соблюдение. Все должностные лица и работники Фонда и организаций должны подписать заявление об ознакомлении с Кодексом деловой этики и регулярно подтверждать свои знания Кодекса. В Фонде и организациях на регулярной основе должно проводиться обучение должностных лиц и работников, направленное на понимание Кодекса деловой этики, роли омбудсмена и доступности системы уведомления о предполагаемых нарушениях.
      15. В целях соблюдения принципов деловой этики и оптимального регулирования социально-трудовых споров, возникающих в Фонде и организациях, назначается омбудсмен.
      Кандидат на должность омбудсмена должен иметь безупречную деловую репутацию, высокий авторитет и обладать способностью принятия беспристрастных решений.
      Омбудсмен назначается решением Совета директоров Фонда и подлежит переизбранию каждые два года. Роль омбудсмена заключается в консультировании обратившихся к нему работников, участников трудовых споров, конфликта и оказании им содействия в выработке взаимоприемлемого, конструктивного и реализуемого решения с учетом соблюдения норм законодательства Республики Казахстан (в том числе, соблюдения конфиденциальности при необходимости), оказании содействия в решении проблемных социально-трудовых вопросов как работников, так и Фонда и организации, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Фонда и организаций.
      Омбудсмен выносит на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц Фонда и/или организаций выявленные им проблемные вопросы, носящие системный характер и требующие принятия соответствующих решений (комплексных мер), выдвигает конструктивные предложения для их решения.
      Омбудсмен не реже одного раза в год представляет отчет о результатах проведенной работы Комитету по назначениям и вознаграждениям и Комитету по аудиту Совета директоров Фонда, которые оценивают результаты его деятельности.
      Совет директоров Фонда оценивает результаты деятельности омбудсмена и принимает решение о продлении или прекращении полномочий лица, занимающего должность омбудсмена.
      Место выполнения работы, условия труда омбудсмена определяются решением правления Фонда.

Глава 2. Взаимодействие Фонда и организаций. Роль Фонда как
национального управляющего холдинга

      1. Система корпоративного управления в Фонде и организациях обеспечивает надлежащее управление и контроль за их деятельностью и направлена на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие. Фонд как национальный управляющий холдинг выполняет в отношении своих компаний роль стратегического холдинга. В основе корпоративного управления должны быть эффективность, оперативность и прозрачность.
      2. Система корпоративного управления Фонда и организаций представляет собой совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Фонда и организаций, а также систему взаимоотношений между исполнительным органом, Советом директоров, акционерами и заинтересованными сторонами. Компетенции органов и порядок принятия решений должны быть четко определены и закреплены в уставе.
      Система корпоративного управления предусматривает взаимоотношения между:
      1) акционерами (участниками);
      2) Советом директоров (наблюдательным советом);
      3) исполнительным органом;
      4) заинтересованными сторонами;
      5) иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом.
      Система корпоративного управления должна обеспечивать, в том числе:
      1) соблюдение иерархии порядка рассмотрения вопросов и принятия решений;
      2) четкое разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками;
      3) своевременное и качественное принятие решений органами Фонда и организаций;
      4) эффективность процессов в деятельности Фонда и организаций;
      5) соответствие законодательству, настоящему Кодексу и внутренним документам Фонда и организаций.
      В Фонде и организациях должны быть утверждены положения об органах и структурных подразделениях, а также должностные инструкции для соответствующих позиций. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления.
      3. Фонд участвует в управлении компаниями посредством реализации функций акционера (участника), а также через Совет директоров, в порядке, определенном уставами компаний и настоящим Кодексом.
      Фонд ежегодно направляет председателю Совета директоров и представителям Фонда в Совете директоров компании ожидания акционера на предстоящий финансовый год.
      Фонд в формате общего собрания акционеров проводит заседания с членами Совета директоров компаний, все голосующие акции которых принадлежат Фонду.
      Советы директоров компаний обладают полной самостоятельностью в принятии решений в рамках своей компетенции, установленной уставом компаний.
      Позиция Фонда по отдельным вопросам доводится через представителей Фонда в Совете директоров компании.
      Согласно Закону Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния» в Уставе компании, все голосующие акции которой находятся в собственности Фонда, вопросы, входящие в исключительную компетенцию общего собрания акционеров и Совета директоров в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах», могут быть отнесены к компетенции Совета директоров и исполнительного органа такой компании, соответственно. В таких случаях орган, передавший компетенции нижестоящему органу, должен осуществлять мониторинг за реализацией делегированных компетенций.
      Деятельность Фонда по управлению организациями осуществляется в соответствии с законами Республики Казахстан «Об акционерных обществах», «О Фонде национального благосостояния» и внутренними документами, регулирующими управление дочерними и зависимыми организациями.
      4. Фонд с учетом проведенных обсуждений с компаниями формирует единые политики для компаний, утверждает методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций.
      Решение о применении утвержденных Фондом корпоративных стандартов в области внутреннего аудита и системы внутреннего контроля в организации принимается Советом директоров организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике деятельности организации.
      Фонд в соответствии с Законом Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния» формирует единую политику в отношении компаний, утверждает методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций. Такие направления включают вопросы управления человеческими ресурсами, информационными технологиями, инвестициями, инновациями, рисками, корпоративного управления, планирования, экономики и финансов и иные. Холдинговые компании могут утвердить единые политики для своей группы по направлениям, не покрытым корпоративными стандартами Фонда, либо дополняющие/детализирующие политики и корпоративные стандарты Фонда.
      5. Исполнительные органы Фонда и компаний должны взаимодействовать в духе сотрудничества, чтобы обеспечить достаточную амбициозность и реалистичность планов развития компаний, направляемых для утверждения советам директоров компаний, а также их соответствие стратегии и плану развития Фонда.
      Исполнительный орган Фонда должен поддерживать постоянный диалог с исполнительным органом компании по вопросам стратегии и устойчивого развития. При этом Фонд не допускает вмешательства в оперативную (текущую) деятельность компании, за которую ответственен исполнительный орган компании, за исключением случаев, когда существуют обстоятельства, влекущие неисполнение КПД, установленных в плане развития.
      6. Распределение чистого дохода в пользу Фонда как акционера осуществляется в форме дивидендов на основе формализованной и прозрачной дивидендной политики.
      7. Управление организациями осуществляется органами организаций в соответствии с компетенциями и порядком, определенными уставом организации. Данный принцип распространяется и на организации с несколькими акционерами (участниками).
      8. Фонд, организации и их должностные лица несут ответственность за рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда и организаций, соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами.
      Основным элементом оценки эффективности деятельности Фонда и организаций, исполнительного органа является система КПД. Фонд через своих представителей в Совете директоров направляет компаниям свои ожидания по КПД. Перечень и целевые значения КПД компании утверждаются Советом директоров компании.
      В целях достижения КПД компании разрабатывают соответствующие планы развития.
      На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПД Фонда и организаций по сравнению с утвержденным планом развития. Данная оценка влияет на вознаграждение руководителя и членов исполнительных органов, принимается во внимание при их переизбрании, а также может явиться основанием для их отстранения от занимаемой должности досрочно.
      В целях оценки достижения целей и задач, установленных в стратегии развития, компаниям устанавливаются КПД посредством следующих процессов:
      1) Фонд направляет своим представителям в советах директоров свои ожидания по целевым КПД компаний на планируемый период, которые выносятся ими на рассмотрение советов директоров компаний;
      2) по итогам рассмотрения и обсуждения Советом директоров компании утверждается перечень и целевые значения КПД, которые доводятся до исполнительного органа компании для разработки соответствующих планов развития;
      3) в целях достижения одобренных КПД компанией разрабатывается план развития на пятилетний период в порядке, определенном соответствующими документами Фонда;
      4) проект плана развития компании после получения одобрения исполнительного органа компании вносится в информационную систему Фонда по планированию, мониторингу и оценке деятельности и направляется на рассмотрение и утверждение Совета директоров компании;
      5) план развития компании утверждается Советом директоров компании и утвержденный вариант плана развития также вносится в информационную систему Фонда по планированию, мониторингу и оценке деятельности.
      Корректировка планов развития компаний после их первоначального утверждения допускается в порядке, определенном соответствующими документами Фонда. Проект плана развития компании и проект корректировки утвержденного плана развития компании Фондом не согласовывается.
      Исполнительный орган компании проводит мониторинг исполнения плана развития и КПД компании, результаты мониторинга и отчеты об исполнении плана развития вносятся в информационную систему Фонда по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном соответствующими документами Фонда.
      9. Совет директоров холдинговой компании должен обеспечить эффективность управления, рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие во всех юридических лицах, входящих в ее группу. Результатами эффективного управления в группе холдинговой компании должны стать повышение операционной эффективности, улучшение качества отчетности, улучшенные стандарты корпоративной культуры и этики, большая открытость и прозрачность, снижение рисков, надлежащая система внутреннего контроля.
      Холдинговые компании должны внедрять, поддерживать в функционирующем состоянии и постоянно улучшать системы управления в своей группе.
      Совет директоров холдинговой компании является органом, ответственным перед акционерами за эффективное управление и функционирование всей группы и принимает решения, связанные с управлением группой.
      Система корпоративного управления в холдинговой компании должна обеспечить:
      1) наличие четкой системы управления в группе, разграниченных полномочий и процесса принятия решений, отсутствие дублирования функций и процессов;
      2) единые стандарты, политики и процессы, в том числе в части определения единых подходов к планированию, мониторингу и контролю, оценке результативности и применению корректирующих действий;
      3) доступ к качественной информации в отношении деятельности группы;
      4) надлежащее управление рисками группы;
      5) обеспечение соответствия требованиям, установленным законодательством Республики Казахстан и документами Фонда и холдинговой компании;
      6) координацию взаимодействия с заинтересованными сторонами.
      Другие возможные механизмы управления группой холдинговой компании включают централизацию некоторых функций (планирование, казначейство, бухгалтерский учет, информационные технологии, правовое обеспечение, внутренний аудит и иное).
      Холдинговая компания должна обеспечивать баланс между управлением, осуществляемым холдинговой компанией в группе, и предоставлением самостоятельности в принятии оперативных решений организациям для осуществления ими своей деятельности.
      Система корпоративного управления и процесс принятия решений в холдинговой компании должны быть четко установлены и регламентированы в Уставе и документах, как холдинговой компании, так и организаций, входящих в ее группу.

Глава 3. Устойчивое развитие

Перечень заинтересованных сторон включает, но не ограничивается:

Заинтересованные стороны	Привносимый вклад, влияние	Ожидания, интерес
Инвесторы, включая акционеров, банки второго уровня	Финансовые ресурсы (собственный капитал, заемные средства)	Рентабельность вложенных инвестиций, своевременная выплата дивидендов, основного долга и вознаграждения
Работники, должностные лица	Человеческие ресурсы, лояльность	Высокая заработная плата, хорошие условия труда, профессиональное развитие
Профессиональные союзы	Содействие обеспечению социальной стабильности, регулированию трудовых отношению и разрешению конфликтов	Соблюдение прав работников, хорошие условия труда
Клиенты	Финансовые ресурсы путем приобретения продукции (товаров и услуг) организации	Получение высококачественных, безопасных товаров и услуг по приемлемой цене
Поставщики	Поставка ресурсов (товаров, работ и услуг) для создания стоимости	Надежный рынок сбыта, постоянный платежеспособный покупатель
Местные сообщества, население в местах осуществления деятельности, общественные организации	Поддержка в местах осуществления деятельности; лояльность и поддержка местных властей; благосклонное отношение; сотрудничество	Создание дополнительных рабочих мест, развитие региона
Правительство, государственные органы, Парламент	Государственное регулирование	Налоги, решение социальных задач

      Фонд и организации должны принимать меры по налаживанию диалога и долгосрочного сотрудничества и управлять отношениями с заинтересованными сторонами.
      Фонд и организации составляют карту заинтересованных сторон, с учетом рисков и ранжируя с учетом зависимости (прямой или косвенной), обязательств, ситуации (уделяя особое внимание зонам повышенного риска), влияния, различных (разнообразных) перспектив.
      Холдинговые компании должны иметь консолидированную карту заинтересованных сторон для своей группы и составить соответствующий план взаимодействия с такими сторонами.
      Методы взаимодействия с заинтересованными сторонами включают, но не ограничивается следующими формами (АА 1000 «Стандарт взаимодействия с заинтересованными сторонами» 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 12011):

Уровень взаимодействия	Методы взаимодействия
Консультации: двухстороннее взаимодействие; заинтересованные стороны отвечают на вопросы Фонда и организаций	Опросники; фокус-группы; Встречи с заинтересованными сторонами; публичные встречи; семинары; предоставление обратной связи посредством средств коммуникации; консультативные советы
Переговоры	Коллективные переговоры на основе принципов социального партнерства
Вовлеченность Двухстороннее или многостороннее взаимодействие; наращивание опыта и знаний со всех сторон, заинтересованные стороны и организации действуют независимо	Многосторонние форумы; консультационные панели; процесс достижения консенсуса; процесс совместного принятия решений; фокус-группы; схемы предоставления обратной связи
Сотрудничество Двухстороннее или многостороннее взаимодействие; совместное наращивание опыта и знаний, принятие решений и мер	Совместные проекты; совместные предприятия; партнерство; совместные инициативы заинтересованных сторон
Предоставление полномочий заинтересованные стороны (если применимо) принимают участие в управлении	Интеграция вопросов взаимодействия с заинтересованными сторонами в управление, стратегию и операционную деятельность

      3. Фонд и организации должны обеспечить согласованность своих экономических, экологических и социальных целей для устойчивого развития в долгосрочном периоде, которое включает, в том числе, рост долгосрочной стоимости для акционеров и инвесторов. Устойчивое развитие в Фонде и организации состоит из трех составляющих: экономической, экологической и социальной.
      Экономическая составляющая должна направлять деятельность Фонда и организации на рост долгосрочной стоимости, обеспечение интересов акционеров и инвесторов, повышение эффективности процессов, рост инвестиций в создание и развитие более совершенных технологий, повышение производительности труда.
      Экологическая составляющая должна обеспечивать минимизацию воздействия на биологические и физические природные системы, оптимальное использование ограниченных ресурсов, применение экологичных, энерго- и материалосберегающих технологий, создание экологически приемлемой продукции, минимизацию, переработку и уничтожение отходов.
      Социальная составляющая ориентирована на принципы социальной ответственности, которые в числе прочего включают: обеспечение безопасности труда и сохранение здоровья работников, справедливое вознаграждение и уважение прав работников, индивидуальное развитие персонала, реализацию социальных программ для персонала, создание новых рабочих мест, спонсорство и благотворительность, проведение экологических и образовательных акций.
      Фонд и организации должны проводить анализ своей деятельности и рисков по трем данным аспектам, а также стремиться не допускать или снижать негативное воздействие результатов своей деятельности на заинтересованные стороны.
      Международные стандарты GRI 4 приводят следующую классификацию категорий и аспектов устойчивого развития:

Категория	Аспекты
Экономическая	Экономическая результативность Присутствие на рынках Непрямые экономические воздействия Практики закупок
Экологическая	Материалы Энергия Вода Биоразнообразие Выбросы Сбросы и отходы Продукция и услуги Соответствие требованиям Транспорт Общая информация Экологическая оценка поставщиков Механизмы подачи жалобы на экологические проблемы
Социальная	Практика трудовых отношений и достойный труд, включают, в том числе, занятость, здоровье и безопасность на рабочем месте, обучение и образование, взаимоотношения сотрудников и руководства, разнообразие и равные возможности, равное вознаграждение для женщин и мужчин, оценку практики трудовых отношений поставщиков, механизмы подачи жалоб на практику трудовых отношений
	Права человека, включают, в том числе, инвестиции, недопущение дискриминации, свободу ассоциации и ведения коллективных переговоров, детский труд, принудительный или обязательный труд, практику обеспечения безопасности, права коренных и малочисленных народов, оценку соблюдения поставщиками прав человека, механизмы подачи жалоб на нарушение прав человека
	Общество, включает, в том числе, местные сообщества, противодействие коррупции, государственную политику, не препятствование конкуренции, соответствие требованиям, оценку воздействия поставщиков на общество, механизмы подачи жалоб на воздействие на общество

	Ответственность за продукцию включает, в том числе, здоровье и безопасность потребителя, маркировку продукции и услуг, маркетинговые коммуникации, неприкосновенность частной жизни потребителя, соответствие требованиям

      4. Принципами в области устойчивого развития являются открытость, подотчетность, прозрачность, этичное поведение, уважение интересов заинтересованных сторон, законность, соблюдение прав человека, нетерпимость к коррупции, недопустимость конфликта интересов, личный пример.
      Раскрытие принципов:
      1) открытость - мы открыты к встречам, обсуждениям и диалогу; мы стремимся к построению долгосрочного сотрудничества с заинтересованными сторонами, основанного на учете взаимных интересов, соблюдении прав и баланса между интересами Фонда, организации и заинтересованных сторон;
      2) подотчетность - мы осознаем свою подотчетность за воздействие на экономику, окружающую среду и общество; мы осознаем свою ответственность перед акционерами и инвесторами за рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда и организаций в долгосрочном периоде; мы стремимся минимизировать отрицательное воздействие своей деятельности на окружающую среду и общество путем бережного отношения к ресурсам (включая энергию, сырье, воду), последовательного сокращения выбросов, отходов, и внедрения высокопроизводительных, энерго- и ресурсосберегающих технологий; мы платим налоги и иные предусмотренные законодательством сборы в государственный бюджет; мы сохраняем и создаем рабочие места в рамках своей стратегии развития и возможностей; мы стремимся содействовать развитию местности, в которой осуществляем деятельность в рамках своей стратегии и в пределах имеющихся финансовых возможностей; мы продуманно и разумно принимаем решения и совершаем действия на каждом уровне, начиная от уровня должностных лиц и завершая работниками; мы стремимся внедрять инновационные технологии, направленные на бережное и ответственное использование ресурсов, повышение производительности труда; наши продукты, товары и услуги должны соответствовать стандартам здоровья и безопасности потребителей, установленным законодательством, и быть надлежащего качества; мы дорожим нашими клиентами;
      3) прозрачность - наши решения и действия должны быть ясными и прозрачными для заинтересованных сторон. Мы своевременно раскрываем предусмотренную законодательством и нашими документами информацию, с учетом норм по защите конфиденциальной информации;
      4) этичное поведение - в основе наших решений и действий наши ценности, такие как уважение, честность, открытость, командный дух и доверие, добросовестность и справедливость;
      5) уважение — мы уважаем права и интересы заинтересованных сторон, которые следуют из законодательства, заключенных договоров, или опосредованно в рамках деловых взаимоотношений;
      6) законность - наши решения, действия и поведение соответствуют законодательству Республики Казахстан и решениям органов организаций;
      7) соблюдение прав человека - мы соблюдаем и способствуем соблюдению прав человека, предусмотренных Конституцией Республики Казахстан и международными документами, такими как Всеобщая декларация о правах человека; мы категорически не приемлем и запрещаем использование детского труда; наши работники - наша главная ценность и основной ресурс, от уровня их профессионализма и безопасности напрямую зависят результаты нашей деятельности и стоимость, создаваемая для инвесторов. Поэтому мы привлекаем на открытой и прозрачной основе профессиональных кандидатов с рынка труда и развиваем своих работников на основе принципа меритократии; обеспечиваем безопасность и охрану труда наших работников; проводим оздоровительные программы и оказываем социальную поддержку работникам; создаем эффективную систему мотивации и развития работников; развиваем корпоративную культуру;
      8) нетерпимость к коррупции - коррупция разрушает стоимость, которую создают наши организации для наших акционеров, инвесторов, иных заинтересованных сторон и общества в целом; мы объявляем нетерпимость к коррупции в любых ее проявлениях во взаимодействии со всеми заинтересованными сторонами. Должностные лица и работники, вовлеченные в коррупционные дела, подлежат увольнению и привлечению к ответственности в порядке, предусмотренном законами; системы внутреннего контроля в Фонде и организации должны включать в том числе меры, направленные на недопущение, предотвращение и выявление коррупционных правонарушений; организации следует развивать диалог с заинтересованными сторонами, чтобы повышать их информированность в борьбе коррупцией;
      9) недопустимость конфликта интересов - серьезные нарушения, связанные с конфликтом интересов, могут нанести ущерб репутации Фонда и организации и подорвать доверие к ним со стороны акционеров и иных заинтересованных сторон; личные интересы должностного лица или работника не должны оказывать влияния на беспристрастное выполнение ими своих должностных, функциональных обязанностей; в отношениях с партнерами Фонд и организации, рассчитывая на установление и сохранение фидуциарных отношений, при которых стороны обязаны действовать по отношению друг к другу максимально честно, добросовестно, справедливо и лояльно, предпринимают меры к предупреждению, выявлению и исключению конфликта интересов;
      10) личный пример — каждый из нас ежедневно в своих действиях, поведении и при принятии решений способствует внедрению принципов устойчивого развития; должностные лица и работники, занимающие управленческие позиции, своим личным примером должны мотивировать к внедрению принципов устойчивого развития.
      5. В Фонде и организации должна быть выстроена система управления в области устойчивого развития, которая включает, но не ограничивается, следующими элементами:
      1) приверженность принципам устойчивого развития на уровне Совета директоров, исполнительного органа и работников;
      2) анализ внутренней и внешней ситуации по трем составляющим (экономика, экология, социальные вопросы);
      3) определение рисков в области устойчивого развития в социальной, экономической и экологической сферах;
      4) построение карты заинтересованных сторон;
      5) определение целей и КПД в области устойчивого развития, разработка плана мероприятий и определение ответственных лиц;
      6) интеграция устойчивого развития в ключевые процессы, включая управление рисками, планирование, управление человеческими ресурсами, инвестиции, отчетность, операционная деятельность и другие, а также в стратегию развития и процессы принятия решений;
      7) повышение квалификации должностных лиц и работников в области устойчивого развития;
      8) регулярный мониторинг и оценка мероприятий в области устойчивого развития, оценка достижения целей и КПД, принятие корректирующих мер, внедрение культуры постоянных улучшений.
      Совет директоров и исполнительный орган Фонда и организации должны обеспечить формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение.
      Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие.
      Холдинговые компании отвечают за внедрение принципов устойчивого развития во всей группе.
      Фондом и организацией разрабатываются планы мероприятий в области устойчивого развития посредством:
      1) тщательного, глубокого и продуманного анализа текущей ситуации по трем основным сферам: экономической, экологической и социальной; при проведении данного анализа важным является достоверность, своевременность и качество информации;
      2) определения рисков в области устойчивого развития; риски распределяются в соответствии с тремя направлениями устойчивого развития, могут также влиять на смежные направления и захватывать другие риски. Для определения рисков проводится анализ как внутренних, так и внешних факторов воздействия на Фонд и организации;
      3) определения заинтересованных сторон и их влияния на деятельность;
      4) определения целей, а также по возможности целевых показателей, мероприятий по улучшению и совершенствованию деятельности организации по трем составляющим, ответственных лиц, необходимых ресурсов и сроков исполнения;
      5) регулярного мониторинга и оценки реализации целей, мероприятий достижения целевых показателей;
      6) систематизированного и конструктивного взаимодействия с заинтересованными сторонами, получения обратной связи;
      7) реализации сформированного плана;
      8) постоянного мониторинга и регулярной отчетности;
      9) анализа и оценки результативности плана, подведения итогов и принятия корректирующих и улучшающих мер.
      При разработке плана мероприятий в области устойчивого развития рекомендуется учитывать международные декларации и стандарты (Руководящие принципы Организации экономического сотрудничества и развития для многонациональных предприятий (OECD Guidelines for Multinational Enterprises),UN Guiding Principles on Business and Human Rights, Руководства по социальной ответственности международного стандарта ISO 26000 (ISO 26000 Guidance on Social Responsibility), IFS Sustainability Framework, Декларация по окружающей среде и развитию, принятая Конференцией Организации Объединенных Наций в Рио-де-Жанейро 3-14 июня 1992 года, Глобальный договор Организации Объединенных Наций (UN Global Compact Principle) и другие).
      Устойчивое развитие должно быть интегрировано в:
      1) систему управления;
      2) стратегию развития;
      3) ключевые процессы, включая управление рисками, планирование (долгосрочный (стратегия), среднесрочный (5-летний план развития) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, инвестиции, операционная деятельность и другие, а также в процессы принятия решений на всех уровнях начиная от органов (общее собрание акционеров (единственный акционер), Совет директоров, исполнительный орган), и завершая рядовыми работниками.
      В системе управления в области устойчивого развития должны быть четко определены и закреплены роли, компетенции, ответственность каждого органа и всех работников за реализацию принципов, стандартов и соответствующих политик и планов в области устойчивого развития.
      Совет директоров осуществляет стратегическое руководство и контроль за внедрением устойчивого развития. Исполнительный орган формирует соответствующий план мероприятий и вносит его на рассмотрение Совета директоров.
      В целях тщательной подготовки вопросов устойчивого развития рекомендуется создание Комитета или делегирование в круг компетенций одного из действующих комитетов при Совете директоров Фонда и организации вопросов устойчивого развития. Например, таковым может быть Комитет по охране здоровья, окружающей среды и технике безопасности.
      Комитет по аудиту Совета директоров осуществляет контроль за рисками в области устойчивого развития, качеством нефинансовой информации и отчетности.
      Исполнительный орган осуществляет надлежащую реализацию и внедрение принципов, политик, стандартов и плана мероприятий в Фонде и организации. В этих целях следует определить работника (работников) на управленческой должности, который будет отвечать за инициацию, координацию и реализацию мероприятий в области устойчивого развития.
      Все работники, каждый на своем уровне, внедряют принципы и мероприятия в области устойчивого развития путем личного поведения и соблюдения соответствующих политик и стандартов.
      В Фонде и организации должны быть внедрены специальные программы обучения и повышения квалификации по вопросам устойчивого развития. Обучение должно стать постоянным элементом во внедрении устойчивого развития. Должностным лицам Фонда и организации следует способствовать к вовлеченности сотрудников на основе понимания и приверженности принципам устойчивого развития и изменения культуры и поведения при ведении деятельности и выполнения обязанностей.
      Выгоды от внедрения принципов устойчивого развития включают:
      1) привлечение инвестиций - в мировой практике при определении инвестиционной привлекательности инвесторами учитывается эффективность в области устойчивого развития;
      2) повышение управленческой эффективности и минимизация рисков - интеграция экологических и социальных аспектов в процесс принятия управленческих решений позволяет расширить горизонты планирования и учитывать более разносторонний спектр рисков и возможностей, что создает предпосылки для устойчивого развития бизнеса;
      3) повышение эффективности - внедрение высокопроизводительных и ресурсоэффективных технологий позволяет создавать инновационные продукты и услуги, увеличивая при этом свою конкурентоспособность и эффективность;
      4) укрепление репутации - улучшение корпоративного имиджа является наиболее очевидным результатом деятельности в области устойчивого развития, что повышает ценность бренда и формирует кредит доверия, а также оказывает положительное влияние на качество взаимодействия с деловыми партнерами;
      5) повышение лояльности со стороны внутренних и внешних заинтересованных сторон — создание привлекательных условий труда, возможностей для профессионального и карьерного роста позволяет привлекать и удерживать перспективных квалифицированных специалистов; построение эффективного диалога с заинтересованными сторонами способствует формированию позитивной среды вокруг деятельности Фонда и организаций, что способствует повышению эффективности ее бизнеса за счет понимания и поддержки со стороны клиентов, акционеров, инвесторов, государственных органов, местного населения, общественных организаций.
      6. Фонд и компании ежегодно публикуют отчетность в области устойчивого развития в целях обеспечения ясности и прозрачности своей деятельности для заинтересованных сторон, с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну. Отчетность в области устойчивого развития утверждается Советом директоров.
      Фонд и организации обеспечивают ясность и прозрачность своей деятельности для заинтересованных сторон.
      Методами раскрытия информации заинтересованным сторонам могут быть встречи с заинтересованными сторонами, использование средств массовой информации (публикации, интервью), интернет-ресурс, предоставление обратной связи посредством средств коммуникации, консультативные комитеты и советы, предоставление ответов на запросы и другие.
      Фонд, компании и организации, акции которых котируются на фондовой бирже, ежегодно разрабатывают и публикуют отчетность об устойчивом развитии с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну.
      Отчетность об устойчивом развитии - это публичная презентация результатов деятельности в области управления экономическими, социальными и экологическими аспектами деятельности, а также влияния на интересы заинтересованных сторон.
      Информация по устойчивому развитию может быть представлена в форме отдельного отчета или входить в состав интегрированного отчета. Допускается подготовка холдинговыми компаниями единого консолидированного отчета для организаций, входящих в ее группу.
      В случае подготовки информации по устойчивому развитию в форме Интегрированного отчета, он должен отражать:
      1) существенные финансово-экономические и производственные результаты по основным видам деятельности, а также их экономическое, экологическое и социальное влияние;
      2) подходы к управлению социальной, экономической и экологической сферами деятельности;
      3) стратегию и планы на кратко-, средне- и долгосрочную перспективу.
      При подготовке отчета по устойчивому развитию следует руководствоваться общепринятыми международными стандартами: Международный стандарт интегрированной отчетности (IIRC), Руководство по отчетности в области устойчивого развития Global Reporting Initiative (GRI); Стандарты серии АА1000 Social and Ethical Accountability.
      Отчет по устойчивому развитию утверждается Советом директоров и доводится до сведения заинтересованных сторон посредством размещения на корпоративном интернет-ресурсе и/или предоставления на бумажном носителе.
      В целях доведения политики устойчивого развития до сведения заинтересованных сторон рекомендуется, чтобы интернет-ресурс Фонда и организаций содержал отдельный раздел, посвященный данной сфере деятельности.
      7. Фонд и организации должны стремиться поощрять и способствовать применению принципов устойчивого развития партнерами.
      Фонду и организациям следует принимать меры по принятию и соблюдению принципов устойчивого развития во взаимоотношениях с партнерами.
      Фонду и организациям следует обсуждать включение и соблюдение принципов и стандартов устойчивого развития в соответствующие контракты (соглашения, договоры) с партнерами. Рекомендуется принимать с партнерами комплексные меры по внедрению принципов и стандартов устойчивого развития.
      Если Фонд и организация выявляет риск, связанный с оказанием партнерами негативного воздействия на экономику, экологию и общество, то Фонд и организации должны принимать меры, направленные на прекращение или предупреждение такого воздействия.
      В случае непринятия или ненадлежащего выполнения партнером принципов и стандартов устойчивого развития, следует принимать во внимание насколько важным является данный партнер для Фонда и организации и существуют ли меры воздействия на него и возможность его замены.

Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение
к акционерам (участникам)

      1. Соблюдение прав акционеров (участников) является ключевым условием для привлечения инвестиций в Фонд и организации. Организация должна обеспечить реализацию прав акционеров (участников). При наличии в организации нескольких акционеров (участников), должно быть обеспечено справедливое отношение к каждому из них.
      2. Права, обязанности и компетенции акционеров (участников) определяются согласно действующему законодательству, учредительным документам и закрепляются в них. Права акционеров (участников) включают, но не ограничиваются своевременным получением информации, достаточной для принятия решения, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, Уставом и внутренними документами организации в области раскрытия информации; участием на общем собрании акционеров (участников) и голосованием по вопросам своей компетенции; участием в определении количественного состава, срока полномочий Совета директоров (наблюдательного совета и исполнительного органа), избрании его членов и прекращении их полномочий, а также определении размера и условий выплаты вознаграждения; получением дивидендов в размерах и сроки, определяемые решением общего собрания акционеров (участников) на основе ясной и прозрачной дивидендной политики.
      Акционер (участник) должен иметь возможность получить информацию об организации, необходимую для принятия соответствующего решения, с учетом требований конфиденциальности и раскрытия информации организации.
      Раскрытие информации о деятельности организации должно содействовать принятию обоснованного решения об участии в уставном капитале организации со стороны инвесторов или о выходе из состава акционеров (участников) организации.
      Организация доводит до сведения своих акционеров (участников) информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы акционеров (участников) в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан, Уставом, а также другими внутренними документами организации. Порядок и каналы раскрытия информации акционерам (участникам) должны быть определены в информационной политике или ином документе, регламентирующем вопросы раскрытия информации об организации. Организации, акции которых котируются на фондовой бирже, дополнительно раскрывают информацию в соответствии с листинговыми правилами.
      Перечень информации, раскрываемой акционерам (участникам) приведен в статье 79 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах», законах Республики Казахстан «О хозяйственных товариществах», «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», учредительных документах и внутренних документах юридического лица и разделе «Прозрачность» настоящего Кодекса.
      Акционеры (участники) и инвесторы получают информацию о деятельности организации посредством:
      1) годового отчета, включающего, в том числе отчет Совета директоров и аудированную годовую финансовую отчетность (нормы настоящего пункта в части аудированной отчетности применяются, если проведение аудита годовой финансовой отчетности предусмотрено законодательством Республики Казахстан и/или внутренними документами организации);
      2) интернет-ресурса организации, содержащего раздел для акционеров (участников) и инвесторов, отражающий актуальную информацию о деятельности организации;
      3) возможности получения информации и документов через направление запросов в организацию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, учредительными и внутренними документами организации;
      4) пресс-релизов и иных информационных материалов, распространяемых организацией;
      5) брифингов, проводимых организацией;
      6) иных способов в соответствии с внутренними документами организации.
      По требованию акционера (участника) организация предоставляет копии документов, предусмотренных законодательством Республики Казахстан с учетом ограничений по раскрытию служебной, коммерческой или иной охраняемой законом тайны/информации, определяемых в законодательстве Республики Казахстан и внутренних документах организации. Плата, взимаемая организацией за предоставление копий документов, устанавливается организацией и не может превышать стоимости расходов на их изготовление и, при необходимости, доставку акционеру (участнику).
      Акционер (участник) имеет право обращаться в организацию с письменными запросами о ее деятельности и получать мотивированные ответы в течение 30 (тридцать) календарных дней с даты поступления запроса в организацию либо иной срок, предусмотренный Уставом, внутренними документами организации.
      По требованию акционера (участника) организация обязана предоставить копии документов в порядке, предусмотренном статьей 80 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах».
      Акционеры (участники) реализуют свои права по участию в управлении организацией посредством участия на общих собраниях акционеров (участников). Общие собрания акционеров (участников) подразделяются на годовые и внеочередные.
      В организациях с единственным акционером (участником) общее собрание акционеров (участников) не проводится. Решения по вопросам, отнесенным законодательством Республики Казахстан и Уставом организации к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде.
      Единственный акционер (участник) может проводить заседания с Советом директоров и исполнительным органом (наблюдательным советом и/или исполнительным органом) (далее - заслушивание Совета директоров) для подведения итогов деятельности года и принятия решений по вопросам своей компетенции. Единственный акционер (участник) также может проводить в течение года регулярные встречи с председателем Совета директоров (наблюдательного совета и/или исполнительного органа) для обсуждения вопросов деятельности организации в рамках своей компетенции.
      Порядок проведения общего собрания акционеров (участников) определяется в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»), Уставом и иными внутренними документами организации, регулирующими внутреннюю деятельность организации, либо решением общего собрания акционеров (участников). Дата и время проведения общего собрания акционеров (участников) устанавливаются таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать либо все лица в отношении вопросов, требующих единогласного принятия решений.
      Процесс рассмотрения и принятия изменений в деятельности и управлении организацией на общем собрании акционеров (участников) обеспечивается представлением материалов по обоснованию таких изменений. Должен быть установлен максимально простой и необременительный порядок получения или ознакомления с этими материалами.
      Информация и материалы, предоставляемые акционерам (участникам) до проведения общего собрания акционеров (участников)/заслушивания Совета директоров, а также порядок ее предоставления, должны обеспечить максимально полное представление о сути обсуждаемых вопросов с исчерпывающим перечнем точно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение, рисках, сопряженных с принятием (непринятием) решения, получение ответов на интересующие вопросы и возможность принятия обоснованных решений по вопросам повестки дня.
      В случае включения в повестку дня общего собрания акционеров (участников) вопроса об избрании членов Совета директоров/наблюдательного совета должна быть представлена полная информация о кандидатах на данные должности в соответствии с требованиями законодательства, Устава и внутренних документов организации. Вопросы повестки дня должны быть максимально четкими и исключать возможность различного их толкования. Из повестки дня исключаются вопросы с формулировкой «разное», «иное», «другие» и т.п. На общем собрании акционеров (участников) организация должна предложить отдельное решение по каждому отдельному вопросу. Права акционеров в установленном порядке вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров (участников), а также требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (участников), должны быть легко реализуемы при их четком обосновании.
      В период подготовки к общему собранию акционеров (участников)/заслушиванию Совета директоров организации следует создать необходимые организационные и технические условия, обеспечивающие возможность акционерам (участникам) задавать вопросы по повестке дня и материалам. В организации должны быть закреплены полномочия должностных лиц, корпоративного секретаря (или лица, осуществляющего его функции) и работников организации по взаимодействию с акционерами (участниками) и инвесторами, а также порядок предоставления ответов на их запросы.
      Корпоративный секретарь (или лицо, осуществляющее его функции) осуществляет мониторинг поступающих вопросов от акционеров (участников) и предоставляет ответы в части процедуры проведения общего собрания акционеров (участников), разъясняет положения законодательства Республики Казахстан и документов организации в части порядка участия и голосования на общем собрании акционеров (участников), а также по другим вопросам, если такое определено во внутренних документах организации.
      В организациях, акции которых котируются на фондовой бирже, рекомендуется создать специальные отделы по работе с инвесторами для поддержания связи с инвесторами, обеспечения своевременного и качественного предоставления ответов на вопросы акционеров.
      Способы информирования о созыве общего собрания акционеров (участников) должны обеспечить своевременное оповещение всех акционеров (участников) в соответствии с законодательством Республики Казахстан. При необходимости дублируется как само оповещение, так и используются разные способы оповещения, в том числе корпоративный интернет-ресурс организации. В целях одновременного представления информации всем акционерам (участникам) о деятельности организации для обеспечения равного к ним отношения акционеры (участники) определяют средство массовой информации.
      Информационные материалы, распространяемые при подготовке общего собрания акционеров (участников), должны быть систематизированы по отношению к повестке дня.
      Требования по раскрытию информации не должны возлагать на организацию излишнее административное бремя или неоправданных расходов.
      Соответствующие материалы по повестке дня общего собрания акционеров (участников) с учетом обеспечения защиты конфиденциальной информации рекомендуется размещать на интернет-ресурсе организации с указанием контактной информации лиц, ответственных за взаимодействие с акционерами (участниками) и инвесторами (телефон, адрес электронной почты).
      Процесс голосования на общем собрании акционеров (участников) должен быть максимально простым и удобным для акционера (участника) с использованием всех возможных способов голосования с учетом положений Устава организации.
      Порядок проведения общего собрания акционеров (участников) обеспечивает всем акционерам (участникам) равную возможность реализации прав на участие в общем собрании акционеров (участников). Акционер (участник) может голосовать на общем собрании акционеров (участников), проводимом в очном порядке, лично или без личного присутствия (по доверенности, выданной лично акционером (участником) своему представителю). Не требуется доверенность на участие в общем собрании акционеров (участников) и голосование по рассматриваемым вопросам для лица, имеющего в соответствии с законодательством Республики Казахстан или договором право действовать без доверенности от имени акционера или представлять его интересы.
      В организации должен быть разработан регламент работы общего собрания акционеров (участников), в котором определяется порядок проведения общего собрания акционеров (участников), предусматривающий возможность надлежащего обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, выступления должностных лиц и иные вопросы.
      Значимость общего собрания акционеров (участников) организации предполагает обязательное участие (в случае приглашения) всех должностных лиц, участвующих в управлении организацией.
      Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все акционеры (их представители) могли зарегистрироваться, при этом акционеры, не прошедшие регистрацию, не учитываются при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.
      Процедура сбора и подсчета голосов должна быть максимально простой и прозрачной, акционеры должны быть уверены в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования. Организация должна обеспечить, чтобы голоса подавались и регистрировались должным образом.
      Председатель общего собрания акционеров (участников) должен стремиться к тому, чтобы акционеры (участники) получили ответы на вопросы непосредственно в ходе заседания. В случае, если сложность вопросов не позволяет ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в кратчайшие сроки после завершения общего собрания акционеров (участников).
      В случае приобретения акций (долей участия) в организациях институциональными инвесторами, в целях обеспечения стабильности и устойчивости организаций, институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, должны раскрывать свою политику корпоративного управления и регламент осуществления ими инвестиционной деятельности, включая действующие процедуры принятия решений в компании инвестора.
      Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, должны сообщать о том, каким образом они решают существенные конфликты интересов, которые могут повлиять на права собственности в отношении осуществленных ими инвестиций.
      Под институциональным инвестором понимается юридическое лицо, привлекающее средства с целью осуществления инвестиций в соответствии с законодательством Республики Казахстан, к примеру, крупные финансовые организации, аккумулирующие свободные средства населения, компаний или предприятий для последующего инвестирования в различные финансовые инструменты (страховые и пенсионные фонды, инвестиционные компании).
      В организациях должен быть определен прозрачный порядок избрания и установления вознаграждения Совета директоров (наблюдательного совета и/или исполнительного органа), утверждаемый общим собранием акционеров (единственным акционером)/участником (единственным участником). Избрание состава Совета директоров (наблюдательного совета и/или исполнительного органа) осуществляется в порядке, определенном законодательством Республики Казахстан, Уставом и внутренними документами организации и настоящим Кодексом.
      Вопросы избрания, переизбрания, количественного состава, срока полномочий, прекращения полномочий, размера и условий выплаты вознаграждения и оценки директоров регламентируются в главе 5 настоящего Кодекса.
      С целью эффективного распределения полученной прибыли в организации должен быть определен ясный и прозрачный механизм определения размера и выплаты дивидендов.
      Акционеры (участники) должны иметь доступ к информации касательно условий и порядка выплаты дивидендов, а также быть обеспеченными достоверной информацией о финансовом положении организации при выплате дивидендов. В этих целях общим собранием акционеров (единственным акционером)/участников (единственным участником) должна быть утверждена дивидендная политика с обеспечением доступа для всех акционеров/участников. В холдинговой компании должна быть единая дивидендная политика для группы, разрабатываемая с учетом специфики наличия в структуре группы организаций с несколькими акционерами/участниками. В организациях с несколькими акционерами (участниками) может быть принята иная дивидендная политика, утверждаемая общим собранием акционеров (участников).
      Распределение чистой прибыли и выплата дивидендов компаниями, более пятидесяти процентов акций (долей участия) которых принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления, осуществляется в соответствии с дивидендной политикой Фонда.
      Дивидендная политика определяет принципы, которыми руководствуется Совет директоров (наблюдательный совет и/или исполнительный орган) при подготовке акционерам (участникам) предложений о распределении чистого дохода организации за истекший финансовый год. Дивидендная политика основывается на следующих принципах:
      1) соблюдение интересов акционеров (участников);
      2) увеличение долгосрочной стоимости организации;
      3) обеспечение финансовой устойчивости организации;
      4) обеспечение финансирования деятельности организации, включая финансирование инвестиционных проектов, реализуемых за счет средств организации;
      5) прозрачность механизма определения размера дивидендов;
      6) сбалансированность краткосрочных (получение доходов) и долгосрочных (развитие организации) интересов акционеров (участников).
      Расчет размера дивидендов производится, исходя из суммы чистого дохода организации, отраженного в годовой аудированной финансовой отчетности организации, составленной в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и международных стандартов финансовой отчетности. В случае выплаты дивидендов по простым акциям по итогам квартала либо полугодия или распределения нераспределенной прибыли прошлых лет, а также в отдельных случаях, размер дивидендов может быть определен общим собранием акционеров (единственным акционером) в особом порядке при рассмотрении вопроса об утверждении порядка распределения прибыли за соответствующие периоды.
      Для принятия решения о выплате дивидендов Совет директоров (наблюдательный совет или исполнительный орган) представляет на рассмотрение общего собрания акционеров (единственного акционера)/участника (единственного участника) предложения о распределении чистого дохода организации за истекший финансовый год и размере дивиденда за год в расчете на одну простую акцию организации.
      Дивиденды выплачиваются в срок, установленный решением общего собрания акционеров (единственного акционера)/участников (единственного участника).
     3. В случае наличия в организации нескольких акционеров (участников), включая миноритарных акционеров (участников), система корпоративного управления должна обеспечить справедливое отношение ко всем акционерам (участникам) и реализацию их прав, что должно быть закреплено в Уставе организации.
      Обеспечение равного и справедливого отношения ко всем акционерам (участникам) влияет на репутацию организации, ее инвестиционную привлекательность и способствует росту стоимости организации.
      Порядок и процедуры проведения общих собраний акционеров (участников) должны обеспечивать равное отношение ко всем акционерам (участникам). Корпоративные процедуры не должны необоснованно усложнять или обременять затратами процедуру голосования.
      В случае наличия в организации акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) или который имеет право определять решения в силу заключенных соглашений с организацией и/или иными акционерами (участниками), перераспределение финансовых средств в пользу такого акционера (участника) должно осуществляться посредством дивидендных выплат. В случае наличия других механизмов перераспределения средств организации в пользу акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия), они должны быть закреплены документами организации и раскрыты всем акционерам.
      Организация должна раскрывать акционерам (участникам) и инвесторам информацию о любых формах и условиях сотрудничества, соглашениях, партнерстве с Правительством и государственными органами.

Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного
органа

      1. Совет директоров является органом управления, подотчетным общему собранию акционеров, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью исполнительного органа. Совет директоров обеспечивает внедрение всех положений настоящего Кодекса.
      Исполнительный орган подотчетен Совету директоров, осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации и обеспечивает ее соответствие стратегии, плану развития и решениям, принятым общим собранием акционеров и Советом директоров.
      Совет директоров и исполнительный орган должны взаимодействовать в духе сотрудничества, действовать в интересах организации и принимать решения на основе принципов устойчивого развития и справедливого отношения ко всем акционерам.
      Совет директоров и исполнительный орган должны обеспечить рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда или организации.
      2. Совет директоров должен быть наделен полномочиями, достаточными для управления организацией и контроля за деятельностью исполнительного органа. Совет директоров выполняет свои функции согласно Уставу и уделяет особое внимание следующим вопросам:
      1) определению стратегии развития (направления и результаты);
      2) постановке и мониторингу ключевых показателей деятельности плана развития;
      3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;
      4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции Совета директоров;
      5) избранию, вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;
      6) корпоративному управлению и этике;
      7) соблюдению в организации положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Фонда в области деловой этики (Кодекса деловой этики).
      3. Члены Совета директоров должны надлежащим образом выполнять свои обязанности и обеспечить рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Совет директоров организации подотчетен акционерам. Данная подотчетность реализуется через механизм общего собрания акционеров.
      Члены Совета директоров должны выполнять свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаться следующих принципов:
      1) действовать в пределах своих полномочий - члены Совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Уставе;
      2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях Совета директоров, его комитетов и подготовки к ним - не допускается одновременное занятие членом Совета директоров должности члена Совета директоров более чем в четырех юридических лицах, одновременное занятие должности председателя Совета директоров допускается только в двух юридических лицах. Занятие членом Совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения Совета директоров;
      3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации - члены Совета директоров должны действовать в интересах организации и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов Совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию организации и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является минимально необходимым, но не исчерпывающим);
      4) поддерживать высокие стандарты деловой этики - члены Совета директоров должны в своих действиях, решениях и поведении соответствовать высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Фонда и организации;
      5) не допускать конфликта интересов - член Совета директоров не должен допускать возникновения ситуаций, при которых его личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена Совета директоров; в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены Совета директоров должны заблаговременно уведомлять об этом председателя Совета директоров и не принимать участия в обсуждении и принятии таких решений; данное требование относится и к другим действиям члена Совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена Совета директоров (например, участие члена Совета директоров в деятельности других юридических лиц, приобретение акций/долей участия и иного имущества у партнеров и конкурентов, доступ к информации и возможностям);
      6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью - членам Совета директоров рекомендуется на постоянной основе повышать свои знания в части компетенций Совета директоров и выполнения своих обязанностей в Совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности организации; в целях понимания актуальных вопросов деятельности организации члены Совета директоров должны регулярно посещать ключевые объекты организации и проводить встречи с работниками.
      Члены Совета директоров несут персональную ответственность за выполнение обязанностей члена Совета директоров, включая фидуциарные обязанности перед акционером (акционерами) и принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. При наличии разных мнений председатель Совета директоров должен обеспечить рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами Совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам организации.
      Совет директоров подотчетен акционерам за результаты деятельности организации. На ежегодном общем собрании акционеров (заслушивании) председатель Совета директоров предоставляет акционерам (участникам):
      1) отчет Совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности Совета директоров и его комитетов за отчетный период, меры, предпринятые Советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию организации, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация — отчет Совета директоров включается в состав годового отчета организации;
      2) отчет о реализации ожиданий акционера (участника) (для компаний).
      Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего Кодекса перед акционерами.
      Дополнительно крупные акционеры (единственный акционер) могут проводить заседания с председателем и членами Совета директоров для обсуждения вопросов стратегии развития, избрания первого руководителя исполнительного органа и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.
      4. В Совете директоров и его комитетах должен соблюдаться баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития.
      5. В составе Совета директоров необходимо обеспечить разнообразие по опыту, личностным характеристикам и гендерному составу. В состав Совета директоров должны входить независимые директора, в количестве достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе Совета директоров компании составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов Совета директоров.
      6. Общее собрание акционеров избирает членов Совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов Совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности Совета директоров организации.
      В компаниях, все голосующие акции которых принадлежат Фонду, существуют следующие особенности в отношении процесса избрания членов Совета директоров:
      1) председатель Совета директоров избирается решением единственного акционера; в случае, если председатель Совета директоров избирается из числа представителей Фонда, Советом директоров избирается старший независимый директор из числа независимых директоров;
      2) процесс поиска и отбора кандидатов в состав Совета директоров осуществляется Фондом совместно с председателем Совета директоров и председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании.
      В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов Совета директоров и председателя Совета директоров осуществляется в порядке, определенном Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Уставом организации. В указанных организациях рекомендуется вовлечение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации в определение состава, необходимых навыков и компетенций в Совет директоров и кандидатов в состав Совета директоров.
      Не допускается участие членов Правительства, должностных лиц государственных органов в составе Совета директоров организации.
      Срок полномочий членов Совета директоров совпадает со сроком полномочий всего Совета директоров и истекает на момент принятия общим собранием акционеров решения по избранию нового состава Совета директоров.
      Члены Совета директоров избираются на срок до трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности, может быть переизбрание еще на срок до трех лет.
      Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше шести лет подряд (например, два трехлетних срока) подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров.
      Независимый директор не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет, избрание независимого директора в Совет директоров должно происходить ежегодно с подробным разъяснением необходимости избрания данного члена Совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.
      Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.
      В состав Совета директоров должны входить лица, обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для выполнения Советом директоров своих функций и обеспечения роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации, а также имеющие безупречную деловую и личную репутацию.
      При отборе кандидатов в состав Совета директоров во внимание принимаются:
      1) опыт работы на руководящих должностях;
      2) опыт работы в качестве члена Совета директоров;
      3) стаж работы;
      4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;
      5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);
      6) деловая репутация;
      7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов в случае избрания в состав Совета директоров организации.

Пример компетенций членов Совета директоров по направлениям
и отраслям

Критерий	Необходимые знания	Директор X	Директор Y
Компетенция	Стратегия
	Риски и аудит
	Юриспруденция
	Корпоративное управление
	Инвестиции
	Экономика и финансы
	Управление человеческими ресурсами
	Инновации
Отрасль	Телекоммуникации
	Нефть и газ
	Энергетика
	Транспорт
	Горная металлургия
	Машиностроение
	Недвижимость

      Численный состав Совета директоров устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, стратегии развития и финансовых возможностей. Количество членов Совета директоров должно позволять создавать необходимое количество комитетов. В компаниях численный состав Совета директоров составляет 7-11 человек.
      Состав Совета директоров должен быть сбалансированным, что означает сочетание членов Совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, руководителя исполнительного органа), обеспечивающее принятие решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения к акционерам. Не допускается участие членов Правительства, должностных лиц государственных органов в составе Совета директоров организации.
      Процесс отбора членов Совета директоров должен быть прозрачным и проведен с вовлечением Совета директоров Фонда (в отношении Советов директоров компаний) и организации. Поиск кандидатов и избрание проводятся по объективным критериям и с учетом необходимости разнообразия состава Совета директоров.
      Процесс поиска и отбора должен быть проведен до истечения полного срока полномочий всего состава Совета директоров и полномочий индивидуальных членов.
      Вопрос об избрании всего состава Совета директоров или отдельных членов может быть инициирован в установленном порядке крупным акционером (участником) или Комитетом по назначениям и вознаграждениям через Совет директоров организации.
      В компаниях, в которых 100 % акций принадлежит Фонду, существует следующий процесс поиска и избрания члена Совета директоров:
      1) Фонд совместно с председателем Совета директоров компании, председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании проводит подготовку и планирование: анализ и определение набора необходимых компетенций и навыков в Совете директоров с учетом задач компании;
      2) определяет канал поиска кандидатов — самостоятельно или с привлечением рекрутинговой организации;
      3) осуществляет поиск кандидатов;
      4) проводит отбор кандидатов: оценку, интервью и подготовку предложений по кандидатам (кандидаты в члены Совета директоров компаний обсуждаются как минимум с одним членом Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда);
      5) принятие решения единственным акционером;
      6) публикация информации на интернет-ресурсе компании, пресс-релиз.
      Холдинговые компании используют аналогичный процесс в своей группе.
      В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов Совета директоров и председателя Совета директоров осуществляется в порядке, определенном Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Уставом организации. В указанных организациях рекомендуется вовлечение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации в определение состава, необходимых навыков и компетенций в Совет директоров и кандидатов в состав Совета директоров.
      В состав Совета директоров избираются независимые директора. Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.
      Требования к независимым директорам устанавливаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом организации.
      Независимые директора должны активно участвовать в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав исполнительного органа, установление вознаграждения членам исполнительного органа). Независимые директора избираются председателями ключевых комитетов Совета директоров - по вопросам аудита, назначений и вознаграждений, в других комитетах также рекомендуется их избрание в качестве председателей.
      Независимый директор должен следить за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомлять председателя Совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена Совета директоров, председатель Совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения акционеров для принятия соответствующего решения.
      Фонду и организациям необходимо обеспечить наличие планов преемственности членов Совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава Совета директоров.
      7. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена Совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.
      Члены Совета директоров, избранные впервые, после своего назначения проходят программу введения в должность. В процессе введения в должность члены Совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Фонда и организации, в том числе, связанными с наибольшими рисками.
      8. Председатель Совета директоров отвечает за общее руководство Советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию Советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами Совета директоров, крупными акционерами и исполнительным органом.
      9. Роль и функции председателя Совета директоров и руководителя исполнительного органа должны быть четко разграничены и закреплены в Уставе организации, положениях о Совете директоров и исполнительном органе.
      Председатель Совета директоров должен стремиться к созданию единой команды профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.
      Для выполнения роли председателя Совета директоров, помимо профессиональной квалификации и опыта, необходимо наличие специальных навыков, таких как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, иметь навыки разрешения конфликтных ситуаций.
      Роли и функции председателя Совета директоров и руководителя исполнительного органа организации должны быть четко разделены и закреплены в Уставе. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем Совета директоров.
      Ключевые функции председателя Совета директоров включают:
      1) планирование заседаний Совета директоров и формирование повестки;
      2) обеспечение своевременного получения членами Совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;
      3) обеспечение сосредоточения внимания Совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизацию вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению Советом директоров;
      4) обеспечение максимальной результативности проведения заседаний Совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;
      5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с акционерами, включающее организацию консультаций с крупными акционерами при принятии ключевых стратегических решений;
      6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера);
      7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации их негативного влияния на деятельность организации, и своевременное информирование крупных акционеров (единственного акционера) в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.
      Ключевые функции старшего независимого директора включают:
      1) выступление советником председателя Совета директоров и оказание ему поддержки в донесении определяемых им целей;
      2) оценку деятельности председателя Совета директоров;
      3) планирование преемственности председателя Совета директоров;
      4) в случае возникновения разногласий между акционерами, исполнительным органом, председателем Совета директоров и другими директорами выступление посредником в разрешении разногласий.
      10. Уровень вознаграждения членов Совета директоров должен быть достаточным для привлечения, удержания и мотивирования каждого члена Совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления организацией. Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой Фондом, при этом должен приниматься во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. В организациях с несколькими акционерами, соответствующие правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии Фонда и утверждаются общим собранием акционеров. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.
     Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.
     Вознаграждение должно справедливо отражать ожидаемый вклад члена Совета директоров в повышение эффективности всего Совета директоров и деятельности организации.
      При установлении размера вознаграждения принимаются во внимание обязанности членов Совета директоров, масштабы деятельности организации, долгосрочные цели и задачи, определяемые стратегией развития, сложность вопросов, рассматриваемых Советом директоров, уровень вознаграждения в аналогичных компаниях (бенчмаркинг, обзор вознаграждений).
      Членам Совета директоров, как правило, выплачивается фиксированное годовое вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за председательство в Совете директоров, участие и председательство в комитетах Совета директоров. Вознаграждение члена Совета директоров не должно включать опционы или другие элементы, связанные с результатами деятельности организации.
      Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой Фондом, при этом должен приниматься во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. Указанная методология обсуждается как минимум с одним членом Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда.
      В организациях с несколькими акционерами, соответствующие правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии Фонда и утверждаются общим собранием акционеров.
      Общее собрание акционеров (единственный акционер) организации определяет размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов члену (-ам) Совета директоров организации.
      11. Комитеты Совета директоров способствуют глубокому и тщательному рассмотрению вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров и повышению качества принимаемых решений, в особенности по таким направлениям как аудит, управление рисками, надлежащее и эффективное применение Правил закупок товаров, работ и услуг Фонда и организаций, назначение и вознаграждение членов Совета директоров и исполнительного органа, устойчивое развитие, в том числе охрана и безопасность труда и окружающей среды. Наличие комитетов не освобождает членов Совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции Совета директоров.
      Комитеты создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании Совета директоров. Окончательное решение по рассматриваемым комитетами вопросам принимается Советом директоров.
      Совет директоров принимает решение о создании комитетов, определяет состав комитетов, сроки и полномочия.
      Комитеты состоят из числа членов Совета директоров, обладающих необходимыми профессиональными знаниями, компетенциями и навыками для работы в комитете. Наличие потенциальных конфликтов интересов должно приниматься во внимание при формировании составов комитетов. Председатели комитетов наряду с профессиональными компетенциями должны обладать организаторскими и лидерскими качествами, хорошими коммуникативными навыками для эффективной организации деятельности комитета.
      При Советах директоров создаются комитеты, в компетенцию которых входит рассмотрение вопросов по аудиту, управлению рисками, назначениям и вознаграждениям. В организациях, операции которых связаны с риском технологических катастроф (к примеру, промышленные компании, авиа и железнодорожные перевозки), должны быть созданы комитеты по безопасности и охране окружающей среды. В целях повышения эффективности принятия инвестиционных решений рекомендуется включить в компетенцию одного из комитетов при Совете директоров вопросы, связанные с инвестиционной деятельностью организации, рассмотрение которых входит в компетенцию Совета директоров. В зависимости от состава, размера и текущих задач Совета директоров могут быть предусмотрены иные направления деятельности комитетов по вопросам стратегии, инвестициям и иным вопросам. Состав Комитета должен включать не менее 3 человек.
      В состав Комитета по аудиту входят независимые директора. Члены Комитета по аудиту должны обладать глубокими знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля. Председателем Комитета по аудиту является независимый директор. Базовые функции Комитета по аудиту включают вопросы внутреннего и внешнего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и иные вопросы по поручению Совета директоров.
      В состав Комитета по назначениям и вознаграждениям входит большинство из числа независимых директоров в целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных лиц (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов Комитета.
      Члены Комитета должны обладать глубокими знаниями и практическим опытом в области управления персоналом и оценки его деятельности, а также в сфере корпоративного управления. Председателем Комитета является независимый директор. Базовые функции Комитета включают вопросы назначения, постановки мотивационных КПД, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности руководителя и членов исполнительного органа, вопросы назначения и вознаграждения корпоративного секретаря, а также участие в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого Совета директоров, в случаях предоставления таких полномочий общим собранием акционеров (единственным акционером). В этом случае, члены Комитета по назначениям и вознаграждениям не должны допускать возникновения ситуации с конфликтом интересов и не принимать участие при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.
      На заседаниях комитетов присутствуют только члены комитетов. Присутствие остальных лиц допускается только по приглашению Комитета. При необходимости комитеты могут привлекать экспертов и консультантов.
      Функции, полномочия, состав и процесс организации деятельности комитетов должны быть регламентированы в соответствующих положениях и утверждены Советом директоров. Комитеты утверждают план своей работы (рекомендуется до начала календарного года), который согласовывается с планом работы Совета директоров, с указанием перечня рассматриваемых вопросов и дат проведения заседаний. Периодичность проведения заседаний комитетов составляет не менее 4-х заседаний в год. Заседания комитетов проводятся в очной форме, с оформлением протокола. В целях создания благоприятных условий и сокращения затрат на проведение заседаний комитетов допускается участие членов комитетов посредством технических средств связи.
      Председатели комитетов готовят отчет о деятельности комитета и на отдельном заседании отчитываются перед Советом директоров об итогах деятельности за год. Председатель Совета директоров имеет право в течение года потребовать у комитетов предоставить информацию о своей деятельности.
      12. Подготовка и проведение заседаний Совета директоров должны способствовать максимальной результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей члены Совета директоров должны иметь доступ к полной, актуальной и своевременной информации.
      Совет директоров проводит регулярные заседания для эффективного выполнения своих функций. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по вопросам важного и стратегического характера осуществляется только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров и его комитетов.
      Заседания Совета директоров и его комитетов надлежащим образом протоколируются корпоративным секретарем с указанием в полном объеме итогов обсуждений и принятых решений.
      Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний с указанием дат. Рекомендуемая периодичность проведения заседаний Совета директоров составляет 8-12 заседаний в год. Рекомендуется равномерное распределение количества вопросов, планируемых к рассмотрению в течение года, для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений.
      Совет директоров должен соблюдать установленные документами организации процедуры по подготовке и проведению заседаний Совета директоров.
      Материалы к заседаниям Совета директоров направляются заблаговременно - не менее чем за 7 календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом организации, - не менее чем за 15 рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом. Перечень важных вопросов включает, но не ограничивается, стратегией развития, планом развития, мотивационными КПД для руководителя и членов исполнительного органа, годовым отчетом и участием в создании других юридических лиц.
      В повестку заседания Совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю Совета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости.
      Совет директоров должен принимать решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия Советом директоров эффективных и своевременных решений необходимо обеспечить соблюдение следующих факторов:
      1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых Совету директоров, в том числе перевод на английский язык при необходимости;
      2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости (следует учитывать, что привлечение экспертов не снимает с Совета директоров ответственности за принятое решение);
      3) время, уделяемое обсуждениям на Совете директоров, особенно для важных и сложных вопросов;
      4) своевременное рассмотрение вопросов;
      5) в решениях должны быть закреплены план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.
      Следующие факторы могут оказать отрицательное влияние на качество решений Совета директоров:
      1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что может ограничить полноценное участие в обсуждениях других директоров;
      2) формальное отношение к рискам;
      3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;
      4) формальное принятие решений на заседании Совета директоров, без реальных и активных обсуждений;
      5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);
      6) слабая организационная культура;
      7) недостаток информации и/или анализа.
      Члены Совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.
      Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов может быть осуществлено посредством очной или заочной форм голосования (с обоснованием причин выбора заочной формы голосования), количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по стратегическим вопросам деятельности осуществляются только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования.
      В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров и его комитетов. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета директоров не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа его членов и определяется с учетом членов Совета директоров, которые участвуют в обсуждении и голосовании рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференцсвязи и др.), либо при наличии их голосов, выраженных в письменном виде.
      Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета директоров.
      Срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации организации бывшими членами Совета директоров после прекращения их деятельности в составе Совета директоров составляет не менее 5 лет.
      Совету директоров рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежит как само решение, так и процесс его принятия. Рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений при проведении Советом директоров оценки своей деятельности.
      13. Совет директоров, комитеты и члены Совета директоров должны оцениваться на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного Советом директоров организации. Данный процесс должен соответствовать методологии Фонда. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.
      14. Оценка должна позволять определять вклад Совета директоров и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров.
      Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма Совета директоров и его индивидуальных членов. Проведение оценки обязательно как для независимых директоров, так и для представителей акционеров.
      Проведение оценки должно соответствовать таким критериям, как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.
      Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров должны быть четко регламентированы во внутренних документах организации. Председатель и члены Совета директоров должны проходить обучение по проведению оценки.
      Оценка включает, но не ограничивается рассмотрением следующих вопросов:
      1) оптимальность состава Совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, объективность) в контексте стоящих задач перед организацией;
      2) ясность понимания видения, стратегии, основных задач, проблем и ценностей организации;
      3) планы преемственности и развития;
      4) функционирование Совета директоров как единого органа, роли Совета директоров и руководителя исполнительного органа;
      5) эффективность взаимодействия в Совете директоров, Совета директоров с органами и должностными лицами организации;
      6) эффективность каждого из членов Совета директоров;
      7) эффективность деятельности комитетов Совета директоров и их взаимодействие с Советом директоров, членами исполнительного органа;
      8) качество информации и документов, предоставляемых Совету директоров;
      9) качество обсуждений на Совете директоров, в комитетах;
      10) эффективность деятельности корпоративного секретаря;
      11) ясность в понимании процессов и компетенций;
      12) процесс выявления и оценки рисков;
      13) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.
      Оценка проводится Советом директоров в обязательном порядке на ежегодной основе. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. Независимый внешний консультант привлекается не реже чем один раз в три года.
      Оценка Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров, предоставление обратной связи членам Совета директоров и выработка последующих мер по улучшениям осуществляется под руководством председателя Совета директоров. Результаты оценки обсуждаются на отдельном заседании Совета директоров, по результатам которого для Совета директоров в целом и индивидуально для каждого из его членов вырабатывается программа развития.
      Председатель Совета директоров несет ответственность за весь процесс проведения оценки и принятие мер по его результатам. Ключевые роли в процессе оценки распределяются следующим образом:
      1) Председатель Совета директоров руководит процессом оценки, предоставляет обратную связь всему составу Совета директоров и каждому из его членов, информирует единственного акционера (крупных акционеров) о результатах оценки и обсуждает меры по улучшениям, а также контролирует выполнение плана действий по итогам оценки;
      2) председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям обеспечивает процесс оценки председателя Совета директоров;
      3) председатели комитетов обеспечивают процесс оценки эффективности работы возглавляемых ими комитетов;
      4) независимый консультант (в случае привлечения) выступает в роли модератора и методолога, организует и координирует процесс оценки;
      5) члены Совета директоров обеспечивают активное участие, открытость, честность и вовлеченность.
      Результаты оценки могут служить основанием для переизбрания всего состава Совета директоров или отдельного его члена, пересмотра состава Совета директоров и размера вознаграждения членам Совета директоров. В случае наличия серьезных недостатков в результатах деятельности отдельных членов Совета директоров, председатель Совета директоров должен провести консультации с крупными акционерами (единственным акционером).
      Совет директоров в ежегодном годовом отчете отражает каким образом проводилась оценка Совета директоров и принятые меры по результатам. В случае привлечения независимого консультанта, указывается оказывались ли им иные консультационные услуги Фонду и организациям в течение последних трех лет.
      Единственный акционер может провести собственную оценку Совета директоров самостоятельно или с привлечением независимого консультанта. Во внимание принимаются результаты оценки, проведенной самостоятельно Советом директоров, результаты деятельности организации, выполнение ожиданий акционера и иные факторы.
      15. В целях эффективной организации деятельности Совета директоров и взаимодействия Совета директоров, исполнительного органа с акционерами, Советом директоров назначается корпоративный секретарь.
      Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря, определяет срок его полномочий, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря и определяет бюджет указанной службы. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров Фонда и независим от исполнительного органа Фонда. Основные обязанности корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны Совета директоров, единственного акционера, выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Фонде и организациях. Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Фонда. Данный отчет должен содержать перечень принципов и положений Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.
      В компаниях, а также организациях, акции которых обращаются на рынке ценных бумаг, назначается корпоративный секретарь. Назначение корпоративного секретаря входит в исключительную компетенцию Совета директоров. Решение о назначении корпоративного секретаря в организациях, созданных в форме товарищества с ограниченной ответственностью, принимается по усмотрению наблюдательного совета.
      Основная обязанность корпоративного секретаря состоит в обеспечении своевременного и качественного принятия корпоративных решений со стороны Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера), обеспечении эффективного взаимодействия Совета директоров, исполнительного органа с акционерами (единственным акционером). Кроме того, функции корпоративного секретаря включают надзор за надлежащей практикой корпоративного управления.
      Основные функции корпоративного секретаря включают, но не ограничиваются следующими.
      В части обеспечения деятельности Совета директоров:
      1) оказание помощи председателю Совета директоров в формировании плана работы и повесток заседаний;
      2) организация проведения заседаний Совета директоров и его комитетов;
      3) обеспечение получения членами Совета директоров актуальной и своевременной информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции Совета директоров;
      4) протоколирование заседаний Совета директоров и комитетов, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио-видео записей, материалов заседаний Совета директоров и комитетов;
      5) консультирование членов Совета директоров по вопросам законодательства Республики Казахстан, Устава, настоящего Кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов Совета директоров;
      6) организация введения в должность вновь избранных членов Совета директоров;
      7) организация обучения членов Совета директоров и привлечения экспертов;
      8) организация взаимодействия членов Совета директоров с акционерами, исполнительным органом.
      В части обеспечения взаимодействия с акционерами (единственным акционером):
      1) организация проведения общих собраний акционеров;
      2) своевременное направление материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания акционеров/единственного акционера для принятия соответствующих решений;
      3) протоколирование общего собрания акционеров, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, материалов заседаний общего собрания акционеров (решений единственного акционера);
      4) обеспечение надлежащего взаимодействия организации с акционерами, включая контроль за предоставлением информации на запросы акционеров на своевременной основе.
      В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления:
      1) мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего Кодекса;
      2) подготовка отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса;
      3) выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами организации;
      4) консультирование акционеров, должностных лиц, работников организации по вопросам корпоративного управления организации;
      5) мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в организации.
      Возложение иных обязанностей на корпоративного секретаря должно осуществляться с учетом текущей нагрузки корпоративного секретаря. Возложение новых обязанностей не должно способствовать некачественному выполнению функций, изложенных в настоящем Кодексе. Новые функции не должны дублировать функции иных структурных подразделений и должностных лиц. В случае дублирования необходимо пересмотреть исполнителя таких функций.
      Для профессионального исполнения своих обязанностей корпоративный секретарь должен обладать знаниями, опытом и квалификацией, безупречной деловой репутацией и пользоваться доверием Совета директоров и акционеров. В зависимости от размера организации и масштаба ее деятельности, может быть создана служба корпоративного секретаря.
      На должность корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем 5-летним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления и корпоративного права.
      В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний Совета директоров рекомендуется периодически обсуждать полноту и полезность предоставленных членам Совета директоров материалов. Результаты данных обсуждений служат основанием для оценки эффективности деятельности корпоративного секретаря.
      В отношении корпоративного секретаря в организации разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности. Поиск и назначение корпоративного секретаря осуществляются на основе открытых и прозрачных процедур, закрепленных во внутренних документах организации.
      Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность на основе положения, утверждаемого Советом директоров, в котором указываются функции, права и обязанности, порядок взаимодействия с органами организации, квалификационные требования и другая информация.
      С целью обеспечения эффективного взаимодействия и потока информации между органами организации, корпоративный секретарь должен обладать умением выстраивать плодотворные взаимоотношения и обладать навыками по разрешению конфликтных ситуаций. В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, корпоративный секретарь должен довести данную информацию до сведения председателя Совета директоров.
      Для выполнения своих функций корпоративный секретарь должен быть наделен следующими полномочиями:
      1) запрашивать и получать у органов, должностных лиц и работников организации документы и информацию, необходимые для принятия решений на заседаниях Совета директоров и общих собраниях акционеров (единственного акционера);
      2) принимать меры по организации заседаний Совета директоров и общего собрания акционеров, по доведению до должностных лиц организаций информации о принятых решениях, а также последующему контролю их исполнения;
      3) непосредственно взаимодействовать с председателем и членами Совета директоров, первым руководителем и членами исполнительного органа, работниками организации, акционерами.
      Исполнительный орган организации оказывает корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих полномочий.
      Бюджет организации должен включать статьи расходов для обеспечения деятельности Совета директоров и корпоративного секретаря, в том числе, расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний, проживанием и прочими поездками в рамках выполнения возложенных обязанностей. Рекомендуется предусматривать средства на обучение и развитие членов Совета директоров и привлечение внешних консультантов и экспертов Советом директоров и его комитетами. Формирование бюджета расходов для обеспечения деятельности Совета директоров и корпоративного секретаря и направление его в соответствующее структурное подразделение организации осуществляется корпоративным секретарем.
      16. В компаниях создается коллегиальный исполнительный орган, в остальных организациях, а также в случае создания компании - совместного предприятия он может быть коллегиальным или единоличным по усмотрению акционеров (участников). Руководитель и члены исполнительного органа должны обладать высокими профессиональными и личностными характеристиками, а также иметь безупречную деловую репутацию и придерживаться высоких этических стандартов.
      17. Исполнительный орган подотчетен Совету директоров и осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации, несет ответственность за реализацию стратегии, плана развития и решений, принятых Советом директоров и общим собранием акционеров.
      18. Совет директоров избирает руководителя и членов исполнительного органа, определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда. Ключевую роль в процессе поиска и отбора кандидатов в состав исполнительного органа, определении их вознаграждения играет Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации.
      Предложения по кандидатам на избрание в состав коллегиального исполнительного органа на рассмотрение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров вносит руководитель исполнительного органа. В случае отклонения Советом директоров кандидата, предложенного руководителем исполнительного органа на одну и ту же вакантную должность в исполнительный орган во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к Совету директоров.
      В компаниях, 100 % акций (долей участия) которых принадлежат Фонду, кандидатура на должность руководителя исполнительного органа предварительно согласовывается правлением Фонда.
      Совет директоров может в любое время прекратить полномочия руководителя и членов исполнительного органа.
      Рекомендуется избирать руководителя и членов исполнительного органа организации сроком до трех лет. Сроки полномочий руководителя и членов исполнительного органа совпадают со сроком полномочий исполнительного органа в целом.
      19. Кандидатура на должность первого руководителя компании согласовывается с Президентом или Администрацией Президента Республики Казахстан в случае включения компании в соответствующий список, утвержденный Указом Президента Республики Казахстан.
      В таком случае в компаниях существует следующий порядок поиска и избрания руководителя исполнительного органа:
      1) Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании определяет требования к компетенциям и навыкам для кандидатов на должность руководителя исполнительного органа, способы поиска кандидатов (самостоятельно или с привлечением рекрутинговой организации);
      2) Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании осуществляет поиск и отбор кандидатов, проводит интервью и составляет ранжированный короткий список кандидатов;
      3) правление Фонда согласовывает кандидатуру на должность руководителя исполнительного органа и направляет с ранжированным списком кандидатов Комитету по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда;
      4) Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда рассматривает и за подписью председателя Совета директоров Фонда (Премьер-Министра Республики Казахстан) направляет кандидатуру с ранжированным списком кандидатов Президенту Республики Казахстан;
      5) согласованная Президентом Республики Казахстан или Руководителем Администрации Президента Республики Казахстан кандидатура назначается Советом директоров компании на должность руководителя исполнительного органа компании.
      Исполнительный орган обеспечивает управление организацией на ежедневной основе (операционное управление) в целях роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации.
      Исполнительный орган подотчетен акционерам и Совету директоров.
      Исполнительный орган под руководством Совета директоров разрабатывает стратегию развития организации.
      Исполнительный орган должен обеспечить:
      1) осуществление деятельности в соответствии с нормами законодательства Республики Казахстан, Устава и внутренних документов организации, решениям общего собрания акционеров, Совета директоров;
      2) надлежащее управление рисками и внутренний контроль;
      3) выделение ресурсов для реализации решений общего собрания акционеров (единственного акционера), Совета директоров;
      4) обеспечение безопасности труда работников организации;
      5) создание атмосферы заинтересованности и лояльности работников организации, развитие корпоративной культуры.
      Совет директоров осуществляет контроль над деятельностью исполнительного органа организации. Контроль может быть реализован посредством предоставления исполнительным органом регулярной отчетности Совету директоров и заслушиванием исполнительного органа по вопросам исполнения среднесрочных планов развития и достигнутых результатов не реже одного раза в квартал. В случае получения неудовлетворительных результатов работы исполнительного органа, Совет директоров может досрочно прекратить полномочия руководителя исполнительного органа и/или его членов.
      Руководитель и члены исполнительного органа должны обладать достаточными знаниями, навыками и опытом, необходимыми для выполнения своих функций, а также иметь безупречную деловую и личную репутацию.
      Руководитель исполнительного органа, помимо требований, установленных настоящим пунктом, должен обладать сильными личностными характеристиками лидера, создавать атмосферу заинтересованности и вовлеченности, обладать высокими организаторскими способностями, работать в активном взаимодействии и конструктивно выстраивать диалог с акционерами, Советом директоров, работниками и другими заинтересованными сторонами.
      Для повышения прозрачности процессов назначения и вознаграждения в организации Советом директоров должны быть утверждены и строго соблюдаться правила по назначениям, вознаграждениям, оценке и преемственности.
      Оплата труда руководителя и членов исполнительного органа складывается из постоянной и переменной части. При установлении должностного оклада во внимание принимаются сложность выполняемых задач, персональные компетенции работника и его конкурентоспособность на рынке, вклад, вносимый данным лицом в развитие организации, уровень должностных окладов в аналогичных компаниях, экономическая ситуация в организации. Следует принимать во внимание разницу в оплате труда между членами исполнительного органа, руководителями среднего звена управления и работниками организации.
      Переменная часть оплаты труда (вознаграждение) привязывается к выполнению среднесрочных целей и задач и должна быть определена до начала календарного года.
      В случае досрочного расторжения трудового договора, вознаграждение выплачивается в соответствии с внутренними документами, утвержденными Советом директоров.
      20. Руководитель и члены исполнительного органа оцениваются Советом директоров. Основным критерием оценки является достижение поставленных КПД.
      Мотивационные КПД руководителя и членов исполнительного органа утверждаются Советом директоров.
      Предложения в части мотивационных КПД членов исполнительного органа на рассмотрение Совету директоров вносит руководитель исполнительного органа.
      Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение, переизбрание (назначение) или досрочное прекращение полномочий.
      Исполнительный орган должен проводить очные заседания и обсуждать вопросы реализации стратегии развития, решений общего собрания акционеров (единственного акционера), Совета директоров и операционной деятельности. Особое внимание должно уделяться вопросам охраны труда и техники безопасности. Заседания исполнительного органа рекомендуется проводить на регулярной основе. Случаи проведения заочных заседаний должны быть ограничены и определены в документах организации.
      Исполнительный орган должен сформировать план работы на предстоящий год с перечнем вопросов до начала календарного года. Члены исполнительного органа должны получать материалы к рассмотрению заблаговременно и надлежащего качества. При рассмотрении важных и сложных вопросов, таких как стратегия и планы развития, инвестиционные проекты, управление рисками может проводиться несколько заседаний. В целях тщательной подготовки таких вопросов с учетом масштабов и специфики деятельности организации рекомендуется создание специальных комитетов, проектных и/или рабочих групп, работающих над решением специфичных задач. Права, обязанности, компетенция и ответственность указанных органов должны быть закреплены во внутренних документах организации.
      При рассмотрении каждого вопроса отдельное обсуждение должно быть посвящено рискам, связанным с принятием/непринятием решения и их влиянию на стоимость и устойчивое развитие организации.
      Все вопросы, выносимые по инициативе исполнительного органа на рассмотрение Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера), должны быть предварительно рассмотрены и одобрены исполнительным органом.
      Руководитель и члены исполнительного органа должны встречаться с трудовым коллективом, при наличии филиалов и организаций группы в других регионах, посещать такие объекты, проводить встречи, видеоконференции не реже одного раза в год.
      Руководитель и члены исполнительного органа должны показывать высокие стандарты этического поведения и быть примером для работников организации.
      Руководитель и члены исполнительного органа не должны допускать возникновения ситуации с конфликтом интересов. При возникновении конфликта интересов, они должны заблаговременно уведомить об этом Совет директоров либо руководителя исполнительного органа, зафиксировать это письменно и не участвовать в принятии решения по вопросу.
      Руководитель и члены исполнительного органа могут занимать должности в других организациях только с одобрения Совета директоров. Руководитель исполнительного органа либо лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, не вправе занимать должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.
      В организации должно быть обеспечено планирование преемственности исполнительного органа. Механизм и сроки переизбрания членов исполнительного органа должны мотивировать их на достижение долгосрочных результатов, предусматривая возможность досрочного освобождения от должности, в случае не выполнения ключевых показателей деятельности.
      В случае смены руководителя и/или состава исполнительного органа, рекомендуется обеспечить соблюдение принципа преемственности в составе исполнительного органа. При этом в случае рассмотрения вопроса о переизбрании отдельных членов исполнительного органа принимать во внимание результаты их деятельности по курируемым направлениям. В случае смены председателя Совета директоров, рекомендуется обеспечить преемственность в составе Совета директоров.
      Исполнительный орган должен обеспечить создание оптимальной организационной структуры.
      Организационная структура должна быть направлена на:
      1) эффективность принятия решений;
      2) увеличение продуктивности;
      3) оперативность принятия решений;
      4) организационную гибкость.
      Отбор кандидатов на вакантные позиции организаций должен осуществляться на основе открытых и прозрачных конкурсных процедур. В организациях существует пул работников кадрового резерва, из которого в последующем могут производиться назначения на руководящие должности среднего и высшего менеджмента. Работники проходят оценку на ежегодной основе.
      21. Случаи нарушения норм Кодекса деловой этики со стороны членов исполнительного органа должны доводиться руководителем исполнительного органа до сведения Совета директоров.
      Член исполнительного органа, допустивший нарушение норм Кодекса деловой этики, не может быть членом исполнительного органа любой другой организации.
      22. В случае возникновения корпоративных конфликтов, участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов организации и заинтересованных сторон.
      Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, и четкую координацию действий всех органов организации.
      Корпоративные конфликты при содействии корпоративного секретаря рассматриваются председателем Совета директоров организации. В случае вовлечения председателя Совета директоров в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются Комитетом по назначениям и вознаграждениям.

Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль и аудит

      1. В Фонде и организациях должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении Фондом и организациями своих стратегических и операционных целей, и представляющая собой совокупность организационных политик, процедур, норм поведения и действий, методов и механизмов управления, создаваемых Советом директоров и исполнительным органом Фонда и организаций для обеспечения:
      1) оптимального баланса между ростом стоимости организации, прибыльностью и сопровождаемыми их рисками;
      2) эффективности финансово-хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости компании;
      3) сохранности активов и эффективного использования ресурсов компании;
      4) полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;
      5) соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов;
      6) надлежащего внутреннего контроля для предотвращения мошенничества и обеспечения эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес-процессов и анализа результатов деятельности.
      Совет директоров и исполнительный орган должны обеспечить внедрение культуры надлежащего управления рисками в Фонде и организациях. Внедрение и функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля в Фонде и организациях должно иметь четкую нормативную базу, основанную на лучших практиках (СOSO) и методологии (политиках) Фонда.
      2. Советом директоров Фонда и организаций должны быть определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, исходя из задач этой системы и с учетом лучших практик работы и методологии Фонда в области управления рисками и внутреннего контроля.
      Советом директоров должны быть утверждены внутренние документы, определяющие принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, демонстрирующие приверженность компании лучшим практикам работы в области управления рисками и внутреннего контроля (интегрированная концепция построения системы внутреннего контроля COSO, Концепция (COSO) «Управление рисками организаций. Интегрированная модель» Комитета спонсорских Организаций Комиссии Трэдвэй (Тhе Сommitee оf Sроnsoring Оrganizations оf the Тreadway Commission), Международный стандарт ИСО 31000 «Менеджмент риска. Принципы и руководящие указания», Международный стандарт ИСО 31010 «Менеджмент риска. Техники оценки рисков» и др.).
      Организация эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Фонде и организациях нацелена на построение системы управления, способной обеспечить точное понимание разумности и приемлемости уровня рисков работниками, менеджментом, органами компании при принятии ими решений, быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес-процессами и ежедневными операциями, а также осуществлять незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках и областях для улучшения.
      Принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля должны предусматривать:
      1) определение цели и задач системы управления рисками и внутреннего контроля;
      2) организационную структуру системы управления рисками и внутреннего контроля с охватом всех уровней принятия решений и с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;
      3) основные требования к организации процесса управления рисками (подходы к определению риск-аппетита, порядок идентификации и оценки рисков, определение методов реагирования, мониторинг и др.);
      4) требования к организации системы внутреннего контроля и проведению контрольных процедур (характеристика ключевых областей и основных компонентов системы внутреннего контроля, порядок оценки эффективности и отчетности в области внутреннего контроля и др.).
      Во внутренних документах Фонда и организаций должны быть формализованы роль и задачи, ответственность органов компании, ревизионной комиссии, подразделения внутреннего аудита и иных подразделений компании, а также порядок их взаимодействия в рамках организации и функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.
      Советы директоров организаций при утверждении внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля руководствуются принятыми Фондом нормативными документами, регламентирующими вопросы управления рисками и внутреннего контроля.
      Во внутренних нормативных документах Фонда и холдинговых компаний должна быть закреплена ответственность Советов директоров и исполнительных органов по организации и обеспечению эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля на консолидированной основе.
      3. Исполнительные органы Фонда и организаций должны обеспечить создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля. Процесс управления рисками должен быть интегрирован с процессами планирования (стратегия и планы развития, годовой бюджет) и оценки результатов деятельности организации (управленческая отчетность).
      Каждое должностное лицо Фонда или организации обеспечивает надлежащее рассмотрение рисков при принятии решений.
      Исполнительный орган Фонда или организации должен обеспечить внедрение процедур управления рисками работниками, обладающими соответствующей квалификацией и опытом.
      Исполнительный орган:
      1) обеспечивает разработку и внедрение утвержденных Советом директоров внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля;
      2) обеспечивает создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля путем практической реализации и непрерывного осуществления закрепленных за ним принципов и процедур управления рисками и внутреннего контроля;
      3) отвечает за выполнение решений Совета директоров и рекомендаций Комитета по аудиту в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;
      4) осуществляет мониторинг системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с требованиями внутренних документов;
      5) обеспечивает совершенствование процессов и процедур управления рисками и внутреннего контроля с учетом изменений во внешней и внутренней среде бизнеса.
      В целях реализации принципов внутреннего контроля и обеспечения эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля исполнительный орган распределяет полномочия, обязанности и ответственность за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля между руководителями нижеследующего уровня и/или руководителями структурных подразделений/владельцами бизнес-процессов.
      Руководители структурных подразделений/владельцы бизнес-процессов в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности компании.
      Организационная структура системы управления рисками и внутреннего контроля в Фонде и организациях (в зависимости от масшатабов и специфики деятельности) должна предусматривать наличие структурного подразделения (структурных подразделений), ответственного за вопросы управления рисками и внутреннего контроля, к задачам которого относятся:
      1) общая координация процессов управления рисками и внутреннего контроля;
      2) разработка методических документов в области управления рисками и внутреннего контроля и оказание методологической поддержки владельцам бизнес-процессов и работникам в процессе идентификации, документирования рисков, внедрения, мониторинга и совершенствования контрольных процедур, формирования планов мероприятий по реагированию на риски и планов мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, отчетов по их исполнению;
      3) организация обучения работников в области управления рисками и внутреннего контроля;
      4) анализ портфеля рисков и выработка предложений по стратегии реагирования и перераспределению ресурсов в отношении управления соответствующими рисками;
      5) формирование сводной отчетности по рискам;
      6) осуществление оперативного контроля за процессом управления рисками структурными подразделениями и в установленном порядке дочерними организациями;
      7) подготовка и информирование Совета директоров и исполнительного органа по вопросам, предусмотренным внутренними документами в области управления рисками и внутреннего контроля;
      8) оказание методической и практической помощи дочерним организациям в области управления рисками и внутреннего контроля.
      Рекомендуется, чтобы руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не являлся владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Запрещается совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, принятием инвестиционных решений. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.
      4. Система управления рисками и внутреннего контроля Фонда и организаций должна базироваться на высокой культуре риск-менеджмента, проводимой исполнительным органом, предусматривающей обязательность процедур идентификации, оценки и мониторинга всех существенных рисков, а также принятие своевременных и адекватных мер по снижению уровня рисков, которые могут негативно влиять на достижение стратегических целей, реализацию операционных задач и репутацию компании.
      Процедуры по управлению рисками должны обеспечивать быстрое реагирование на новые риски, их четкую идентификацию и определение владельцев риска. В случае любых непредвиденных изменений в конкурентной или экономической среде Фонда и организаций, должна осуществляться срочная переоценка карты рисков и ее соответствие риск-аппетиту.
      Советом директоров должен быть утвержден общий уровень аппетита к риску и уровни толерантности в отношении ключевых рисков, которые должны быть закреплены внутренними документами компании.
      При утверждении риск-аппетита, в числе прочего, необходимо проанализировать степень влияния потерь (равных размеру риск-аппетита) на финансовые результаты компании (например, годовая прибыль).
      Уровни толерантности по ключевым рискам пересматриваются в случае возникновения существенных событий. Кроме того, должны быть установлены лимиты, которые ограничивают риски в повседневной деятельности.
      Для целостного и ясного понимания присущих рисков в Фонде и организациях на ежегодной основе должны проводиться идентификация и оценка рисков, которые должны быть отражены в регистре рисков, карте рисков, плане мероприятий по реагированию на риски (улучшение процессов, стратегии минимизации), утверждаемых Советом директоров.
      Осуществляемая оценка рисков должна приводить к измеримым показателям, чтобы позволять оценить соответствие рисков утвержденному риск-аппетиту и влияние рисков на реализацию стратегии развития Фонда и организации.
      Совет директоров при рассмотрении регистра и карты рисков должен убедиться, что они включают риски, которые действительно могут повлиять на реализацию стратегических задач, а при рассмотрении плана мероприятий по реагированию на риски убедиться в полезности мероприятий.
      Работники Фонда и организаций на ежедневной основе работают с рисками, управляют ими и проводят мониторинг их потенциального влияния в сфере своих функциональных обязанностей.
      Информация о рисках должна являться составной частью управленческой отчетности. Совет директоров и исполнительный орган должны регулярно получать информацию о ключевых рисках, их анализе с точки зрения влияния на стратегию и бизнес-планы компании.
      Утверждение ежеквартальных консолидированных отчетов по рискам должно быть закреплено за Советом директоров.
      5. В Фонде и организациях должны осуществляться разработка, утверждение, формализация и документирование контрольных процедур по трем ключевым областям: операционная деятельность, подготовка финансовой отчетности и соблюдение требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов.
      Контрольные процедуры являются документально зафиксированной системой мероприятий и действиями по обеспечению эффективного внутреннего контроля за исполнением целей, задач и планов компании, выявлению и совершению нестандартных операций, а также предупреждению, ограничению и предотвращению рисков и возможных неправомерных действий со стороны должностных лиц и работников компании.
      Контрольные процедуры должны осуществляться на всех уровнях управления и подлежат соблюдению всеми работниками и органами Фонда и организаций.
      Контрольные процедуры должны охватывать три ключевые области: операционная деятельность, подготовка финансовой отчетности, соблюдение требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов, и быть направлены на:
      1) снижение вероятности возникновения возможных рисков;
      2) предотвращение возникновения ошибок и/или определение ошибок после их совершения;
      3) выявление и устранение дублирующих и избыточных операций;
      4) выявление недостатков и областей для улучшения;
      5) дальнейшее совершенствование системы внутреннего контроля.
      Внедрение контрольных процедур предусматривает разработку/актуализацию блок-схем по бизнес-процессам с указанием рисков процессного уровня и контрольных процедур, разработку/актуализацию матрицы рисков и контролей по бизнес-процессам, тестирование контрольных процедур и оценку их эффективности, формирование плана мероприятий по дальнейшему совершенствованию системы внутреннего контроля.
      Ответственность за утверждение контрольных процедур закрепляется в зависимости от характера и существенности риска, по отношению к которому устанавливаются соответствующие контрольные процедуры.
      6. В Фонде и организациях должны быть внедрены прозрачные принципы и подходы в области управления рисками и внутреннего контроля, практика обучения работников и должностных лиц о системе управления рисками, а также процесс документирования и своевременного доведения необходимой информации до сведения должностных лиц.
      Знания о системе управления рисками должны быть свободно доступны всем работникам и должностным лицам, которые должны понимать принципы и подходы в области управления рисками и внутреннего контроля, иметь представление о принятой лучшей практике в этой сфере.
      Работники Фонда и организаций ежегодно, а также при приеме на работу должны проходить обучение/вводный инструктаж для ознакомления с принятой системой управления рисками и внутреннего контроля. По результатам такого обучения должно проводиться тестирование знаний.
      В рамках системы управления рисками и внутреннего контроля должен быть организован безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячая линия) информирования Совета директоров (Комитета по аудиту) и подразделения внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства Республики Казахстан, внутренних процедур, Кодекса деловой этики любым работником и должностным лицом.
      7. Совету директоров Фонда и организаций необходимо предпринимать соответствующие меры для того, чтобы убедиться, что действующая система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным Советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. Отчеты по рискам должны выноситься на заседания Совета директоров не реже одного раза в квартал и обсуждаться надлежащим образом в полном объеме.
      Совет директоров совместно с Комитетом по аудиту несут ответственность за проведение ежегодных оценок эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. Совет директоров должен сформировать свое собственное мнение о ее эффективности после надлежащего и тщательного изучения основанной на отчетах информации и гарантиях, доведенных до него подразделением внутреннего аудита или внешним экспертом, Комитетом по аудиту и исполнительным органом.
      Совету директоров не реже одного раза в год следует рассматривать вопросы организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и при необходимости давать рекомендации по ее улучшению. Сведения о результатах рассмотрения Советом директоров вопросов эффективности системы внутреннего контроля предоставляются акционерам (участникам) в составе годового отчета.
      8. В Фонде и организациях должна быть создана СВА для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления.
      9. Внутренний аудит в Фонде и организациях должен осуществляться посредством создания отдельного структурного подразделения - СВА (в организациях в форме товариществ с ограниченной ответственностью функции внутреннего аудита должны быть возложены на ревизионную комиссию/ревизора, функционально подотчетной наблюдательному совету; при этом цели, функции и задачи ревизионной комиссии/ревизора, порядок ее взаимодействия с органами организации должны устанавливаться с учетом принципов, изложенных в настоящем Кодексе применительно к службе внутреннего аудита). Цели, полномочия и ответственность СВА, квалификационные требования (требования к профессионализму внутренних аудиторов) должны быть определены во внутреннем документе компании (Положении о СВА). Положение о СВА должно разрабатываться и утверждаться с учетом требований Международных профессиональных стандартов внутреннего аудита и корпоративных стандартов Фонда в области внутреннего аудита. Обязанностью Совета директоров организаций является обеспечение полного соответствия Положения о СВА специфическим потребностям бизнеса организаций.
      В Положении о СВА определяются и закрепляются:
      1) приверженность принципам и положениям, принятым международным Институтом внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors);
      2) статус, цели и задачи внутреннего аудита компании;
      3) условия обеспечения независимости, объективности и профессионализма СВА для достижения целей и задач внутреннего аудита и эффективного выполнения СВА своих функций и обязанностей;
      4) квалификационные требования к руководителю и работникам СВА;
      5) объем и содержание деятельности внутреннего аудита;
      6) право доступа к документации, сотрудникам и материальным активам при выполнении соответствующих заданий;
      7) порядок взаимодействия СВА с Советом директоров и исполнительным органом и представления отчетности Комитету по аудиту и Совету директоров.
      В целях обеспечения эффективного внутреннего аудита в организациях Фонд осуществляет методологическое обеспечение внутреннего аудита путем утверждения корпоративных стандартов и методических рекомендаций, регламентирующих вопросы создания и порядка деятельности СВА организаций.
      Организация СВА должна строго следовать требованиям стандартов к профессионализму внутренних аудиторов, предусматривающим, что внутренние аудиторы должны обладать знаниями, навыками и другими компетенциями, необходимыми для выполнения своих должностных обязанностей. С этой целью в рамках корпоративных стандартов Фонда помимо общих принципов деятельности устанавливаются квалификационные требования к руководителю и работникам СВА, включающие требования в части профессиональных знаний и навыков, опыта работы, опыта руководящей работы (для руководителей), а также требования в части дополнительной специальной подготовки, подтвержденной международными сертификатами (внутренним аудиторам рекомендуется демонстрировать свой профессионализм путем получения соответствующих профессиональных сертификатов и квалификаций, например «Дипломированный внутренний аудитор» (Certified Internal Auditor, CIA) и других сертификатов, предлагаемых международным Институтом внутренних аудиторов и другими профессиональными организациями).
      10. Для обеспечения независимости и объективности внутреннего аудита СВА должна быть организационно подчинена и функционально подотчетна Совету директоров. Совет директоров принимает решения по утверждению планов и стратегии деятельности СВА, бюджета СВА, определяет количественный состав, размер и условия оплаты труда и премирования работников СВА.
      Организационная подчиненность и функциональная подотчетность СВА Совету директоров означает:
      1) утверждение Советом директоров (предварительное рассмотрение Комитетом по аудиту) положения и других политик в области внутреннего аудита, регламентирующих цели, задачи, функции и порядок деятельности СВА;
      2) утверждение Советом директоров (предварительное рассмотрение Комитетом по аудиту) риск-ориентированного годового аудиторского плана;
      3) предоставление Совету директоров (Комитету по аудиту) ежеквартальных и годового отчета о выполнении годового аудиторского плана и иной информации о деятельности внутреннего аудита;
      4) утверждение Советом директоров (предварительное рассмотрение Комитетом по аудиту) решений о назначении, освобождении от должности, вознаграждении руководителя и работников подразделения внутреннего аудита;
      5) утверждение Советом директоров (Комитетом по аудиту) бюджета СВА;
      6) рассмотрение Советом директоров (Комитетом по аудиту) существенных ограничений полномочий СВА или иных ограничений, способных негативно повлиять на осуществление внутреннего аудита.
      11. Руководитель СВА в организациях должен разработать внутренние документы, регулирующие деятельность подразделения, на основе корпоративных стандартов Фонда в области внутреннего аудита и обеспечить их рассмотрение и утверждение Комитетом по аудиту и Советом директоров.
      Внутренние документы, регламентирующие деятельность СВА, должны обеспечивать выполнение целей и задач внутреннего аудита в полном объеме и в соответствии с требованиями стандартов.
      Политики и процедуры, регулирующие деятельность СВА, не должны противоречить требованиям корпоративных стандартов Фонда в области внутреннего аудита.
      В случае, если корпоративные стандарты Фонда в области внутреннего аудита не регламентируют отдельные вопросы деятельности СВА организаций, соответствующие политики и процедуры должны быть разработаны в соответствии с требованиями стандартов, а также на основе рекомендаций Фонда по организации внутреннего аудита.
      12. СВА осуществляет свою деятельность на основе риск-ориентированного годового аудиторского плана, утвержденного Советом директоров. Результаты аудиторских отчетов и ключевые обнаружения ежеквартально выносятся на рассмотрение Совета директоров.
      Руководитель СВА принимает во внимание концепцию управления рисками, принятую в организации, а также применяет собственное суждение о рисках, сформированное после консультаций с исполнительным органом и Комитетом по аудиту.
      План работы СВА должен основываться на формализованной оценке рисков, проводимой, по крайней мере, один раз в год. Руководитель СВА должен выяснить и учитывать ожидания исполнительного органа, Комитета по аудиту и Совета директоров и других заинтересованных сторон в отношении мнений и выводов внутреннего аудита.
      Положением о СВА должны быть установлены сроки и порядок представления отчетности Комитету по аудиту и Совету директоров. СВА как минимум раз в квартал отчитывается Совету директоров об исполнении годового аудиторского плана, результатах аудиторских проверок, ключевых обнаружениях и предоставленных рекомендациях. Совет директоров должен обеспечить своевременное рассмотрение отчетов СВА, контроль за соответствием аудиторских рекомендаций целям и задачам внутреннего аудита
      13. При осуществлении своей деятельности СВА должна проводить оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценку корпоративного управления с применением общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита и корпоративных стандартов и рекомендаций Фонда в области оценки корпоративного управления, оценки эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками.
      Оценка эффективности системы внутреннего контроля включает:
      1) проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных подразделений целям организации, проверку обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции;
      2) проверку обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и иной отчетности, определение того, насколько результаты деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений соответствуют поставленным целям;
      3) определение адекватности критериев, установленных исполнительным органом для анализа степени исполнения (достижения) поставленных целей;
      4) выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не позволяют) достичь поставленных целей;
      5) оценку результатов внедрения (реализации) мероприятий по устранению нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля, реализуемых на всех уровнях управления;
      6) проверку эффективности и целесообразности использования ресурсов;
      7) проверку обеспечения сохранности активов организации;
      8) проверку соблюдения требований законодательства, Устава и внутренних документов.
      Оценка эффективности системы управления рисками включает:
      1) проверку достаточности и зрелости элементов системы управления рисками для эффективного управления рисками (цели и задачи, инфраструктура, организация процессов, нормативно-методологическое обеспечение, взаимодействие структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность);
      2) проверку полноты выявления и корректности оценки рисков исполнительным органом на всех уровнях его управления;
      3) проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов;
      4) проведение анализа информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения поставленных целей, фактах судебных разбирательств).
      Оценка корпоративного управления включает проверку:
      1) соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей организации;
      2) порядка постановки целей, мониторинга и контроля их достижения;
      3) уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами;
      4) обеспечения прав акционеров, в том числе подконтрольных организаций, и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами;
      5) процедур раскрытия информации о деятельности организации и подконтрольных ей структур.
      В положении о СВА должны быть предусмотрены также следующие задачи и функции:
      1) содействие исполнительному органу и работникам в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративному управлению;
      2) координация деятельности с внешним аудитором организации, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления;
      3) проведение в рамках установленного порядка внутреннего аудита дочерних организаций;
      4) подготовка и предоставление Совету директоров и Комитету по аудиту ежеквартальных и годового отчетов о результатах деятельности подразделения внутреннего аудита и выполнении годового аудиторского плана (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления);
      5) проверку соблюдения членами исполнительного органа и ее работниками положений законодательства Республики Казахстан и внутренних документов, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения этических требований;
      6) осуществление мониторинга за исполнением рекомендаций внешнего аудитора;
      7) предоставление консультаций для Совета директоров, исполнительного органа, структурных подразделений и дочерним организациям по вопросам организации и совершенствования внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и организации внутреннего аудита (включая вопросы разработки внутренних нормативных документов и проектов в этих областях), а также по иным вопросам, входящим в компетенцию СВА;
      8) взаимодействие и координация деятельности с контрольными органами дочерних организаций по вопросам планирования и проведения аудита и ревизий, и методологическое обеспечение СВА, ревизионных комиссий дочерних организаций.
      14. Руководитель СВА должен разработать и поддерживать программу гарантии и повышения качества, охватывающую все виды деятельности внутреннего аудита, и предусматривающую обязательное проведение внутренней и внешней оценки деятельности СВА.
      Оценка эффективности деятельности СВА, ее руководителя и работников осуществляется Советом директоров на основе рассмотрения отчетов СВА, соблюдения сроков исполнения годового аудиторского плана и представления отчетности, оценки соответствия отчетов требованиям стандартов и внутренних нормативных документов СВА.
      Программа гарантии и повышения качества разрабатывается и реализуется с целью оценки соответствия деятельности СВА международным стандартам внутреннего аудита. В рамках данной программы предусматривается проведение периодической внутренней и внешней оценки (на соответствие стандартам, Кодексу этики внутренних аудиторов), а также оценки эффективности и результативности внутреннего аудита и выявление возможностей для совершенствования деятельности.

Глава 7. Прозрачность

      1. В целях соблюдения интересов заинтересованных сторон Фонд и организации своевременно и достоверно раскрывают информацию о всех важных аспектах своей деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности и управления.
      2. Фонд и организации своевременно раскрывают информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами. В Фонде и организациях должны быть утверждены внутренние документы, определяющие принципы и подходы к раскрытию и защите информации, а также перечень информации, раскрываемой заинтересованным сторонам. Фонд и организации определяют порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации, в том числе круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимает меры к охране ее конфиденциальности.
      Фонд и организации должны своевременно раскрывать информацию о своей деятельности для заинтересованных сторон в соответствии с законодательством Республики Казахстан, настоящим Кодексом и внутренними документами.
      Для обеспечения системности раскрытия информации в Фонде и организациях должны быть утверждены внутренние документы, определяющие перечень информации, раскрываемой заинтересованным лицам, сроки, порядок, способ, форму раскрытия информации, ответственных должностных лиц и работников с указанием их функций и обязанностей, а также другие положения, регулирующие процессы раскрытия информации.
      С целью защиты информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, Фонд и организации в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом определяют порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации. Фонд и организации определяют круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности. Лица, незаконными методами получившие, раскрывшие или использовавшие информацию, составляющую коммерческую и служебную тайну, обязаны возместить причиненный ущерб и несут ответственность в соответствии с законами Республики Казахстан.
      В организациях, акции которых котируются на фондовой бирже, рекомендуется создание структурного подразделения (или закрепление за структурным подразделением функций) по связям с акционерами и инвесторами, в компетенцию которого будет входить сбор, анализ, подготовка информации, которая будет размещаться на интернет-ресурсе организации. Руководителем данного подразделения рекомендуется назначать лицо, обладающее практическим опытом работы в финансовой сфере, хорошо понимающее специфику отрасли, в которой работает организация.
      В Фонде и организации должен осуществляться контроль за раскрытием информации заинтересованным сторонам.
      3. Фонд, компания и организации, акции или облигации которых торгуются на фондовой бирже, должны своевременно размещать на своем интернет-ресурсе аудированную годовую финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с МСФО, а также финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с МСФО за первый квартал, за полугодие и за первые девять месяцев отчетного периода. Помимо основных форм финансовой отчетности рекомендуется раскрывать дополнительную информацию о финансовом состоянии Фонда, компаний и организаций, акции или облигации которых торгуются на бирже.
      Финансовая отчетность должна соответствовать МСФО и включать отчет о совокупном доходе, бухгалтерский баланс, отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях в капитале. Годовая финансовая отчетность, в числе прочего также должна содержать пояснения к финансовой отчетности и подтверждаться независимым аудитором.
      Финансовая отчетность Фонда, компаний и организаций, акции которых торгуются на фондовой бирже, должна размещаться на интернет-ресурсе на ежеквартальной основе. Годовая финансовая отчетность должна размещаться на интернет-ресурсе Фонда, компаний, организаций, акции которых котируются на бирже, в течение 120 дней с момента окончания отчетного периода, а финансовая отчетность за полугодие, по итогам первого квартала и за первые девять месяцев отчетного периода должна размещаться на интернет-ресурсе в течение 60 дней с момента окончания отчетного периода.
      В целях повышения прозрачности деятельности и разъяснения результатов, представленных в финансовой отчетности, рекомендуется раскрывать отчет руководства о результатах финансово-хозяйственной деятельности, который в числе прочего содержит те факторы и условия, которые повлияли на результаты финансово-хозяйственной деятельности.
      Дополнительно к финансовой отчетности рекомендуется указывать сегментный анализ, подробную структуру доходов, структуру операционных и капитальных затрат, описание методов оценки активов, информацию о показателях ликвидности, а также о субсидиях и гарантиях государства, в случаях их наличия.
      4. Фонд и организации должны проводить ежегодный аудит финансовой отчетности посредством привлечения независимого и квалифицированного аудитора, который как стороннее лицо предоставляет объективное мнение заинтересованным сторонам о достоверности финансовой отчетности и ее соответствия требованиям МСФО. Нормы в части ежегодного аудита применяются, если проведение аудита годовой финансовой отчетности предусмотрено законодательством Республики Казахстан и/или внутренними документами организации.
      Выбор внешнего аудитора должен осуществляться на основе конкурса. Важную роль в процессе отбора должен играть Комитет по аудиту Совета директоров. Привлекаемый внешний аудитор не должен оказывать Фонду и организации консультационных услуг, которые могут стать угрозой независимости внешнего аудитора, не должны практиковаться случаи приема на руководящие должности бывших членов аудиторской команды ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации. Фонд и организации должны раскрывать подробную информацию о привлекаемом внешнем аудиторе. В Фонде и организациях должны быть регламентированы вопросы по выбору и взаимодействию с внешним аудитором.
      Заинтересованные стороны должны быть уверены в достоверности финансовой отчетности Фонда и организаций посредством привлечения внешнего аудитора, соответствующего следующим критериям: высокий уровень квалификации специалистов аудиторской организации; опыт работы, как на казахстанском, так и международном рынке; знание бизнеса отрасли; положительная репутация, как на казахстанском, так и на международном рынке; соблюдение аудиторской организацией международных стандартов аудита, законодательства Республики Казахстан в области аудиторской деятельности, Кодекса этики профессиональных бухгалтеров Международной федерации бухгалтеров; эффективность работы по выявлению недочетов и представлению рекомендаций по совершенствованию внутренних контролей по процессу подготовки финансовой отчетности.
      При определении независимости внешнего аудитора необходимо учитывать следующие основные параметры: наличие мер, предпринимаемых аудиторской организацией для выявления обстоятельств, которые могут быть угрозой независимости; характер услуг, ранее оказанных аудиторской организацией; характер финансовых или деловых отношений с аудиторской организацией; срок предоставления услуг внешним аудитором и необходимость периодической смены внешнего аудитора; оказание аудиторской организацией услуг другим организациям, с которыми у организации может возникнуть конфликт интересов.
      Выбор внешнего аудитора должен осуществляться на основе открытого конкурса. Члены Комитета по аудиту Совета директоров должны быть включены в состав конкурсной комиссии. Прозрачность процедуры выбора внешнего аудитора обеспечивается посредством: четкой регламентации процедуры выбора внешнего аудитора, участия в процедуре выбора внешнего аудитора Комитета по аудиту Совета директоров, доступности и понятности требований к аудиторским организациям, критериев оценки, требований к официальному конкурсному предложению.
      При определении независимости членов комиссии по выбору внешнего аудитора необходимо учитывать следующие основные параметры: характер финансовых или деловых отношений каждого члена комиссии с внешним аудитором; характер родственных связей каждого члена комиссии с представителями внешнего аудитора.
      Фондом и организациями должны быть утверждены документы, регулирующие порядок осуществления аудита и взаимоотношений с внешним аудитором, в том числе процесс выбора внешнего аудитора, полномочия и функции конкурсной комиссии, вопросы оказания аудиторской организацией консультационных услуг, не связанных с аудитом финансовой отчетности и прочей информации, вопросы ротации аудиторских организаций и старшего персонала аудиторской организации, вопросы приема на работу бывших сотрудников аудиторской организации.
      Фондом может быть утвержден единый документ, регламентирующий порядок выбора аудиторской организации для Фонда и организаций.
      Необходимо, чтобы осуществлялась ротация партнеров и старшего персонала, ответственного за аудит финансовой отчетности, не менее одного раза в пять лет, в случае если аудиторская организация оказывает Фонду и организации аудиторские услуги более 5 лет подряд.
      Не должны практиковаться случаи включения в состав Совета директоров, исполнительного органа, СВА, приема на должности главного бухгалтера, финансового директора бывших членов аудиторской организации ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации.
      Для оценки рисков независимости аудиторской организации и оценки потенциального качества проведения аудита финансовой отчетности и прочей информации необходимо раскрывать информацию о вознаграждении, выплачиваемом аудиторской организации, в том числе отдельно за аудиторские услуги и услуги, не связанные с аудитом финансовой отчетности и прочей информации. С целью облегчения поиска информации, она должна раскрываться на интернет-ресурсе и в годовом отчете организации.
      Комитет по аудиту Совета директоров организации должен регулярно (не менее трех раз до момента выдачи аудиторского заключения) встречаться с внешним аудитором в рамках аудиторского процесса.
      Внешний аудитор должен иметь доступ к Комитету по аудиту для обсуждения вопросов по аудиту. В случае отсутствия Комитета по аудиту, внешний аудитор должен напрямую взаимодействовать с Советом директоров и его председателем.
      Внешний аудитор должен представлять Комитету по аудиту информацию о ходе и результатах аудита; подтверждать сохранение независимости, отсутствие финансовых интересов в организации, отсутствие существенного влияния на финансовую зависимость внешнего аудитора общей суммы вознаграждения.
      В случае намерения внешнего аудитора по оказанию консультационных услуг Фонду и организациям, не связанных с аудитом финансовой отчетности, внешний аудитор должен получить одобрение на оказание таких услуг Комитета по аудиту.
      5. Фонд, компании и организации, акции которых торгуются на фондовой бирже, должны готовить годовой отчет в соответствии с положениями настоящего Кодекса и лучшей практикой раскрытия информации. Годовой отчет утверждается Советом директоров.
      Годовой отчет является одним из ключевых источников информации для заинтересованных сторон. Годовой отчет должен быть хорошо структурирован и визуально удобен для восприятия, а также публиковаться на государственном, русском и английском языках.
      Годовой отчет должен быть подготовлен и размещен на интернет-ресурсе до проведения годового общего собрания акционеров (участников). Утверждение годового отчета осуществляется Советом директоров (наблюдательным советом).
      Требования к содержанию годового отчета минимально предполагают наличие следующей информации:
      1) обращение председателя Совета директоров (наблюдательного совета);
      2) обращение руководителя исполнительного органа;
      3) информацию о Фонде или организации: общие сведения; информация о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников) и количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности; миссия; стратегия развития, результаты ее реализации; обзор рынка и положение на рынке;
      4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках; любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя Фондом или организацией (если не раскрывается в соответствии с МСФО);
      5) структура активов, включая дочерние/зависимые организации всех уровней, обзор, основные итоги их финансовой и производственной деятельности;
      6) цели и планы на будущие периоды;
      7) основные факторы риска и система управления рисками;
      8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав акционеров (участников) и структура владения; состав Совета директоров (наблюдательного совета), включая квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых директорах с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности Совета директоров (наблюдательного совета) и его комитетов; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего Кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав исполнительного органа; отчет о деятельности исполнительного органа; политика вознаграждения должностных лиц;
      9) устойчивое развитие (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);
      10) заключение аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;
      11) аналитические показатели и данные, включаемые в годовой отчет, должны отражать сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете). В целях сравнения показателей с компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, рекомендуется публикация показателей деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ.
      В холдинговой компании допускается подготовка годового отчета на консолидированной основе по всей группе. Организация холдинговой компании вправе принять решение о подготовке индивидуального годового отчета.
      6. Интернет-ресурс должен быть хорошо структурирован, удобен для навигации и содержать информацию, необходимую заинтересованным лицам для понимания деятельности Фонда и организаций.
      Интернет-ресурс должен быть хорошо структурирован, удобен для навигации и доступен для всех заинтересованных сторон. Рекомендуется, чтобы информация размещалась в отдельных тематических разделах интернет-ресурса. Актуализация интернет-ресурса осуществляется по мере необходимости, но не реже одного раза в неделю.
      В Фонде и организациях на регулярной основе должен осуществляться контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет-ресурсе, а также соответствия данной информации размещенной на государственной, русской, английской версиях интернет-ресурса. В этих целях должны быть закреплены ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет-ресурсе.
      Интернет-ресурс должен минимально содержать следующую информацию:
      1) общую информацию о Фонде или организации, включая информацию о миссии, основных задачах, целях и видах деятельности, размере собственного капитала, размере активов, чистом доходе и численности персонала;
      2) информацию о стратегии развития (как минимум, стратегические цели); приоритетные направления деятельности;
      3) Устав и внутренние документы, регулирующие деятельность органов, комитетов, корпоративного секретаря;
      4) информацию об этических принципах;
      5) информацию об управлении рисками;
      6) дивидендную политику;
      7) информацию о членах Совета директоров, включая следующие сведения: фотография (по согласованию с членом Совета директоров), фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, статус члена Совета директоров (независимый директор, представитель акционера), указание функций члена Совета директоров, в том числе членство в комитетах совета директоров или исполнение функций председателя Совета директоров, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, основное место работы и другие занимаемые в настоящее время должности, профессиональная квалификация, дата первого избрания в Совет директоров и дата избрания в действующий Совет директоров, количество и доля принадлежащих акций аффилированных компаний, критерии независимых директоров;
      8) информацию о членах правления, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству, количество и доля принадлежащих акций аффилированных компаний;
      9) финансовую отчетность;
      10) годовые отчеты;
      11) информацию о внешнем аудиторе;
      12) информацию о закупочной деятельности, включая правила, объявления и результаты закупок;
      13) информацию о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников), количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности;
      14) информацию о структуре активов, включая информацию об аффилированных компаниях всех уровней с кратким указанием сферы их деятельности;
      15) годовой календарь корпоративных событий;
      16) информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;
      17) информацию о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;
      18) информацию о деятельности в сфере устойчивого развития;
      19) информацию о размере утвержденных дивидендов;
      20) новости и пресс-релизы.
      В холдинговой компании допускается наличие одного интернет-ресурса для всех организаций ее группы. Организация холдинговой компании вправе принять решение о наличии собственного интернет-ресурса.

«Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексі

Кіріспе

1-бөлім. «Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамының корпоративтік басқару қағидаттары

1-тарау. Үкімет Қордың акционері ретінде

2-тарау. Қор мен ұйымдардың өзара іс-қимылы. Қордың ұлттық басқарушы холдинг ретіндегі рөлі

3-тарау. Орнықты даму

4-тарау. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас

5-тарау. Директорлар кеңесінің және атқарушы органның тиімділігі

6-тарау. Тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және аудит

7-тарау. Ашықтық

2-бөлім. «Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамының корпоративтік басқару қағидаттарына аннотациялар

1-тарау. Үкімет Қордың акционері ретінде

2-тарау. Қор мен ұйымдардың өзара іс-қимылы. Қордың ұлттық басқарушы холдинг ретіндегі рөлі

3-тарау. Орнықты даму

4-тарау. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас

5-тарау. Директорлар кеңесінің және атқарушы органның тиімділігі

Бағыттар мен салалар бойынша Директорлар кеңесі мүшелерінің құзыретінің үлгісі

6-тарау. Тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және аудит

7-тарау. Ашықтық

Кодекс корпоративного управления акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»

Введение

Раздел 1. Принципы корпоративного управления акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына»

Глава 1. Правительство как акционер Фонда

Глава 2. Взаимодействие Фонда и организаций. Роль Фонда как национального управляющего холдинга

Глава 3. Устойчивое развитие

Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)

Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного органа

Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль и аудит

Глава 7. Прозрачность

Раздел 2. Аннотации к принципам корпоративного управления акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»

Глава 1. Правительство как акционер Фонда

Глава 2. Взаимодействие Фонда и организаций. Роль Фонда как национального управляющего холдинга

Глава 3. Устойчивое развитие

Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)

Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного органа

Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль и аудит

Глава 7. Прозрачность

Кодекс корпоративного управления акционерного общества «Фонд
национального благосостояния «Самрук-Қазына»

Раздел 1. Принципы корпоративного управления акционерного
общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына»

Глава 2. Взаимодействие Фонда и организаций. Роль Фонда как
национального управляющего холдинга

Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение
к акционерам (участникам)

Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного
органа

Раздел 2. Аннотации к принципам корпоративного управления
акционерного общества «Фонд национального благосостояния
«Самрук-Қазына»

Глава 2. Взаимодействие Фонда и организаций. Роль Фонда как
национального управляющего холдинга

Глава 4. Права акционеров (участников) и справедливое отношение
к акционерам (участникам)

Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного
органа