В связи с прошедшей реорганизацией компаний "БГ п.л.к." и "Аджип С.п.а." и в соответствии с пунктом 3 постановления Правительства Республики Казахстан от 13 января 2001 года N 37
P010037_
"Некоторые вопросы закрытого акционерного общества "Национальная нефтегазовая компания "Казахойл" Правительство Республики Казахстан постановляет:
1. Одобрить прилагаемый проект Соглашения об изменении Соглашения о взаимных гарантиях от 18 ноября 1997 года, заключаемое между ЭНИ С.п.а., Аджип Карачаганак Б.В., Транско п.л.к., БГ Интернэшнл Лимитед, Тексако Инк., Тексако Интернэшнл Петролеум Компани, открытым акционерным обществом "Нефтяная Компания "ЛУКОЙЛ", Министерством энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан, закрытым акционерным обществом "Национальная нефтегазовая компания "Казахойл" и БГ Груп п.л.к.
2.
(Пункт 2 утратил силу - постановлением Правительства РК от 28 октября 2004 г.
N 1105
)
3. Настоящее постановление вступает в силу со дня подписания.
Настоящее Соглашение об изменении Соглашения о взаимных гарантиях заключено __ _____2001 года между:
1. ЭНИ С.п.А. (ENI S.р.А.), правопреемником АДЖИП С.п.А., компанией, зарегистрированной в Италии ("Материнская компания Аджип");
2. Аджип Карачаганак Б.В. (Agip Karachaganak В.V.), компанией, зарегистрированной в Нидерландах ("Аджип");
3. Транско п.л.к. (Transco р.l.с.), ранее называвшейся БГ п.л.к., компанией, зарегистрированной в Соединенном Королевстве ("Транско");
4. БГ Интернейшнл Лимитед (BG International Liмitеd), ранее называвшейся БГ Эксплорейшн энд Продакшн Лимитед, компанией, зарегистрированной в Соединенном Королевстве ("Бритиш Газ");
5. Тексако Инк. (Texaco Inс.), компанией, зарегистрированной в Штате Делавэр, США ("Материнская Компания Тексако");
6. Тексако Интернейшнл Петролеум Компани (Texaco International Petroleum Сомраnу), компанией, зарегистрированной в Штате Делавэр, США ("Тексако");
7. Открытым акционерным обществом "Нефтяная Компания "ЛУКОЙЛ", компанией, зарегистрированной в Российской Федерации ("Материнская Компания "ЛУКОЙЛ");
8. Министерством энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан, действующим от имени Правительства Республики Казахстан, которое действует от имени Республики Казахстан ("Республика");
9. Закрытым акционерным обществом "Национальная нефтегазовая компания "Казахойл" ("Казахойл"); и
10. БГ Групп п.л.к. (BG Group р.l.с.), компанией, зарегистрированной в Соединенном Королевстве ("Материнская Компания БГ");
Каждая из вышеперечисленных сторон именуется в дальнейшем индивидуально "Сторона", и совместно "Стороны".
ПОСКОЛЬКУ АДЖИП С.п.А. присоединился к ЭНИ С.п.А., причем последняя приняла от компании Аджип С.п.А. все принадлежащие ей активы, сервитуты, обязательства, долговые обязательства, права на любое движимое и недвижимое имущество, концессии, лицензии, разрешения, права аренды, права и обязанности по контрактам любого рода, гарантиям и поручениям;
ПОСКОЛЬКУ в группе компаний, в которой БГ п.л.к. являлась материнской холдинговой компанией, вначале произошла внутренняя реорганизация и затем - разделение компании (вместе называемые "Реорганизация") и Бритиш Газ в настоящее время является полностью принадлежащей дочерней компанией Материнской Компании БГ;
ПОСКОЛЬКУ в результате Реорганизации, Транско не является более аффилиированной компанией Бритиш Газ, и занимается бизнесом, связанным с операциями по передаче газа в Соединенном Королевстве, и Материнская компания БГ является собственником имущества, предназначенного для разведки и добычи нефти и газа, и другого имущества, связанного с указанной деятельностью, ранее принадлежащего БГ п.л.к.;
ПОСКОЛЬКУ БГ п.л.к. изменил свое юридическое наименование на Транско п.л.к.;
ПОСКОЛЬКУ БГ Эксплорейшн энд Продакшн Лимитед изменил свое юридическое наименование на БГ Интернейшнл Лимитед;
ПОСКОЛЬКУ в соответствии с Указом Президента Республики Казахстан от 13 декабря 2000 года N 507
U000507_
и соответствующим законодательством, принятым в его исполнение, Министерству энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан передана часть функций упраздненного Агентства Республики Казахстан по инвестициям и требуется передача обязательств Казахойла в отношении Соглашения о взаимных гарантиях, заключенного между АДЖИП С.п.А, Аджип Карачаганак Б.В., БГ п.л.к., БГ Эксплорейшн энд Продакшн Лимитед, Тексако Инк., Тексако Интернейшнл Петролеум Компании, Открытым акционерным обществом "Нефтяная Компания "ЛУКОЙЛ", Закрытым акционерным обществом "Национальная нефтегазовая компания "Казахойл", и Правительством Республики Казахстан от имени Республики через Агентство Республики Казахстан по инвестициям , 18 ноября 1997 года ("СВГ");
ПОСКОЛЬКУ Стороны желают внести изменения в СВГ для отражения части вышеуказанных изменений и в последующем будут внесены дополнительные изменения по передаче обязательств Казахойла;
ПОЭТОМУ Стороны договариваются о следующем:
1. Состав Сторон, указанный в вводной части СВГ, будет изложен следующим образом:
1) ЭНИ С.п.А. (ENI S.р.А.), компанией, зарегистрированной в Италии ("Материнская компания Аджип");
2) Аджпп Карачаганак Б.В. (Agip Karachaganak В.V.), компанией, зарегистрированной в Нидерландах ("Аджип");
3) БГ Групп п.л.к. (ВG Group р.l.е.), компанией, зарегистрированной в Соединенном Королевстве ("Материнская компания БГ");
4) БГ Интернейшнл Лимитед (BG International Liмitеd), компанией, зарегистрированной в Соединенном Королевстве ("Бритиш Газ");
5) Тексако Инк. (Texaco Inс.), компанией, зарегистрированной в Штате Делавэр, США ("Материнская Компания Тексако");
6) Тексако Интернейшнл Петролеум Компани (Texaco International Petroleum Сомраnу), компанией, зарегистрированной в Штате Делавэр, США ("Тексако");
7) Открытым акционерным обществом "Нефтяная Компания "ЛУКОЙЛ", компанией, зарегистрированной в Российской Федерации ("Материнская компания "ЛУКОЙЛ");
8) Закрытым акционерным обществом "Национальная нефтегазовая компания "Казахойл" ("Казахойл"); и
9) Министерством энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан, действующим от имени Правительства Республики Казахстан, которое действует от имени Республики Казахстан ("Республика").
2. Все Стороны, признают и соглашаются, что Материнская компания БГ (и это действительно в любых целях с даты подписания СВГ):
(А) приняла на себя все доли, права, обязанности, долги и обязательства Транско по СВГ, как фактически существующие, так и условные, как имеющиеся, так и те, которые возникнут в будущем;
(Б) стала Материнской компанией - Гарантом для Бритиш Газ.
3. В связи с принятием на себя обязательств и заменой, содержащимися в выше пронумерованном пункте 2, Стороны признают и соглашаются, что Транско освобождена от оплаты любых и всех долгов, выполнения обязательств и обязанностей, как фактически существующих, так и условных, как имеющихся, так и тех, которые возникнут в будущем (включая, без ограничений те, которые возникли в результате Реорганизации), наложенных на нее по СВГ, и это действительно в любых целях, с даты подписания СВГ.
4. Транско признает и подтверждает, что она не имеет ни прав, ни долей по СВГ, так как все такие права и доли были переданы и уступлены Материнской компании БГ.
5. Любые и все споры, возникающие по настоящему Соглашению об изменении СВГ, будут разрешаться в соответствии с Разделом 7 СВГ.
6. Настоящее Соглашение об изменении СВГ может быть подписано в экземплярах по числу Сторон, и все такие экземпляры, вместе взятые, должны рассматриваться как один и тот же документ. Настоящее Соглашение подписывается в экземплярах на русском и английском языке, причем оба они имеют одинаковую силу. Настоящее Соглашение является обязательным для Сторон и толкуется в порядке, соответствующем международной практике нефтегазовой промышленности, с той лишь оговоркой, однако, что, невзирая на вышеизложенное, настоящее Соглашение регулируется законодательством Республики Казахстан.
7. Все термины настоящего Соглашения, написанные с большой буквы, являются терминами, определенными в СВГ, за исключением иначе оговоренного.
8. Настоящее Соглашение об изменении СВГ вступает в силу с даты его подписания всеми Сторонами.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО настоящее Соглашение подписано надлежащим образом уполномоченными представителями Сторон.
ЭНИ С.п.А.
____________
Имя:
Должность:
Дата:
АДЖИП КАРАЧАГАНАК Б.В.
____________
Имя:
Должность:
Дата:
ТРАНСКО П.Л.К.
____________
Имя:
Должность:
Дата:
БГ ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛИМИТЕД
____________
Имя:
Должность:
Дата:
ТЕКСАКО ИНК.
___________
Имя:
Должность:
Дата:
ТЕКСАКО ИНТЕРНЕЙШНЛ ПЕТРОЛЕУМ КОМПАНИ
___________
Имя:
Должность:
Дата:
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
"НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ЛУКОЙЛ"
_____________
Имя:
Должность:
Дата:
МИНИСТЕРСТВО ЭНЕРГЕТИКИ И МИНЕРАЛЬНЫХ РЕСУРСОВ РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН,
ДЕЙСТВУЮЩЕЕ ОТ ИМЕНИ ПРАВИТЕЛЬСТВА РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН, КОТОРОЕ ДЕЙСТВУЕТ
ОТ ИМЕНИ РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН
___________
Имя:
Должность:
Дата:
НАЦИОНАЛЬНАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ "КАЗАХОЙЛ"
____________
Имя:
Должность:
Дата:
БГ ГРУПП П.Л.К.
____________
Имя:
Должность:
Дата:
