ИПС "Әділет"

Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Внести в постановление Правительства Республики Казахстан от 5 ноября 2012 года № 1403 "Об утверждении кодекса корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" следующие изменения и дополнения:

в кодексе корпоративного управления акционерного общества"Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына", утвержденном указанным постановлением:

пункт 26 изложить в следующей редакции:

"26. Исполнительные органы фонда и компаний взаимодействуют в духе сотрудничества, чтобы обеспечить достаточную амбициозность и реалистичность планов развития компаний, направляемых для утверждения советам директоров компаний, а также их соответствие плану развития и плану мероприятий фонда.

Исполнительный орган фонда поддерживает постоянный диалог с исполнительным органом компании по вопросам стратегии и устойчивого развития. При этом фонд не допускает вмешательства в оперативную (текущую) деятельность компании, включая кадровые решения, осуществление закупок и производственные процессы, за которую ответственен исполнительный орган компании, за исключением случаев, определенных законодательством Республики Казахстан, а также случаев, когда существуют обстоятельства, влекущие неисполнение КПД, установленных в плане развития.";

пункт 65 изложить в следующей редакции:

"65. В состав Совета директоров входят независимые директора в количестве, достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе Совета директоров компании составляет до шестидесяти процентов от общего количества членов Совета директоров.";

дополнить пунктом 65-1 следующего содержания:

"65-1. Процесс поиска и отбора независимых директоров Фонда, компаний и организаций осуществляется на конкурсной основе. Порядок отбора независимых директоров фонда утверждается Советом директоров фонда. Порядок отбора независимых директоров компаний и организаций утверждается правлением фонда.";

пункт 68 изложить в следующей редакции:

"68. В компаниях, все голосующие акции которых принадлежат фонду, существуют следующие особенности в отношении процесса избрания членов Совета директоров:

1) председатель Совета директоров избирается решением единственного акционера;

2) процесс поиска и отбора независимых директоров компаний осуществляется на конкурсной основе. Порядок отбора независимых директоров компаний утверждается правлением фонда.";

дополнить пунктом 70-1 следующего содержания:

"70-1. Не избирается на должность члена Совета директоров лицо:

1) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;

2) ранее являвшееся председателем Совета директоров, руководителем исполнительного органа, заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке (указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке);

3) совершившее коррупционное преступление.";

пункт 71 изложить в следующей редакции:

"71. При отборе кандидатов в состав Совета директоров во внимание принимаются:

1) опыт работы на руководящих должностях;

2) опыт работы в качестве члена Совета директоров;

3) стаж работы;

4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;

5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);

6) деловая репутация;

7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов в случае избрания в состав Совета директоров организации.

Требования к кандидатам в состав Совета директоров фонда определяются внутренним документом, утверждаемым Советом директоров фонда. Требования к кандидатам в состав Совета директоров компаний и организаций определяются внутренним документом, утверждаемым правлением фонда.";

пункт 73 изложить в следующей редакции:

"73. Состав Совета директоров сбалансирован, что означает сочетание членов Совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, руководителя исполнительного органа), обеспечивающее принятие решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения к акционерам.

Обеспечивается прозрачный процесс отбора членов Совета директоров с вовлечением Совета директоров фонда (в отношении советов директоров компаний) и организации. Поиск кандидатов и избрание проводятся по объективным критериям и с учетом необходимости разнообразия состава Совета директоров.

Процесс поиска и отбора проводится до истечения полного срока полномочий всего состава Совета директоров и полномочий индивидуальных членов.

Процесс поиска и отбора независимых директоров Фонда, компаний и организаций осуществляется на конкурсной основе. Порядок отбора независимых директоров фонда утверждается Советом директоров фонда. Порядок отбора независимых директоров компаний и организаций утверждается правлением фонда.";

пункт 75 изложить в следующей редакции:

"75. В компаниях, в которых 100 % акций принадлежит фонду, существует следующий процесс поиска и избрания члена Совета директоров.

Фонд совместно с председателем Совета директоров компании, председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании:

1) проводит подготовку и планирование: анализ и определение набора необходимых компетенций и навыков в Совете директоров с учетом задач компании;

2) определяет канал поиска кандидатов — самостоятельно или с привлечением рекрутинговой организации;

3) осуществляет поиск кандидатов;

4) проводит отбор кандидатов: оценку, интервью и подготовку предложений по кандидатам (кандидаты в члены Совета директоров компаний обсуждаются как минимум с одним членом Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров фонда);

5) принимает решение единственным акционером;

6) публикует информацию на интернет-ресурсе компании, пресс-релиз.

При этом процесс поиска и отбора независимых директоров компаний осуществляется на конкурсной основе. Порядок отбора независимых директоров компаний утверждается правлением фонда.

Холдинговые компании используют аналогичный процесс в своей группе.

В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов Совета директоров и председателя Совета директоров осуществляется в порядке, определенном Законом об акционерных обществах и Уставом организации.

В организациях рекомендуется создать Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации в определение состава, необходимых навыков и компетенций в Совет директоров и кандидатов в состав Совета директоров.".

2. Настоящее постановление вводится в действие со дня его подписания.

Премьер-Министр
Республики Казахстан

О. Бектенов

Қазақстан Республикасының Үкіметі ҚАУЛЫ ЕТЕДІ:

1. "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексін бекіту туралы" Қазақстан Республикасы Үкіметінің 2012 жылғы 5 қарашадағы № 1403 қаулысына мынадай өзгерістер мен толықтырулар енгізілсін:

көрсетілген қаулымен бекітілген "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексінде:

26-тармақ мынадай редакцияда жазылсын:

"26. Қордың және компаниялардың атқарушы органдары компаниялардың директорлар кеңестеріне бекіту үшін жіберілетін компаниялардың даму жоспарларының жеткілікті өршілдігін және шынайылығын, сондай-ақ олардың қордың даму жоспары мен іс-шаралар жоспарына сәйкестігін қамтамасыз ету үшін ынтымақтастық рухында өзара іс-қимыл жасайды.

Қордың атқарушы органы компанияның атқарушы органымен стратегия және орнықты даму мәселелері бойынша тұрақты диалогты қолдайды. Бұл ретте қор Қазақстан Республикасының заңнамасында айқындалған жағдайларды, сондай-ақ даму жоспарында белгіленген ҚНК-ның орындалмауына әкеп соғатын мән-жайлар болған жағдайларды қоспағанда, компанияның атқарушы органы жауапты болатын кадрлық шешімдерді, сатып алуды жүзеге асыруды және өндірістік процестерді қоса алғанда, компанияның жедел (ағымдағы) қызметіне араласуға жол бермейді.";

65-тармақ мынадай редакцияда жазылсын:

"65. Директорлар кеңесінің құрамына қабылданатын шешімдердің тәуелсіздігін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты қамтамасыз етуге жеткілікті мөлшерде тәуелсіз директорлар кіреді. Компанияның Директорлар кеңесі құрамындағы тәуелсіз директорлардың ұсынылатын саны Директорлар кеңесінің мүшелерінің жалпы санының алпыс пайызына дейін.";

мынадай мазмұндағы 65-1-тармақпен толықтырылсын:

"65-1. Қордың, компаниялар мен ұйымдардың тәуелсіз директорларын іздеу және іріктеу процесі конкурстық негізде жүзеге асырылады. Қордың тәуелсіз директорларын іріктеу тәртібін қордың Директорлар кеңесі бекітеді. Компаниялар мен ұйымдардың тәуелсіз директорларын тағайындау тәртібін қор басқармасы бекітеді.";

68-тармақ мынадай редакцияда жазылсын:

"68. Барлық дауыс беретін акциялары қорға тиесілі компанияларда Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау процесіне қатысты мынадай ерекшеліктер бар:

1) Директорлар кеңесінің төрағасы жалғыз акционердің шешімімен сайланады;

2) компаниялардың тәуелсіз директорларын іздеу және іріктеу процесі конкурстық негізде жүзеге асырылады. Компаниялардың тәуелсіз директорларын іріктеу тәртібін қор басқармасы бекітеді.";

мынадай мазмұндағы 70-1-тармақпен толықтырылсын:

"70-1. Директорлар кеңесі мүшесінің лауазымына:

1) заңда белгіленген тәртіппен өтелмеген немесе алынбаған соттылығы бар;

2) бұдан бұрын белгіленген тәртіппен банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларын мәжбүрлеп сатып алу немесе консервациялау туралы шешім қабылданғанға дейін бір жылға жетпейтін кезеңде басқа заңды тұлғаның Директорлар кеңесінің төрағасы, атқарушы органының басшысы, басшысының орынбасары, бас бухгалтері болған адамдар (көрсетілген талап белгіленген тәртіппен банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларын мәжбүрлеп сатып алу немесе консервациялау туралы шешім қабылданған күннен кейін бес жыл бойы қолданылады);

3) сыбайлас жемқорлық қылмыс жасаған адамдар сайланбайды.";

71-тармақ мынадай редакцияда жазылсын:

"71. Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді іріктеу кезінде:

1) басшылық лауазымдардағы жұмыс тәжірибесі;

2) Директорлар кеңесінің мүшесі ретіндегі жұмыс тәжірибесі;

3) жұмыс өтілі;

4) халықаралық сертификаттардың болуын қоса алғанда, білімі, мамандығы;

5) бағыттар мен салалар бойынша құзыреттердің болуы (салалар активтер портфеліне байланысты өзгеруі мүмкін);

6) іскерлік беделі;

7) ұйымның Директорлар кеңесінің құрамына сайланған жағдайда тікелей немесе ықтимал мүдделер қақтығысының болуы назарға алынады.

Қордың Директорлар кеңесінің құрамына кандидаттарға қойылатын талаптар қордың Директорлар кеңесі бекітетін ішкі құжатта айқындалады. Компаниялар мен ұйымдардың Директорлар кеңесінің құрамына кандидаттарға қойылатын талаптар қор басқармасы бекітетін ішкі құжатта айқындалады.";

73-тармақ мынадай редакцияда жазылсын:

"73. Директорлар кеңесінің құрамы теңгерімделген, бұл Директорлар кеңесі мүшелерінің (акционерлер өкілдерінің, тәуелсіз директорлардың, атқарушы орган басшысының) шешімдерді ұйым мүддесінде және акционерлерге әділ қарым-қатынасты ескере отырып қабылдауды қамтамасыз ететін үйлесімін білдіреді.

Қордың (компаниялардың директорлар кеңестеріне қатысты) және ұйымның Директорлар кеңесін тарта отырып, Директорлар кеңесінің мүшелерін іріктеудің ашық процесі қамтамасыз етіледі. Кандидаттарды іздеу және сайлау объективті өлшемшарттар бойынша және Директорлар кеңесі құрамының әртүрлі болу қажеттігін ескере отырып жүргізіледі.

Іздеу және іріктеу процесі Директорлар кеңесінің бүкіл құрамы өкілеттіктерінің және жеке мүшелері өкілеттіктерінің толық мерзімі аяқталмай тұрып жүргізіледі.

Қордың, компаниялар мен ұйымдардың тәуелсіз директорларын іздеу және іріктеу процесі конкурстық негізде жүзеге асырылады. Қордың тәуелсіз директорларын іріктеу тәртібін қордың Директорлар кеңесі бекітеді. Компаниялар мен ұйымдардың тәуелсіз директорларын іріктеу тәртібін қор басқармасы бекітеді.";

75-тармақ мынадай редакцияда жазылсын:

"75. Акцияларының 100 %-ы қорға тиесілі компанияларда Директорлар кеңесінің мүшесін іздеудің және сайлаудың мынадай процесі бар.

Қор компанияның Директорлар кеңесінің төрағасымен, компанияның Директорлар кеңесінің Тағайындаулар және сыйақылар жөніндегі комитетінің төрағасымен бірлесіп:

1) дайындық пен жоспарлауды: Директорлар кеңесіндегі қажетті құзыреттер мен дағдылар жиынын компанияның міндеттерін ескере отырып талдауды және айқындауды жүргізеді;

2) кандидаттарды іздеу арнасын айқындайды – дербес немесе рекрутингтік ұйымды тарта отырып;

3) кандидаттар іздеуді жүзеге асырады;

4) кандидаттарды іріктеуді: бағалауды, сұхбатты және кандидаттар (компаниялардың Директорлар кеңесінің мүшелігіне кандидаттар қордың Директорлар кеңесінің Тағайындаулар және сыйақылар жөніндегі комитетінің кемінде бір мүшесімен талқыланады) жөнінде ұсыныстар дайындауды жүргізеді;

5) жалғыз акционердің шешімдерін қабылдайды;

6) компанияның интернет-ресурсында ақпарат, баспасөз релизін жариялайды.

Бұл ретте компаниялардың тәуелсіз директорларын іздеу және іріктеу процесі конкурстық негізде жүзеге асырылады. Компаниялардың тәуелсіз директорларын іріктеу тәртібін қор басқармасы бекітеді.

Холдингтік компаниялар өз тобында осыған ұқсас процесті пайдаланады.

Бірнеше акционері бар ұйымдарда Директорлар кеңесінің мүшелерін және Директорлар кеңесінің төрағасын сайлау процесі Акционерлік қоғамдар туралы заңда және ұйымның Жарғысында айқындалған тәртіппен жүзеге асырылады.

Ұйымдарда Директорлар кеңесінің құрамын, қажетті дағдылар мен құзыреттерді және Директорлар кеңесінің құрамына кандидаттарды айқындауда ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындаулар және сыйақылар жөніндегі комитетін құру ұсынылады.".

2. Осы қаулы қол қойылған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі.

Қазақстан Республикасының
Премьер-Министрі

О. Бектенов