1. Утвердить прилагаемое Соглашение акционеров открытого акционерного общества "Казахтелеком" о продаже, заключенное 28 августа 1998 года между Республикой Казахстан и "Централ Азиан Индастриал Инвестментс Н.В.".
2. Внести в постановление Правительства Республики Казахстан от 22 июля 1998 года № 684 P980684_ "Некоторые вопросы открытого акционерного общества "Казахтелеком" следующие изменения:
в приложении к указанному постановлению:
ввести в состав Комиссии по организации продажи 15,0 процентов акций открытого акционерного общества "Казахтелеком" из государственного пакета Доминова Е.Е. - заместителя Директора Департамента государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан;
вывести из указанного состава Утепова Э.К.
3. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на Заместителя Премьер-Министра Республики Казахстан Павлова А.С.
Премьер-Министр
Республики Казахстан
Утверждено
постановлением Правительства
Республики Казахстан
от 2 сентября 1998 года № 826
Соглашение акционеров ОАО "Казахтелеком"
о продаже
Настоящее Соглашение заключено и подписано 28 августа 1998 года между:
Республикой Казахстан в лице Департамента государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан (далее "Департамент"),
и
Central Asian Industrial Investments N.V., компанией, созданной на Нидерландских Антильских островах, с основным местом деятельности по адресу: Scharlooweg 81, Сurасао, Netherlands Antilles (далее "САII").
(далее именуемые вместе "Стороны" и по отдельности "Сторона")
Поскольку:
А. 22 июля 1998 года Правительство Республики Казахстан издало Постановление № 684[ "Некоторые вопросы открытого акционерного общества "Казахтелеком" ]("Постановление"), в соответствии с которым Правительство, среди прочего, решило (i) продать на тендерной основе акции открытого акционерного общества "Казахтелеком" ("Компания"), представляющие пятнадцать процентов (15%) от совокупного акционерного капитала Компании, и (іі) рекомендовать негосударственному собственнику акций Компании продать акции, представляющие пятнадцать процентов (15%) от совокупного акционерного капитала компании, плюс одну акцию стратегическому инвестору, международному телекоммуникационному оператору.
В. САІІ решило продать акции Компании, представляющие пятнадцать процентов (15%) от совокупного акционерного капитала Компании плюс одну акцию.
С. Стороны желают сотрудничать в продаже своих акций стратегическому инвестору в соответствии с Постановлением
и для этих целей заключить настоящее Соглашение.
Постольку настоящим достигнуто следующее Соглашение:
1 Продажа Стратегическому Инвестору
1.1 Стороны сотрудничают в продаже акций Компании ("Акции"), как
описано в Преамбуле к настоящему Соглашению, стратегическому инвестору
("Продажа"), включая сотрудничество в:
(i) проведение тендера по Продаже;
(ii) подготовки договора купли-продажи и других документов для
Продажи;
(iii) обсуждение условий Продажи с перспективным стратегическим
инвестором;
(iv) выполнении любых отлагательских условий для завершения Продажи.
1.2 Каждая из сторон Chase Manhattan Bank и Kazkommerts Securities
(вместе "Консорциум") своими советниками для организации Продажи
("Советники") и оказывает содействие Советникам в организации ими Продажи,
когда и где необходимо, а также опирается на их рекомендации.
1.3 Каждая из Сторон обеспечивает, чтобы (і) стратегический инвестор получил режим, не менее благоприятный, чем для Daewoo по его договору купли-продажи акций ОАО "Казахтелеком" с Республикой Казахстан и другим соответствующим документам, и (ii) стратегический инвестор мог пересматривать тарифы Компании для обеспечения ее прибыльности на уровне, конкурентном с ведущими телекоммуникационными компаниями в рамках существующего законодательства.
1.4 Каждая их Сторон осуществляет все доступные ей действия для принятия нового устава Компании, который должен (і) соответствовать Закону Республики Казахстан "Об акционерных обществах", принятому 10 июля 1998 года и проспекту эмиссии Компании, и (іі) по мнению Советников, удовлетворять разумные ожидания и потребности стратегического инвестора, включая управленческий контроль за Компанией, преимущественно в соответствии с условиями Приложения к настоящему Соглашению. Окончательный объем прав и полномочий стратегического инвестора по управленческому контролю за Компанией будет определен в ходе двусторонних переговоров между Сторонами и стратегическим инвестором и закреплен в документе, оформляющем продажу акций по настоящему Соглашению. Каждая из Сторон осуществляет все доступные ей действия для того, чтобы обеспечить стратегическому инвестору управленческий контроль за Компанией после завершения Продажи, включая заключение соглашения, необходимого для этой цели.
1.5 Каждая из Сторон осуществляет все доступные ей действия для улучшения финансового положения Компании. Включая зачет налогов Компании в счет поступлений Компании, причитающихся от Правительства Казахстана в соответствии с существующей практикой Компании и исключительно в пределах компетенции Сторон.
1.6 Каждая Сторона предоставляет другой Стороне имеющуюся у нее информацию о Продаже, которая будет разумно запрошена такой другой Стороной.
1.7 Каждая из Сторон осуществляет все доступные ей действия для того, чтобы Компания обеспечила свободный доступ Советников и стратегического инвестора (включая их советников, бухгалтеров, консультантов и других представителей) в нормальные рабочие часы для инспекции имущества, записей о рабочем персонале, финансовых записей, счетов, контрактов, обязательств и документации Компании.
2. Обязательства
2.1 Каждая Сторона не будет индивидуально (без участия другой Стороны) продавать или пытаться продать свои акции любой третьей стороне, включая, без ограничения, ходатайства любой третьей стороны, обсуждение или заключение с любой третьей стороной любого соглашения (будь-то устного или письменного), относящегося к любой продаже акций Компании. Это обязательство сохраняется до тех пор, пока не будут проданы стратегическому инвестору акции, являющиеся предметом настоящего Соглашения и определенные в Разделах (А) и (В) преамбулы настоящего Соглашения. В целях этого пункта момент продажи определяется как момент поступления денег от покупателя акций и во внимание не принимается выполнение обязательств, которые могут быть возложены на покупателя к исполнению после этого момента.
2.2 Департамент не будет проводить никакую продажу акций Компании согласно программе "голубых фишек", утвержденной Правительством, ни в какое время до завершения Продажи в соответствии с пунктом 2.1 настоящего Соглашения.
2.3 Продажа акций по настоящему Соглашению будет проведена совместно обеими Сторонами по одинаковой цене единым лотом на тендерной основе.
2.4 Департамент осуществит все доступные ей действия для того, чтобы (і) еще раз подтвердить действительность лицензии МТК № 000001 и Приложения к ней лицензии МТК № ДС. 0000270; обе из которых выданы Компании Министерством транспорта и коммуникаций Республики Казахстан ("Лицензии"), (іі) обеспечить, что никакое действие не было осуществлено для изменения (если только иное не согласовано между Сторонами), приостановления, отзыва, отмены или недействительности Лицензий, (ііі) не было осуществлено никакое действие, которое могло бы оказать неблагоприятное влияние на Компанию или Лицензии, включая, без ограничения, регулирующий и антимонопольный режим и изменения тарифов, и (iv) оказать содействие Компании в получении любых документов, разумно требуемых для сохранения надлежащего статуса Компании и Лицензий в рамках действующего законодательства.
2.5 До завершения Продажи, если только иное не согласовано Сторонами, каждая из Сторон осуществляет все доступные ей действия для того, чтобы Компания:
(а) не объявляла, не выплачивала или не выделяла для оплаты какие-либо дивиденды или другие суммы в отношении любых из ее акций кроме привилегированных в соответствии с проспектом эмиссии Компании;
(б) не покупала никакие из своих акций;
(с) не выпускала никакие новые акции или не становилась стороной любых подписок, гарантий, прав, опционов или обязательств любого рода, относящихся к любым новым акциям Компании;
(d) не реорганизовывалась, не сливалась, не отделялась, не объединялась с любым другим предприятием, или не приобретала все или значительную часть всех акций или активов у любого другого предприятия, или не была ликвидирована;
(е) не изменяла характер деятельности в любом существенном отношении или не действовала или не осуществляла свою деятельность способом, значительно отличающимся от ее предыдущей практики;
(f) не принимала или не заключала договор в отношении обязательств, которые в совокупности превышают пяти миллионов (5 000 000) долларов США, или не имела никакой другой задолженности или обязательств любого рода вне ее нормального режима деятельности; или
(g) не изменяла характер компенсации или другие условия найма любых сотрудников иначе, чем в соответствии с соглашениями о найме или трудовыми договорами, существующими на дату настоящего Соглашения или в соответствии с предыдущей практикой.
2.6 Каждая из Сторон осуществляет все доступные ей действия для того, чтобы Компания полностью раскрывала потенциальным стратегическим инвесторам на конфиденциальной основе любую информацию, относящуюся к активам и делам Компании, включая, без ограничения, всю телекоммуникационную сеть.
2.7 Каждая из Сторон осуществляет все доступные ей действия для того, чтобы Компания принимала управленческие решения, разумно требуемые Советниками в связи с Продажей, включая, предписание руководству Компании сотрудничать с Советниками и оказывать содействие им.
2.8 Каждая Сторона не будет индивидуально (без участия другой Стороны) осуществлять какую-либо связь с общественностью или выпускать пресс-релизы в отношении Продажи, настоящего Соглашения или Компании и ее дел, и каждая из Сторон предпримет все доступные ей действия для того, чтобы Компания не осуществляла вышеизложенное.
3. Общие Положения
3.1 Расходы. Независимо от совершения сделок, предусмотренных настоящим Соглашением, каждая из Сторон оплачивает свои собственные затраты и расходы, а также расходы своих советников, бухгалтеров и других представителей, понесенные в связи со сделками, предусмотренные настоящим Соглашением. При этом "Департамент" освобождается от оплаты консультационных услуг и расходов, связанных с их предоставлением.
3.2 Постановление. В случае несоответствия настоящего Соглашения и Постановления, Постановление имеет преимущественную силу.
3.3 Толкование. Для целей настоящего Соглашения выражение "осуществляет все доступные ей действия" и другие подобные выражения считаются обязательством субъекта осуществлять свои права, которые он имеет в качестве акционера Компании или иначе, и обеспечения того, чтобы соответствующие лица были субъектами соответствующих обязательств по настоящему Соглашению.
3.4 Обязательства Раздельны. Обязательства сторон по настоящему Соглашению являются раздельными. Ничто, содержащееся в настоящем Соглашении, не является основанием для рассмотрения Сторон в качестве партнеров, совместных предприятий, совладельцев или иначе в качестве участников в совместном или простом обязательстве. Каждая Сторона, ее агенты и сотрудники не являются представителями другой Стороны для любой цели и не имеют никакого права и полномочия в качестве агента, сотрудника или в другом качестве представлять, действовать, связывать или иначе устанавливать или принимать на себя любое обязательство от имени другой Стороны для любой цели любого рода.
3.5 Дополнительные Заверения. Каждая Сторона обязуется до завершения Продажи оформлять и выполнять за свой собственный счет все такие документы, заверения, соглашения и акты, которые другая Сторона может разумно потребовать для облегчения Продажи.
3.6 Уведомления. Все уведомления и другие сообщения, которые требуются или разрешаются по настоящему Соглашению, должны быть составлены письменно и считаются направленными должным образом, если они доставлены лично и такая доставка письменного подтверждена получателем, или заказным письмом (при обязательном подтверждении о доставке в форме расписки) на следующие адреса Сторон:
Департамент: г.Астана, ул.Ауэзова, 36, Департамент государственного
имущества и приватизации Министерства финансов Республики
Казахстан, вниманию: г-на Доминова Е.Е.;
САІІ: г.Алматы, ул.Фурманова, 65, Казкоммерц Секьюритиз,
вниманию: г-на Карибжанова А.Т.;
или такому другому адресату и/или на такой другой адрес, который любая из Сторон указала в уведомлении, доставленном в соответствии с настоящей Статье 3.5. Каждое уведомление или другое сообщение, которое должно быть доставлено лично или отправлено заказным письмом, как описано выше, считается надлежащим образом данным и доставленным для всех целей в первый рабочий день после: (а) в случае личной доставки - даты доставки адресату и письменного подтверждения получения получателем, или такого времени, когда адресат отказывается от доставленного уведомления при его представлении; или (b) в случае заказного письма - даты расписки в получении уведомления.
3.7 Передача прав и обязательств. Настоящее Соглашение является связующим для обеих Сторон и заключено в их пользу, и любая передача каких-либо из прав и обязательств, изложенных в настоящем Соглашении, запрещается.
3.8 Целостное Соглашение. Настоящее Соглашение представляет собой полное взаимопонимание Сторон по отношению к предмету настоящего Соглашения и заменяет все предыдущие соглашения и договоренности, достигнутые между ними, как устные, так и письменные. Любой акционер Компании имеет право присоединиться к Сторонам настоящего Соглашения, при условии, однако, что все поправки, изменения, дополнения или добавления к настоящему Соглашению имеют силу только в том случае, если они составлены в письменном виде и подписаны Сторонами.
3.9 Делимость. Если любое одно или несколько положений настоящего Соглашения являются недействительными, незаконными или неисполненными в каком-либо отношении, то данное никаким образом не затрагивает и не нарушает действительности, законности и исполнимости остальных положений, содержащихся в настоящем Соглашении; при условии, однако, что в таком случае Стороны соглашаются приложить все усилия к достижению цели недействительного положения путем формулировки нового, юридически действительного положения.
3.10 Отказ от прав. Неосуществление или задержка в осуществлении любого своего права каждой из Сторон в соответствии с настоящим Соглашением не рассматривается как отказ Стороны от этого права, а также единичный случай или частичное осуществление любого такого права не является препятствием для другого или дальнейшего осуществления этого или любого другого права.
3.11 Заголовки. Названия статей и другие заголовки, содержащиеся в настоящем Соглашении, использованы только в целях удобства и не должны ограничивать, характеризовать или толковать любые его положения.
3.12 Язык. Настоящее Соглашение составляется на английском (2 экземпляра) и русском (2 экземпляра) языках, по одному экземпляру на английском и русском языках для каждой Стороны. В случае расхождений в русском и английском текстах настоящего Соглашения, текст настоящего Соглашения на русском и английском текстах настоящего Соглашения на русском языке имеет приоритетное значение.
3.13 Форс-мажор. Форс-мажор ограничивается исключительно следующими событиями: наводнения, землетрясения, война (объявленную или необъявленную), восстания, массовое неповиновение, беспорядки или гражданская война.
3.13.1 Если одна из Сторон встречает помехи, препятствия или задержки в осуществлении любого из ее обязательств по настоящему Соглашению по причине форс-мажора, то:
а) обязательства по настоящему Соглашению такой Стороны приостанавливаются на такой период и до такой степени, в которые такая Сторона встречает такие помехи, препятствия или задержки;
b) не позднее четырех (4) дней после возникновения форс-мажора такая Сторона письменно уведомит другую Сторону о событии Форс-мажора, дате возникновения форс-мажора и эффекте форс-мажора на ее способность осуществлять ее обязательства по настоящему Соглашению;
c) если такая Сторона не дает уведомления в соответствии с подпунктом (b) настоящего Договора, то она теряет свои права по подпункту (а) настоящего Соглашения;
d)такая сторона предпримет все разумные усилия для того, чтобы смягчить эффект форс-мажора на осуществление ее обязательств настоящему Соглашению;
e) не позднее четырех (4) дней после прекращения форс-мажора такая Сторона уведомляет другую сторону о прекращении форс-мажора и возобновляет осуществление ее обязательств по настоящему Соглашению.
3.14 Вступление в силу. Настоящее Соглашение вступает в силу после
его утверждения Постановлением Правительства Республики Казахстан.
3.15 Количество копий. Настоящее Соглашение может быть составлено в
любом количестве экземпляров, каждый из которых, подписанный обеими
Сторонами, является оригиналом, однако все экземпляры вместе составляют
один и тот же документ.
В заверение чего Стороны должным образом подписали настоящее
Соглашение в дату, указанную выше в начале настоящего Соглашения.
Департамент: САІІ:
Подпись:_______________ Подпись:______________
Ф.И.О.:________________ Ф.И.О.:_______________
Должность:_____________ Должность:____________
Приложение:
Стратегический инвестор:
(і) может назначать (при поддержке голоса Департамента) такое количество членов Совета Директоров и Правления Компании, соответственно, которое устанавливало бы их голосующее большинство;
(іі) может назначать (при поддержке голоса Департамента) члена Совета Директоров и Правления, соответственно, каждый из которых имеет решающий голос, а также определенные права вето в отношении их решений;
имеет поддержку при голосовании со стороны Департамента в обеспечение
того, чтобы Компания принимала определенные решения в соответствии с
рекомендациями стратегического инвестора, включая, без ограничения,
утверждение годового и долгосрочного бюджета и бизнес-планов.
(Корректор: И.Склярова
Специалист: Э. Жакупова
15.12.98г.)
