В соответствии с пунктом 3 постановления Правительства Республики Казахстан от 25 февраля 2002 года N 248 P020248_ "О мерах по реализации Указа Президента Республики Казахстан от 20 февраля 2002 года N 811 U020811_ " Правительство Республики Казахстан постановляет:
1. Одобрить прилагаемый проект Соглашения об изменении Соглашения о взаимных гарантиях от 18 ноября 1997 года, заключаемого между ЭНИ С.п.А., Аджип Карачаганак Б.В., БГ Групп п.л.к., БГ Карачаганак Лимитед, Тексако Инк., Тексако Интернейшнл Петролеум Компани, открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ", Министерством энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан, закрытым акционерным обществом "Национальная компания "КазМунайГаз".
2. Настоящее постановление вступает в силу со дня подписания.
Премьер-Министр
Республики Казахстан
Одобрено
постановлением Правительства
Республики Казахстан
от 21 июня 2002 года N 686
Соглашение об изменении
Соглашения о взаимных гарантиях,
заключенного 18 ноября 1997 года
Настоящее Соглашение об изменении Соглашения о взаимных гарантиях заключено ____ ___________ 2002 года между:
1. ЭНИ С.п.А. (ENI S.р.А.), компанией, зарегистрированной в Италии ("Материнская компания Аджип");
2. Аджип Карачаганак Б.В. (Agip Karachaganak В.V.), компанией, зарегистрированной в Нидерландах ("Аджип");
3. БГ Групп п.л.к. (BG Group р.l.с.), компанией, зарегистрированной в Соединенном Королевстве ("Материнская компания БГ");
4. БГ Карачаганак Лимитед (BG Karachaganak Liмitеd), компанией, зарегистрированной в Соединенном Королевстве ("Бритиш Газ");
5. Тексако Инк. (Texaco Inс.), компанией, зарегистрированной в штате Делавэр, США ("Материнская компания Тексако");
6. Тексако Интернейшнл Петролеум Компани (Texaco International Petroleum Сомраnу), компанией, зарегистрированной в штате Делавэр, США ("Тексако");
7. Открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ", компанией, зарегистрированной в Российской Федерации ("Материнская компания "ЛУКОЙЛ");
8. Министерством энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан, действующим от имени Правительства Республики Казахстан, которое действует от имени Республики Казахстан ("Республика");
9. Закрытым акционерным обществом "Национальная компания "КазМунайГаз" ("КазМунайГаз").
Каждая из вышеперечисленных сторон именуется в дальнейшем индивидуально "Сторона" и совместно "Стороны".
Поскольку:
в соответствии с Указом Президента Республики Казахстан от 20 февраля 2002 года N 811 U020811_ "О мерах по дальнейшему обеспечению интересов государства в нефтегазовом секторе экономики страны" закрытое акционерное общество "Национальная компания "КазМунайГаз" образовано путем слияния закрытых акционерных обществ "Национальная нефтегазовая компания "Казахойл" (ННК "Казахойл") и "Национальная компания "Транспорт Нефти и Газа" и является их правопреемником;
ННК "Казахойл" является стороной Соглашения о взаимных гарантиях, заключенного между ЭНИ С.п.А, Аджип Карачаганак Б.В., БГ Групп п.л.к., БГ Интернейшнл Лимитед, Тексако Инк., Тексако Интернейшнл Петролеум Компани, открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ", закрытым акционерным обществом "Национальная нефтегазовая компания "Казахойл" и Министерством энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан, действующим от имени Правительства Республики Казахстан, которое действует от имени Республики Казахстан, 18 ноября 1997 года ("СВГ");
в соответствии с разделом 1.1. Окончательного соглашения о разделе продукции подрядного участка Карачаганакского нефтегазоконденсатного месторождения от 18 ноября 1997 года, заключенного между Аджип Карачаганак Б.В., БГ Эксплорейшн энд Продакшн Лимитед, Тексако Интернейшнл Петролеум Компани, открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ", закрытым акционерным обществом "Национальная нефтегазовая компания "Казахойл" и Правительством Республики Казахстан, (СРП) Правительство Республики Казахстан вправе определять Полномочный орган и в соответствии с разделом 23.7 СРП будет гарантировать обязательства цессионария по СРП и сопутствующим документам в соответствии с СВГ;
в соответствии с постановлением Правительства Республики Казахстан от 25 февраля 2002 года N 248 P020248_ "О мерах по реализации Указа Президента Республики Казахстан 20 февраля 2002 года N 811" Министерство энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан передало, а КазМунайГаз принял функции полномочного органа по СРП;
в соответствии с разделом 23.2(а) СРП компания БГ Интернейшнл Лимитед передала полностью свои права и обязательства по СРП и Сопутствующим документам своему аффилиированному лицу - БГ Карачаганак Лимитед, а БГ Карачаганак Лимитед полностью приняла все права и обязательства компании БГ Интернейшнл Лимитед по СРП и сопутствующим документам;
поэтому Стороны договариваются о следующем:
1. Состав Сторон, указанный в водной части СВГ, будет изложен следующим образом:
1) ЭНИ С.п.А. (ENI S.р.А.), компанией, зарегистрированной в Италии ("Материнская компания Аджип");
2) Аджип Карачаганак Б.В.(Аgiр Karachaganak В.V.), компанией, зарегистрированной в Нидерландах ("Аджип");
3) БГ Групп п.л.к. (BG Group р.l.с.), компанией, зарегистрированной в Соединенном Королевстве ("Материнская компания БГ");
4) БГ Карачаганак Лимитед (BG Karachaganak Liмitеd), компанией, зарегистрированной в Соединенном Королевстве ("Бритиш Газ");
5) Тексако Инк. (Texaco Inс.), компанией, зарегистрированной в Штате Делавэр, США ("Материнская компания Тексако");
6) Тексако Интернейшнл Петролеум Компани (Texaco International Petroleum Сомраnу), компанией, зарегистрированной в Штате Делавэр, США ("Тексако");
7) открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ", компанией, зарегистрированной в Российской Федерации ("Материнская компания "ЛУКОЙЛ");
8) Министерством энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан, действующим от имени Правительства Республики Казахстан, которое действует от имени Республики Казахстан ("Республика") и;
9) закрытым акционерным обществом "Национальная компания "КазМунайГаз" ("КазМунайГаз").
2. По тексту СВГ слово "Казахойл" заменить словом "КазМунайГаз".
3. Все Стороны признают и соглашаются (и это действительно в любых целях с даты подписания СВГ), что:
(A) КазМунайГаз принял на себя все доли, обязанности, долги и обязательства ННК "Казахойл" по СВГ как фактически существующие, так и условные, как имеющиеся, так и те, которые возникнут в будущем;
(Б) Республика, в соответствии с Разделом 23.7 СРП, гарантирует выполнение обязательств КазМунайГаз;
(B) БГ Карачаганак Лимитед приняла на себя все доли, обязанности, долги и обязательства БГ Интернейшнл Лимитед по СВГ как фактически существующие, как и условные, как имеющиеся, так и те, которые возникнут в будущем, в связи с чем, БГ Карачаганак Лимитед будет именоваться в СВГ как "Бритиш Газ";
(Г) В связи с вышеуказанным пунктом (В) настоящего Соглашения Материнская компания БГ стала Материнской компанией - Гарантом для БГ Карачаганак Лимитед ("Бритиш Газ").
4. В связи с принятием на себя обязательств и заменой, содержащихся в выше пронумерованных пунктах 2 и 3, Стороны признают и соглашаются, что ННК "Казахойл", БГ Интернейшнл Лимитед освобождены от оплаты любых и всех долгов, выполнения обязательств и обязанностей как фактически существующих, так и условных, как имеющихся, так и тех, которые возникнут в будущем, наложенных на них по СВГ, и это действительно в любых целях, с даты подписания СВГ.
5. Любые и все споры, возникающие по настоящему Соглашению об изменении СВГ, будут разрешаться в соответствии с разделом 7 СВГ.
6. Настоящее Соглашение об изменении СВГ подписано в экземплярах по числу Сторон, и все такие экземпляры, вместе взятые, должны рассматриваться как один и тот же документ. Настоящее Соглашение подписывается в экземплярах на русском и английском языке, причем оба они имеют одинаковую силу. Настоящее Соглашение является обязательным для Сторон и толкуется в порядке, соответствующим международной практике нефтегазовой промышленности, с той лишь оговоркой, однако, что, невзирая на вышеизложенное, настоящее Соглашение регулируется законодательством Республики Казахстан.
7. Все термины настоящего Соглашения, написанные с большой буквы,
являются терминами, определенными в СВГ, за исключением иначе оговоренного.
8. Настоящее Соглашение об изменении СВГ вступает в силу с даты его
подписания всеми Сторонами.
В подтверждении вышеизложенного настоящее Соглашение подписано
надлежащим образом уполномоченными представителями Сторон.
ЭНИ С.п.А.
_____________________
Имя:
Должность:
Дата:
Аджип Карачаганак Б.В.
_____________________
Имя:
Должность:
Дата:
БГ групп п.л.к.
_____________________
Имя:
Должность:
Дата:
БГ Карачаганак Лимитед
_____________________
Имя:
Должность:
Дата:
Тексако Инк.
_____________________
Имя:
Должность:
Дата:
Тексако Иинтернейшнл Петролеум Компани
_____________________
Имя:
Должность:
Дата:
Открытое акционерное общество
"Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ"
_____________________
Имя:
Должность:
Дата:
Министерство энергетики и минеральных ресурсов
Республики Казахстан, действующее от имени
Правительства Республики Казахстан, которое
действует от имени Республики Казахстан
_____________________
Имя:
Должность:
Дата:
Закрытое акционерное общество "Национальная
компания "КазМунайГаз"
_____________________
Имя:
Должность:
Дата:
(Специалисты: Склярова И.В.,
Абрамова Т.М.)
