В соответствии с постановлением Правительства Республики Казахстан от 18 января 2005 года N 21 "О мерах по строительству новой железнодорожной линии "станция Шар - Усть-Каменогорск" Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Одобрить прилагаемый проект Концессионного соглашения по строительству и эксплуатации новой железнодорожной линии "станция Шар - Усть-Каменогорск".
2. Уполномочить Министерство транспорта и коммуникаций Республики Казахстан от имени Правительства Республики Казахстан заключить Концессионное соглашение, указанное в пункте 1 настоящего постановления.
3. Акимату Восточно-Казахстанской области в установленном законодательством порядке обеспечить предоставление Министерству транспорта и коммуникаций Республики Казахстан земельного участка для строительства новой железнодорожной линии "станция Шар - Усть-Каменогорск" и соответствующих объектов инфраструктуры.
4. Центральным и местным исполнительным органам, государственным органам, непосредственно подчиненным и подотчетным Президенту Республики Казахстан (по согласованию), принять меры по реализации настоящего постановления.
5. Настоящее постановление вводится в действие со дня подписания.
Премьер-Министр
Республики Казахстан
Проект
Концессионное соглашение по строительству и
эксплуатации новой железнодорожной линии
"станция Шар - Усть-Каменогорск"
г. Астана "__" _________ 2005 года
Министерство транспорта и коммуникаций Республики Казахстан, именуемое в дальнейшем "Компетентный орган", в лице Министра транспорта и коммуникаций Республики Казахстан Нагманова Кажмурата Ибраевича, действующего от имени Правительства Республики Казахстан в соответствии с постановлением Правительства Республики Казахстан от "__" ____ 2005 года
N __ "О заключении Концессионного соглашения по строительству и эксплуатации новой железнодорожной линии "станция Шар - Усть-Каменогорск", с одной стороны, и акционерное общество "Досжан темір жолы", именуемое в дальнейшем "Концессионер" в лице председателя Правления _______________________________, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящее Концессионное соглашение по строительству и эксплуатации новой железнодорожной линии "станция Шар - Усть-Каменогорск" (далее - Соглашение).
Настоящим Соглашением Стороны выражают заинтересованность в строительстве и эксплуатации новой железнодорожной линии "станция Шар - Усть-Каменогорск" в соответствии со Стратегическим планом развития Республики Казахстан до 2010 года, утвержденным Указом Президента Республики Казахстан от 4 декабря 2001 года N 735.
Стороны осуществляют строительство новой железнодорожной линии "станция Шар - Усть-Каменогорск" на основе принципов взаимного сотрудничества частного капитала с государством.
Стороны согласны, что Соглашение будет регулировать их взаимные права и обязанности при проведении строительства и эксплуатации новой железнодорожной линии, а также при оформлении права государственной собственности на новую железнодорожную линию "станция Шар - Усть-Каменогорск".
1. Понятия и термины
Термины, используемые в настоящем Соглашении:
Объект - новая железнодорожная линия "станция Шар - Усть-Каменогорск", включающая в себя железнодорожные пути, а также системы электроснабжения, сигнализации, связи, устройства, оборудование, здания, строения, сооружения и иное технологически необходимое имущество;
Договорная территория - земельный участок необходимой площади и местоположения, предоставляемый Компетентным органом Концессионеру в безвозмездное пользование для строительства и эксплуатации Объекта на срок действия настоящего Соглашения;
Техническая спецификация - технические характеристики железнодорожных линий в соответствии с приложением __ к Соглашению;
Проект - комплекс мероприятий, направленных на строительство, эксплуатацию Объекта на период действия настоящего Соглашения;
Договор подряда на строительство - договор между Концессионером и третьим (и) лицом (ами) на проведение строительных работ в соответствии с проектно-сметной документацией, рабочим планом и требованиями законодательства Республики Казахстан;
Договоры и контракты по проекту - все договора и контракты, необходимые для реализации Проекта;
Период реализации проекта - период с момента подписания данного Соглашения до момента завершения эксплуатации Объекта и его передачи в государственную собственность;
Финансово-экономическая модель - комплексный прогноз финансовых результатов строительства и эксплуатации Объекта Концессионером, основанный на базовых финансово-экономических параметрах, определяющих формирование доходов от эксплуатации Объекта, а также инвестиций, расходов на содержание, ремонт и управление, налогов, сборов и прочих расходов. Под реализацией финансово-экономической модели подразумевается достижение соответствия действительных результатов от реализации Проекта заданным экономическим показателям проекта с учетом возможных изменений макроэкономических условий;
Финансирование проекта - деятельность Концессионера по привлечению денег для реализации Проекта.
2. Предмет Соглашения
1. Предметом соглашения является урегулирование отношений Сторон при предоставлении прав Концессионеру на строительство Объекта, его эксплуатации и оформление права государственной собственности.
2. Строительство Объекта осуществляется Концессионером, единственной целью которого является строительство Объекта, его эксплуатация на основе концессионного соглашения и последующая передача Объекта в государственную собственность.
3. Длительность периода эксплуатации, экономическая и правовая среда, в которой Концессионер осуществляет эксплуатацию Объекта, способствуют выполнению всех долговых обязательств Концессионера, возникших в результате финансирования Проекта, а также обеспечению доходности на акционерный капитал Концессионера.
4. Период реализации настоящего Соглашения - с _____ 2005 года по ______ 2028 год, в том числе сроки осуществления отдельных этапов реализации настоящего Соглашения:
период строительства - с ______ 2005 года по ______ 2008 год;
период эксплуатации - с ______ 2008 года по ______ 2028 год.
5. После завершения периода эксплуатации Объекта Концессионер передает Объект в собственность государству в лице уполномоченных им органов, в срок не позднее 2028 года.
3. Цель Соглашения
Целью настоящего Соглашения являются определение и юридическое оформление договорных отношений между Компетентным органом и Концессионером по строительству, эксплуатации и передаче Объекта в государственную собственность в соответствии с законодательством Республики Казахстан, а также реализация финансово-экономической модели Проекта, являющейся неотъемлемой частью настоящего Соглашения.
4. Договорная территория
1. Компетентный орган обеспечивает своевременное предоставление для реализации Проекта земельного участка необходимой площади для строительства Объекта в качестве государственного натурного гранта.
2. Концессионер выполняет строительство Объекта в пределах Договорной территории в соответствии с условиями настоящего Соглашения.
3. Концессионер использует переданные ему земельные площади в пределах Договорной территории исключительно для целей строительства и эксплуатации Объекта.
4. Концессионер сооружает на Договорной территории объекты производственной и социальной инфраструктуры, предусмотренные проектно-сметной документацией, и необходимые для осуществления строительства и дальнейшей эксплуатации Объекта.
5. Если при проведении строительства обнаружится, что географические границы строительства выходят за пределы Договорной территории, указанной в Земельном отводе и в приложении __ к настоящему Соглашению, то вопрос о расширении Договорной территории решается путем внесения изменения в акты землепользования и внесения изменения или дополнения в условия Соглашения.
5. Общие права и обязанности сторон
1. Права Компетентного органа:
1) представлять Правительство Республики Казахстан на переговорах с Концессионером по условиям Соглашения;
2) информировать Правительство Республики Казахстан об исполнении или неисполнении Концессионером условий настоящего Соглашения;
3) запрашивать и получать от Концессионера информацию и отчеты о ходе выполнения условий Соглашения;
4) контролировать деятельность Концессионера по исполнению условий Соглашения;
5) проводить мониторинг хода реализации Соглашения Концессионером.
2. Обязанности Компетентного органа:
1) в период действия Соглашения не передавать третьим лицам права, аналогичные указанным в пункте 1 раздела 2 настоящего Соглашения;
2) обеспечивать исполнение условий Соглашения в порядке и на основаниях, предусмотренных законодательством Республики Казахстан;
3) в пределах своей компетенции обеспечить предоставление Концессионеру Договорной территории в соответствии с Соглашением;
4) после завершения срока эксплуатации Объекта в пределах своей компетенции принять участие в оформлении в установленном порядке права государственной собственности на Объект;
5) в пределах своей компетенции в рамках настоящего Соглашения принять участие в предоставлении Концессионеру инвестиционных налоговых преференций.
3. Права Концессионера:
1) самостоятельно совершать любые законные действия по строительству Объекта в пределах предоставленной ему Договорной территории в соответствии с условиями, предусмотренными в Соглашении;
2) сооружать на Договорной территории объекты производственной и социальной сферы, относящиеся к эксплуатации Объекта;
3) привлекать подрядчиков для выполнения подрядных работ по строительству и эксплуатации Объекта;
4) в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг выпускать инфраструктурные облигации в целях привлечения к финансированию Проекта институциональных инвесторов, в первую очередь накопительных пенсионных фондов;
5) получать займы в любой валюте в Республике Казахстан и за ее пределами для финансирования строительства Объекта, если это не противоречит законодательству Республики Казахстан;
6) иметь счета, как в национальной, так и иностранной валюте, в банках Республики Казахстан и за ее пределами в целях выполнения условий настоящего Соглашения для получения денежных средств, представляющих собой поступления и доходы по Соглашению.
4. Обязанности Концессионера:
1) выполнить на свой риск и силами привлеченных подрядных организаций, в установленный Соглашением срок, работы по строительству и эксплуатации Объекта в соответствии с нормативно-техническими актами, проектно-сметной документацией;
2) проводить строительство Объекта исключительно на Договорной территории;
3) приступить к реализации Проекта в соответствии с условиями настоящего Соглашения в срок не позднее ________ после его подписания;
4) выбирать и использовать наиболее эффективные, качественные методы и технологии при осуществлении строительства Объекта;
5) осуществлять выпуск и размещение финансовых инструментов, включая инфраструктурные облигации с целью финансирования Проекта;
6) использовать Договорную территорию только в целях реализации проекта;
7) проводить строительство Объекта в строгом соответствии с законодательством Республики Казахстан, проектно-сметной документацией и настоящим Соглашением;
8) не препятствовать другим лицам свободно передвигаться в пределах Договорной территории, пользоваться объектами и коммуникациями общего пользования или проводить любые виды работ, если это не связано с особыми условиями безопасности и такая деятельность не мешает проведению работ по строительству и эксплуатации Объекта;
9) обеспечивать качество работ по строительству и эксплуатации Объекта путем организации технического надзора и технологического сопровождения;
10) при осуществлении строительства железнодорожной линии в приоритетном порядке использовать оборудование и материалы, произведенные в Республике Казахстан;
11) при строительстве Объекта в приоритетном порядке привлекать отечественные подрядные организации;
12) в случае отсутствия необходимых видов услуг в Республике Казахстан использовать услуги иностранных организаций в установленном законодательством Республики Казахстан порядке;
13) при проведении работ по строительству Объекта отдавать предпочтение казахстанским кадрам;
14) своевременно уплачивать налоги и другие обязательные платежи в бюджет, ежеквартально представлять Компетентному органу и центральному уполномоченному органу по исполнению бюджета типовые формы финансовой отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности) и другие необходимые документы, определяющие финансовое состояние Концессионера;
15) предоставлять необходимые документы, информацию и доступ к местам работ уполномоченным органам Республики Казахстан при выполнении ими служебных функций и своевременно устранять выявленные ими нарушения;
16) в процессе своей деятельности сохранять объекты культурно-исторического значения, расположенные на Договорной территории, обеспечить выполнение требований по охране окружающей среды;
17) восстановить участки земли и другие природные объекты, состояние которых было нарушено деятельностью Концессионера по Соглашению, до состояния, пригодного для дальнейшего использования в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан;
18) после завершения строительства в установленном порядке обеспечить ввод в эксплуатацию Объекта, оформить право собственности на Объект;
19) осуществлять эксплуатацию Объекта в соответствии с его целевым назначением;
20) обеспечивать содержание технических средств в соответствии с Правилами технической эксплуатации железных дорог Республики Казахстан;
21) обеспечивать беспрепятственный допуск представителей Компетентного органа и лиц, отвечающих за безопасность перевозочного процесса на железных дорогах Республики Казахстан, на объекты железнодорожного транспорта для осуществления проверок и принимать меры по устранению выявленных замечаний по состоянию Объекта;
22) обеспечивать согласование с Компетентным органом численности ревизорского аппарата, его структуры и штата работников;
23) осуществлять перевозочный процесс в соответствии с действующими на железнодорожном транспорте нормативными правовыми актами;
24) осуществлять финансирование Проекта в части строительства в пределах средств, утвержденных проектно-сметной документацией по Проекту;
25) аккумулировать на специальных счетах средства, предназначенные для обеспечения своевременного исполнения обязательств по облигационным займам;
26) представлять на согласование в уполномоченный орган по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций документы для государственной регистрации выпуска инфраструктурных облигаций, а также отчеты об итогах размещения и погашения инфраструктурных облигаций и сведения об имеющихся счетах в банках Республики Казахстан и за ее пределами;
27) передать Объект в государственную собственность после срока эксплуатации;
28) возместить государству расходы, связанные с неисполнением Концессионером обязательств перед кредиторами по инфраструктурным облигациям.
6. Финансирование Проекта
1. Мероприятия по финансированию Проекта будут осуществляться в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
2. Финансирование Проекта производится за счет выпуска акций, облигационных и прочих займов, а также за счет дохода Концессионера в период эксплуатации.
3. Финансирование Проекта в период подготовки проектной документации осуществляется за счет выпуска и размещения акций. Финансирование Проекта в период строительства осуществляется за счет выпуска и размещения акций и облигационных займов.
4. В период эксплуатации Концессионер вправе привлекать кредиты для пополнения денежных средств в случае возникновения кассовых разрывов (краткосрочных несоответствий между доходами и расходами). В случае привлечения займа (кроме облигационного займа), ведущего к увеличению обязательств Концессионера на сумму, превышающую стоимость 10 % активов Концессионера и сроком, более чем на 1 год, Концессионер согласовывает условия такого займа с уполномоченным органом по исполнению бюджета. Срок согласования - 3 рабочих дня. В случае отсутствия ответа уполномоченного органа по исполнению бюджета на уведомление Концессионера в течение 3-х рабочих дней, согласование считается выполненным.
5. Облигационный заем предполагает выпуск и размещение инфраструктурных облигаций. Размещение облигаций производится по мере потребности в средствах для осуществления строительства.
6. Условия облигационного займа предусматриваются проспектом выпуска облигаций, определяются Концессионером. Концессионер вправе осуществлять выкуп облигаций на вторичном рынке ценных бумаг.
7. Правительство в лице Компетентного органа совместно с Концессионером несет субсидиарную ответственность за выполнение обязательств в соответствии с поручительством по инфраструктурным облигациям, выпускаемым в рамках настоящего Соглашения, в сумме, соответствующей стоимости передаваемого государству Объекта, определяемой в соответствии с финансово-экономической моделью.
8. В качестве обеспечения исполнения обязательств Концессионера по инфраструктурным облигациям, выпускаемым в рамках настоящего Соглашения, центральным уполномоченным органом по исполнению бюджета предоставляется поручительство на основании постановления Правительства Республики Казахстан.
9. Поручительство предоставляется посредством заключения в письменной форме договора поручительства между центральным уполномоченным органом по исполнению бюджета и представителем держателей облигаций, в котором указываются:
1) реквизиты постановления Правительства Республики Казахстан, согласно которому предоставляется поручительство;
2) наименование и местонахождение Концессионера;
3) стороны договора поручительства и содержание основного обязательства (облигационные займы);
4) должностное лицо, подписавшее договор поручительства.
7. Финансово-экономическая модель
Финансово-экономическая модель Проекта, основанная на базовых финансово-экономических параметрах и согласованная Сторонами, являющаяся неотъемлемой частью настоящего Соглашения, представлена в приложении к настоящему Соглашению.
8. Период строительства
1. Период строительства Объекта согласно Соглашению состоит из трех последовательных лет.
2. Концессионер согласовывает с Компетентным органом конкретную дату начала строительства.
9. Период эксплуатации
1. Подписанием Соглашения Компетентный орган и Концессионер, кроме всего прочего, удостоверяют, что Объект не может быть истребован в течение срока действия настоящего Соглашения, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и указанных в пунктах 1 и 2 раздела 16 настоящего Соглашения.
2. Тариф для Объекта устанавливается на уровне, обеспечивающем реализацию финансово-экономической модели.
3. В случае роста грузооборота и соответствующего роста доходов Стороны могут заключить дополнительное соглашение по направлению части доходов (по согласованному плану) на расширение и улучшение инфраструктуры, электрификацию дороги и иные возможные усовершенствования транспортных условий.
4. Доходы, которые не направляются на инвестиции по дополнительному соглашению к Соглашению, могут использоваться для выкупа облигаций, обеспечения иных экономических условий досрочного возврата Объекта государству, формирования резервов и конечных доходов Концессионера.
5. При наступлении сроков, предусмотренных настоящим Соглашением в случае исполнении Концессионером всех финансовых обязательств, возникших согласно настоящему Соглашению, Концессионер передает Объект государственной организации, определенной уполномоченным органом по распоряжению государственной собственностью.
10. Меры по обеспечению реализации Проекта
1. Стороны принимают все необходимые меры для обеспечения загрузки Объекта с целью реализации финансово-экономической модели в соответствии с условиями Соглашения.
2. Компетентный орган оказывает содействие по установлению тарифа, обеспечивающего обслуживание и погашение финансовых обязательств Концессионера, возникших при исполнении Соглашения.
3. Если действия государственных органов привели к необоснованному занижению тарифа, увеличению капитальных и эксплуатационных расходов, ухудшению условий привлечения облигационных займов, создали препятствия продвижению грузов, установили дискриминационные тарифы по альтернативным транспортным путям, что повлекло за собой снижение дохода от эксплуатации указанной в Соглашении железнодорожной линии, ухудшили базовые финансово-экономические параметры финансово-экономической модели Проекта и привели к невозможности исполнения Концессионером обязательств по Соглашению, Правительство Республики Казахстан в лице соответствующего Уполномоченного органа принимает на себя обязательства по погашению неудовлетворенных требований к Концессионеру.
11. Страхование
1. Стороны определяют риски, подлежащие страхованию, которые Концессионер обязан страховать в установленном законодательством порядке.
2. Страхование предусматривается для имущественных рисков и рисков ответственности, связанных с:
транспортировкой и складированием грузов, доставляемых на место проведения строительства;
имуществом Концессионера, используемым в процессе проведения строительства, включая имущество, взятое в аренду или используемое по лизингу;
загрязнением окружающей природной среды, включая землю, и расходами на ликвидацию последствий ущерба, причиненного окружающей природной среде;
общей гражданско-правовой ответственностью перед третьими лицами.
3. Концессионер по своему усмотрению выбирает страховые компании в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
12. Форс-мажор
1. Стороны не будут нести ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение каких-либо обязательств по настоящему Соглашению, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение вызваны обстоятельствами непреодолимой силы (форс-мажор) в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
2. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся чрезвычайные и непредвиденные при данных условиях обстоятельства, как, например: военные конфликты, стихийные бедствия, которые непосредственно повлияли на выполнение Сторонами обязательств по настоящему Соглашению. Приведенный перечень не является исчерпывающим. К таким обстоятельствам не относится, в частности, отсутствие или дефицит на рынке услуг или материалов, необходимых для выполнения работ.
3. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы Сторона, пострадавшая от них, незамедлительно уведомляет об этом другую Сторону путем вручения либо отправки по почте письменного уведомления, уточняющего дату начала и описание форс-мажорных обстоятельств.
4. При возникновении форс-мажорных обстоятельств Стороны незамедлительно проводят совещание для поиска решения выхода из сложившейся ситуации и используют все средства для сведения к минимуму последствий таких обстоятельств.
5. При полной или частичной приостановке работ по Соглашению, вызванной форс-мажорными обстоятельствами, период проведения этих работ продлевается на срок действия форс-мажора и возобновляется с момента прекращения форс-мажора.
13. Конфиденциальность
1. Информация, полученная или приобретенная какой-либо Стороной в процессе выполнения Соглашения, является конфиденциальной. Стороны могут использовать конфиденциальную информацию для составления необходимых отчетов, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.
2. Стороны не имеют права передавать конфиденциальную информацию третьим лицам без согласия другой Стороны, за исключением случаев:
представления информации на запросы судебных или правоохранительных органов в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан;
когда информация предоставляется третьим лицам, оказывающим услуги Концессионеру, при условии, что такое третье лицо берет на себя обязательство рассматривать такую информацию как конфиденциальную и использовать ее только в установленных Сторонами целях и на определенный Сторонами срок;
когда информация представляется институциональному инвестору, с которым Концессионер ведет переговоры о привлечении в Проект финансовых средств, при условии, что такой инвестор берет на себя обязательство рассматривать такую информацию как конфиденциальную и использовать ее только в указанных целях, в том числе информацию о финансово-экономической модели Проекта, содержащуюся в приложении к настоящему Соглашению.
3. Стороны в соответствии с законодательством Республики Казахстан определяют сроки соблюдения конфиденциальности по всем документам, информации и отчетам, относящимся к проведению строительства на Договорной территории и процессу эксплуатации Объекта.
14. Порядок разрешения споров
1. Для Соглашения и других соглашений, подписанных на основе Соглашения, применяется право Республики Казахстан.
2. Стороны принимают все меры для решения всех споров и разногласий, вытекающих из настоящего Соглашения путем переговоров.
3. Если спорный вопрос не может быть решен путем переговоров, то Стороны передадут спорный вопрос для его разрешения в судебные органы Республики Казахстан.
15. Гарантии стабильности положений Соглашения
1. Условия настоящего Соглашения сохраняют силу в течение всего срока действия Соглашения. Изменение условий допускается только с взаимного согласия сторон.
2. Изменения и дополнения законодательства Республики Казахстан, кроме налогового, ухудшающие положение Концессионера, не применяются к Соглашению, заключенному до таких изменений и дополнений.
16. Условия прекращения действия Соглашения
1. В случае существенных нарушений одной из Сторон условий настоящего Соглашения Стороны вправе расторгнуть Соглашение в одностороннем порядке в соответствии с порядком, установленным законодательством Республики Казахстан.
2. Соглашение досрочно прекращает свое действие по требованию Компетентного органа только в следующих случаях:
если Концессионер не приступит к строительству Объекта в сроки, установленные Соглашением;
невозможности устранения причин, вызвавших приостановление строительства, связанных с угрозой здоровью и жизни людей;
использования Договорной территории и Объекта, переданного Концессионеру в эксплуатацию, не по назначению;
существенного нарушения Концессионером обязательств, установленных Соглашением либо программой работ;
признания Концессионера банкротом в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан.
3. При наступлении условий пункта 2 раздела 16 решение о дальнейших условиях строительства, эксплуатации и передачи в государственную собственность Объекта принимается Правительством Республики Казахстан в соответствии с законодательством Республики Казахстан и с учетом предложений заинтересованных сторон.
17. Дополнительные положения
1. Стороны обеспечивают транспарентность исполнения Соглашения путем использования независимого аудита, экспертизы, средств массовой информации, взаимодействия с общественными организациями и иных мер.
2. Стороны прилагают усилия по обеспечению в течение срока действия Соглашения экологических, санитарно-гигиенических требований и стандартов.
3. Изменение юридического статуса либо организационно-правовой формы Сторон не прекращает действия настоящего Соглашения и все права и обязанности переходят к соответствующим правопреемникам, за исключением случаев, когда стороны изъявят желание расторгнуть Соглашение, изменить его, либо нормы права требуют его переоформления. При этом стороны обязаны информировать друг друга об изменении юридического статуса после факта перерегистрации.
4. Соглашение составлено в двух экземплярах, каждый из которых на государственном и русском языках, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых остается у Компетентного органа, другой передается Концессионеру.
5. Изменения и дополнения к Соглашению имеют силу, если они совершены уполномоченными на то лицами.
6. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации в соответствующем регистрирующем органе.
18. Юридические адреса и банковские реквизиты Сторон
Компетентный орган: Концессионер:
Министерство Акционерное общество
транспорта и коммуникаций "Досжан темір жолы"
Республики Казахстан
г. Астана, пр. Кабанбай батыра, 47 г. Алматы, ул. Зенкова, 80
БИК_________ БИК__________
ИИК_________ ИИК_________
РНН________ РНН________
Министр Председатель Правления
транспорта и коммуникаций __________________
Республики Казахстан
__________________
Приложение
к Концессионному соглашению
по строительству и эксплуатации
новой железнодорожной линии
"станция Шар - Усть-Каменогорск"
Финансово-экономическая модель
1. Описание финансово-экономической модели.
1) финансово-экономическая модель - комплексный прогноз финансово-экономических результатов строительства и эксплуатации Объекта Концессионером, основанный на базовых финансово-экономических параметрах, определяющих формирование доходов от эксплуатации Объекта, а также инвестиционных затрат, расходов на содержание, ремонт и управление, налогов, сборов и прочих расходов;
2) базовый сценарий финансово-экономической модели - финансово-экономическая модель, основанная на базовых параметрах, принятых в настоящем Соглашении;
3) под реализацией финансово-экономической модели подразумевается достижение соответствия действительных результатов от реализации Проекта заданным экономическим показателям Проекта с учетом возможных изменений макроэкономических и других условий;
4) стороны прилагают все усилия для реализации финансово-экономической модели;
5) базовыми параметрами финансово-экономической модели являются:
первоначальные инвестиционные затраты;
условия привлечения облигационных займов посредством выпуска и размещения инфраструктурных облигаций (далее - инфраструктурные облигационные займы);
размер акционерного капитала;
расходы на управление и содержание дороги;
капитальные расходы;
тариф, индексация тарифа;
грузопотоки, рост грузопотоков;
пассажиропотоки, рост пассажиропотоков;
налоговый режим;
макроэкономическая и социально-политическая среда.
Стороны могут изменять базовые параметры, если это способствует реализации финансово-экономической модели.
6) Экономические показатели Проекта:
покрытие всех расходов на управление и содержание Объекта в период действия Соглашения;
формирование резервов для погашения или выкупа инфраструктурных облигаций и осуществления планового капитального ремонта;
покрытие выплат по вознаграждению по инфраструктурным облигационным и другим займам и кредитам;
погашение или выкуп инфраструктурных облигаций, погашение других обязательств Концессионера в соответствии с графиком их погашения или выкупа до истечения срока Соглашения. График погашения или выкупа инфраструктурных облигаций утверждается органами Концессионера, копия графика представляется Компетентному органу;
обеспечение положительного денежного потока Концессионеру после выплат по всем расходам, налогам и сборам, а также минимального уровня доходности на акционерный капитал.
2. Первоначальные инвестиционные затраты:
1) первоначальные инвестиционные затраты - 1) базовый параметр финансово-экономической модели; 2) совокупность следующих расходов (статей инвестиционных издержек):
предпроектные расходы - расходы, связанные с реализацией Проекта до начала строительства, кроме расходов по проектно-сметной документации (далее - ПСД), включая расходы по организации подготовки документов, необходимых для реализации Проекта, понесенные акционерами Концессионера, капитализированные в виде активов, и в надлежащем порядке переданных в собственность Концессионера;
расходы Концессионера на подготовку ПСД - расходы на услуги подрядных организаций по разработке полной ПСД;
комиссии и сборы государственных органов - комиссии, сборы и другие платежи в местный и республиканский бюджеты, другие комиссии, сборы и платежи, уплачиваемые Концессионером в ходе организации проектирования, строительства, регистрации и др. мероприятий в целях реализации Проекта;
расходы на строительство - расходы по приобретению строительных материалов, необходимого оборудования, оплате услуг подрядных организаций за выполненные работы и иных расходов, предусмотренных в ПСД;
административные и управленческие расходы в период строительства - расходы на заработную плату управленческого персонала Концессионера, сопутствующие налоги, коммунальные расходы, расходы связи, расходы, связанные с арендой или приобретением помещений для административных целей, транспортные и командировочные расходы и иные расходы, связанные с осуществлением управления и администрирования деятельности Концессионера;
финансовые издержки - вознаграждения по инфраструктурным облигациям в период строительства, расходы на страхование, расходы по организации выпуска и обращения инфраструктурных облигаций и иные расходы, связанные с организацией финансирования проекта;
2) размер первоначальных инвестиционных затрат определяется в соответствии со следующим: ПСД, бюджет административных расходов, установленные сборы, взимаемые государственными органами, цены на услуги подрядных, страховых и финансовых организаций, размер вознаграждения по инфраструктурным облигациям (купонной ставке), определенный в ходе размещения облигаций, размер не денежного взноса в акционерный капитал Концессионера;
3) базовый параметр "первоначальные инвестиционные затраты" может корректироваться в ходе реализации Проекта в соответствии с изменениями по статьям инвестиционных издержек;
4) стоимость Объекта складывается из фактически понесенных Концессионером первоначальных инвестиционных затрат к моменту государственной регистрации права собственности на Объект после завершения строительства;
5) сумма поручительства по инфраструктурному облигационному займу (займам) соответствует стоимости Объекта, предусмотренной в подпункте 4) пункта 2 финансово-экономической модели.
3. Финансирование (источники, условия, виды и т.д.).
1) первоначальные инвестиционные затраты покрываются за счет: 1) акционерного капитала; 2) инфраструктурных облигационных займов; и, при необходимости, 3) других займов и кредитов;
2) акционерный капитал формируется акционерами в соответствии с учредительными документами и решениями уполномоченных органов Концессионера. Размер акционерного капитала в базовом сценарии финансово-экономической модели составляет ____;
3) условия заимствования: размер заимствования, срок заимствования, ставка вознаграждения;
4) выпуск и размещение инфраструктурных облигаций осуществляется Концессионером в соответствии с проспектом выпуска облигаций. Условия привлечения инфраструктурных облигационных займов согласовываются с компетентным органом. Размер инфраструктурного облигационного займа в базовом сценарии финансово-экономической модели составляет _. Размер других займов и кредитов - 0 тенге;
5) условия привлечения инфраструктурных облигационных займов - 1) базовый параметр финансово-экономической модели; 2) следующее:
размер инфраструктурного облигационного займа (основной долг на начало первого года эксплуатации). Размер инфраструктурного облигационного займа в базовом сценарии финансово-экономической модели составляет ____ тенге. Размер других займов и кредитов - 0 тенге;
ставка вознаграждения по инфраструктурному облигационному займу, ставка вознаграждения по облигационным займам в базовом сценарии финансово-экономической модели равна __;
срок обращения инфраструктурных облигаций, срок обращения облигаций в базовом сценарии финансово-экономической модели равен __ годам;
иные условия, оговоренные в проспекте выпуска инфраструктурных облигаций;
6) освоение средств, привлеченных путем размещения акций и инфраструктурных облигаций, производится в соответствии с Планом освоения средств, который составляется на основании ПСД и договоров с подрядными организациями, План освоения средств утверждается органами Концессионера;
7) по мере реализации Проекта возможно внесение изменений в План освоения средств после уведомления Компетентного органа Концессионером;
8) концессионер вправе по согласованию с Компетентным органом изменить размеры, сроки и порядок привлечения финансовых средств в соответствии с изменениями, внесенными в План освоения средств и изменениями конъюнктуры финансового рынка, за исключением случаев, предусмотренных Соглашением.
4. Бухгалтерский и налоговый учеты.
1) бухгалтерский и налоговый учеты ведутся в соответствии с законодательством Республики Казахстан и стандартами бухгалтерского учета на основании учетной политики Концессионера;
2) расходы на управление и содержание Объекта учитываются Концессионером в соответствии с законодательством и стандартами бухгалтерского учета в рамках учетной политики Концессионера;
3) капитальные расходы в период эксплуатации учитываются Концессионером в соответствии с законодательством и стандартами бухгалтерского учета в рамках учетной политики Концессионера;
4) объект находится на балансе Концессионера, амортизационные отчисления в целях бухгалтерского и налогового учетов рассчитываются в соответствии с законодательством Республики Казахстан, стандартами бухгалтерского учета в рамках учетной политики Концессионера;
5) в базовом сценарии финансово-экономической модели применен налоговый режим, включающий в себя преференции по налогам на имущество, землю и корпоративный подоходный налог сроком до 10 лет с момента начала эксплуатации.
5. Формирование доходов:
1) доходы Концессионера - доходы, полученные в результате эксплуатации Концессионером Объекта в виде платежей перевозчиков за представление Концессионером Объекта для осуществления перевозок.
доходы = тариф х грузопотоки + тариф х пассажиропотоки;
2) тариф - 1) базовый параметр финансово-экономической модели; 2) плата Концессионеру за использование Объекта для осуществления перевозок;
3) тариф оплачивается перевозчиками в соответствии с Договорами об организации перевозки, заключаемыми с Концессионером после подачи заявки на перевозки. Правила представления заявки определяются Концессионером;
4) расчет стоимости тарифа производится Концессионером и, в случае необходимости, согласовывается с уполномоченными органами;
5) расчет стоимости тарифа производится таким образом, чтобы тариф обеспечивал формирование доходов, достаточных для выполнения следующих условий:
покрытие всех расходов на управление и содержание Объекта в период действия тарифа;
формирование резервов для осуществления планового капитального ремонта;
покрытие выплат по вознаграждению по инфраструктурным облигационным и другим займам и кредитам;
погашение инфраструктурных облигаций (либо их выкуп) и погашение других обязательств Концессионера в соответствии с графиком погашения или выкупа облигаций;
обеспечение положительного денежного потока Концессионеру после выплат по всем расходам, налогам и сборам, а также минимального уровня доходности на акционерный капитал;
6) размер тарифа в базовом сценарии финансово-экономической модели составляет:
тариф на грузоперевозки: __ (без НДС);
тариф на пассажироперевозки: __ (без НДС);
7) тариф индексируется на ежегодной основе, таким образом, чтобы обеспечить соответствие уровня тарифа пп. 5.5.1 - 5.5.5 финансово-экономической модели. Размер индексации тарифа в базовом сценарии финансово-экономической модели составляет __;
8) грузопотоки, пассажиропотоки - 1) базовый параметр финансово-экономической модели; 2) объем грузоперевозок и пассажироперевозок, выполненных перевозчиками в соответствии с Договорами об организации перевозок, заключенными с Концессионером, в период равный 1 году;
9) размер грузопотоков в базовом сценарии финансово-экономической модели составляет __ тыс. тонн в год;
10) размер пассажиропотоков в базовом сценарии финансово-экономической модели составляет ___ тыс. пассажиров в год. Роста пассажиропотоков не предполагается;
11) рост грузопотоков в базовом сценарии финансово-экономической модели - __ в год в первые десять лет эксплуатации Объекта, далее - 0 % в год.
6. Расходы Концессионера:
1) расходы Концессионера - это:
расходы на управление и содержание Объекта - 1) базовый параметр финансово-экономической модели; 2) расходы по представлению Объекта в пользование перевозчикам, выплаты сторонним организациям, оказывающим услуги, связанные с обслуживанием Объекта и деятельности Концессионера по представлению Объекта для осуществления перевозок, административные и общие расходы, расходы на текущий ремонт, содержание Объекта и сопутствующей инфраструктуры;
расходы по вознаграждениям по инфраструктурным облигационным займам и другим займам и кредитам;
обслуживание инфраструктурных облигационных займов, выкуп инфраструктурных облигаций в соответствии с графиком их погашения или выкупа, обслуживание других займов и кредитов;
расходы на плановый капитальный ремонт или на формирование резерва для осуществления планового капитального ремонта.
2) ежегодный бюджет расходов формируется Концессионером на базе прогнозов, заключенных договоров, имеющихся обязательств по выплате вознаграждения по займам и кредитам, плана формирования резерва для капитального ремонта, а также плана погашения основного долга по займам и кредитам и выкупа инфраструктурных облигаций;
3) размер расходов на управление и содержание Объекта и на формирование резерва для капитального ремонта в сумме в базовом сценарии финансово-экономической модели составляет __ (без НДС) в ценах на 1 января 2009 года;
4) размер вознаграждения по инфраструктурным облигационным займам и другим кредитам - это сумма выплат по вознаграждениям по каждому из займов и кредитов. Совокупный размер вознаграждения по облигационным займам в базовом сценарии финансово-экономической модели рассчитывается следующим образом:
размер вознаграждения по облигационному займу = сумма основного долга по облигационному займу х ставка купона по облигационному займу.
7. Обслуживание облигационного займа и иных кредитных обязательств:
1) обслуживание основного долга - это выплаты по основному долгу плюс расходы по организации этих выплат: расходы на услуги финансовых организаций, комиссии и сборы, и иные расходы;
2) обслуживание облигационных займов и других займов и кредитов производится в соответствии с графиком погашения основного долга или выкупа облигаций, таким образом, чтобы весь основной долг Концессионера был полностью погашен до истечения срока Соглашения;
3) погашение основного долга по облигационным займам производится в соответствии с условиями проспекта выпуска облигаций и законодательства Республики Казахстан.
8. Акционерный капитал:
1) акционерный капитал - капитал, образованный путем размещения акций Концессионера, равный совокупной стоимости акций Концессионера по цене размещения;
2) минимальный уровень доходности на акционерный капитал - 1) основной показатель финансово-экономической модели; 2) внутренняя ставка доходности на акционерный капитал Концессионера не менее 8 % за срок действия Соглашения при сроке номинальной окупаемости акционерного капитала - 10 лет с момента начала эксплуатации;
3) минимальный уровень доходности на акционерный капитал обеспечивается свободными денежными потоками Концессионера;
4) дивиденды выплачиваются акционерам с момента получения чистой прибыли в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
9. Макроэкономическая среда:
1) Макроэкономическая среда - 1) базовый параметр финансово-экономической модели; 2) совокупность основных индикаторов развития экономики на территории Республики Казахстан, включая:
объем промышленной продукции;
перевозки грузов всеми видами транспорта;
внешнеторговый оборот;
среднедушевой денежный доход;
текущее сальдо бюджета;
нормативно-правовые акты в области налогообложения, накопительных пенсионных фондов, транспорта и регулирования естественных монополий;
конкурентная среда (тарифы на услуги, аналогичные услугам, предоставляемым Концессионерам);
2) под изменениями макроэкономической среды понимаются существенные комплексные изменения макроэкономических показателей, нормативно-правовых актов, конкурентной среды и социально-политической ситуации.
10. Обязательства сторон:
1) в случае расторжения настоящего Соглашения до начала строительства и размещения инфраструктурных облигаций: а) по инициативе Компетентного органа, Компетентный орган обеспечивает возмещение Концессионеру всех расходов, понесенных в целях реализации Проекта, а Концессионер передает все активы, на создание которых были понесены расходы в ходе реализации Проекта, Компетентному органу; б) по инициативе Концессионера, Концессионер передает все активы, на создание которых были понесены расходы в ходе реализации Проекта, Компетентному органу;
2) в случае расторжения настоящего Соглашения в период после размещения инфраструктурных облигаций, но до начала эксплуатации: а) по инициативе Компетентного органа, Компетентный орган обеспечивает возмещение Концессионеру суммы, равной сумме первоначальных инвестиционных затрат, понесенных Концессионером на момент расторжения Соглашения, а Концессионер передает все активы, на создание которых были понесены расходы в ходе реализации Проекта, Компетентному органу; б) по инициативе Концессионера, Концессионер передает все активы, на создание которых были понесены расходы в ходе реализации Проекта, Компетентному органу, Компетентный орган обеспечивает исполнение обязательств по инфраструктурным облигационным займам, привлеченным в целях реализации Проекта, в пределах суммы поручительства:
если банкротство Концессионера вызвано действиями его учредителя, то при недостаточности средств у Концессионера, учредитель несет перед кредиторами субсидиарную ответственность в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
3) в случае:
неконкурентоспособности тарифа в результате установления заниженного тарифа на альтернативных участках железнодорожной сети;
неконкурентоспособности тарифа в результате увеличения расходов по вознаграждениям и по обслуживанию основного долга по инфраструктурным облигациям;
низкого уровня грузопотоков и пассажиропотоков в результате создания препятствий для предоставления и пользования услугами Концессионера;
изменения макроэкономической и социально-политической среды, включая экономический кризис или стагнацию, забастовки, массовые беспорядки, военные действия и прочее, если это препятствует реализации финансово-экономической модели в результате наступления следующих
событий:
концессионер не в состоянии осуществить выплаты по расходам по управлению и содержанию Объекта;
концессионер не имеет средств на осуществление очередных выплат по вознаграждению по обязательствам;
концессионер не имеет средств на осуществление очередных выплат по основному долгу в соответствии с графиком погашения обязательств.
Стороны в течение 30 календарных дней после признания факта наступления событий, указанных в абзацах 5, 6 и 7 подпункта 3) пункта 10 настоящего приложения, предпринимают меры для устранения препятствий для реализации финансово-экономической модели. В случае невозможности устранения этих препятствий и осуществления действий по погашению образовавшихся задолженностей, Компетентный орган обеспечивает погашение всех неисполненных обязательств Концессионера по инфраструктурным облигационным займам, выпущенным для финансирования данного проекта, а Концессионер передает все права на Объект, полученные в рамках Соглашения, Компетентному органу или другому уполномоченному
лицу;
4) факт наступления событий, описанных в абзацах 5, 6 и 7 подпункта 3) пункта 10 настоящего приложения, фиксируется в ежеквартальном отчете о реализации финансово-экономической модели (далее - Отчет) по результатам финансово-хозяйственной деятельности Концессионера. Отчет представляется Компетентному органу к 20 числу месяца, следующего за отчетным кварталом;
5) отчет включает в себя бухгалтерскую и финансовую отчетность и пояснительные записки о ходе реализации Проекта со скорректированной финансово-экономической моделью;
6) компетентный орган рассматривает Отчет в течение 30 календарных дней и принимает решение о признании или непризнании наступления случаев, описанных в подпункте 3) пункта 10, и берет на себя обязательства, описанные в подпункте 3) пункта 10);
7) в случае высокого уровня грузопотоков и пассажиропотоков, повлекших за собой образование свободных денежных средств после выплат по всем расходам Концессионера и обеспечения минимального уровня доходности на акционерный капитал, Концессионер направляет данные средства на следующие цели:
выкуп инфраструктурных облигаций и погашение иных обязательств до 70 % от размера свободных денежных средств;
формирование резерва для выкупа инфраструктурных облигаций и погашения иных обязательств, в случае возможности получения дохода на капитал в резерве выше ставки вознаграждения по обязательствам до 70 % от размера свободных денежных средств;
внеплановый капитальный ремонт, улучшение и модернизация Объекта - до 20 % от размера свободных денежных средств;
иные цели по усмотрению Концессионера в соответствии с законодательством Республики Казахстан до 10 % от размера свободных денежных средств.
