Правительство Республики Казахстан
ПОСТАНОВЛЯЕТ:
внести на рассмотрение Мажилиса Парламента Республики Казахстан Проект Закона Республики Казахстан "О Фонде национального благосостояния".
Премьер-Министр
Республики Казахстан К. Масимов
Проект
Закон Республики Казахстан
О Фонде национального благосостояния
Настоящий Закон определяет правовое положение, порядок деятельности, цели, задачи и полномочия Фонда национального благосостояния, а также отдельные особенности правового положения юридических лиц, акции (доли участия) которых принадлежат Фонду национального благосостояния, и иных организаций, входящих в группу Фонда.
Глава 1. Общие положения
Статья 1. Основные понятия, используемые в настоящем Законе
В настоящем Законе используются следующие основные понятия:
1) Фонд национального благосостояния (Фонд) - национальный управляющий холдинг;
2) компании - национальные институты развития, национальные компании и другие юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления;
3) группа Фонда - Фонд, компании, их дочерние организации, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат компаниям, а также юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежит указанным дочерним организациям компаний, в отношении которых настоящим Законом устанавливается специальное правовое положение;
в группу Фонда не входят:
юридические лица, акции (доли участия) которых поступили в собственность банка, входящего в группу Фонда, при объявлении торгов по реализации заложенных акций (долей участия) несостоявшимися в соответствии с гражданским законодательством Республики Казахстан;
банки, акции которых поступили в собственность Фонда по решению Правительства Республики Казахстан в соответствии с банковским законодательством Республики Казахстан в целях защиты интересов кредиторов банка и обеспечения устойчивости банковской системы Республики Казахстан.
Статья 2. Правовое регулирование деятельности Фонда
1. Законодательство о Фонде основывается на
Конституции
Республики Казахстан, состоит из настоящего Закона и иных нормативных правовых актов.
2. Законодательство Республики Казахстан, регулирующее правовое положение акционерных обществ, применяется к группе Фонда в части, не урегулированной настоящим Законом.
Статья 3. Цели и задачи Фонда
1. Основной целью деятельности Фонда является повышение конкурентоспособности, национального благосостояния и устойчивое развитие национальной экономики, в том числе путем управления принадлежащими ему на нраве собственности или доверительного управления пакетами акций (долями участия) компаний.
2. Задачами Фонда являются:
1) максимизация долгосрочной экономической ценности компаний и повышение их конкурентоспособности;
2) совершенствование практики корпоративного управления компаниями;
3) содействие росту деловой и инвестиционной активности в регионах;
4) разработка и реализация инвестиционных решений национального, межотраслевого и регионального масштаба;
5) обеспечение реализации инвестиционных проектов, в том числе инвестиционных стратегических проектов;
6) содействие в обеспечении казахстанского содержания через взаимодействие с отечественными производителями товаров, работ и услуг;
7) создание благоприятных условий для развития предпринимательской деятельности путем консолидации государственных и частных интересов, а также содействие росту уровня жизни населения за счет реализации социальных проектов соответствующего региона;
8) содействие созданию и развитию конкурентоспособных казахстанских товаропроизводителей;
9) содействие развитию фондового рынка Республики Казахстан;
10) содействие привлечению инвестиций в экономику Республики Казахстан.
Статья 4. Принципы деятельности Фонда
Деятельность Фонда основывается на следующих принципах:
1) соблюдения интересов государства как единственного акционера Фонда;
2) прозрачности, эффективности и гибкости деятельности Фонда и компаний;
3) системности и оперативности в принятии решений и их реализации;
4) ответственности и подотчетности;
5)законности.
Глава 2. Особенности правового регулирования
деятельности
группы Фонда
Статья 5. Вопросы собственности на акции Фонда
Акции Фонда являются исключительной собственностью государства и не подлежат отчуждению.
Статья 6. Особые полномочия Фонда для обеспечения
национального благосостояния
1. В целях повышения конкурентоспособности и устойчивости национальной экономики, обеспечения национального благосостояния Фонд имеет следующие особые полномочия:
1) приоритетное право на приобретение по решению Правительства Республики Казахстан отчуждаемых собственниками стратегических объектов;
2) приоритетное право на приобретение по решению Правительства Республики Казахстан конкурсной массы при банкротстве организаций, пакеты акций (доли участия) которых отнесены к стратегическим объектам в соответствии с законодательством Республики Казахстан или организаций, имеющих важное стратегическое значение для экономики республики;
3) приобретать акции банков в порядке, предусмотренном законодательным актом Республики Казахстан о банках и банковской деятельности.
2. В порядке и на условиях, предусмотренных законодательным актом Республики Казахстан о недрах и недропользовании, государство в лице Правительства Республики Казахстан или, по решению Правительства Республики Казахстан, через Фонд или национальную компанию обладает приоритетным правом приобретения права недропользования (его части) и (или) связанного с ним объекта.
Статья 7. Закупки товаров, работ, услуг
1. Специальный порядок закупок товаров, работ и услуг, предусмотренный иными законодательными актами Республики Казахстан, не применяется к закупкам товаров, работ и услуг, осуществляемым Фондом и организациями, пятьдесят и более процентов акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат Фонду.
2. Закупки товаров, работ и услуг юридическими лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, производятся в соответствии с типовыми правилами, устанавливаемыми Правительством Республики Казахстан согласно законодательству Республики Казахстан об акционерных обществах.
Глава 3. Особенности корпоративного управления
в группе Фонда
Статья 8. Органы Фонда
Органами Фонда являются:
1) высший орган - Единственный акционер;
2) орган управления - Совет директоров;
3) исполнительный орган - Правление;
4) иные органы в соответствии с уставом Фонда.
Статья 9. Единственный акционер
1. Единственным акционером Фонда является Правительство Республики Казахстан.
2. Решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан и (или) уставом Фонда к компетенции его единственного акционера, принимаются Правительством Республики Казахстан.
3. К исключительной компетенции единственного акционера Фонда относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав Фонда или утверждение его в новой редакции;
2) утверждение годовой финансовой отчетности Фонда;
3) утверждение стратегии развития Фонда;
4) добровольная реорганизация или ликвидация Фонда;
5) принятие решения об увеличении количества объявленных акций Фонда или изменении вида неразмещенных объявленных акций Фонда;
6) определение количественного состава, срока полномочий Совета директоров Фонда, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
7) отчуждение акций компаний, по перечню, определенному единственным акционером Фонда, а также передача указанных акций в доверительное управление;
8) решение о ликвидации, реорганизации компаний, по перечню, определенному единственным акционером Фонда;
9) назначение и досрочное освобождение от должности председателя Правления Фонда;
10) иные вопросы, в соответствии с настоящим Законом и уставом Фонда.
4. Решения по вопросам, указанным в подпункте 8) пункта 3 настоящей статьи, в отношении компаний, в которых Фонд не является единственным акционером (участником), принимаются единственным акционером Фонда для определения позиции Фонда как акционера (участника) в целях последующего голосования уполномоченными представителями Фонда на общих собраниях акционеров (участников) компаний.
Статья 10. Совет директоров
1. Совет директоров Фонда состоит из председателя и членов, избираемых единственным акционером.
2. Состав Совета директоров Фонда формируется из числа первых руководителей центральных исполнительных органов Республики Казахстан, председателя Правления Фонда и иных лиц.
Председателем Совета директоров Фонда является Премьер-Министр Республики Казахстан по должности.
Единственный акционер вправе по своему усмотрению определять количество независимых директоров в составе Совета директоров Фонда.
3. К исключительной компетенции Совета директоров Фонда относится принятие решений по следующим вопросам:
1) определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Фонда, и предельного размера оплаты ее услуг в рамках утверждения годового бюджета;
2) утверждение штатной численности Фонда;
3) утверждение порядка распределения чистого дохода Фонда за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую акцию Фонда;
4) принятие решения о невыплате дивидендов по простым акциям при наступлении случаев, предусмотренных законодательным актом об акционерных обществах;
5) определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности Фонда, в том числе определение средства массовой информации, если такой порядок не определен уставом Фонда;
6) определение размера и условий выплаты вознаграждений независимым директорам;
7) принятие решения о вынесении вопросов на рассмотрение единственного акционера;
8) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации);
9) принятие решения о выкупе Фондом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;
10) определение количественного состава, срока полномочий Правления, избрание членов Правления, а также досрочное прекращение их полномочий;
11) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования председателя и членов Правления;
12) определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначение его руководителя, а также досрочное прекращение его полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;
13) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Фонда, по утвержденному им перечню вопросов;
14) оценка выполнения основных показателей стратегии развития Фонда в порядке, установленном Советом директоров Фонда;
15) определение порядка заключения сделок между организациями, входящими в группу Фонда, в отношении совершения которых законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах установлены особые условия;
16) решение о ликвидации, реорганизации компаний, за исключением компаний, решение о ликвидации, реорганизации которых отнесено настоящим Законом к компетенции единственного акционера Фонда;
17) определение дивидендной политики Фонда;
18) утверждение годового бюджета и иных документов по планированию деятельности Фонда, а также порядка и срока отчетов по ним;
19) участие Фонда в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих Фонду активов;
20) утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него;
21) увеличение обязательств Фонда на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;
22) приобретение Фондом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;
23) иные вопросы в соответствии с настоящим Законом и уставом Фонда.
4. Решения по вопросам, указанным в подпункте 16) пункта 3 настоящей статьи, в отношении компаний, в которых Фонд не является единственным акционером (участником), принимаются Советом директоров Фонда для определения позиции Фонда как акционера (участника) в целях последующего голосования уполномоченными представителями Фонда на общих собраниях акционеров (участников) компаний.
5. Повестка дня заседания Совета директоров Фонда формируется корпоративным секретарем Фонда. Уведомления о проведении заседания членам Совета директоров Фонда направляются корпоративным секретарем Фонда.
Статья 11. Правление
1. Правление Фонда состоит из председателя Правления и других членов Правления. Заместители председателя Правления являются членами Правления. Также членами Правления могут быть и иные лица.
2. В компетенцию Правления Фонда входит принятие решений по следующим вопросам:
1) утверждение изменений в методику (утверждение методики, если она не была утверждена ранее) определения стоимости акций при их выкупе Фондом в соответствии с законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах;
2) определение размера оплаты услуг оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций Фонда либо являющегося предметом крупной сделки;
3) определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг Фонда, а также их изменение;
4) создание единой централизованной службы внутреннего аудита на уровне компании, все голосующие акции которой принадлежат Фонду на праве собственности и (или) доверительного управления;
5) определение политики по управлению рисками Фонда;
6) определение перечня вопросов деятельности компаний, относящихся в соответствии с законодательством и уставами компаний к компетенции общих собраний акционеров (участников) компаний, решения по которым принимаются Правлением или председателем Правления Фонда (за исключением решений по вопросам деятельности компаний, принимаемых единственным акционером и Советом директоров Фонда согласно настоящему Закону), а также порядка принятия таких решений;
7) назначение и досрочное прекращение полномочий руководителей исполнительных органов компаний, все голосующие акции (доли участия) которых принадлежат Фонду на праве собственности и (или) доверительного управления, а также досрочное прекращение трудовых отношений с ними, с последующим вынесением данных решений на рассмотрение советов директоров указанных компаний;
8) назначение и досрочное прекращение полномочий руководителей исполнительных органов организаций, входящих в группу Фонда, все голосующие акции (доли участия) которых, прямо или косвенно, принадлежат компаниям, по перечню, определяемому Правлением Фонда, с последующим вынесением данных решений на рассмотрение советов директоров указанных организаций;
9) принятие в отношении компаний или согласование в отношении иных организаций, входящих в группу Фонда, все голосующие акции которых прямо или косвенно принадлежат компаниям, решения об установлении в уставах данных организаций возможности управления ими без создания советов директоров;
10) утверждение штатного расписания и организационной структуры Фонда;
11) дача разрешения организациям, более пятидесяти процентов акций (долей участия) которых находятся в собственности дочерних организаций компаний, на принятие участия в учреждении и (или) приобретение акций (долей участия) иных юридических лиц;
12) принятие решений о создании филиалов и представительств Фонда;
13) определение информации о Фонде или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
14) определение условий выпуска облигаций, производных ценных бумаг Фонда и привлечения Фондом иного заимствования;
15) утверждение типовых документов в отношении юридических лиц, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежит Фонду;
16) формирование единой (в том числе по отраслям деятельности компаний) финансовой, инвестиционной, производственно-хозяйственной, научно-технической и иной политики в отношении компаний, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежит Фонду, при утверждении их стратегий и планов развития;
17) иные вопросы, не отнесенные настоящим Законом и уставом Фонда к компетенции других органов Фонда.
3. Решения, указанные в подпункте 6) пункта 2 настоящей статьи, по вопросам деятельности компаний, в которых Фонд не является единственным акционером (участником), принимаются Правлением или председателем Правления Фонда, в целях определения позиции Фонда как акционера (участника), для последующего голосования уполномоченными представителями на общих собраниях акционеров (участников) компаний.
4. Решения Правления Фонда, указанные в подпунктах 7), 8) пункта 2 настоящей статьи, могут быть отклонены единогласным решением совета директоров компании, все голосующие акции (доли участия) которой принадлежат Фонду на праве собственности и (или) доверительного управления или организации, входящей в группу Фонда, все голосующие акции (доли участия) которой, прямо или косвенно, принадлежат компаниям.
5. Наряду с вопросами, предусмотренными законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах, к компетенции председателя Правления Фонда относится:
1) принятие решений о назначении проверок (ревизий) в компаниях и иных юридических лицах, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежит компаниям;
2) дача прямых (оперативных) поручений для их исполнения компаниям, все голосующие акции (доли участия) которых принадлежат Фонду, по вопросам их деятельности;
3) принятие решений по иным вопросам в соответствии с настоящим Законом и (или) уставом Фонда.
Статья 12. Стратегия развития Фонда
1. Стратегия развития Фонда разрабатывается на десять лет в соответствии с целями и долгосрочными приоритетами социально-экономического развития страны.
Стратегия развития включает основные показатели, по которым оценивается деятельность Фонда, а также целевые значения по ним.
2. Стратегия развития Фонда утверждается Единственным акционером Фонда.
3. Оценка выполнения основных показателей стратегии развития Фонда осуществляется в порядке, определяемом Советом директоров Фонда.
Статья 13. Управление деньгами
1. Фонд реализует единую политику по управлению деньгами юридических лиц, все голосующие акции (доли участия) которых принадлежат Фонду, утверждаемую Советом директоров Фонда.
2. Организации, входящие в группу Фонда, вправе предоставлять иным организациям, в том числе, входящим в группу Фонда, кредиты (займы) в денежной форме на условиях платности, срочности и возвратности.
3. Порядок и условия предоставления кредитов (займов), указанных в пункте 2 настоящей статьи, определяются правилами о внутренней кредитной политике, утвержденными советом директоров Фонда.
Статья 14. Сделки, в отношении совершения которых
законодательным актом Республики Казахстан об
акционерных обществах установлены особые условия
Сделки между организациями, входящими в группу Фонда, в отношении совершения которых законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах установлены особые условия, заключаются без их применения, в порядке, определяемом Советом директоров Фонда.
Статья 15. Приобретение организациями, входящими в группу
Фонда, акций (долей участия) иных юридических лиц
1. Организации, более пятидесяти процентов акций (долей участия) которых находятся в собственности дочерних организаций компаний, не вправе учреждать или участвовать в уставных капиталах иных юридических лиц.
2. Исключение из положения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, допускается по решению Правления Фонда.
Правление Фонда вправе утвердить типовое положение для отдельных организаций, входящих в группу Фонда, о порядке принятия ими участия в учреждении иных юридических лиц и (или) приобретения акций (долей участия) иных юридических лиц.
3. Порядок приобретения на вторичном рынке ценных бумаг тридцати и более процентов голосующих акций акционерных обществ, установленный законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах, не применяется в отношении Фонда или юридических лиц, более пятидесяти процентов голосующих акций которых прямо или косвенно принадлежит Фонду.
Статья 16. Прекращение государственной собственности
на имущество путем внесения его в оплату
размещаемых акций Фонда
1. Имущество, находящееся в государственной собственности, по решению Правительства Республики Казахстан может передаваться в оплату размещаемых акций Фонда без применения процедур, предусмотренных законодательством о приватизации.
2. Имущество, находящееся в государственной собственности, по решению Правительства Республики Казахстан может передаваться в собственность Фонда в обмен на другое имущество, находящееся в собственности Фонда в соответствии с гражданским законодательством Республики Казахстан.
Статья 17. Отдельные вопросы управления компаниями
и иными организациями, входящими в группу
Фонда
1. В группе Фонда могут создаваться единые централизованные службы внутреннего аудита на уровне компании, все голосующие акции которой принадлежат Фонду на праве собственности и (или) доверительного управления. Решение о создании централизованной службы внутреннего аудита на уровне компании, все голосующие акции которой принадлежат Фонду на праве собственности и (или) доверительного управления может быть принято Правлением Фонда и должно быть отражено в уставах организаций, в отношении которых централизованная служба внутреннего аудита компании вправе осуществлять свои функции.
2. В компаниях и (или) иных организациях, входящих в группу Фонда, все акции которых прямо либо косвенно принадлежат компаниям, могут не создаваться советы директоров. Данное решение должно быть закреплено в уставе соответствующего общества.
В указанном случае принятие решений по вопросам, отнесенным законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах к компетенции совета директоров, в уставах обществ включается в компетенцию единственного акционера.
3. В уставе компании, все голосующие акции которой находятся в собственности Фонда, вопросы, входящие в исключительную компетенцию общего собрания акционеров в соответствии с законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах, могут быть отнесены к компетенции совета директоров указанной компании, за исключением вопросов внесения изменений и дополнений в устав или утверждения его в новой редакции, добровольной реорганизации или ликвидации, определения количественного состава, срока полномочий совета директоров, избрания его членов и досрочного прекращения их полномочий, а также определения размера и условий выплаты вознаграждений членам совета директоров, введения и аннулирования золотой акции.
4. В уставе компании, все голосующие акции которой находятся в собственности Фонда, вопросы, входящие в исключительную компетенцию совета директоров в соответствии с законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах, могут быть отнесены к компетенции исполнительного органа указанной компании, за исключением вопросов определения приоритетных направлений деятельности, принятия решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации); принятия решения о выкупе обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа; определения количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрания его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочного прекращения их полномочий; определения размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа); определения количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначения его руководителя, а также досрочного прекращения его полномочий, определения порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита; назначения, определения срока полномочий корпоративного секретаря, досрочного прекращения его полномочий, а также определения размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря.
Глава 4. Заключительные положения
Статья 18. Ответственность Фонда и его должностных лиц
Фонд и его должностные лица несут ответственность в порядке и на основаниях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.
Статья 19. Порядок введения в действие настоящего Закона
Настоящий Закон вводится в действие со дня его официального опубликования.
Президент
Республики Казахстан
