В соответствии со статьей 4 Рамочного соглашения между Правительством Республики Казахстан и Правительством Китайской Народной Республики о предоставлении Китайской Народной Республикой льготного кредита, ратифицированного Законом Республики Казахстан от 18 мая 2019 года, Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Одобрить прилагаемый проект Кредитного соглашения между Правительством Республики Казахстан и Экспортно-импортным банком Китайской Народной Республики об использовании льготного кредита.
2. Уполномочить Первого заместителя Премьер-Министра Республики Казахстан – Министра финансов Республики Казахстан Смаилова Алихана Асхановича подписать от имени Правительства Республики Казахстан Кредитное соглашение между Правительством Республики Казахстан и Экспортно-импортным банком Китайской Народной Республики об использовании льготного кредита, разрешив вносить изменения и дополнения, не имеющие принципиального характера.
3. Настоящее постановление вводится в действие со дня его подписания.
|
Премьер-Министр Республики Казахстан |
А. Мамин |
| Одобрен постановлением Правительства Республики Казахстан от 9 сентября 2019 года № 671 |
|
| Проект |
КРЕДИТНОЕ СОГЛАШЕНИЕ
между Правительством Республики Казахстан и Экспортно-импортным банком Китайской Народной Республики об использовании льготного кредита
СОДЕРЖАНИЕ
ТОЛКОВАНИЕ
1. Определения и толкование
КРЕДИТ
2. Кредит
3. Цель
4. Условия использования
ИСПОЛЬЗОВАНИЕ
5. Использование
ПОГАШЕНИЕ, ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ И АННУЛИРОВАНИЕ
6. Погашение
7. Досрочное погашение и аннулирование
СТОИМОСТЬ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ
8. Проценты
9. Процентные периоды
10. Комиссии
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ОПЛАТЕ
11. Налоговые сборы и возмещения
12. Ведение бизнеса кредитором
13. Другие компенсации
14. Расходы и затраты
ЗАЯВЛЕНИЯ, ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И СЛУЧАИ НЕВЫПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
15. Заверения
16. Информационные обязательства
17. Общие обязательства
18. Случаи невыполнения обязательств
ЗАМЕНА СТОРОН
19. Замена кредитора
20. Замена заемщика
КРЕДИТОР
21. Ведение дел кредитором
УПРАВЛЕНИЕ
22. Механизм оплаты
23. Взаимозачет
24. Уведомления
25. Расчеты и свидетельства
26. Частичная недействительность
27. Средства правовой защиты и отказ
28. Поправки и отмена
29. Конфиденциальность
30. Экземпляры
31. Вступление в силу
32. Прекращение
РЕГУЛИРУЮЩЕЕ ПРАВО И ПРИНУДИТЕЛЬНОЕ ИСПОЛНЕНИЕ
33. Регулирующее право
34. Принудительное исполнение
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 Предварительные условия
ПРИЛОЖЕНИЕ 2 Запросы
ПРИЛОЖЕНИЕ 3 График погашения
ПРИЛОЖЕНИЕ 4 Форма уведомления о вступлении в силу Кредитного соглашения
ПРИЛОЖЕНИЕ 5 Доверенность (для выборки)
ПРИЛОЖЕНИЕ 6 Форма юридического заключения
НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ от [ ] 2019 года заключено между:
(1) ПРАВИТЕЛЬСТВОМ РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН ("Заемщик") в лице Министерства финансов Республики Казахстан; и
(2) ЭКСПОРТНО-ИМПОРТНЫМ БАНКОМ КИТАЯ в качестве кредитора ("Кредитор").
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО
7 июня 2018 года Правительство Китайской Народной Республики и Правительство Республики Казахстан заключили Рамочное соглашение между Правительством Республики Казахстан и Правительством Китайской Народной Республики о предоставлении Китайской Народной Республикой льготного кредита ("Рамочное соглашение")
СОГЛАСОВАНО следующее:
РАЗДЕЛ 1
ТОЛКОВАНИЕ
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ
1.1 Определения
В настоящем Соглашении:
"Аффилированное лицо" означает в отношении любого лица дочернее предприятие такого лица или холдинговую компанию такого лица или любую другую Дочернюю компанию такой Холдинговой компании.
"Разрешения" означает:
(a) полномочия, согласие, одобрение, разрешение, лицензию, освобождение, подачу заявления на регистрацию, нотариальное заверение, наделение правом или регистрацию; или
(b) в отношении всего, что будет полностью или частично запрещено или ограничено законом, если Правительственное агентство вмешивается или действует каким-либо образом в течение определенного периода после наделения правом, подачи заявления на регистрацию, регистрации или уведомления, истечения этого периода без вмешательства или действия.
"Период доступности" означает период от даты вступления в силу и включая дату вступления в силу и включая дату, которая составляет 60 месяцев после Даты вступления в силу.
"Доступное обязательство" означает обязательство Кредитора минус:
(а) сумма любых выданных займов; и
(b) в отношении любого предлагаемого использования, сумма любых Займов, которая должна быть предоставлена на дату или до предлагаемой Даты использования.
"Рабочий день" означает день (кроме субботы, воскресенья и официальных праздничных выходных), в который банки открыты для ведения основной деятельности в Пекине и Нур-Султане.
"Покупатель" означает Комитет государственных доходов при Министерстве финансов Республики Казахстан или любого правопреемника, который будет ответственным за реализацию Проекта.
"Коммерческий контракт" означает контракт с номером контракта
"Обязательство" означает 2 061 728 200 (два миллиарда шестьдесят один миллион семьсот двадцать восемь тысяч двести) китайских юаней в том объеме, в каком оно не аннулировано, не уменьшено или не передано Кредитором в рамках настоящего Соглашения.
"Компетентный орган" означает:
(a) любые законодательные, исполнительные, правительственные, межправительственные, наднациональные или международные органы, включая их соответствующие агентства, департаменты, организации и другие органы, в каждом случае, которые обладают юрисдикцией по отношению к любой из Сторон или способны принимать, осуществлять, налагать, толковать, применять или обеспечивать соблюдение каких-либо ограничительных мер, которые могут оказать существенное неблагоприятное воздействие на деятельность Стороны в таких странах, местах или районах, в отношении которых такой орган имеет юрисдикции; и
(b) любой из судебных органов, способный принимать, осуществлять, интерпретировать, применять или обеспечивать соблюдение каких-либо Ограничительных мер, вынесенных любым из органов, упомянутых в подпункте (а) выше, которые могут оказать существенное неблагоприятное воздействие на деятельность Стороны в таких странах, местах или районах, в отношении которых такой орган имеет юрисдикции.
"Стоимость контракта" означает общую сумму не более 2,062 млрд. китайских юаней.
"Невыполнение обязательств" означает Случай невыполнения обязательств или любое событие или обстоятельство, которые (с истечением льготного периода, выдачи уведомления, вынесения любого решения в соответствии с Финансовыми документами или любой комбинацией из вышеперечисленных) будут случаем невыполнения обязательств.
"Случай сбоя" означает либо одно, либо оба:
(а) материальный сбой платежных или коммуникационных систем, или финансовых рынков, которые в каждом случае необходимы для работы в целях осуществления платежей, связанных с Кредитом (или иным образом для операций, предусмотренных Финансовыми документами, подлежащими исполнению), который не вызван и не зависит от какой-либо из Сторон; и
(b) возникновение любого другого случая, который приводит к сбою (технического или системного характера) казначейских или платежных операций Стороны, препятствующему этой или любой другой Стороне:
(i) выполнять свои платежные обязательства в рамках Финансовых документов; или
(ii) поддерживать связь с другими Сторонами в соответствии с условиями Финансовых документов,
и который (в любом случае) не вызван и не зависит от Стороны, деятельность которой сорвана.
"Дата вступления в силу" имеет значение, указанное в статье 31 (Вступление в силу).
"Случай невыполнения обязательств" означает любой случай или обстоятельство, указанные как таковые в статье 18 (случаи невыполнения обязательств).
"Внешняя задолженность" означает любую Финансовую задолженность, которая выражается или выплачивается согласно ее условиям или по выбору кредитора в отношении такой Финансовой задолженности в валюте, отличной от валюты Казахстана, или подлежит оплате согласно ее условиям за пределами Казахстана.
"Кредит" означает срочный кредит, предоставленный в соответствии с настоящим Соглашением, как описано в статье 2 (кредит).
"FATCA" означает:
(а) разделы 1471 до 1474 Кодекса США по Внутренним Доходам от 1986г. или любые связанные с ним правила;
(b) любой договор, закон или правило любой другой юрисдикции или относящийся к межправительственному соглашению между США и любой другой юрисдикцией, который (в любом случае) обеспечивает исполнение любого закона или правила, указанных в подпункте (a) выше; или
(c) любое соглашение в соответствии с исполнением любого договора, закона или правила, указанных в подпунктах (а) или (b) выше, с Налоговым управлением США, правительством США или любым правительственным или налоговым органом в любой другой юрисдикции.
"Конечная дата погашения" означает дату окончания срока погашения.
"Финансовый документ" означает настоящее Соглашение, изменения к нему и любой другой документ, связанный с Кредитом, который был согласован как таковой между Кредитором и Заемщиком.
"Финансовая задолженность" означает любую задолженность за или в отношении:
(a) заемных средств;
(b) любой суммы, полученной путем акцепта в рамках любой акцептной кредитной линии или эквивалента в бездокументарной форме;
(c) любой суммы, полученной в соответствии с любой программой покупки нот или выпуском облигаций, нот, долговых обязательств, необеспеченных ценных бумаг или любого подобного инструмента;
(d) суммы какого-либо обязательства в отношении любого договора аренды или договора лизинга, который в соответствии с GAAP будет рассматриваться как балансовое обязательство (за исключением любого обязательства в отношении договора аренды или договора лизинга, которые в соответствии с GAAP, имеющим силу на дату настоящего Соглашения, рассматриваются как операционная аренда);
(e) дебиторской задолженности, проданной или дисконтированной (за исключением любой дебиторской задолженности в той степени, в которой они продаются по принципу без права регресса);
(f) любой суммы, полученной по любому другому виду сделки (включая любой договор купли-продажи с отсрочкой исполнения), не упомянутому в любом другом подпункте настоящего определения, имеющему коммерческий эффект от заимствования;
(g) любой производной сделки, заключенной в связи с защитой или получением выгоды от колебаний курса или цены (и при исчислении стоимости любой производной сделки, учитывается только рыночная стоимость (или, если какая-либо фактическая сумма является результатом прекращения или закрытия такой производной сделки, то учитывается эта сумма);
(h) акций, выраженных как подлежащие выкупу;
(i) любого обязательства по компенсации убытков в отношении гарантии, компенсации, облигации, соглашению о резервном или документарном аккредитиве, или любого другого инструмента, выпущенного банком или финансовым учреждением; и
(j) суммы любого обязательства в отношении какой-либо гарантии или компенсации, упомянутых в подпунктах от (a) до (i) выше.
"Первая дата погашения" означает первую дату выплаты процентов сразу после истечения Периода доступности.
"GAAP" означает общепринятые принципы бухгалтерского учета, стандарты и практику в Казахстане.
"Льготный период" означает период, начинающийся на Дату вступления в силу и заканчивающийся на дату, истекающую через шестьдесят (60) месяцев после Даты вступления в силу.
"Холдинговая компания" означает в отношении лица любое другое лицо, в отношении которого оно является Дочерней компанией.
"МБРР" означает Международный банк реконструкции и развития.
"МВФ" означает Международный валютный фонд.
"Дата выплаты вознаграждения" означает 21 марта и 21 сентября каждого года при условии, что:
(a) любая Дата выплаты вознаграждения, которая таким образом выпадала бы на день, который не является рабочим днем, должна выпадать на предыдущий Рабочий день; и
(b) любая Дата выплаты вознаграждения, которая каким-либо образом выпала бы на день, после Даты окончательного погашения, должна вместо этого выпадать на Дату окончательного погашения.
"Процентный период" означает в отношении Займа каждый период, определенный в соответствии со статьей 9 (Процентные периоды) и в отношении Неоплаченной суммы, каждый период, определенный в соответствии с пунктом 8.3 (Проценты за невыполнение обязательства).
"Безотзывное уведомление о выборке средств" означает уведомление по существу в форме, указанной в приложении 2 (запросы).
"Казахстан" означает Республику Казахстан.
"Казахстанское агентство" означает государственные органы Казахстана, включая Правительство Казахстана.
"Заем" означает заем, предоставленный или подлежащий предоставлению в рамках Кредита, или основная сумма задолженности на момент такого займа.
"Существенный неблагоприятный эффект" означает существенный неблагоприятный эффект на (а) деятельность, операции, имущество, состояние (финансовое или иное) или перспективы Заемщика; (b) способность Заемщика выполнять свои обязательства по Финансовым документам; или (c) действительность или правомерность или права или средства правовой защиты Кредитора по Финансовым документам.
"Министерство" означает Министерство финансов Казахстана или любого правопреемника.
"Период погашения" означает период, начинающийся на Дату вступления в силу и заканчивающийся на дату, выпадающую 240 месяцев после этого.
"Месяц" означает период, начинающийся в один день в календарном месяце и заканчивающийся на дату с соответствующим числом в следующем календарном месяце, за исключением:
(a) (с учетом подпункта (c) ниже), если дата с соответствующим числом не является Рабочим днем, то этот период заканчивается на следующий Рабочий день в календарном месяце, в котором этот период должен закончиться, если таковой имеется, и если нет, в непосредственно предшествующий Рабочий день;
(b) если в календарном месяце, в котором должен закончиться этот период, нет даты с соответствующим числом, то этот период заканчивается в последний Рабочий день календарного месяца; и
(c) если Процентный период начинается в последний Рабочий день календарного месяца, то этот Процентный период заканчивается в последний Рабочий день в календарном месяце, в котором должен закончиться этот Процентный период.
Вышеуказанные правила будут применяться только к последнему Месяцу любого периода.
"Новый кредитор" имеет значение, данное этому термину в статье 19 (Замена Кредитора).
"Уведомление о вступлении в силу" означает уведомление, предоставленное Кредитором Заемщику, подтверждающее, что Кредитор получил все документы и другие доказательства, перечисленные в части I приложения 1 (предварительные условия) по форме и содержанию, удовлетворяющие Кредитора, существенно в форме, указанной в Приложении 4 (Форма Уведомления о вступлении в силу Кредитного соглашения).
"Сторона" означает сторону настоящего Соглашения.
"КНР" означает Китайскую Народную Республику, которая в целях настоящего Соглашения не включает Гонконг, Макао или Тайвань.
"Проект" означает модернизацию и техническое переоборудование Казахстанских пограничных пунктов на таможенной границе Евразийского Экономического Союза, как указано далее в Коммерческом контракте.
"Даты погашения" означают Первую дату погашения и каждую последующую Дату выплаты процентов до и включая Конечную дату погашения.
"Погашение займа" означает каждый платеж для погашения Займа, указанный в пункте 6.1 (погашение займов).
"График погашения" означает таблицу, в которой указаны дата и сумма каждого погашения существенно в форме Приложения 3 (график погашения) или в форме, согласованной Заемщиком и Кредитором.
"Повторяющиеся заверения" означает каждое из заявлений, указанных в пунктах 15.1 (Статус), 15.2 (Обязательства, имеющие обязательную силу), 15.3 (Отсутствие конфликта с другими обязательствами), 15.4 (Права и полномочия), 15.6 (Применимое право и принудительное исполнение), 15.7 (Отсутствие невыполнения обязательств), 15.9 (Равная очередность), 15.10 (Отсутствие судебных разбирательств или угроз начала судебных разбирательств), 15.18 (Меры пресечения и борьба с терроризмом) и 15.19 (Республиканский бюджет).
"Представитель" означает любого делегата, агента, менеджера, администратора, кандидата, поверенного, попечителя или кастодиана.
"Меры пресечения" означают любые законы, правила, торговые эмбарго, запреты, указы, директивы, меры или решения, выпущенные, принятые, введенные, налагаемые или принудительно выполняемые любым Компетентным органом, которые:
(a) запрещают любой из Сторон исполнять свои обязательства или осуществлять свои права по настоящему Соглашению;
(b) запрещают Кредитору поддерживать свои деловые отношения с Заемщиком; или
(c) могут оказать Существенный неблагоприятный эффект на деятельность Кредитора в юрисдикциях, в которых применяются такие меры пресечения,
и любое толкование, осуществление и (или) решение в отношении любого из вышеизложенного.
"Обеспечение" означает залог недвижимости, комиссию, залог, право удержания или другие обеспечительные права, обеспечивающие какое-либо обязательство любого лица или любое другое соглашение или договоренность, имеющие аналогичный эффект.
"Дочерняя компания" означает дочернюю компанию в значении, указанном в разделе 1162 Закона Великобритании о компаниях 2006 года.
"Поставщик" означает компанию Nuctech Company Limited, корпорацию, которая должным образом организована в соответствии с законодательством КНР, рекомендованную Нотой Посольства КНР в Республике Казахстан от 9.03.2017г. № ТЭО-47, главный офис которой находится по адресу Блок A 2/F, здание Тонгфанг, Шиангувинглу, район Хайдянь, Пекин 100084, Китай.
"Налог" означает любые обязательные платежи, требуемые государством к оплате на основании закона и в одностороннем порядке, включая, но не ограничиваясь, налог, сбор, таможенные пошлины, пошлину или другие платежи или удержания аналогичного характера (включая любые штрафы или проценты, уплачиваемые в связи с какой-либо невыплатой или задержкой в оплате любого из них).
"Налоговый вычет" означает удержание или удержание налога или из-за Налога из платежа по Финансовому документу.
"Неоплаченная сумма" означает любую сумму, подлежащую оплате, но невыплаченную Заемщиком по Финансовым документам.
"США" означает Соединенные Штаты Америки.
"Налоговый должник США" означает:
(a) Заемщика, если он является резидентом для исполнения целей налогообложения в США; или
(b) Заемщика, часть или все платежи которого по Финансовым документам исходят от источников в США для целей федерального подоходного налога США.
"Использование" означает использование Кредита.
"Дата использования" означает дату Использования, являющуюся датой, на которую должен быть предоставлен соответствующий Заем.
1.2 Толкование
(a) Если не указано обратное, любая ссылка в настоящем Соглашении на:
(i) "Заемщика", "Кредитора" или любую "Сторону" будет толковаться так, чтобы включать их официальных правопреемников и правопреемников и получателей своих правах и (или) обязательств по Финансовым документам, согласованных сторонами в соответствии с пунктом 19.1;
(ii) "активы" включают текущие и будущее имущество, доходы и права всякого рода;
(iii) "Финансовый документ" является ссылкой на этот Финансовый документ с внесенными в него поправками, обновлениями, дополнениями, расширенный или пересмотренный;
(iv) "включая" будет толковаться как "включая, без ограничения" (и сходные выражения должны толковаться аналогичным образом);
(v) "задолженность" включает любое обязательство (будь то налагаемое как основное или как условное) по оплате или погашению денежных средств, будь то текущих, или будущих, фактических или возможных;
(vi) "лицо" включает в себя любое физическое лицо, фирму, компанию, корпорацию, правительство, государство или государственное агентство, или любое объединение, фонд, совместное предприятие, консорциум, товарищество или другую организацию (независимо от наличия или отсутствия самостоятельной правосубъектности);
(vii) "распоряжение" включает в себя любое распоряжение, правило, официальную директиву, запрос или руководство (независимо от наличия или отсутствия силы закона) любого правительственного, межправительственного или наднационального органа, агентства, департамента или любого регулирующего, саморегулируемого или другого органа, или организации;
(viii) положение закона является ссылкой на это положение в действующей последней редакции; и
(ix) время суток является ссылкой на время в Пекине.
(b) Определение того, в какой степени ставка "за период равна длительности" Процентного периода, не должно учитывать какое-либо несоответствие, возникшее в последний день этого Процентного периода, определяемого в соответствии с условиями настоящего Соглашения.
(c) Заголовки разделов, пунктов и приложений предназначены исключительно для облегчения отсылки.
(d) Если не указано обратное, термин, используемый в любом другом Финансовом документе или в любом уведомлении, предоставленном в рамках или в связи с каким-либо Финансовым документом, имеет то же значение в таком Финансовом документе или уведомлении, как и в настоящем Соглашении.
(e) Невыполнение обязательств (за исключением Случая невыполнения обязательств) "продолжается", если оно не было исправлено или отменено, а "Случай невыполнения обязательств" "продолжается", если он не был отменен.
(f) Если в настоящем Соглашении указываются сумма в предоставленной валюте ("указанная валюта") или "ее эквивалент", то "эквивалент" является ссылкой на сумму любой другой валюты, которая при конвертации в указанную валюту по курсу обмена для покупки указанной валюты с другой такой валютой, объявленной Кредитором на соответствующую дату, равна соответствующей сумме в указанной валюте.
1.3 Валютные символы и определения
"RMB" обозначает законную валюту КНР. "US $", "USD" и "доллары США" обозначают законную валюту Соединенных Штатов Америки.
1.4 Права третьих лиц
Лицо, которое не является Стороной, не имеет права в соответствии с Законом Великобритании о договорах (Права третьих лиц) 1999 года обеспечивать соблюдение или пользование любым условием настоящего Соглашения.
РАЗДЕЛ 2
КРЕДИТ
2. КРЕДИТ
2.1. Кредит
В соответствии с условиями настоящего Соглашения Кредитор предоставляет Заемщику срочный кредит в размере, равном Обязательству.
3. ЦЕЛЬ
3.1 Назначение
Средства каждого Займа будут использованы Заемщиком исключительно в целях оплаты Покупателем Поставщику Стоимости контракта.
3.2 Мониторинг
Во избежание сомнений, Кредитор имеет право проверять и контролировать использование Кредитных средств и выполнение настоящего Соглашения. Заемщик должен оказывать содействие проведению вышеуказанных экспертизы и контроля со стороны Кредитора. Заемщик предоставляет пригласительные письма для оформления виз.
4. УСЛОВИЯ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ
4.1 Исходные предварительные условия
(a) Заемщик не может предоставить первое Безотзывное уведомление о выборке средств, если Кредитор не получил все документы и прочие доказательства, перечисленные в части I и части II Приложения 1 (Предварительные условия) по форме и содержанию, удовлетворяющие Кредитора. Кредитор незамедлительно уведомляет Заемщика о том, что он удовлетворен.
(b) Заемщик не может предоставить любое Безотзывное уведомление о выборке средств после первого Безотзывного уведомления о выборке средств, если Кредитор не получил все документы и прочие доказательства, перечисленные в части III приложения 1 (Предварительные условия) по форме и содержанию, удовлетворяющие Кредитора. Кредитор незамедлительно уведомляет Заемщика о том, что он удовлетворен.
4.2 Дополнительные условия
Кредитор будет обязан соблюдать пункт 5.4 (Доступность займов), только если на дату Безотзывного уведомления о выборке средств и на предлагаемую дату использования:
(a) не продолжается Невыполнение обязательств или не возникнет в результате предлагаемого Займа; и
(b) Повторяющиеся заявления, которые должны быть сделаны Заемщиком, являются верными во всех существенных аспектах.
РАЗДЕЛ 3
ИСПОЛЬЗОВАНИЕ
5. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ
5.1. Предоставление Безотзывного уведомления о выборке средств
Заемщик может использовать Кредит, предоставив Кредитору должным образом оформленное Безотзывное уведомление о выборке средств не позднее 10:00 (по времени Пекина) 35 Рабочих дней до Даты использования.
5.2 Оформление Безотзывного уведомления о выборке средств
(a) Каждое Безотзывное уведомление о выборке средств является безотзывным, и будет считаться надлежащим образом оформленным, если:
(i) предлагаемая Дата использования является Рабочим днем в Период доступности;
(ii) валюта и сумма Использования соответствуют пункту 5.3 (Валюта);
(iii) в нем указывается счет Поставщика, открытый у Кредитора, на который должны быть зачислены поступления от Использования.
(b) В каждом Безотзывном уведомлении о выборке средств можно запросить только один Заем.
5.3 Валюта и сумма
(a) Все Использования должны отражаться в учете в юанях.
(b) Сумма предлагаемого Займа должна составлять не менее 1 000 000 (одного миллиона) китайских юаней или, если меньше, Доступных средств.
5.4 Доступность займов
Если условия, изложенные в настоящем Соглашении, выполнены, то Кредитор предоставляет каждый Заем на Дату использования.
5.5 Продление периода доступности
Период доступности может быть продлен, при условии, что заявление на такое продление подается Заемщиком Кредитору за 30 (тридцать) дней до окончания Периода доступности и данное заявление утверждается Кредитором.
5.6 Прямая выплата
(a) Заемщик настоящим безоговорочно и безусловно запрашивает и разрешает Кредитору кредитовать поступления от каждого Займа напрямую на счет Поставщика, как указано в Безотзывном уведомлении о выборке средств.
(b) Выплата каждого Займа Кредитором Поставщику в соответствии с настоящим пунктом 5.6 выполняет обязательства Кредитора перед Заемщиком в отношении такого Займа в соответствии с пунктом 5.4 (Доступность займов).
5.7 Аннулирование обязательства
Обязательство, которое на тот момент не использовано, автоматически аннулируется в конце Периода доступности кредита.
РАЗДЕЛ 4
ПОГАШЕНИЕ, ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ И АННУЛИРОВАНИЕ
6. ПОГАШЕНИЕ
6.1 Погашение Займов
(a) В течение 30 (тридцать) Рабочих дней по истечении Периода доступности Кредитор направляет Заемщику График погашения, который должен быть очевидным доказательством изложенных в нем вопросов, предоставленным Кредитором Заемщику.
(b) Займы, которые не погашены по окончанию Периода доступности, погашаются 30 (тридцать) равными траншами в соответствии с таблицей графика погашения. В каждую Дату погашения подлежит оплате один транш.
(c) Не нарушая условия подпункта (а) выше, все суммы, подлежащие или которые будут подлежать уплате по настоящему Соглашению, должны быть выплачены или погашены полностью, в зависимости от обстоятельств, до Конечной даты погашения.
(d) Если Дата погашения в ином случае заканчивается в день, который не является Рабочим днем, то эта Дата погашения закончится в предыдущий Рабочий день.
(e) Во избежание сомнений, в течение Льготного периода Заемщик выплачивает Кредитору только проценты и не оплачивает основной долг.
(f) Заемщик не может повторно заимствовать какую-либо часть Кредита, которая погашена.
(g) Кредитор должен открыть и поддерживать в своем бухгалтерском учете кредитный счет для Заемщика под наименованием "Счет (наименование Заемщика) по проекту "(наименование проекта)" (именуемый далее как "Счет Заемщика"), для ведения учета суммы задолженности, а также погашенной или оплаченной Заемщиком суммы. Сумма Кредита, записанная как выбранная и непогашенная сумма на Счете Заемщика, будет свидетельствовать о задолженности Заемщика перед Кредитором и будет обязательна для погашения Заемщиком, при условии отсутствия явной ошибки.
7. ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ И АННУЛИРОВАНИЕ
7.1 Незаконность
Если в любой момент в любой применимой юрисдикции выполнение каких-либо обязательств Кредитором, предусмотренных настоящим Соглашением, или финансирование или поддержка какого-либо Займа являются или станут незаконными:
(a) Кредитор должен незамедлительно после того, как ему стало известно об этом случае, уведомить Заемщика;
(b) после того, как Кредитор уведомит Заемщика, Доступное обязательство будет немедленно аннулировано; и
(c) Заемщик должен погасить Займы в последний день Процентного периода для каждого Займа, возникшего после того, как Кредитор уведомил Заемщика или, если раньше, то на дату, указанную Кредитором в уведомлении, доставленном Заемщику (не ранее чем в последний день любого применимого льготного периода, разрешенного законом).
7.2 Добровольное аннулирование
До окончания Периода доступности Заемщик не может без согласия Кредитора аннулировать всю или любую часть Доступного обязательства.
7.3 Добровольное досрочное погашение Займов
(a) Заемщик может, предоставив Кредитору не менее чем за 30 (тридцать) дней предварительное уведомление, и с согласия Кредитора, досрочно погасить всю или любую часть любого Займа (но, если частично, то сумма, которая уменьшает Заем на минимальную сумму в размере 1 000 000 (один миллион) юаней).
(b) Любое досрочное погашение в соответствии с настоящим пунктом должно соотноситься с обязательствами по пункту 6.1 (Погашение займов) в обратном хронологическом порядке.
(c) Заем может быть досрочно погашен только после последнего дня Периода доступности (или, если раньше, то в день, когда Доступное обязательство равно нулю).
7.4 Ограничения
(a) Любое уведомление об аннулировании или досрочном погашении, предоставляемое какой-либо Стороной в соответствии с настоящей статьей 7, является безотзывным и, если в настоящем Соглашении не указано обратное, в нем должны быть указаны дата или даты, на которые должны быть произведены соответствующее аннулирование или досрочное погашение, а также сумма такого аннулирования или досрочного погашения.
(b) Любое досрочное погашение в рамках настоящего Соглашения должно осуществляться с учетом начисленных процентов на досрочно погашаемую сумму и любых расходов в связи с досрочным погашением.
(с) Заемщик не может повторно заимствовать какую-либо часть Кредита, которая досрочно погашена.
(d) Заемщик не вправе погашать или досрочно погашать всю или какую-либо часть Займов или аннулировать всю или какую-либо часть Обязательства, за исключением случаев, когда это прямо предусмотрено настоящим Соглашением.
(е) Никакая аннулированная сумма Обязательства в соответствии с настоящим Соглашением не может быть впоследствии восстановлена.
(f) В случае, если Заем в рамках Кредита полностью или частично погашен или досрочно погашен и недоступен для повторной выборки (за исключением установленного в пункте 4.2 (Дополнительные условия)), сумма Обязательства (равная погашенной или досрочно погашенной сумме Займа) по отношению к Кредиту будет считаться аннулированной на дату погашения или досрочного погашения.
РАЗДЕЛ 5
СТОИМОСТЬ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ
8. ПРОЦЕНТЫ
8.1 Расчет процентов
Процентная ставка по каждому Займу за каждый Процентный период составляет 2 (два) процента годовых.
8.2. Выплата процентов
Заемщик выплачивает начисленные проценты по каждому Займу на каждую Дату выплаты процентов.
8.3 Проценты за невыполнение обязательств
(a) Если Заемщик не выплачивает какую-либо сумму, подлежащую оплате им в соответствии с Финансовым документом в установленный срок, на Неоплаченную сумму начисляются проценты с даты наступления срока платежа до даты фактического платежа (как до, так и после решения) по ставке которая, с учетом подпункта (b) ниже, представляет собой сумму 2 (двух) процентов и ставки, которая была бы выплачена, если бы Неоплаченная сумма в течение периода неплатежа представляла собой Заем в валюте Неоплаченной суммы за последующие Процентные периоды, продолжительность которых выбрана Кредитором (действуя обоснованно). Любые проценты, начисляемые в соответствии с настоящим пунктом 8.3, подлежат незамедлительной оплате Заемщиком по требованию Кредитора.
(b) Если какая-либо Неоплаченная сумма состоит из всего или части Займа, платеж по которому наступил в день, который не является последним днем Процентного периода, относящегося к этому Займу:
(i) первый Процентный период для этой Неоплаченной суммы будет иметь продолжительность, равную оставшейся части текущего Процентного периода, относящегося к этому Займу; и
(ii) процентная ставка, применяемая к Неоплаченной сумме в течение этого первого Процентного периода, составляет сумму 2 (двух) процентов и ставки, которая была бы применена, если бы срок оплаты Неоплаченной суммы не наступил.
(c) Проценты за невыполнение обязательств (если они не выплачены), возникающие по Неоплаченной сумме, будут добавляться к Неоплаченной сумме в конце каждого Процентного периода, применимого к этой Неоплаченной сумме, и будут оставаться причитающимися и подлежащими незамедлительной уплате.
9. ПРОЦЕНТНЫЕ ПЕРИОДЫ
9.1 Процентные периоды
(a) С учетом подпунктов (b) - (d) ниже и пункта 8.3 (Проценты за невыполнение обязательств) каждый Процентный период для Займа должен составлять 6 месяцев, заканчивающиеся 21 марта или 21 сентября каждого года или любого другого периода, согласованного между Заемщиком и Кредитором.
(b) Первый Процентный период для Займа начинается с Даты использования и заканчивается на ближайшие 21 марта или 21 сентября, которые следуют непосредственно за Датой использования.
(c) Каждый последующий Процентный период для Займа начинается в последний день предыдущего Процентного периода.
(d) Процентный период для Займа не должен выходить за пределы Конечной даты погашения.
9.2 Нерабочие дни
Если Процентный период в ином случае заканчивается в день, который не является Рабочим днем, такой Процентный период заканчивается на следующий Рабочий день того же календарного месяца (если таковой имеется) или в предыдущий Рабочий день (если таковой не имеется).
10. КОМИССИИ
10.1 Комиссия за резервирование
(a) Заемщик будет выплачивать Кредитору раз в полгода комиссию в юанях, рассчитанную по ставке 0,25 (ноль целых двадцать пять сотых) процентов годовых на Доступное обязательство Кредитора за Период доступности, или в случае полного аннулирования, за период, начинающийся с Даты вступления в силу и заканчивающийся в день вступления в силу такого аннулирования.
(b) Комиссия за резервирование начисляется с и включая дату по истечении 30 (тридцать) дней после Даты вступления в силу и рассчитывается исходя из фактического количества прошедших дней и 360 (триста шестьдесят) дней в году. Комиссия за резервирование начисляется на ежедневной основе и оплачивается:
(i) в конце периода, 21 марта и 21 сентября, в Период доступности;
(ii) в последний день Периода доступности; и
(iii) в случае полного аннулирования, в момент, когда такое аннулирование вступает в силу.
10.2 Комиссия за управление
Заемщик выплатит Кредитору Комиссию за управление по ставке 0,25 (ноль целых двадцать пять сотых) процентов от суммы Обязательства (составляющую 5 154 320,50 (пять миллионов сто пятьдесят четыре тысячи триста двадцать целых пять десятых) китайских юаней до даты первого Безотзывного уведомления о выборке средств.
РАЗДЕЛ 6
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ОПЛАТЕ
11. НАЛОГОВЫЕ СБОРЫ И ВОЗМЕЩЕНИЯ
11.1 Заверения
Заемщик дает следующие заверения и гарантии на дату настоящего Соглашения, при условии предоставления Кредитором до 31 декабря каждого года, следующих документов с переводом на русский язык:
(i) оригинал сертификата резидентства, подтверждающий его налоговое резидентство в КНР, легализованный соответствующим образом в КНР и
(ii) нотариально заверенная копия документа, предусматривающего, что он полностью принадлежит Правительству КНР, легализованная компетентным органом в КНР.
11.2 Обязательства
Заемщик должен приложить все усилия, чтобы в соответствии с законодательством Казахстана:
(a) налоговый вычет не производился из любого платежа, связанного с Финансовым документом; а также
(б) гербовая пошлина, регистрационный сбор или аналогичный налог не уплачивались за или в отношении любого Финансового документа или операций, связанных с Финансовым документом.
11.3 Возмещение налогов
Не учитывая любые другие положения данного Соглашения:
(a) все платежи, осуществляемые Заемщиком по данному Соглашению, должны быть полностью выплачены Кредитору без зачета или встречного требования или удержания, а также свободными и точными от и без любых вычетов и удержаний каких-либо налогов или любых сборов; а также
(b) в случае, если по закону Заемщик обязан произвести любой такой вычет или удержание с какого-либо платежа по настоящему Соглашению, то Заемщик должен незамедлительно выплатить Кредитору такую дополнительную сумму, которая приведет к немедленному получению Кредитором полной суммы, полученную бы в соответствии с настоящим Соглашением, если не были бы произведены такой вычет или удержание.
11.4. Гербовые пошлины
В случае, если любые налоговые сборы, налоги за регистрацию или другие аналогичные налоги уплачиваются в соответствии с законодательством Республики Казахстан в отношении любого Финансового документа или операций, предусмотренных любым Финансовым документом в Казахстане, Заемщик должен незамедлительно оплатить все такие гербовые сборы, налоги за регистрацию или другие аналогичные налоги.
12. ВЕДЕНИЕ БИЗНЕСА КРЕДИТОРОМ
Никакое положение настоящего Соглашения не будет:
(а) ущемлять права Кредитора на организацию его дел (налоговых или иных) любым уместным для него образом;
(b) обязывать Кредитора расследовать или требовать какую-либо льготу, освобождение, уменьшение или погашение, доступное ему, или объем, порядок и способ любых требований; или
(c) обязывать Кредитора раскрывать какую-либо информацию, относящуюся к его делам (налоговым или иным), или какие-либо расчеты в отношении Налога, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Соглашением.
13. ДРУГИЕ КОМПЕНСАЦИИ
13.1 Валютная компенсация
Если какая-либо сумма, причитающаяся с Заемщика по Финансовым документам ("Сумма") или какому-либо приказу, решению или заключению, данному или принятому в отношении Суммы, должна быть конвертирована с валюты ("Первая валюта"), в которой такая Сумма выплачивается, на другую валюту ("Вторая валюта") для целей:
(i) составления или подачи искового заявления или доказательства против Заемщика;
(ii) получения или исполнения приказа, решения или заключения в отношении любого судебного или арбитражного разбирательства,
Заемщик должен, как по независимому обязательству, в течение 180 (ста восьмидесяти) календарных дней с момента требования компенсировать Кредитору любые расходы, убытки или обязательства, возникающие в результате конвертации, включая любые несоответствия между (А) обменным курсом, используемым для конвертации этой Суммы с Первой валюты на Вторую валюту и (B) обменным курсом или обменными курсами, доступными этому лицу в момент его получения этой Суммы.
(b) Заемщик отказывается от любого права, которое он может иметь в любой юрисдикции для оплаты любой суммы по Финансовым документам в валюте или валютной единице, отличной от той, в которой она подлежит оплате.
14. РАСХОДЫ И ЗАТРАТЫ
14.1 Расходы в связи с принудительным исполнением
Заемщик должен в течение 180 (ста восьмидесяти) календарных дней с момента требования выплатить Кредитору в соответствии с арбитражным или судебным решением или приказом суммы всех затрат и издержек (включая судебные издержки), понесенные Кредитором в связи с принудительным исполнением или защитой любых прав, предусмотренных любым Финансовым документом.
РАЗДЕЛ 7
ЗАЯВЛЕНИЯ, ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И СЛУЧАИ НЕВЫПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
15. Заверения
Заемщик настоящим делает заявления и заверения Кредитору, изложенные в статье 15, на дату настоящего Соглашения.
15.1 Статус
(a) Министерство является Казахстанским агентством.
(b) Все его платежные обязательства по Финансовым документам рассматриваются как государственный долг Казахстана. Полная и своевременная оплата Заемщиком основного долга, процентов и дополнительных сумм, принятых Заемщиком в связи с Займами или иным образом, причитающиеся в связи с Финансовыми документами и исполнением Заемщиком любых других своих обязательств по Финансовым документам, обеспечена полным признанием и доверием Казахстана.
(c) Он не является налоговым должником США. Он является "освобожденным бенефициарным владельцем" в соответствии с разделом 1.1471-6(а) Инструкции Казначейства США для всех целей в рамках FATCA и не будет предпринимать никаких действий, чтобы заставить его прекратить применение такого режима.
15.2 Обязательства, имеющие обязательную силу
Обязательства, прямо обозначенные в каждом Финансовом документе как принимаемые им на себя, с учетом общих принципов права, которые конкретно упоминаются в любом юридическом заключении, предоставленном в соответствии со статьей 4 (Условия использования), являются законными, действительными, обязательными и подлежащими исполнению.
15.3 Отсутствие конфликта с другими обязательствами
Заключение и исполнение Заемщиком и Покупателем сделок, предусмотренных Финансовыми документами, не противоречит и не будет противоречить:
(а) любому договору, закону, распоряжению, судебному решению или приказу, применимому к нему, или Министерству, или к его активам или доходам, и активам и доходам Министерства;
(b) любому соглашению или документу, обязательному для него (или для Министерства).
15.4. Полномочия
Он имеет право заключать и выполнять, и предпринимать все необходимые меры для того, чтобы одобрить заключение и исполнение им Финансовых документов и сделок, предусмотренных этими Финансовыми документами, включая получение всех разрешений и одобрений от соответствующих органов Казахстана, а также осуществление всех регистраций или заявок в соответствии с требованиями законодательства Казахстана, и такие разрешения, одобрения, регистрации и заявки имеют полную юридическую силу или будут иметь полную юридическую силу (после получения).
15.5. Действительность и допустимость в качестве доказательства
Все необходимые или желательные одобрения для того, чтобы:
(a) дать ему право законно заключать Финансовые документы; и
(b) сделать Финансовые документы приемлемыми в качестве доказательства в Казахстане,
были получены или оформлены и имеют полную юридическую силу и Заемщик безоговорочно обязуется предпринять все необходимые шаги для своевременного получения всех Разрешений, необходимых или желательных для осуществления своих прав и исполнения им своих обязательств по казахстанскому законодательству.
15.6 Регулирующее право и принудительное исполнение
(a) Выбор права Англии и Уэльса в качестве применимого права по настоящему Соглашению разрешен в Казахстане;
(b) В той мере, в какой это не противоречит государственным интересам Казахстана и Конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений 1958 года, любое арбитражное решение, полученное в соответствии с Арбитражным регламентом Лондонского международного арбитражного суда в отношении любого Финансового документа, будет признано и исполнено в Казахстане.
15.7 Отсутствие невыполнения обязательств
(a) Отсутствуют продолжающиеся или обоснованно ожидаемые в результате любого Использования Случаи невыполнения обязательств.
(b) Отсутствуют другие случаи или события, которые являются Невыполнением обязательств по любому другому соглашению или документу, имеющему обязательную силу для него или по отношению к его активам, которые могут оказать Существенный неблагоприятный эффект.
15.8 Отсутствие недостоверной информации
(a) Любая фактическая информация, представленная Заемщиком или от его имени по отношению к любому Финансовому документу, была достоверной и точной во всех существенных аспектах на дату ее представления или на указанную дату (если таковая имеется).
(b) Ничего не произошло или не было исключено из фактической информации, упомянутой в подпункте (а) выше, и никакая информация не была представлена или не была удержана, в результате чего эта информация является неверной или недостоверной в любом существенном отношении.
15.9 Равная очередность
Платежные обязательства по Финансовым документам классифицируются, по крайней мере, как равные требованиям всех других кредиторов, не имеющих обеспечения долга, и кредиторов с преимущественным правом требования, за исключением обязательств, исполнение которых обязательно в соответствии с законодательством.
15.10 Отсутствие судебных разбирательств или угроз начала судебных разбирательств
Никакое судебное, арбитражное разбирательство или административное разбирательство против него или какой-либо дочерней компании в каком-либо суде, арбитражном органе или агентстве, в результате которых, при отрицательном решении, обоснованно ожидается Существенный неблагоприятный эффект, не рассматриваются или не начаты (насколько ему известно) или не угрожают.
15.11 Подписи уполномоченных лиц
Любое лицо, указанное в качестве его уполномоченного на подписание лица в соответствии с частью II Приложения 1 (Предварительные условия), имеет право подписывать Безотзывное уведомление о выборке средств и другие уведомления от его имени.
15.12 Платежеспособность
(а) Заемщик не является неплатежеспособным, банкротом или неспособным погасить свои долги (включая субординированные и условные долги).
(b) Заемщик не предпринял или не предпринимал никаких действий, не начал или не находится под угрозой начала какого-либо судебного разбирательства или иной процедуры, или шагов в отношении упомянутого в пункте 18.5 (Неплатежеспособность).
15.13 Коммерческий контракт
Заемщик заявляет и заверяет, что Коммерческий контракт:
(а) представляет собой законное, действительное и обязательное к исполнению обязательство Покупателя и может быть принудительно исполнено в отношении Покупателя в соответствии с его условиями; и
(b) имеет полную юридическую силу, и Покупатель не нарушает каких-либо существенных условий Коммерческого договора.
15.14 Коммерческая сделка
Заемщик ратифицировал Конвенцию ООН о юрисдикционных иммунитетах государств их собственности и подтверждает, что настоящее Соглашение представляет собой коммерческую сделку, заключенную Заемщиком и Кредитором, и что Финансовые документы, основанные на решении арбитража в соответствии со статьей 34.1 подлежат исполнению, в том числе через арбитраж и любые другие доступные судебные процессы в любой юрисдикции против Заемщика и любых его активов.
15.15 Отсутствие иммунитета
(a) В той мере, в какой это не противоречит государственным интересам Казахстана, на основании отказа Заемщика от иммунитета в соответствии с пунктом 34 настоящего Соглашения, Заемщик не имеет права на иммунитет от судебного иска, приведения в исполнение, ареста на имущество или другого судебного процесса.
(b) Отказ Заемщиком от иммунитета в пункте 34.2 (Отказ от иммунитета) является законным, действительным, обязательным и подлежит исполнению в соответствии с законодательством Казахстана.
15.16 МВФ и МБРР
(a) Заемщик является полноправным членом и имеет право использовать общие ресурсы МВФ. Заемщик не получил какое-либо уведомление о том, что МВФ в соответствии со своими статьями Соглашения или Правилами и Положениями ограничил использование Заемщиком общих ресурсов МВФ.
(b) Заемщик не располагает информацией и не считает, что Финансовые документы нарушают или могут нарушать или противоречить любым правилам, положениям, директивам или требованиям МВФ или Всемирного банка, которые применяются либо к Заемщику, либо к Казахстану.
(c) Заемщик является членом МБРР. Заемщик не находится в состоянии невыполнения обязательств по положениями любого соглашения или любого документа, подтверждающего или имеющего отношение к любой непогашенной Внешней задолженности, и не участвует в каких-либо обсуждениях с каким-либо из своих кредиторов с целью пересмотра или реструктуризации любой такой Внешней задолженности по причине фактических или ожидаемых финансовых трудностей, за исключением случаев, отраженных в письменной форме Кредитору до даты настоящего Соглашения.
15.17 Отсутствие неблагоприятных последствий
(a) В соответствии с законодательством Казахстана не требуется, чтобы Кредитор имел лицензию, квалификацию или иным образом имел право на ведение деятельности в Казахстане:
(i) для того, чтобы обеспечить возможность Кредитора принудительно реализовать свои права в соответствии с любым Финансовым документом; или
(ii) для исполнения любого Финансового документа или выполнения им своих обязательств по любому Финансовому документу.
(b) Кредитор не является и не будет рассматриваться в качестве резидента, постоянно проживающего или осуществляющего деятельность в Казахстане вследствие исполнения, выполнения и/или принудительного исполнения любого Финансового документа.
15.18 Меры пресечения и борьба с терроризмом
(а) Ни Заемщик, ни какое-либо Казахстанское агентство или директор, должностное лицо, агент или сотрудника Казахстанского агентства не являются назначенной целью или объектом каких-либо ограничительных мер на настоящий момент.
(b) Заемщик не вовлечен в терроризм, отмывание денег или аналогичную деятельность.
15.19 Республиканский бюджет
Республиканский бюджет Казахстана на каждый финансовый год:
(а) в течение Периода доступности предусматривает выделение Займов для или по назначению Заемщика в соответствии с настоящим Соглашением; и
(b) в течение которого возникает Дата выплаты процентов или Дата погашения предусматривает выделение средств для оплаты или погашения (в зависимости от обстоятельств) Заемщиком процентов или основного долга, которые подлежат оплате по графику в течение этого финансового года.
15.20 Повторение
Повторяющиеся заявления считаются сделанными Заемщиком со ссылкой на факты и обстоятельства, существовавшие в день каждого Безотзывного уведомления о выборке средств, и в первый день каждого Процентного периода.
16. ИНФОРМАЦИОННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Обязательства в данной статье 16 остаются в силе с даты настоящего Соглашения до тех пор, пока действуют какая-либо непогашенная сумма по Финансовым документам или какое-либо Обязательство.
16.1 Коммерческий контракт
(a) Заемщик обязуется без промедления уведомить Кредитора по получению сведений о наступлении любого случая или спора, которые могут ограничить, запретить, создавать препятствия или иным образом неблагоприятно повлиять на выполнение любой стороной своих обязательств по Коммерческому контракту, включая, но, не ограничиваясь, любым случаем или спором в связи с:
(i) налогообложением; и
(ii) несвоевременным выполнением любой из Сторон соответствующих обязательств по Коммерческому контракту.
(b) Для обеспечения надлежащего исполнения Коммерческого контракта Заемщик должен своевременно предпринять все такие действия и согласовать с соответствующими сторонами для устранения и минимизации последствий, вытекающих из таких вышеуказанных случаев или споров.
16.2 Отчет о проекте
Заемщик по запросу Кредитора представит Кредитору в течение шести месяцев с момента завершения Проекта сводный отчет о завершении Проекта, а также в период, назначенный Кредитором, представит документы и материалы для послепроектной оценки. Заемщик должен обеспечить подлинность, точность, действительность и целостность представленных документов и материалов.
16.3 Информация: разное
Заемщик должен предоставить Кредитору:
(а) в течение 30 дней с даты возникновения следующих событий, уведомление о:
(i) любом изменении уполномоченных на подписание лиц Заемщика, подписанное уполномоченным должностным лицом Заемщика, чьи образцы подписей ранее были предоставлены Кредитору, с приложением (в случае необходимости) образца подписи каждого нового подписанта;
(ii) любом существенном изменении или дополнении к Коммерческому контракту; и
(iii) любом существенном решении, изменении, происшествии и другом существенном факте, относящимся к Проекту или Заемщику;
(b) после того, как Покупатель или Казахстан (в зависимости от обстоятельств) узнает об этом, уведомление о любых судебных разбирательствах, исках, расследованиях, арбитраже или ином действующем разбирательстве или споре, или, насколько ему известно, об угрозе их начала, затрагивающие или влияющие на Заемщика, Покупателя и/или Казахстан, которые:
(i) можно обоснованно ожидать, имеют Существенный неблагоприятный эффект; или
относятся к какой-либо задолженности Парижского клуба (если имеется), уклонению от оплаты ее суверенной непогашенной задолженности или любым требованиям в рамках двусторонних инвестиционных договоров.
(c) незамедлительно, такую дополнительную информацию, которой владеет Заемщик или находится под его контролем, относительно его финансового состояния и операций, которую Кредитор может обоснованно запросить для оценки способности Заемщика выполнять свои обязательства по Финансовым документам.
(d) раз в полгода в течение Периода доступности отчеты о фактическом прогрессе и статусе Проекта и о использовании освоенных кредитных средств.
16.4 Уведомление о невыполнении обязательств
(a) Заемщик должен уведомить Кредитора о любом Невыполнении обязательств (и шагах, если таковые имеются, для устранения) незамедлительно, по получению сведений о его наступлении.
(b) Незамедлительно по запросу Кредитора Заемщик должен предоставить Кредитору свидетельство, подписанное уполномоченным представителем Заемщика от его имени, подтверждающее, что Невыполнение обязательств не продолжается (или если Невыполнение обязательств продолжается, с описанием Невыполнения обязательств и шагов, если таковые имеются, принимаемых для его устранения).
16.5 Достоверность информации
Заемщик должен обеспечить, чтобы вся информация, предоставленная Заемщиком Кредитору в соответствии с положениями любого Финансового документа для любых целей или связанных с любым таким Финансовым документом, будет в момент представления полной и достоверной во всех существенных отношениях (принимая во внимание обстоятельства и ситуацию, в которых такая информация предоставлена).
16.6 Нарушение коммерческого контракта
Без ограничения общего характера пункта 16.4 (Уведомление о невыполнении обязательств) Заемщик незамедлительно уведомляет Кредитора о:
(a) любом случае невыполнения обязательств (независимо от определения) или ином нарушении Коммерческого контракта; и
(b) любом случае или обстоятельстве, которое может, после предоставления уведомления, истечения срока или иным образом привести к какому-либо случаю невыполнения обязательств (независимо от определения) или иному нарушению Коммерческого контракта.
16.7 Проверка "Знай своего клиента"
(a) Если:
(i) введение или любое изменение (или в толковании, управлении или применении) любого закона или распоряжения после даты настоящего Соглашения;
(ii) любое изменение статуса Заемщика после даты настоящего Соглашения; или
(iii) предлагаемая передача или перенос Кредитором любых своих прав и обязательств по настоящему Соглашению по согласованию с Заемщиком в соответствии с пунктом 19.1,
обязывает Кредитора (или, в случае подпункта (iii) выше, любого предполагаемого нового кредитора) соблюдать проверку "знай своего клиента" или аналогичные процедуры идентификации при обстоятельствах, когда необходимая информация еще не доступна для него, Заемщик должен незамедлительно по запросу Кредитора предоставить или обеспечить предоставление такой документации и других данных, которые обоснованно запрошены Кредитором (для себя или, в случае события, описанного в подпункте (iii) выше, от имени любого предполагаемого нового кредитора) для того, чтобы Кредитор или, в случае события, описанного в подпункте (iii) выше, любой будущий новый кредитор выполнил и убедился, что он соответствует всем необходимым проверкам "знай своего клиента" или другим аналогичным проверкам в соответствии с применимыми законодательными и нормативными актами согласно операциям, предусмотренным Финансовыми документами.
17. ОБЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Обязательства в настоящей статье 17 остаются в силе с даты настоящего Соглашения, до тех пор, пока действуют какая-либо непогашенная сумма по Финансовым документам или какое-либо Обязательство.
17.1 Разрешения
Заемщик должен незамедлительно или, в любом случае, как можно скорее:
(а) получить, выполнить и сделать или обеспечить, чтобы все необходимое для поддержания в законности и полной силе; и
(b) предоставить или обеспечить предоставление заверенных копии Кредитору,
любого разрешения, требуемого в соответствии с любым законодательным или нормативным актом Казахстана, для обеспечения его возможности выполнять свои обязательства по Финансовым документам и для обеспечения законности, действительности, возможности принудительного исполнения или приемлемости в качестве доказательства любого Финансового документа в Казахстане.
17.2 Соответствие законам
Заемщик должен соответствовать во всех отношениях всем законам, к которым он относится, несоответствие которым существенно ухудшило бы его способность выполнять свои обязательства по Финансовым документам.
17.3 Отрицательный залог
(а) Заемщик не будет создавать или разрешать применение:
(i) любого залога, обеспечения, залога недвижимости, имущества, сборов или другого обременения или преференциального соглашения, которые имеют практические последствия, представляющие собой обеспечительный интерес, действующий на дату настоящего Соглашения или после этого ("Залог") на всю или любую часть своих активов для обеспечения любой Внешней задолженности Заемщика или любого другого лица, за исключением случаев, когда в это же время или до, обязательства Заемщика по Финансовым документам либо:
(А) обеспечены равно и пропорционально; либо
(B) имеют такое же обеспечение, гарантию, компенсацию или другую договоренность, которые должны быть одобрены Кредитором и по форме, и по содержанию, удовлетворительные для Кредитора; либо
(ii) любых предпочтений или приоритетов в отношении любой другой Внешней задолженности Заемщика, за исключением случаев, когда всем суммам, подлежащим оплате им в соответствии с Финансовыми документами, будут равно и пропорционально отдаваться предпочтения или приоритеты.
(b) Подпункт (а) выше не применяется к:
(i) любому залогу по какому-либо активу (или процентам по ним) в момент покупки, улучшения, строительства, конструкции или реконструкции его исключительно в качестве обеспечения для оплаты расходов на приобретение, улучшение, строительство, конструкцию или реконструкцию такого актива;
(ii) любому залогу по какому-либо материальному активу в момент его приобретения или возникшему после такого приобретения в соответствии с договорными обязательствами, заключенными до и не в преддверии такого приобретения, а также продления и возобновления такого залога, который ограничен первоначальным активом, покрываемым им, и обеспечивает любое продление или возобновление первоначального обеспеченного финансирования;
(iii) любому залогу, который:
(А) возникает в соответствии с наложением ареста на имущество, арестом или аналогичным судебным процессом, возникающим в связи с судебным разбирательством, до тех пор, пока исполнение или иное его приведение в исполнение фактически приостановлены, а обеспеченные им требования оспариваются добросовестно при помощи соответствующих процедур; или
(B) обеспечивает обязательство по возмещению в рамках какой-либо облигации, предоставленной в связи с высвобождением любого актива из любого Залога, упомянутого в подпункте (a) выше,
при условии, что в случае каждого из подпунктов (iii)(A) и (iii)(B) выше любой такой Залог высвобождается или освобождается от обязательств в течение 12 месяцев с момента его наложения;
(iv) любому Залогу, который возникает в связи с продлением, возобновлением или заменой любой Внешней задолженности, которая разрешена в соответствии с подпунктом (а)(i) выше, при условии, что основная сумма Внешней задолженности, которая была обеспечена таким образом, не увеличивается; а также
(v) любому Залогу, который возникает в силу закона, при условии, что любой такой Залог не создается или Заемщиком не разрешается его создание с целью обеспечения какой-либо Внешней задолженности.
17.4 Равный приоритет
Заемщик должен обеспечить, что его платежные обязательства по Финансовым документам имеют как минимум равный приоритет во всех отношениях с требованиями всех других кредиторов, не имеющих обеспечения долга, и кредиторов с преимущественным правом требования.
17.5 Реструктуризация
Заемщик должен обеспечить, что Казахстан не будет передавать или предоставлять свои обязательства по настоящему Соглашению Парижскому клубу для реструктуризации или соглашаться на предоставление таких обязательств в любой план Всемирного банка, Правительства КНР и (или) МВФ по сокращению долга.
17.6 Выполнение коммерческого контракта
В соответствии с пунктом 17.7 (Внесение изменений и осуществление прав по Коммерческому контракту) Заемщик должен обеспечить, чтобы Покупатель:
(а) должным образом выполнял и соблюдал все свои обязательства и обеспечивал исполнение своих прав в рамках Коммерческого контракта;
(b) не переоформлял, не переступал или не передавал какие-либо свои права или обязательства по Коммерческому контракту или в связи с ним;
(c) не разрешал или не соглашался на любое переоформление, переуступку или передачу любым контрагентом Коммерческого контракта; и
(d) не совершал (или воздержался от совершения) чего-либо, что с достаточной вероятностью могло бы оказать неблагоприятный эффект на выполнение Поставщиком или Покупателем любых своих соответствующих обязательств по Коммерческому контракту.
17.7 Внесение изменений и осуществление прав по Коммерческому контракту
(a) Заемщик должен обеспечить, что Покупатель не будет без предварительного согласия Кредитора:
(i) изменять, дополнять, вносить поправки, отказываться или видоизменять или соглашаться с изменением, дополнением, внесением поправок, отказом или видоизменением Коммерческого контракта, за исключением случаев, когда изменения, дополнения, внесение поправок, отказ или видоизменение не носят существенный характер;
(ii) отменять, прекращать, расторгать, приостанавливать или уступать или осуществлять какое-либо право на отмену, прекращение, расторжение, приостановление или уступку Коммерческого контракта или какого-либо положения Коммерческого контракта, за исключением случае, когда Коммерческий контракт подошел к концу своего срока и отсутствуют невыполненные обязательства по нему;
(iii) освобождать какого-либо контрагента от любых обязательств по Коммерческому контракту;
(iv) отказываться от любого нарушения каким-либо контрагентом по Коммерческому контракту или давать согласие на любое действие или бездействие, которые в противном случае могли бы стать таким нарушением; и
(v) позволять, разрешать, соглашаться или давать согласие на любые изменения цены или объема работ (включая любые изменения, модификации и/или дополнения к работам), предусмотренные в Коммерческом контракте, исключением случаев, когда изменения объема работ не носят существенный характер.
(b) Заемщик должен обеспечить, чтобы Покупатель выполнял все свои права, правомочия и полномочия по Коммерческому контракту, за исключением операционных вопросов по Коммерческому контракту, которые не оказывают существенного влияния на интересы Кредитора.
17.8 Меры пресечения и борьба с терроризмом
(a) Заемщик не должен прямо или косвенно использовать средства Кредита или другие источники финансирования (или давать в кредит, содействовать или иным образом предоставлять такие средства какому-либо лицу):
(i) для финансирования или обеспечения каких-либо действий или деятельности с лицом или, связанных с лицом, который является обозначенным лицом, или иным образом объектом ограничительных мер; или
(ii) каким-либо образом или для каких-либо целей:
(А) запрещенных ограничительных мер:
(а) применяемыми к Заемщику, Кредитору или любому их Аффилированному лицу; или
(b) в рамках применимого права по Финансовому документу; или
(В) которые приведут к нарушению Заемщиком, Кредитором или любым соответствующим Аффилированным лицом ограничительных мер.
(b) Заемщик не должен совершать действия по предоставлению или сбору средств с намерением или будучи осведомленным, что они будут использованы для выполнения террористических действий.
17.9 Республиканский бюджет
Заемщик должен обеспечить (и, по требованию Кредитора, должен предоставить или обеспечить предоставление доказательств, приемлемых для Кредитора, таких как официальное письмо, подписанное Министром финансов) выделение из республиканского бюджета Казахстана на каждый финансовый год:
(а) в течение Периода доступности, Займов для или по назначению Заемщика в соответствии с настоящим Соглашением;
(b) в течение которого возникает Дата выплаты процентов или Дата погашения, средств для оплаты или погашения (в зависимости от обстоятельств) Заемщиком процентов или основного долга, которые подлежат оплате по графику в течение этого финансового года.
18. СЛУЧАИ НЕВЫПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
Любые из случаев и обстоятельств, указанных в статье 18, являются Случаем невыполнения обязательств (за исключением пункта 18.16 (Ускорение).
18.1 Невыплата
Заемщик не выплачивает в установленный срок любую сумму, подлежащую оплате в соответствии с Финансовым документом, в месте и валюте, в которой она подлежит оплате, за исключением случаев, когда:
(а) его неплатеж вызван:
(i) административной или технической ошибкой; или
(ii) Случаем сбоя; а также
(b) платеж осуществлен в течение 2 (два) Рабочих дней с даты наступления срока его осуществления.
18.2 Прочие обязательства
(a) Заемщик не соблюдает какие-либо положения Финансовых документов (кроме тех, которые указаны в пункте 18.1 (Невыплата).
(b) Никакой Случай невыполнения обязательств в соответствии с подпунктом (а) выше в отношении пункта 17.1 (Разрешения) не произойдет, если невыполнение может быть исправлено и исправлено в течение пяти 5 Рабочих дней с момента, что наступит раньше (A) предоставления Кредитором уведомления Заемщику и (B) когда Заемщику становится известно о невыполнении.
18.3 Недостоверные сведения
Любое заявление или утверждение, сделанные или признанные сделанными Заемщиком в Финансовых документах или любом другом документе, предоставленном Заемщиком или от его имени в соответствии с каким-либо Финансовым документом или в связи с ним, являются или оказались неверными или вводящими в заблуждение в любом существенном отношении, когда они были сделаны или признаны сделанными (за исключением того, что данный пункт 18.3 не применяется к подпункту (с) пункта 15.1 (Статус).
18.4 Взаимное невыполнение обязательств
(a) Любая Внешняя задолженность любого Казахстанского агентства не выплачивается в установленный срок или в первоначально применимый льготный период.
(b) Любая Внешняя задолженность любого Казахстанского агентства признана подлежащей оплате или иным образом подлежит оплате до установленного срока погашения в результате случая невыполнения обязательств (независимо от определения).
(c) Любое обязательство по любой Внешней задолженности любого Казахстанского агентства аннулируется или приостанавливается кредитором любого Казахстанского агентства в результате случая невыполнения обязательств (независимо от определения).
(d) Любой кредитор любого Казахстанского агентства получает право признать любую Внешнюю задолженность любого Казахстанского агентства, подлежащей оплате до установленного срока погашения в результате случая невыполнения обязательств (независимо от определения).
(e) В соответствии с настоящим пунктом 18.4 никакой Случай невыполнения обязательств не произойдет, если общая сумма Внешней задолженности или обязательства по Внешней задолженности, подпадающая под подпункты (a) - (d) выше, меньше, чем 700 000 000 (семьсот миллионов) долларов США (или ее эквивалента в любой другой валюте или валютах).
18.5 Неплатежеспособность
(a) Заемщик не может или признает неспособность оплатить свою Внешнюю задолженность по мере наступления срока ее оплаты, приостанавливает платежи по всем или отдельным видам своей Внешней задолженности или по причине фактических или ожидаемых финансовых трудностей, начинает проведение переговоров со своими кредиторами в целом или с определенным видом кредиторов, с тем, чтобы пересмотреть сроки погашения такой Внешней задолженности перед такими кредиторами.
(b) Заемщик становится банкротом или неплатежеспособным.
18.6 Решение, меры кредиторов
(a) Заемщик не соблюдает или не выплачивает какую-либо сумму в размере, равном или превышающем 700 000 000 долларов США (семьсот миллионов) (или ее эквивалент в любой другой валюте или валютах), причитающуюся с него в соответствии с любым окончательным решением, арбитражным решением или приказом, изданным или выданным судом или арбитражным судом, обладающим юрисдикцией над ним.
(b) За исключением любых безосновательных и обременительных разбирательств, которые Заемщик добросовестно оспаривает и которые не прекращены, не отказаны или не приостановлены в течение 180 (сто восемьдесят) дней с момента начала, любое изъятие, арест, конфискация, арест или исполнение затрагивают любой актив или активы Заемщика или Казахстана, общая стоимость которых составляет 700 000 000 (семьсот миллионов) (или его эквивалента в любой другой валюте или валютах).
18.7 Незаконность
(a) Выполнение Заемщиком любого из своих обязательств по Финансовым документам является или становится незаконным.
(b) Действительность любых Финансовых документов или любого Займа опровергнута Заемщиком или любым Казахстанским агентством, которое уполномочено по закону на это и, действуя в одиночку или вместе с другим таким Казахстанским агентством, имеет законное право и полномочия объявлять Финансовые документы или любой Заем недействительным или неисполнимым, или Заемщик отрицает любые свои обязательства по Финансовым документам или Займу (будь то путем общего приостановления платежей или моратория на погашение долга или иным образом) или любое конституционное положение, договор, конвенция, закон, распоряжение, официальное коммюнике, постановление, указ или политика Казахстана или любое окончательное и не подлежащее обжалованию решение любого суда в Казахстане, имеющего юрисдикцию, будет предполагать недействительность и незаконность какого-либо положения Финансовых документов или любого Займа или препятствовать или задерживать исполнение или соблюдение Заемщиком любых своих обязательств по нему.
(c) Любое конституционное положение, договор, конвенция, закон, распоряжение, постановление, согласие, разрешение, лицензия или другие полномочия, необходимые для обеспечения выполнения Заемщиком своих обязательств по Финансовым документам или любому Займу, или для действительности или признания законным, прекращаются, приостанавливаются, отменяются, завершаются, или иным образом перестают оставаться в полной силе и действии, или они должны быть изменены таким образом, который неблагоприятно сказывается или неблагоприятно скажется на любых правах или требованиях Кредитора.
18.8 Отказ
Заемщик отказывается от Финансового документа или подтверждения намерения отказаться от Финансового документа.
18.9 Существенное неблагоприятное изменение
Кредитор, после переговоров с Заемщиком, обоснованно определяет, что имеется, произошел или может произойти Существенный неблагоприятный эффект.
18.10 Согласия
Любое действие, условие или вещь (включая получение любого необходимого Разрешения) в любое время, требуемое для исполнения, получения или выполнения для того, чтобы:
(а) разрешить Заемщику вступать, осуществлять свои права и исполнять и выполнять свои обязательства по Финансовым документам;
(b) обеспечить, что данные обязательства являются действительными, юридически обязательными и (с учетом любых замечаний, представленных в любом юридическом заключении, принятом Кредитором в соответствии со статьей 4 (Условия использования)) обязательными к исполнению; или
(c) любой Финансовый документ, в котором Заемщик является стороной, являлся приемлемым в качестве доказательства в судах Казахстана,
не приняты, не выполнены, не получены или не совершены, любое такое согласие перестает иметь полную силу и действие без каких-либо изменений или какое-либо существенное условие в отношении любого такого согласия не выполнено (за исключением, когда это согласие или условие больше не требуется или не применимо).
18.11 Мораторий на Внешнюю задолженность
Правительство Казахстана, центральный банк Казахстана или любое Казахстанское агентство объявляют мораторий, отсрочку или аналогичное приостановление платежей в отношении своей Внешней задолженности или Внешней задолженности любого лица, зарегистрированного, проживающего, являющегося резидентом или находящегося в Казахстане.
18.12 Валютное ограничение
Принят или введен в действие какой-либо закон об иностранной валюте, который, имеет или с достаточной вероятностью будет иметь последствия в виде запрета, ограничения или задержки любого платежа, который Заемщик должен сделать в соответствии с условиями Финансовых документов.
18.13 События, затрагивающие Казахстан
Происходят ухудшение в политической или экономической ситуации в Казахстане или военные действия, боевые действия, вторжение, вооруженные конфликты или действия иностранного врага, революции, восстания, мятежи или угроза их возникновения в Казахстане или с участием Казахстана, который может иметь Существенный неблагоприятный эффект.
18.14 Коммерческий контракт
(a) Коммерческий контракт аннулирован, приостановлен, прекращен, объявлен недействительным или утратившим силу.
(b) В любое время, исполнение и соблюдение любой стороной Коммерческого контракта каких-либо своих существенных обязательств по контракту являются или становятся незаконными, или какие-либо существенные обязательства любой стороны Коммерческого контракта не являются или перестают быть законными, действительными и обязательными.
(c) Любая сторона Коммерческого контракта не выполняет или не соблюдает какие-либо существенные обязательства, принятые им в соответствии с контрактом.
(d) Форс-мажорные обстоятельства происходят в рамках Коммерческого контракта.
(e) Произошли существенные изменения в отношении Проекта или Заемщика, каждый из которых, по мнению Кредитора, может иметь Существенный неблагоприятный эффект на способность Заемщика выполнять свои обязательства по Финансовым документам.
18.15 Республиканский бюджет
Все средства, необходимые для погашения всех обязательств Заемщика по настоящему Соглашению, не были включены в республиканский бюджет Казахстана.
18.16 Ускорение
В любое время после возникновения Случая невыполнения обязательств, который продолжается, Кредитор может, уведомив Заемщика:
(a) аннулировать Обязательство, после чего оно незамедлительно аннулируется;
(b) объявить Займы полностью или частично подлежащими погашению незамедлительно, вместе с начисленными процентами, и другими начисленными или непогашенными суммами в рамках Финансовых документов, после чего они незамедлительно становятся подлежащими погашению и оплате; и (или)
(c) объявить Займы полностью или частично подлежащими погашению по первому требованию, после чего они немедленно становятся подлежащими оплате по требованию Кредитора.
РАЗДЕЛ 8
ЗАМЕНА СТОРОН
19. ЗАМЕНА КРЕДИТОРА
19.1 Уступка и передача Кредитором
В соответствии с настоящей статьей 19 Кредитор ("Существующий кредитор") может, по согласованию с Заемщиком:
(a) уступить любые свои права; или
(b) передать путем переуступки любых своих прав и обязательств,
в соответствии с Финансовыми документами другому банку или финансовому институту или доверительному фонду, фонду или другой организации, которые вовлечены на регулярной основе в или созданы с целью совершения, покупки или инвестирования в займы, ценные бумаги или другие финансовые активы ("Новый кредитор"), за исключением, в случае уступки и передачи любых прав и обязательств официальным правопреемникам или совершенный во время, когда Случай невыполнения обязательств продолжается, не требует согласования с Заемщиком.
19.2 Условия уступки или передачи
(a) Если в результате обстоятельств, существующих на дату уступки, передачи или изменения, Заемщик будет обязан произвести платеж Новому кредитору в соответствии со статьей 11 (Возмещение налогов и компенсации), Новый кредитор, назначенный по согласованию с Заемщиком в соответствии с пунктом 19.1, имеет право получать платеж в соответствии с настоящей статьей в той же степени, что и Существующий кредитор, если бы уступка, передача или изменение не произошли.
(b) Заемщик должен подписать все такие документы и выполнить необходимые действия и вещи, которые Кредитор может обоснованно запросить с целью оформления и завершения любой уступки и передачи в соответствии с пунктом 19.1, при условии, что любые расходы, понесенные Заемщиком в связи с этим, будут покрываться за счет Кредитора.
20. ЗАМЕНА ЗАЕМЩИКА
Заемщик не может уступать какие-либо свои права или передавать какие-либо свои права или обязательства по Финансовым документам.
РАЗДЕЛ 9
КРЕДИТОР
21. ВЕДЕНИЕ ДЕЛ КРЕДИТОРОМ
(а) Никакое положение настоящего Соглашения не будет:
(i) ущемлять права Кредитора на организацию его дел (налоговых или иных) любым уместным для него образом;
(ii) обязывать Кредитора расследовать или требовать какую-либо льготу, освобождение, уменьшение или погашение, доступное ему или объем, порядок и способ любых требований; или
(iii) обязывать Кредитора раскрывать какую-либо информацию, относящуюся к его делам (налоговым или иным), или какие-либо расчеты в отношении Налога.
(b) Кредитор может нанимать и платить за свой счет за услуги юристов, бухгалтеров, налоговых консультантов, таможенных инспекторов или других профессиональных консультантов или экспертов.
РАЗДЕЛ 10
УПРАВЛЕНИЕ
22. МЕХАНИЗМ ОПЛАТЫ
22.1 Платежи Кредитору
(a) На каждую дату, когда Заемщик должен произвести платеж по Финансовому документу, Заемщик должен предоставить данный платеж Кредитору с валютированием на дату наступления срока платежа в указанное Кредитором время и объеме, как принято, по обыкновению на момент совершения сделки в соответствующей валюте по месту оплаты на следующий счет Кредитора:
Наименование банка: Банк Китая, Главный офис (SWIFT-код: BKCHCNBJ)
Номер счета: 778350006307
Наименование счета: Экспортно-Импортный Банк Китая
или такой другой счет, который Кредитор может указать Заемщику в письменной форме не менее чем за 10 (десять) дней до установленной даты.
(b) Платеж должен быть произведен на такой счет в таком банке, который указан Кредитором.
22.2. Распределение Заемщику
Кредитор может (с согласия Заемщика или в соответствии со статьей 23 (Взаимозачет) относить любую сумму, подлежащую выплате им Заемщику в счет оплаты (на дату и в валюте и объеме получения) любой суммы, причитающейся от Заемщика по Финансовым документам или в счет покупки любой суммы любой валюты, которая должна применяться.
22.3 Частичный платеж
(a) Если Кредитор получает платеж, который недостаточен для погашения всех сумм, подлежащих оплате Заемщиком по Финансовым документам, Кредитор зачитывает данный платеж в счет обязательств Заемщика по Финансовым документам в любом порядке, выбранном Кредитором.
(b) Подпункт (а) выше отменяет действие любых распределений, сделанных Заемщиком.
22.4 Отсутствие взаимозачета со стороны Заемщика
Все платежи, которые должны быть произведены Заемщиком по Финансовым документам, рассчитываются и производятся без взаимозачета или встречного требования (и без удержания и свободными от каких-либо вычетов).
22.5 Рабочие дни
(a) Любой платеж по Финансовым документам, подлежащий оплате в день, который не является Рабочим днем, должен быть произведен в предыдущий рабочий день.
(b) В течение любого продления срока платежа основного долга или любой Неоплаченной суммы по настоящему Соглашению проценты выплачиваются по основному долгу или Неоплаченной сумме по ставке, выплачиваемой на первоначальную дату платежа.
22.6 Валюта счета
(a) В соответствии с подпунктами (b) и (c) ниже юань является валютой счета и платежа любой суммы, причитающейся с Заемщика по любому Финансовому документу.
(b) Любая сумма, определенная как подлежащая оплате в валюте, отличной от юаня, должна быть выплачена в такой другой валюте.
(c) Все выборки и погашения, связанные с Кредитом в соответствии с настоящим Соглашением, учитываются в юанях. С согласия Кредитора основной долг, проценты и другая стоимость, подлежащая оплате Заемщиком по настоящему Соглашению, может быть погашена или оплачена в долларах США (или в другой конвертируемой валюте, одобренной Кредитором) и отражена в учете в юанях в соответствии с курсом покупки долларов США (или других свободно конвертируемых валют, одобренных Кредитором) к юань, опубликованных Банком-держателем счета Кредитора на дату, когда такие платежи получены Кредитором. Кредитор не несет какие-либо валютные риски в вышеуказанном процессе. Заемщик настоящим обязуется, что суммы, причитающиеся и подлежащие оплате Заемщиком в соответствии с настоящим Соглашением, не подвергаются каким-либо изменениям обменного курса между юань и любыми другими валютами или обменных курсов между валютами, отличными от юаня.
22.7 Сбой платежных систем и прочее
Если Кредитор определяет (по своему усмотрению), что произошел Случай сбоя, либо Заемщик уведомил Кредитора о том, что произошел Случай сбоя:
(а) Кредитор может и должен, если этого потребует Заемщик, проконсультироваться с Заемщиком с целью согласования с Заемщиком таких изменений в использовании или управлении Кредитом, которые Кредитор сочтет необходимым в данных обстоятельствах;
(b) Кредитор не обязан консультироваться с Заемщиком в отношении любых изменений, упомянутых в подпункте (а), если, по его мнению, не представляется возможным сделать это при данных обстоятельствах и, в любом случае, не обязан соглашаться на такие изменения;
(c) любые такие изменения, согласованные Кредитором и Заемщиком (независимо от того, окончательно ли определено, что произошел Случай сбоя), являются обязательными для Сторон в качестве поправки к (или, в зависимости от ситуации, отказа от) условиям Финансовых документов, несмотря на положения статьи 28 (Поправки и отмена); и
(d) Кредитор не несет ответственность за какие-либо убытки, издержки или потери перед любым лицом, за любое уменьшение стоимости или ответственность (включая, без ограничения, небрежность, грубую небрежность или любую другую категорию ответственности в целом, но не включающую в себя какие-либо претензии, основанные на мошенничестве Кредитора), возникающие в результате принятия или неспособности принять действия согласно или в отношении настоящего пункта 22.7.
23. ВЗАИМОЗАЧЕТ
Кредитор может зачесть любое обязательство с наступившим сроком погашения, причитающееся с Заемщика по Финансовым документам (на праве собственности Кредитора) в счет любого обязательства Кредитора перед Заемщиком, с наступившим сроком погашения, независимо от места платежа, расчетного отделения или валюты таких обязательств. Если обязательства отражены в разных валютах, Кредитор может конвертировать любое из обязательств по обменному курсу, опубликованному Кредитором в ходе своей обычной деятельности, в целях проведения взаимозачета.
24. УВЕДОМЛЕНИЯ
24.1 Письменные уведомления
Любое уведомление в рамках или в отношении Финансовых документов должно быть предоставлено в письменной форме и, если не указано иное, может быть представлено по факсу или письмом.
24.2 Адреса
Адреса и номер факса (и департамент или должностное лицо, если таковые имеются, вниманию которых предоставляется уведомление) каждой Стороны для предоставления или передачи любого уведомления или документа в рамках или в отношении Финансовых документов:
(а) в случае Заемщика:
Министерство финансов Республики Казахстан
Адрес: [Республика Казахстан, г. Нур-Султан, 010000, проспект Мангилик Ел, здание 8]
Факс № [ ]
Вниманию: Министру финансов Республики Казахстан
С копией: Комитету государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан
Адрес: [Республика Казахстан, г. Нур-Султан, 010000, проспект Женис, здание 11]
Факс № [ ]
(b) в случае Кредитора, указаны с его именем ниже,
Экспортно-Импортный банк Китая
Адрес: No. 30, Fuxingmennei Street, Xicheng District, Beijing 100031, People’s Republic of China
Факс № +86-10-8357 8516, 6608 6308
Контактные данные: _______________
или любые дополнительные адреса, номер факса или департамент или должностное лицо, о которых Сторона может уведомить другую Сторону не менее чем за пять Рабочих дней.
24.3 Передача
(a) Любое уведомление или документ, представленные или переданные Кредитором другой Стороне в рамках или в отношении Финансовых документов, считаются действительными только:
(i) когда получены в разборчивой форме, если представлены по факсу; или
(ii) когда оставлены по соответствующему адресу или через пять Рабочих дней после отправки по почте с предоплатой в конверте на его имя по этому адресу, при отправке письмом,
и, когда определенный департамент или должностное лицо указаны в адресных данных, предусмотренных в пункте 24.2 (Адреса), при направлении в адрес данного департамента или должностного лица.
(b) Любое уведомление или документ, которые должны быть предоставлены или переданы Кредитору, считаются действительными только когда фактически получены Кредитором, и с четким указанием в качестве получателя департамента или должностного лица, указанных с подписью Кредитора ниже (или любого дополнительного департамента или должностного лица, указанного Кредитором для этой цели).
(c) Любое уведомление или документ, который считается действительным в соответствии с подпунктами (а) и (b) выше, после 17:00 часов по месту получения считается вступившим только на следующий день.
24.4 Электронные уведомления
(a) Любое уведомление, которое должно быть предоставлено любой из двух Сторон в рамках и в отношении Финансовых документов, может быть представлено по электронной почте или через другие электронные средства (включая, без ограничения, путем размещения на защищенном веб-сайте), если эти две Стороны:
(i) уведомляют друг друга в письменной форме о своих адресах электронной почты и (или) о любой другой информации, необходимой для обеспечения передачи информации таким способом; и
(ii) уведомляют друг друга о любых изменениях в своих адресах или в любой такой информации, представленной ими, не менее чем за пять Рабочих дней.
(b) Любое такое электронное уведомление, указанное в подпункте (а) выше, которое должно быть представлено Заемщиком и Кредитором, может быть представлено таким образом только в тех случаях, когда Стороны соглашаются с этим, до тех пор, пока не будет сообщено об обратном, это будет являться принятой формой уведомления.
(c) Любое электронное уведомление, указанное в подпункте (а) выше, предоставленное Сторонами, будет действительным только когда оно фактически получено (или предоставлено) в читаемой форме и в случае, предоставления электронного уведомления Заемщиком Кредитору, только, если оно адресовано в порядке, указанном Кредитором для этой цели.
(d) Любое электронное уведомление, которое считается действительным в соответствии с подпунктом (c) выше, после 17:00 часов по месту нахождения Стороны, на чье имя направлено или предоставлено соответствующее уведомление для целей настоящего Соглашения, считается действительным только на следующий день.
(e) Любая ссылка в Финансовом документе на отправленное или полученное уведомление должна толковаться как включающая это уведомление, предоставленное в соответствии с настоящим пунктом 24.4.
24.5 Английский язык
(a) Любое уведомление, предоставленное в рамках или в отношении любого Финансового документа, должно быть на английском языке.
(b) Все другие документы, предоставленные в рамках или в отношении любого Финансового документа, должны быть:
(i) на английском языке; или
(ii) если не на английском языке, и если это требуется Кредитором, с приложением заверенного перевода на английский язык, и в этом случае перевод на английский язык будет преобладать, за исключением случаев, когда документ является конституционным, законодательным или другим официальным документом.
25. РАСЧЕТЫ И СВИДЕТЕЛЬСТВА
25.1 Счета
В любых судебных и арбитражных разбирательствах, возникающих в связи с Финансовым документом, записи, сделанные на счетах, которые ведет Кредитор, являются очевидными доказательствами изложенных в них фактов. Записи в бухгалтерских документах Кредитора презюмируются достоверным и корректным доказательством той информации, которая в них содержится, если Заемщик не подаст возражение и не представит доказательства обратного.
25.2 Свидетельства и определения
Любое свидетельство или определение Кредитором ставки или суммы по любому Финансовому документу являются, при отсутствии явных ошибок, убедительным доказательством изложенных в нем фактов.
25.3. Правило начисления
Любые проценты, комиссии или штрафы, начисляемые по Финансовому документу, будут начисляться ежедневно и рассчитываются исходя из фактического количества прошедших дней и 360 дней в году.
26. ЧАСТИЧНАЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ
Если в любое время, любое положение Финансового документа является или становится незаконным, недействительным или не имеющим законной силы во всех отношениях в соответствии с любым законодательством любой юрисдикции, ни законность, недействительность или законная сила остальных положений, ни законность, недействительность или законная сила такого положения в соответствии с законодательством любой другой юрисдикции не будет каким-либо образом затронута или нарушена.
27. СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ И ОТКАЗ
Неспособность любой из Сторон осуществлять любое свое право или средство правовой защиты в рамках Финансового документа, либо задержка в этом, не будут действовать в качестве отказа от любых таких прав или средств правовой защиты и не представляют собой решение о расторжении какого-либо Финансового документа. Отказ или решение о расторжении какого-либо Финансового документа любой из Сторон будут действительны только в письменной форме. Никакое одностороннее или частичное осуществление любых прав или средств правовой защиты не должно препятствовать дальнейшему или другому осуществлению, или осуществлению любых других прав или средств правовой защиты. Права и средства правовой защиты, предусмотренные в каждом Финансовом документе, являются совокупными и не исключают каких-либо прав или средств правовой защиты, предусмотренных законом.
28. ПОПРАВКИ И ОТМЕНА
Срок действия каких-либо Финансовых документов не может быть изменен или отменен без предварительного согласия Кредитора и Заемщика, и любое такое изменение или отмена будут обязательными для всех Сторон.
29. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
29.1 Конфиденциальность
Заемщик обязуется хранить в строгой конфиденциальности все условия, положения и стандарты по комиссиям по настоящему Соглашению или связанные с настоящим Соглашением, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан. Без предварительного письменного согласия Кредитора Заемщик не имеет права разглашать любую информацию по настоящему Соглашению или в связи с ним любой третьей стороне, если это не предусмотрено действующим законодательством.
29.2 Бессрочные обязательства
Обязательства в настоящей статье 29 являются бессрочными и, в частности, сохраняются и остаются обязательными для Заемщика в течение двенадцати месяцев с даты, на которую все суммы, подлежащие оплате Заемщиком в соответствии с настоящим Соглашением или в связи с ним, были полностью оплачены, и все Обязательства были аннулированы или иным образом перестали быть доступными.
30. ЭКЗЕМПЛЯРЫ
Каждый Финансовый документ может быть выполнен в любом количестве экземпляров по согласованию Сторон, и они имеют такую же силу и действие, как если бы подписи в экземплярах были на единственной копии Финансового документа.
31. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ
Настоящее Соглашение вступает в силу на дату, указанную в Уведомлении о вступлении в силу ("Дата вступления в силу").
32. ПРЕКРАЩЕНИЕ
Финансовые документы и все обязательства сторон по Финансовым документам должны незамедлительно прекратиться после полной и окончательной выплаты Займов и всех других Неоплаченных сумм.
РАЗДЕЛ 11
РЕГУЛИРУЮЩЕЕ ПРАВО И ПРИНУДИТЕЛЬНОЕ ИСПОЛНЕНИЕ
33. РЕГУЛИРУЮЩЕЕ ПРАВО
Настоящее Соглашение и любые внедоговорные обязательства, вытекающие из него или в связи с ним, регулируются английским правом.
34. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНОЕ ПРАВО И ИСПОЛНЕНИЕ
34.1 Арбитраж
Любые недоговорные обязательства, вытекающие из него или связанные с ним, осуществляются по английскому праву.
Любой спор, возникающий из настоящего Соглашения или в связи с ним (включая спор, касающийся реализации, действительности или прекращения действия настоящего Соглашения или любого недоговорного обязательства, возникающего из или в связи с настоящим Соглашением) ("Спор") подлежит рассмотрению и окончательному разрешению в арбитраже в соответствии с Арбитражным регламентом Лондонского международного арбитражного суда ("LCIA")
(b)Арбитражный суд состоит из трех арбитров, назначаемых в соответствии с Правилами
(c) Местом арбитража является Лондон, Англия
(d) Язык арбитража должен быть английский
(e) Нормы статьи 34.1 применяются в соответствии с правом Англии и Уэльса.
34.2 Отказ от иммунитета
(а) Заемщик настоящим соглашается не требовать и безоговорочно отказывается от любого иммунитета, который может иметься у него или его активов, от юрисдикции какого-либо суда, арбитражного суда или другого судебного органа, а также для обслуживания и ведения любых разбирательств в этом суде, арбитражном суде или другой судебный орган, процессуальные привилегии, связанные с обязательством раскрывать документы или информацию, получение какого-либо временного или иного облегчения, исполнение, вложение, арест или другие процессуальные действия, касающиеся признания и исполнения любого решения, принятого в соответствии с пунктом 34.1 в максимально возможной степени, разрешенной законодательством соответствующей юрисдикции, с учетом положений пункта (b) ниже.
(b) Несмотря на любые положения подпункта (a) выше, Заемщик не отказывается от какого-либо иммунитета (и стороны принимают и соглашаются, что никакие правовые действия не могут и не будут предприниматься) в отношении:
(i) имущества, включая любой банковский счет, который используется или предназначен для использования при выполнении функций дипломатических представительств Республики Казахстан или ее консульских учреждений, специальных миссий, миссий в международных организациях или делегаций в органах международных организаций или международных конференциях;
(ii) имущество военного характера, или используемого, или предназначенного для использования при выполнении военных функций;
(iii) cуверенных активов, которые принадлежат и/или находятся в доверительном управлении Национального Банка Республики Казахстан или его дочерних организаций (включая, без ограничения, золотовалютные резервы Национального Банка Республики Казахстан, Национальный Фонд Республики Казахстана, средства Национального Банка Республики Казахстан и пенсионные накопления граждан Республики Казахстан), но только в том случае и в той степени, в которой соответствующий закон требует, чтобы от суверенного иммунитета в отношении таких активов мог отказаться в письменной форме только Национальный банк или его соответствующие дочерние организации;
(iv) имущества, составляющего часть культурного наследия Республики Казахстан, или части ее архивов и не размещенного или не предназначенного для размещения на продажу; или
(v) имущества, составляющего часть выставки предметов научных, культурных или исторических интересов и не размещенного или не предназначенного для размещения на продажу.
| ПРИЛОЖЕНИЕ 1 |
ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
ЧАСТЬ I
ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ ДЛЯ ВСТУПЛЕНИЯ СОГЛАШЕНИЯ В СИЛУ
(а) Настоящее Соглашение было должным образом подписано Кредитором и Заемщиком и зарегистрировано в Министерстве.
(b) Кредитор получил копию постановления Правительства Казахстана, одобряющего заимствование Заемщиком и заключение настоящего Соглашения, а также подписание настоящего Соглашения Министром финансов Казахстана от имени Правительства Казахстана.
(c) Все средства, необходимые для погашения всех обязательств Заемщика в рамках настоящего Соглашения, были включены в республиканский бюджет Казахстана в соответствии с процедурами, установленными законодательством Казахстана, и Заемщик представил доказательства, подтверждающие это в форме, приемлемой для Кредитора.
(d) Кредитор получил заверенные копии Коммерческого контракта и других соответствующих документов, связанных с ним, вместе с любыми изменениями и (или) дополнениями, приемлемыми для Кредитора, должным образом выполненные сторонами.
(e) Рамочное соглашение было должным образом ратифицировано Парламентом Казахстана и вступило в силу.
ЧАСТЬ II
ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ ДЛЯ ПЕРВОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ
1. Финансовые документы
Настоящее Соглашение вступило в силу.
2. Заемщик
(a) Копия доверенности Заемщика (существенно в форме Приложения 5 (Доверенность (для Выборки), посредством которой Заемщик уполномочивает одного или нескольких представителей доставлять запрос на выборку в рамках или в отношении Финансовых документов.
(b) Свидетельство Заемщика (подписанное уполномоченным представителем), подтверждающее, что заимствование Обязательства не приведет к превышению лимита заимствования или аналогичного лимита, обязательного для Заемщика.
(c) Свидетельство, подписанное уполномоченным на подписание лицом Заемщика, удостоверяющее, что каждая копия документа, указанная в настоящем Приложении 1, является достоверной, полной и имеет полную силу и действие по состоянию на дату, не ранее даты настоящего Соглашения.
3. Юридические заключения
(a) Юридическое заключение ТОО Linklaters, юридического консультанта Кредитора в Англии, по форме и содержанию, удовлетворяющих Кредитора.
(b) Юридическое заключение юридической фирмы Centil, юридического консультанта Кредитора в Казахстане, по форме и содержанию, удовлетворяющих Кредитора.
(c) Юридическое заключение в форме, указанной в Приложении 6 (Форма юридического заключения), или по форме и содержанию, в ином случае, одобренному Кредитором письменно, выданное Министерством юстиции Казахстана, либо другим правительственным учреждением с аналогичными полномочиями относительно операций, предусмотренных настоящим подпунктом.
4. Другие документы и доказательства
a) График выборки средств, представленный Заемщиком и признанный и одобренный Кредитором.
b) Доказательство того, что комиссии, издержки и расходы, причитающиеся с Заемщика в соответствии со статьей 11 (Комиссии), были оплачены до даты первого Использования.
c) Если применимо, заверенные копии всех заявок, регистраций и записей настоящего Соглашения и любых других документов в любом правительственном агентстве, суде, государственном учреждении или другом органе, требуемом в соответствии с законодательными и нормативными актами страны Заемщика для обеспечения действительности, законности и правомерности таких документов.
d) Копия любого другого Разрешения или другого документа, заключения или заверения, которые Кредитор считает необходимыми или желательными (если он уведомил Заемщика соответственно) в связи с заключением и исполнением операций, предусмотренных любым Финансовым документом или для действительности и обязательности любого Финансового документа.
e) Доказательство того, что Коммерческий контракт вступил в силу.
f) Письменное обязательство, предоставленное как Заемщиком, так и Покупателем, выражающее его согласие сотрудничать с Кредитором в оценке завершения проекта, по форме и содержанию, удовлетворяющих Кредитора.
g) Кредитор получил копию соответствующего приказа (приказов) Министра финансов Казахстана и всех других необходимых документов, в соответствии с которыми один или несколько представителей Министерства финансов уполномочены подписать все документы и уведомления, которые требуется подписать и/или предоставить в соответствии с Финансовыми документами или в связи с ними.
h) Другие такие документы или условия в отношении операций, предусмотренных Финансовым документом, которые могут быть обоснованно запрошены Кредитором.
В случае, когда Заемщик не способен выполнить вышеуказанные условия в Части II Приложения 1 (Предварительные условия) в течение одного (1) года после вступления в силу Соглашения, Кредитор имеет право пересмотреть условия реализации Проекта и использования Кредита для принятия решения продолжать исполнение данного Соглашения или нет.
ЧАСТЬ III
ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ ДЛЯ ПОСЛЕДУЮЩИХ ИСПОЛЬЗОВАНИЙ
1. Документы, связанные с проектом
(a) Свидетельство уполномоченного на подписание лица Поставщика касательно прогресса реализации Проекта на дату данного свидетельства.
(b) Копия счета-фактуры с указанием общей суммы счета-фактуры и даты выставления счета-фактуры.
2. Другие документы и доказательства
(а) Безотзывное уведомление о выборке средств для предлагаемого Использования по форме и содержанию, удовлетворяющих Кредитора.
| ПРИЛОЖЕНИЕ 2 |
ЗАПРОСЫ
БЕЗОТЗЫВНОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ О ВЫБОРКЕ СРЕДСТВ
От: Правительство Республики Казахстан, действующее через и представленное Министерством финансов
Кому: Отдел льготного кредитования
Экспортно-Импортный Банк Китая
Улица Фуксингменней 30, район Сичэн, Пекин 100031
Китайская Народная Республика
Дата:
Уважаемые господин или госпожа,
В соответствии со статьей 5 Кредитного соглашения от _________ (№ ___________, далее именуемое "Соглашение") между Правительством Республики Казахстан, действующим через и представленным Министерством финансов ("Заемщик") и Экспортно-Импортным Банком Китая ("Кредитор"), мы настоящим информируем и разрешаем вам предоставить Использование следующим образом:
Сумма: ____________ (Валюта: китайский юань) или Доступное обязательство, если меньше.
Сумма прописью: _________ (Валюта: китайский юань)
Процентный период: __________________________
Банк-держатель счета: ___________________
Номер счета Получателя: ____________________
Дата запрашиваемого Использования (через 35 календарных дней после получения Кредитором безотзывного уведомления о выборке средств): _________________
Настоящий платеж производится по счет-фактуре (указать бенефициара платежа) __________________ (Счет-фактура № ___________) в рамках Контракта ________ (№ Контракта: _____________) и на оплату _______________ (цель).
Наименование Получателя: ____________________
Настоящим мы разрешаем Вам списать со счета, указанного в подпункте (g) пункта 6.1 Соглашения, такую сумму (в юанях), запрошенную в настоящем документе.
Настоящим мы подтверждаем, что Ваш вышеупомянутый платеж считается выборкой, сделанной нами в соответствии с Соглашением и после вашей оплаты согласно настоящему Безотзывному уведомлению о выборке средств, сумма платежа незамедлительно составляет Заем по Соглашению, соответственно. Мы должны погасить Вам такую сумму вместе с любыми процентами, начисленными в соответствии с условиями Соглашения.
Мы подтверждаем, что каждое условие, указанное в пункте 4.2 (Дополнительные условия), выполнено на дату настоящего Безотзывного уведомления о выборке средств.
Условия, не определенные в настоящем приложении, в ином случае, имеют значения, закрепленные за ними в Соглашении.
Настоящее уведомление, как только оно предоставлено, должно быть безотзывным.
Правительство Республики Казахстан, представленное Министерством финансов
| ПРИЛОЖЕНИЕ 3 |
ГРАФИК ПОГАШЕНИЯ
(в отношении Кредитного соглашения между Правительством Республики Казахстан, представленным Министерством финансов, и Экспортно-Импортным Банком Китая от ______________ (№ ______________),("Соглашение")
Дата:__________
Уважаемые Господа:
Настоящим мы направляем копию Графика погашения (в отношении Соглашения).
В случае обнаружения каких-либо отличий от Ваших записей, пожалуйста, сообщите нам незамедлительно об этом по почте, телексу или факсу.
Если мы не получим от вас каких-либо возражений в течение ____________ дней после даты настоящего письма, мы будем считать, что Вы подтвердили содержание Графика погашения и тем самым обязаны его исполнять.
Искренне Ваш,
__________________
Экспортно-Импортный Банк Китая
Приложение: График погашения для ___________
(в отношении Соглашения)
ЭКСПОРТНО-ИМПОРТНЫЙ БАНК КИТАЯ
График погашения
(в отношении Кредитного соглашения между Правительством Республики Казахстан, действующим через и представленным Министерством финансов, и Экспортно-Импортным Банком Китая от ______________ (№ ______________)
| Номер платежа | Дата платежа | Сумма в китайских юанях |
|---|---|---|
Итого: | ||
Примечание. Сумма, указанная в настоящем приложении, относится только к погашению основного долга по Займам в рамках Соглашения, в то время как начисленные проценты выплачиваются в соответствии с положениями статьи 8 вышеуказанного Соглашения.
| ПРИЛОЖЕНИЕ 4 |
ФОРМА УВЕДОМЛЕНИЯ О ВСТУПЛЕНИИ В СИЛУ КРЕДИТНОГО СОГЛАШЕНИЯ
От: Экспортно-Импортный Банк Китая
Улица Фуксингменней 30, район Сичэн, Пекин, 100031.
Китайская Народная Республика
Кому: Правительство Республики Казахстан, действующее через и представленное
Министерством финансов
Дата: ____________
Уважаемые Господа,
В соответствии со статьей 31 (Вступление в силу) Кредитного соглашения между
Правительством Республики Казахстан, действующим через и представленным
Министерством финансов ("Заемщик"), и Экспортно-Импортным Банком Китая
("Кредитор") от __________________ ("Соглашение"), мы настоящим информируем
вас о том, что:
(а) все условия, изложенные в части 1 Приложения 1 (Предварительные условия)
Соглашения, выполнены;
(b) Соглашение вступает в силу, начиная с даты настоящего уведомления.
Экспортно-Импортный Банк Китая
______________________________
(Подпись уполномоченного на подписание лица)
| ПРИЛОЖЕНИЕ 5 |
ДОВЕРЕННОСТЬ (ДЛЯ ВЫБОРКИ)
Я, ___________ (имя доверенного лица), являюсь ________________
(должность доверенного лица) ________________ (далее именуемое
"Учреждение"). Настоящим подтверждаю, что я обладаю полным
законным правом и полномочиями для осуществления выборки от имени
Учреждения в соответствии с условиями Кредитного соглашения от _________
(№ ___________, именуемое в дальнейшем "Соглашение"). В случае моего отсутствия
на момент осуществления выборки, настоящим подтверждаю, что я разрешаю
г-ну ___________ (именуемый в дальнейшем "Уполномоченное на подписание
лицо"), ____________ (Должность уполномоченного на подписание лица)
Учреждения осуществлять выборку по Соглашению, подписывать документы и
рассматривать другие вопросы, связанные с этим от имени Учреждения.
Подпись: ____________________
Должность: _____________________
Дата: _____________________
Образец Подписи уполномоченного на подписание лица:
Имя: __________________
Должность: ___________________
| ПРИЛОЖЕНИЕ 6 |
ФОРМА ЮРИДИЧЕСКОГО ЗАКЛЮЧЕНИЯ
Кому: Экспортно-Импортный Банк Китая
Дата: ____________________
Уважаемые Господа,
Кас.: Кредитное Соглашение (№ __________________)
_____________________________________________________________
Мы
юридическое заключение в отношении Кредитного соглашения (№ ___________,
"Кредитное соглашение") между Экспортно-Импортным Банком Китая в качестве
кредитора ("Кредитор") и Правительством Республики Казахстан, действующим
через и представленным Министерством финансов в качестве заемщика ("Заемщик").
Для целей настоящего юридического заключения мы изучили копии следующих
документов:
(1) заключенное Кредитное соглашение;
(2) Законодательные и нормативные акты и другие такие документы, свидетельства,
записи и акты, необходимые и целесообразные для вынесения заключений,
изложенных ниже.
Настоящее юридическое заключение предоставлено на основании законодательства
Казахстана, действующего на дату его составления.
Основываясь на вышесказанном, мы пришли к заключению, что:
1. Заемщик является учреждением, надлежащим образом созданным и законно
уществующим в соответствии с законодательством Казахстана, и обладает властью,
полномочием и законным правом принять на себя гражданскую ответственность всем
своим имуществом.
2. Заемщик имеет полную власть, полномочия и законное право заключать и
выполнять свои обязательства по Кредитному соглашению и выполнил все
необходимые действия для уполномочивания на подписание, передачу и выполнение
Кредитного соглашения и ________________ Заемщика надлежащим образом
уполномочен и обладает правом подписать Кредитное соглашение от имени Заемщика
3. Кредитное соглашение подписано Заемщиком и представляет собой законные,
действительные и обязательные к исполнению обязательства Заемщика, имеющие
законную силу в соответствии с его условиями.
4. Подписание, передача и исполнение Кредитного соглашения Заемщиком не
нарушают или не противоречат, или не приводят к нарушению какого-либо
законодательного или нормативного акта Казахстана.
5. Все разрешения и согласия любого органа в Казахстане, необходимые в связи с
подписанием, передачей и исполнением Кредитного соглашения Заемщиком,
получены и обладают законной и действующей силой, включая осуществление
платежей в иностранной валюте по Кредитному соглашению и обеспечение
приемлемости Кредитного соглашения в качестве доказательства в Лондонском
международном арбитражном суде.
6. Ни регистрационный взнос, ни гербовая пошлина или аналогичный налог не
подлежат выплате в Казахстане в отношении Кредитного соглашения со стороны
Заемщика и Кредитора в рамках Кредитного соглашения. Удержания в отношении
любых выплат, производимых Заемщиком Кредитору по Кредитному Соглашению,
отсутствуют.
7. Подписание и исполнение Кредитного соглашения Заемщиком представляют собой
коммерческие акты и заявление Заемщика о том, что:
(а) в той степени, в которой это не противоречит государственной политике
Казахстана, в дополнение к отказу Заемщика от иммунитета по настоящему
Соглашению, Заемщик не имеет права на иммунитет от иска, исполнения, наложения
ареста или другого судебного процесса; а также
(b) Отказ от иммунитета Заемщиком в пункте 34.2 (Отказ от иммунитета) является
законным, действительным, обязательным и применимым в соответствии с
законодательством Казахстана, является действительным и безотзывным
обязательством для Заемщика.
8. Платежные обязательства Заемщика по Кредитному соглашению
классифицируются, по крайней мере, как равные требованиям всех других
кредиторов, не имеющих обеспечения долга, и кредиторов с преимущественным
правом требования, за исключением тех, которые в обязательном порядке
приоритетны в соответствии с применимым законодательством Казахстана.
9. Выбор английского права как регулирующего права в рамках Кредитного
соглашения является юридически действительным выбором права. Ходатайство
Заемщика касательно любого спора, возникшего в результате или в связи с
Кредитным соглашением в Лондонский международный арбитражный суд для
арбитража в соответствии с Кредитным соглашением, не противоречит какому-либо
законодательству Казахстана.
10. Кредитор не является и не будет рассматриваться в качестве резидента, постоянно
проживающего или осуществляющего деятельность в Казахстане вследствие
исполнения, выполнения и/или принудительного исполнения любого Финансового
документа.
Настоящее юридическое заключение строго ограничено вопросами, изложенными в
нем, и Вы можете на него ссылаться только в отношении указанных вопросов. В
отношении любых иных вопросов данное заключение не может служить основанием и
не может быть передано другим лицам без нашего согласия.
Искренне Ваш,
__________________________
Страница подписей
Заемщик
Правительство Республики Казахстан, в лице Министерства финансов Республики
Казахстан
Адрес: проспект Мангилик ел, 8, 010000, г. Нур-Султан, Казахстан
Факс: []
Вниманию: Министерства финансов Республики Казахстан
Копия:
Комитет государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан
Адрес: проспект Победы 11, 010000, г. Нур-Султан, Казахстан
Кем:
Кредитор
Экспортно-Импортный Банк Китая
Кем:
