В соответствии с подпунктом 15-1) пункта 2 статьи 7 Закона Республики Казахстан от 1 февраля 2012 года "О Фонде национального благосостояния" Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Принять к сведению прилагаемый отчет о деятельности Совета директоров акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" за 2019 год.
2. Настоящее постановление вводится в действие со дня его подписания.
|
Премьер-Министр Республики Казахстан |
А. Мамин |
| Приложение к постановлению Правительства Республики Казахстан от 7 октября 2020 года № 646 |
Отчет
о деятельности Совета директоров акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" за 2019 год
1. Общая информация о Совете директоров
Совет директоров является органом управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" (далее – Фонд), осуществляющим общее руководство его деятельностью в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Законом Республики Казахстан от 1 февраля 2012 года "О Фонде национального благосостояния" (далее – Закон), Уставом акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына", утвержденным постановлением Правительства Республики Казахстан от 8 ноября 2012 года № 1418 (далее – Устав), Кодексом корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына", утвержденным постановлением Правительства Республики Казахстан от 5 ноября 2012 года № 1403, Положением о Совете директоров акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына", утвержденным решением Совета директоров акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" от 14 декабря 2009 года № 35.
Деятельность Совета директоров основывается на принципах эффективности и ответственности, максимального соблюдения и реализации интересов Единственного акционера и Фонда, а также защиты прав Единственного акционера, ответственности за деятельность Фонда.
Члены Совета директоров избираются в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан. Срок полномочий Совета директоров истекает на момент принятия единственным акционером решения об избрании нового состава Совета директоров.
2. Компетенция Совета директоров
К компетенции Совета директоров относятся вопросы, предусмотренные законом Республики Казахстан от 13 мая 2003 года "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах), Законом и Уставом.
Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан и Уставом отнесены к исключительной компетенции единственного акционера (если иное не установлено законодательными актами Республики Казахстан) и исполнительного органа Фонда, а также принимать решения, противоречащие решениям единственного акционера.
В то же время Совет директоров стремится эффективно взаимодействовать в своей работе со всеми заинтересованными лицами, в том числе с единственным акционером и Правлением Фонда, которое в свою очередь является акционером по отношению к портфельным компаниям.
3. Состав Совета директоров Фонда в 2019 году
В соответствии с Законом, Уставом и решением единственного акционера (Правительство Республики Казахстан) по состоянию на 1 января 2019 года в состав Совета директоров Фонда входили следующие лица:
Сагинтаев Б.А. – Премьер-Министр Республики Казахстан – Председатель Совета директоров;
Жамаубаев Е.К. – помощник Президента Республики Казахстан;
Сулейменов Т.М. – Министр национальной экономики Республики Казахстан;
Эванс Р. – независимый директор;
Бендер В. – независимый директор;
Акдениз А. – независимый директор;
Есимов А.С. – председатель правления Фонда.
В соответствии с постановлением Правительства Республики Казахстан от 7 марта 2019 года № 91 Премьер-Министр Республики Казахстан Мамин А.У. избран Председателем Совета директоров Фонда. Также Министр национальной экономики Республики Казахстан Даленов Р.Е. избран в состав Совета директоров Фонда.
В соответствии с постановлением Правительства Республики Казахстан от 3 апреля 2019 года № 156, в связи с переходом на другую работу Жамаубаев Е.К. выведен из состава Совета директоров Фонда, а помощник Президента Республики Казахстан Сулейменов Т.М. избран в состав Совета директоров Фонда.
В соответствии с постановлением Правительства Республики Казахстан от 6 декабря 2019 года № 907 из состава Совета директоров Фонда выведены независимые директора Эванс Р. и Бендер В., вместо которых избраны в качестве независимых директоров Фонда Дудас Д., Онг Б.Х. и Мажибаев К.К.
В соответствии с постановлением Правительства Республики Казахстан от 31 декабря 2019 года № 1058 члены Совета директоров Мамин А.У. и Сулейменов Т.М. выведены из его состава, а помощник Президента Республики Казахстан Бозумбаев К.А. избран в Совет директоров Фонда.
Все члены Совета директоров Фонда имеют безупречную деловую репутацию и значительный опыт в соответствующих отраслях.
Таким образом, в Состав Совета директоров Фонда по состоянию на 31 декабря 2019 года вошли следующие лица:
Бозумбаев К.А. – помощник Президента Республики Казахстан;
Даленов Р.Е. – Министр национальной экономики Республики Казахстан;
Дудас Д. – независимый директор;
Акдениз А. – независимый директор;
Мажибаев К.К. – независимый директор;
Онг Б.Х. – независимый директор;
Есимов А.С. – Председатель Правления Фонда.
4. Итоги деятельности Совета директоров за 2019 год
4.1. Информация о заседаниях Совета директоров
Совет директоров Фонда был сфокусирован на решении текущих задач, рассматривая вопросы, входящие в его компетенцию через призму стратегических целей. Перечень вопросов и решения по ним отражены в соответствующих протоколах и решениях заседаний Совета директоров. Заседания Совета директоров проводились в соответствии с Планом работы Совета директоров Фонда, утвержденным решением Совета директоров от 13 декабря 2018 года № 156. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществлялось посредством очной или заочной форм голосования.
В рамках мер, предпринятых Советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию организации, в 2019 году было проведено 10 заседаний Совета директоров Фонда, из которых 6 очных и 4 заочных заседания. Всего было рассмотрено 88 вопросов, по которым принято 132 решения, дано 45 поручений.
4.2. Информация об участии в заседаниях Совета директоров Фонда
п/п № | Член Совета директоров, должность | Участие/ Общее кол-во заседаний СД в 2019 году |
1. | Сагинтаев Б.А. – Председатель Совета директоров, Премьер-Министр Республик Казахстан | 2/10 |
2. | Мамин А.У. – Председатель Совета директоров, Премьер-Министр Республики Казахстан | 8/10 |
3. | Жамаубаев Е.К. – член Совета директоров, помощник Президента Республики Казахстан | 2/10 |
4. | Сулейменов Т.М. – член Совета директоров, Министр национальной экономики Республики Казахстан, помощник Президента Республики Казахстан | 7/10 |
5. | Бозумбаев К.А. – член Совета директоров, помощник Президента Республики Казахстан (назначен в состав СД 31 декабря 2019 года) | 0/10 |
6. | Даленов Р.Е. – член Совета директоров, Министр национальной экономики Республики Казахстан | 6/10 |
7. | Эванс Р. – независимый директор | 9/10 |
8. | Акдениз А. – независимый директор | 10/10 |
9. | Бендер В. – независимый директор | 9/10 |
10. | Дудас Д. – независимый директор | 1/1 |
11. | Мажибаев К.К. – независимый директор | 1/1 |
12. | Онг Б.Х. – независимый директор | 1/1 |
13. | Есимов А.С. – член Совета директоров, Председатель Правления Фонда | 10/10 |
4.3. Меры, предпринятые Советом директоров для достижения стратегических целей Фонда по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию организации
Согласно Стратегии развития акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" на 2018 – 2028 годы, утвержденной постановлением Правительства Республики Казахстан от 17 октября 2018 года № 656 (далее – Стратегия развития), к ключевым показателям деятельности (далее – КПД) отнесены три стратегические цели:
1) эффективность компаний;
2) управление портфелем;
3) устойчивое развитие.
Также утверждены четыре ключевые инициативы в области развития такие как:
1) повышение рентабельности компаний;
2) оптимизация структуры портфеля;
3) диверсификация доходов;
4) корпоративное управление и устойчивое развитие.
В соответствии с Планом работы Совета директоров Фонда на 2019 год проведена активная работа по рассмотрению текущих вопросов, регулирующих деятельность Фонда и портфельных компаний, которые можно отнести к следующим трем стратегическим целям и четырем инициативам.
4.3.1. В рамках 1-ой стратегической цели "эффективность компаний" и инициативы "повышение рентабельности компаний" рассмотрены следующие вопросы (существенные события):
1) рассмотрен План развития Фонда на 2018 – 2022 годы за 2018 год с учетом аудированной консолидированной финансовой отчетности Фонда;
2) утверждены годовая финансовая отчетность Фонда за 2018 год, порядок распределения чистого дохода, принято решение о выплате дивидендов по простым акциям и утвержден размер дивиденда в расчете на одну простую акцию;
3) утвержден годовой бюджет Фонда на 2020 год;
4) внесены изменения в Правила разработки, утверждения, исполнения и мониторинга годового бюджета Фонда;
5) утверждена Корпоративная учетная политика Фонда в новой редакции;
6) заключены сделки, в совершении которых Фонд имеет заинтересованность.
4.3.2. В рамках 2-ой стратегической цели "управление портфелем" и инициатив "оптимизация структуры портфеля" и "диверсификация доходов" рассмотрены следующие вопросы (существенные события):
1) утверждена новая Инвестиционная политика Фонда;
2) рассмотрены:
информация о ходе вывода на реализацию активов Фонда и его дочерних организаций в рамках исполнения Комплексного плана приватизации на 2016 - 2020 годы, утвержденного постановлением Правительства Республики Казахстан от 30 декабря 2015 года № 1141 "О некоторых вопросах приватизации на 2016 – 2020 годы" (далее – План приватизации), по результатам 1-го полугодия 2019 года;
информация о цене, количестве, структуре отчуждения акций акционерного общества "Национальная атомная компания "Казатомпром" (далее – АО "Казатомпром");
рассмотрены результаты комплексного анализа деятельности и оценки влияния на развитие национальной экономики и отдельных ее отраслей акционерного общества "Национальная компания "КазМунайГаз" и акционерного общества "Национальная компания "Қазақстан темiр жолы";
информация о ходе реализации Программы трансформации Фонда;
информация об отчуждении путем безвозмездной передачи (дарения) в установленном порядке в государственную собственность принадлежащих акционерному обществу "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" 100 % пакета акций акционерного общества "Международный аэропорт Актобе", 100 % пакета акций акционерного общества "Аэропорт Павлодар", 100 % пакета акций акционерного общества "Международный аэропорт Атырау".
4.3.3. В рамках 3-й стратегической цели "устойчивое развитие" и инициативы "корпоративное управление и устойчивое развитие" рассмотрены следующие вопросы (существенные события):
1) утверждены:
годовой отчет Фонда за 2018 год;
отчетность в области устойчивого развития Фонда за 2018 год;
изменения в Кодекс корпоративного управления Фонда;
корпоративные ключевые показатели деятельности Фонда на 2019 год;
единая политика по управлению деньгами Фонда и юридических лиц, все голосующие акции (доли участия) которых принадлежат акционерному обществу "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" в новой редакции;
внутренняя кредитная политика группы Фонда в новой редакции;
индустриально-инновационная политика Фонда в новой редакции;
годовой аудиторский план службы внутреннего аудита Фонда на 2019 год;
отчеты службы внутреннего аудита Фонда на ежеквартальной основе;
2) определены:
аудиторская организация, осуществляющая аудит Фонда за 2019 – 2021 годы;
условия оплаты труда и премирования, социальной поддержки вновь назначенных работников службы внутреннего аудита Фонда;
3) внесены изменения:
в положение о Совете директоров Фонда;
в политику раскрытия информации Фонда;
в благотворительную программу Фонда;
в перечень документов, регулирующих внутреннюю деятельность Фонда, утверждение которых относится к исключительной компетенции Совета директоров Фонда;
в правила закупок товаров, работ и услуг Фонда и организациями, с пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления;
в порядок осуществления закупок Фонда и организациями пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления.
Основные факторы рисков, рассмотренные Советом директоров:
1) на ежеквартальной основе рассматривались отчеты по рискам Фонда, карты/регистр рисков, информация о критических рисках Фонда и портфельных компаний, меры по дальнейшему совершенствованию корпоративной системы управления рисками и внутреннего контроля;
2) утверждены:
политика Фонда по управлению рисками и внутреннему контролю в новой редакции;
залоговая политика Фонда;
политика Фонда по управлению кредитными рисками.
При этом необходимо отметить, что основные риски несчастных случаев, риски значимых инвестиционных проектов, риск социальной нестабильности, риски ликвидности и нарушения ковенант/листинговых требований, кредитный, валютный риски, риски судебных разбирательств, риск влияния санкционного законодательства и риск программы приватизации были постоянно в фокусе контроля Совета директоров Фонда. В рамках ежеквартальных отчетов Правлением представлялась полная информация по консолидированной карте рисков Фонда на основе которой принимались решения по их митигации.
4.4. Деятельность Комитетов Совета директоров Фонда в 2019 году
Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров в Фонде действуют комитеты при Совете директоров Фонда.
Комитеты Совета директоров акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" состоят из членов Совета директоров Фонда и экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.
В соответствии с Законом об акционерных обществах и Законом в Фонде по состоянию на 2019 год функционировали следующие комитеты при Совете директоров:
Комитет по стратегии;
Комитет по назначениям и вознаграждениям;
Комитет по аудиту;
Специализированный комитет;
Комитет по контролю за реализацией Программы трансформации.
Все решения комитетов для Совета директоров Фонда носят рекомендательный характер.
За отчетный период было проведено 21 очное заседание Комитета по аудиту Совета директоров Фонда, 3 очных заседания Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда, 1 очное заседание Комитета по контролю за реализацией Программы трансформации Фонда и 3 заседания Комитета по стратегии Фонда (2 очных и 1 заочное), 1 очное заседание Специализированного комитета Совета директоров Фонда.
Все рекомендации комитетов Советом директоров Фонда были приняты без отклонений.
4.5. Итоговые результаты Фонда
Исполнение задач, поставленных Главой государства и Правительством Республики Казахстан, по укреплению экономики и повышению национального благосостояния, в том числе в рамках Стратегии развития, принесли в целом позитивные результаты деятельности для группы Фонда в 2019 году. При этом Совет директоров Фонда рассматривал текущие вопросы при принятии необходимых решений и мер, сквозь призму достижения стратегических целей Фонда.
Вследствие этого эффективного взаимодействия Совета директоров со всеми заинтересованными лицами, в том числе с единственным акционером и Правлением Фонда, по итогам деятельности за 2019 год можно подвести следующие итоги.
В результате вышеуказанных комплексных мер достигнуто перевыполнение плана крупными дочерними компаниями. Консолидированный чистый доход в 2019 году составил 1 243 млрд тенге, что превышает плановый уровень на 36,7 % и факт прошлого года на 4,3 %. По итогам 2019 года группой компаний Фонда всего было уплачено в бюджет налогов и платежей на сумму 1 1027 млрд тенге, что на 9,3 млрд тенге больше по сравнению с 2018 годом.
В 2019 году размер выплаченных дивидендов в адрес единственного акционера по сравнению с 2018 годом вырос в 5 раз и составил 63,7 млрд тенге Кроме того, в соответствии с подпунктом 15-2) пункта 2 статьи 7 Закона приняты решения о финансировании Фондом проектов по поручению Президента Республики Казахстан с отражением суммы финансирования в финансовой отчетности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности, международными стандартами финансовой отчетности, осуществлены выплаты в размере 131,5 млрд тенге.
Таким образом, в адрес Единственного акционера Фонда в 2019 году направлено 195,2 млрд. тенге.
В рамках мер по улучшению финансовой устойчивости Фонд продолжил работу по сокращению внешнего долга. В течение 2019 года внешний долг был сокращен на 1,1 млрд долларов США, снижены обязательства по авансированию на сумму до 2,9 млрд долларов США. С учетом погашения внешнего долга в 2018 году снижение составило порядка 8,0 млрд долларов США.
В рамках реализации Плана приватизации в 2019 году Фондом проведено дополнительное размещение 3,8% акций АО "Казатомпром" на сумму 49 млрд тенге, а также ликвидированы 4 актива.
В целях развития экономического и инвестиционного сотрудничества, а также содействия привлечению прямых иностранных инвестиций в 2019 году по линии Фонда портфельными компаниями заключены соглашения на сумму 1,7 млрд долларов США.
В 2019 году Фонд пересмотрел свои подходы к реализации Программы трансформации. Основной фокус был направлен на повышение эффективности ключевых производственных процессов с наибольшим потенциалом выгод. Это позволило получить выгоду в размере 69 млрд тенге при плане 59 млрд тенге.
Группа Фонда уделила большое внимание благотворительной деятельности. В 2019 году было реализовано 39 социальных проектов на сумму более 7,5 млрд тенге, в рамках которых получателями помощи стали более 392 тысяч человек.
В целом работа Совета директоров Фонда в 2019 году строилась на системной основе и привела к вышеуказанным позитивным результатам.
