В соответствии с подпунктом 1) пункта 2 статьи 7 Закона Республики Казахстан "О Фонде национального благосостояния" Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
Сноска. Преамбула – в редакции постановления Правительства РК от 02.08.2022 № 522 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).1. Утвердить прилагаемый Устав акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" (далее – АО "Самрук-Қазына").
2. Председателю Правления АО "Самрук-Қазына" подписать прилагаемый Устав АО "Самрук-Қазына" и в установленном законодательством Республики Казахстан порядке обеспечить принятие мер, вытекающих из настоящего постановления.
3. Признать утратившими силу некоторые решения Правительства Республики Казахстан согласно приложению к настоящему постановлению.
4. Настоящее постановление вводится в действие со дня подписания.
|
Премьер-Министр Республики Казахстан |
С. Ахметов |
| Утвержден постановлением Правительства Республики Казахстан от 8 ноября 2012 года № 1418 |
Устав акционерного общества
"Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына"
1. Общие положения
1. Акционерное общество "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" (далее – Фонд) создано в соответствии с Указом Президента Республики Казахстан от 13 октября 2008 года № 669 "О некоторых мерах по обеспечению конкурентоспособности и устойчивости национальной экономики" и постановлением Правительства Республики Казахстан от 17 октября 2008 года № 962 "О мерах по реализации Указа Президента Республики Казахстан от 13 октября 2008 года № 669" путем слияния акционерных обществ "Фонд устойчивого развития "Қазына" и "Казахстанский холдинг по управлению государственными активами "Самрук".
Фонд является правопреемником прав и обязанностей акционерных обществ "Казахстанский холдинг по управлению государственными активами "Самрук" и "Фонд устойчивого развития "Қазына".
2. Наименование Фонда:
1) на государственном языке – "Самұрық-Қазына" ұлттық әл-ауқат қоры" акционерлік қоғамы;
сокращенное – "Самұрық-Қазына" АҚ;
2) на русском языке – акционерное общество "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына";
сокращенное – АО "Самрук-Қазына";
3) на английском языке – joint-stock company "Sovereign Wealth Fund "Samruk-Kazyna";
сокращенное – JSC "Samruk-Kazyna".
3. Место нахождения Фонда (его Правления): Республика Казахстан, 010000, г. Астана, район Нұра, улица Сығанақ, строение 17/10.
Сноска. Пункт 3 - в редакции постановления Правительства РК от 16.02.2024 № 91.4. Срок деятельности Фонда – не ограничен.
5. Учредителем Фонда является Правительство Республики Казахстан в лице Комитета государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан.
Единственным акционером Фонда является Правительство Республики Казахстан.
6. Настоящий Устав Фонда (далее – Устав) является учредительным документом Фонда. Все заинтересованные лица вправе ознакомиться с настоящим Уставом.
2. Юридический статус Фонда
7. Фонд является юридическим лицом по законодательству Республики Казахстан и осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан, Законом Республики Казахстан "О Фонде национального благосостояния" (далее – Закон), Законом Республики Казахстан "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Республики Казахстан, а также настоящим Уставом и имеет статус национального управляющего холдинга.
8. Фонд приобрел статус юридического лица с момента государственной регистрации в органах юстиции.
9. Финансовая и производственная деятельность Фонда осуществляется на основе хозяйственной самостоятельности. Финансирование деятельности Фонда осуществляется за счет средств уставного капитала, доходов, формируемых за счет дивидендов от национальных институтов развития, национальных компаний иных юридических лиц, пакеты акций (доли участия) которых принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления (далее – компании), и иных доходов, не запрещенных законодательством Республики Казахстан.
10. Фонд имеет самостоятельный баланс, банковские счета, печать с указанием полного фирменного наименования на государственном и русском языках.
11. Фонд может иметь свой товарный знак и иную символику, образцы которых утверждаются Правлением Фонда и регистрируются в установленном порядке, а также штампы на языках согласно законодательству Республики Казахстан о языках, фирменные бланки и другие реквизиты.
3. Основные цели, задачи и предмет деятельности Фонда
12. Целью деятельности Фонда является повышение национального благосостояния Республики Казахстан посредством увеличения долгосрочной стоимости (ценности) организаций, входящих в группу Фонда, эффективного управления активами, входящими в группу Фонда.
13. Задачами Фонда являются:
1) повышение конкурентоспособности, рыночной стоимости и доходности организаций, входящих в группу Фонда;
2) внедрение в группе Фонда наилучшей практики корпоративного управления;
3) стимулирование разработки и внедрения в группе Фонда инновационных процессов и технологий, а также содействие в развитии инновационной деятельности;
4) участие в привлечении инвестиций в Республику Казахстан, создание условий для инвестиционной активности организаций, входящих в группу Фонда, а также улучшение инвестиционного климата в Республике Казахстан с учетом основных направлений государственной политики;
5) разработка и реализация инвестиционных стратегических проектов национального, межотраслевого и регионального масштабов, участие в разработке и реализации программ модернизации и диверсификации казахстанской экономики;
6) исключен постановлением Правительства РК от 27.09.2018 № 597;7) участие в реализации социально значимых, промышленно-инновационных проектов, способствующих устойчивому развитию экономики Республики Казахстан, при учете особенностей их реализации Фондом, установленных Законом.
Сноска. Пункт 13 с изменениями, внесенными постановлениями Правительства РК от 27.09.2018 № 597; от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования); от 10.07.2024 года № 544 (вводится в действие с 22.07.2024).14. Предметом деятельности Фонда являются:
1) эффективное управление активами, входящими в группу Фонда;
2) обеспечение достижения компаниями стратегических целей и задач;
3) инвестиционная деятельность;
4) внедрение в группе Фонда наилучшей практики корпоративного управления;
5) повышение экономической эффективности деятельности компаний, в том числе максимизация их финансовых результатов;
6) иная деятельность, соответствующая основным целям Фонда.
4. Права и обязанности Фонда
15. Фонд имеет права и несет обязанности, предусмотренные законодательством Республики Казахстан.
16. Фонд обладает имуществом, обособленным от имущества единственного акционера, и не отвечает по его обязательствам. Фонд несет ответственность по своим обязательствам в пределах своего имущества.
17. Единственный акционер не отвечает по обязательствам Фонда и несет риск убытков, связанных с деятельностью Фонда, в пределах стоимости принадлежащих ему акций, за исключением случаев, предусмотренных законами Республики Казахстан.
18. Фонд не отвечает по обязательствам государства, равно как и государство не отвечает по обязательствам Фонда.
19. Фонд может от своего имени заключать договоры и иные сделки, приобретать имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать истцом или ответчиком в суде, а также осуществлять другие действия, не противоречащие законодательству Республики Казахстан.
20. Фонд может приобретать и предоставлять права на владение и пользование объектами права интеллектуальной собственности и другой информацией.
21. Фонд может выпускать ценные бумаги, условия и порядок выпуска, размещения, обращения и погашения которых устанавливаются законодательством Республики Казахстан.
22. Фонд может создавать свои филиалы и представительства в Республике Казахстан и за рубежом, наделять их основными и оборотными средствами за счет собственного имущества и определять порядок их деятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Имущество филиала или представительства учитывается на их отдельном балансе и балансе Фонда в целом.
Руководство деятельностью филиалов и представительств осуществляют лица, назначаемые Председателем Правления Фонда (далее – Председатель Правления) с одобрения Правления Фонда. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Фондом.
23. Фонд самостоятельно решает вопросы, связанные с оплатой труда работников, материально–техническим снабжением, социальным развитием, подбором, расстановкой и переподготовкой кадров в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
24. Фонд вправе в установленном порядке открывать счета в банках и других финансовых учреждениях, расположенных на территории Республики Казахстан и за ее пределами, как в национальной, так и в иностранной валюте.
25. Фонд имеет право получать займы и пользоваться кредитами в тенге и иностранной валюте в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
26. В целях повышения конкурентоспособности и устойчивости национальной экономики, обеспечения национального благосостояния Фонд имеет следующие особые полномочия:
1) приоритетное право на приобретение по решению Правительства Республики Казахстан стратегических объектов, в случае намерения негосударственного юридического лица или физического лица произвести отчуждение стратегического объекта, а также, в случае обращения взыскания на стратегический объект или отчуждения стратегического объекта реабилитационным или конкурсным управляющим либо реализации заложенного имущества (стратегического объекта) залогодержателем во внесудебном порядке, либо обращения взыскания на стратегический объект на основании судебного акта;
2) приоритетное право на приобретение по решению Правительства Республики Казахстан конкурсной массы при банкротстве организаций, пакеты акций (доли участия) которых отнесены к стратегическим объектам в соответствии с законодательством Республики Казахстан, или организаций, имеющих важное стратегическое значение для экономики республики;
3) право на приобретение акций банков в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан.
27. В порядке и на условиях, предусмотренных Кодексом Республики Казахстан "О недрах и недропользовании", в случае намерения лица, обладающего правом недропользования (долей в праве недропользования) и (или) объектом, связанным с правом недропользования, произвести отчуждение права недропользования (доли в праве недропользования) и (или) объекта, связанного с правом недропользования, государство через Фонд, национальную компанию или уполномоченный государственный орган имеет приоритетное право на приобретение отчуждаемого права недропользования (доли в праве недропользования) и (или) объекта, связанного с правом недропользования.
Сноска. Пункт 27 в редакции постановления Правительства РК от 27.09.2018 № 597.28. Фонд может иметь другие права и нести другие обязанности, предусмотренные законодательством Республики Казахстан.
5. Акции и другие ценные бумаги Фонда
29. Фонд вправе осуществлять выпуск акций, облигаций конвертируемых и других ценных бумаг, в том числе производных. Условия и порядок выпуска, размещения, обращения и погашения ценных бумаг Фонда определяется законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг.
30. Акции Фонда являются исключительной собственностью государства и не подлежат отчуждению.
Фонд выпускает только простые акции.
Простая акция предоставляет Единственному акционеру право на принятие решений по всем вопросам, выносимым на его рассмотрение в соответствии с Законом Республики Казахстан "Об акционерных обществах" и Законом. Простая акция также предоставляет Единственному акционеру право на получение дивидендов при наличии у Фонда чистого дохода и на получение имущества Фонда при его ликвидации в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
31. Выпуск акций Фонда осуществляется в бездокументарной форме.
32. Решение о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций Фонда в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации) принимается Советом директоров Фонда.
Фонд размещает свои акции после государственной регистрации их выпуска посредством одного или нескольких размещений.
33. Оплата размещаемых акций Фонда осуществляется в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
34. Ведение системы реестров держателей акций Фонда может осуществлять только регистратор Фонда, который не должен являться аффилиированным лицом Фонда и его аффилиированных лиц.
6. Дивиденды
35. Дивидендом является доход единственного акционера по принадлежащим ему акциям, выплачиваемый Фондом.
Выплата дивидендов производится деньгами (в национальной валюте).
36. Решение о выплате дивидендов по простым акциям по итогам года принимается Единственным акционером.
Дивиденды по итогам года выплачиваются в срок, установленный Единственным акционером при принятии решения о выплате дивидендов.
При этом по решению Единственного акционера допускается выплата дивидендов по простым акциям по итогам полугодия в сроки и размере, установленных в решении Единственного акционера о выплате дивидендов.
Выплата дивидендов, указанных в настоящем пункте, осуществляется после проведения аудита финансовой отчетности Фонда за соответствующий период.
Сноска. Пункт 36 – в редакции постановления Правительства РК от 02.08.2022 № 522 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).37. В течение десяти рабочих дней со дня принятия решения о выплате дивидендов по простым акциям Фонда это решение должно быть опубликовано в средствах массовой информации.
Решение о выплате дивидендов должно содержать информацию:
1) наименование, местонахождение, банковские и иные реквизиты Фонда;
2) период, за который выплачиваются дивиденды;
3) размер дивиденда в расчете на одну простую акцию;
4) дату начала выплаты дивидендов;
5) порядок и форму выплаты дивидендов.
38. Единственный акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности Фонда.
В случае невыплаты дивидендов в срок, установленный для их выплаты, Единственному акционеру выплачиваются основная сумма дивидендов и пеня, исчисляемая исходя из официальной ставки рефинансирования Национального Банка Республики Казахстан на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
39. Дивиденды выплачиваются Фондом в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан.
Не допускается начисление дивидендов по простым акциям Фонда:
1) при отрицательном размере собственного капитала или если размер собственного капитала Фонда станет отрицательным в результате начисления дивидендов по его акциям;
2) если Фонд отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о банкротстве либо указанные признаки появятся у Фонда в результате начисления дивидендов по его акциям.
40. Единственный акционер вправе в пределах своих полномочий, предусмотренных законодательством Республики Казахстан и настоящим Уставом, принять решение о невыплате дивидендов по простым акциям по итогам года с обязательным опубликованием его в средствах массовой информации в течение десяти рабочих дней со дня принятия решения.
7. Органы Фонда
41. Органами Фонда являются:
1) высший орган – Единственный акционер;
2) орган управления – Совет директоров;
3) исполнительный орган – Правление;
4) орган, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Фонда, оценку в области внутреннего контроля, управления рисками, исполнения документов в области корпоративного управления и консультирование в целях совершенствования деятельности Общества – Служба внутреннего аудита.
7-1. Совет по управлению Фондом
Сноска. Устав дополнен разделом 7-1 в соответствии с постановлением Правительства РК от 27.09.2018 № 597; исключен постановлением Правительства РК от 16.02.2024 № 91.
8. Единственный акционер
42. Решения по вопросам, отнесенным законами Республики Казахстан и/или настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера, принимаются Правительством Республики Казахстан в форме индивидуального постановления.
43. Вынесение на рассмотрение Единственного акционера вопросов, отнесенных к его компетенции в соответствии с Законом Республики Казахстан "О Фонде национального благосостояния", инициируется Единственным акционером и Советом директоров, а в процессе добровольной ликвидации может инициироваться также ликвидационной комиссией Фонда.
Законами Республики Казахстан могут быть предусмотрены случаи обязательного вынесения вопросов на рассмотрение Единственного акционера.
44. Расходы по вынесению вопросов на рассмотрение Единственного акционера несет Фонд, за исключением случаев, установленных законодательством Республики Казахстан.
45. Материалы по вопросам, выносимым на рассмотрение единственного акционера, должны содержать информацию в объеме, необходимом для принятия обоснованных решений по данным вопросам.
46. Материалы по вопросам избрания органов Фонда должны содержать следующую информацию о предлагаемых кандидатах:
1) фамилия, имя, а также по желанию - отчество;
2) сведения об образовании;
3) сведения об аффилиированности к Фонду;
4) сведения о местах работы и занимаемых должностях за последние три года;
5) иная информация, подтверждающая квалификацию, опыт работы кандидатов.
47. В случае вынесения на рассмотрение Единственного акционера вопроса об избрании Совета директоров (избрании нового члена Совета директоров), в материалах должно быть указано, является ли предлагаемый кандидат в члены Совета директоров представителем Единственного акционера и (или) является ли он кандидатом на должность независимого директора Фонда.
48. Правление должно обеспечить хранение копий решений Единственного акционера.
49. К исключительной компетенции Единственного акционера относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в настоящий Устав Фонда или утверждение его в новой редакции;
2) утверждение годовой финансовой отчетности Фонда;
3) утверждение плана развития Фонда и внесение изменений и дополнений в него;
4) добровольная реорганизация или ликвидация Фонда;
5) принятие решения об увеличении количества объявленных акций Фонда или изменении вида неразмещенных объявленных акций Фонда;
6) определение срока полномочий совета директоров Фонда, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
6-1) определение размера и условий выплаты вознаграждений независимым директорам Фонда;
7) отчуждение акций (долей участия) компаний по перечню, определенному Единственным акционером Фонда, а также передача указанных акций (долей участия) в доверительное управление;
8) принятие решений о ликвидации, реорганизации компаний по перечню, определенному Единственным акционером Фонда;
9) назначение и досрочное освобождение от должности Председателя Правления;
10) утверждение порядка распределения чистого дохода Фонда за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую акцию Фонда;
11) принятие решения о невыплате дивидендов по простым акциям при наступлении случаев, предусмотренных Законом Республики Казахстан "Об акционерных обществах";
12) определение дивидендной политики Фонда;
13) утверждение решения Совета директоров Фонда, принятого в соответствии с подпунктом 19) пункта 57 настоящего Устава;
14) приобретение и отчуждение акций банков, а также передача указанных акций в доверительное управление;
15) утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него;
15-1) рассмотрение отчета о деятельности Совета директоров Фонда;
15-2) принятие решений о финансировании Фондом проектов по поручению Президента Республики Казахстан с отражением суммы финансирования в финансовой отчетности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и международными стандартами финансовой отчетности;
15-3) принятие решений о предоставлении кредита (займа) и (или) гарантий без обеспечения юридическим лицам, не входящим в группу Фонда, в рамках проектов, реализуемых по поручению Президента Республики Казахстан;
15-4) утверждение положения об Общественном совете Фонда;
15-5) принятие решений в определяемом им порядке о ежегодном выделении Фондом некоммерческой организации в лице общественного фонда "Қазақстан халқына" средств в размере не менее семи процентов от чистого дохода Фонда;
15-6) по представлению Фонда принятие решения об осуществлении Фондом или организацией группы Фонда закупки способом из одного источника, в том числе в рамках исполнения поручения Главы государства для реализации социально значимых, промышленно-инновационных проектов, способствующих устойчивому развитию экономики Республики Казахстан;
16) иные вопросы в соответствии с Законом и (или) настоящим Уставом.
Сноска. Пункт 49 с изменениями, внесенными постановлениями Правительства РК от 27.09.2018 № 597; от 24.10.2018 № 676; от 13.09.2021 № 633; от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования); от 25.01.2023 № 45 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования); от 19.06.2023 № 484; от 10.07.2024 года № 544.49-1. исключен постановлением Правительства РК от 16.02.2024 № 91.
50. Решения по вопросам, указанным в подпункте 8) пункта 49 настоящего Устава, в отношении компаний, в которых Фонд не является Единственным акционером (участником), принимаются Единственным акционером Фонда для определения позиции Фонда, как акционера (участника) в целях последующего голосования уполномоченными представителями Фонда на общих собраниях акционеров (участников) компаний.
51. Не допускается передача вопросов, принятие решений по которым отнесено к исключительной компетенции Единственного акционера, в компетенцию других органов, должностных лиц и работников Фонда, если иное не предусмотрено законами Республики Казахстан.
9. Права и обязанности Единственного акционера
52. Единственный акционер имеет право:
1) участвовать в управлении Фондом в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан и (или) настоящим Уставом;
2) получать дивиденды;
3) получать информацию о деятельности Фонда, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Фонда, в порядке, определенном настоящим Уставом;
4) получать выписки от регистратора Фонда или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;
5) оспаривать в судебном порядке принятые органами Фонда решения;
6) на имущество при ликвидации Фонда;
7) преимущественной покупки акций или других ценных бумаг Фонда, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном Законом Республики Казахстан "Об акционерных обществах";
8) обращаться в судебные органы от своего имени в случаях, предусмотренных статьями 63 и 74 Закона Республики Казахстан "Об акционерных обществах", с требованием о возмещении Фонду должностными лицами Фонда убытков, причиненных Фонду, и возврате Фонду должностными лицами Фонда и (или) их аффилиированными лицами прибыли (дохода), полученной ими в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
9) обращаться в Фонд с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение тридцати календарных дней с даты поступления запроса в Фонд;
10) требовать созыва заседания Совета директоров;
11) требовать проведения аудиторской организацией аудита Фонда за свой счет.
53. Единственный акционер вправе отменить любое решение иных органов Фонда по вопросам, относящимся к внутренней деятельности Фонда.
54. Единственный акционер может иметь другие права, предусмотренные законодательством Республики Казахстан.
55. Единственный акционер исполняет обязанности, предусмотренные законодательством Республики Казахстан.
10. Совет директоров
56. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Фонда, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством Республики Казахстан и (или) настоящим Уставом к исключительной компетенции Единственного акционера.
57. К исключительной компетенции Совета директоров Фонда относится принятие решений по следующим вопросам:
1) утверждение плана мероприятий Фонда;
2) определение порядка разработки, утверждения, мониторинга, оценки реализации, представления отчетов по исполнению плана мероприятий Фонда, а также требований к его содержанию;
3) осуществление контроля и анализа выполнения, оценки реализации плана мероприятий Фонда;
4) определение ключевых показателей деятельности Фонда в рамках плана мероприятий Фонда;
5) утверждение порядка разработки, утверждения, исполнения и мониторинга годового бюджета Фонда;
6) утверждение годового бюджета Фонда;
7) принятие решений о ликвидации, реорганизации компаний, за исключением компаний, решение о ликвидации, реорганизации которых отнесено настоящим Законом к компетенции Единственного акционера Фонда;
8) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации);
9) принятие решения о выкупе Фондом размещенных ценных бумаг, за исключением акций, и цене их выкупа;
10) утверждение политик Фонда: по управлению рисками, спонсорской и благотворительной помощи, о социальной ответственности, раскрытии информации, кредитной, промышленно-инновационной и иных политик;
11) определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Фонда, и предельного размера оплаты ее услуг в рамках утверждения годового бюджета;
12) принятие решения о вынесении вопросов на рассмотрение Единственного акционера, за исключением вопроса, предусмотренного подпунктом 15-2) пункта 49 настоящего Устава;
13) исключен постановлением Правительства РК от 27.09.2018 № 597;14) исключен постановлением Правительства РК от 27.09.2018 № 597;
15) принятие решений о создании комитетов при Совете директоров Фонда;
16) определение количественного состава, срока полномочий Правления, избрание членов Правления, а также досрочное прекращение их полномочий, за исключением Председателя Правления;
17) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования Председателя и членов Правления;
18) определение количественного состава, срока полномочий Службы внутреннего аудита, назначение ее руководителя, а также досрочное прекращение его полномочий, определение порядка работы Службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников Службы внутреннего аудита;
19) принятие решения о цене, количестве, структуре размещения акций организаций, входящих в группу Фонда, размещаемых на организованном рынке ценных бумаг в целях реализации решения Правительства Республики Казахстан;
20) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Фонда. Перечень документов, подлежащих утверждению Советом директоров, определяется им самостоятельно;
21) определение порядка заключения сделок между организациями, входящими в группу Фонда, в отношении совершения которых Законом "Об акционерных обществах" установлены особые условия;
22) утверждение порядка оценки корпоративного управления в Фонде;
23) участие Фонда в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих Фонду активов;
24) увеличение обязательств Фонда на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;
25) приобретение (отчуждение) Фондом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;
26) определение условий выпуска облигаций, производных ценных бумаг Фонда и привлечения Фондом иного заимствования на сумму один и более процентов от размера собственного капитала Фонда;
27) исключен постановлением Правительства РК от 27.09.2018 № 597;28) проведение ежегодной оценки деятельности Совета директоров Фонда;
29) принятие решений, предусмотренных внутренними документами, утверждаемыми Советом директоров, за исключением решений, относящихся в соответствии с настоящим Законом к исключительной компетенции единственного акционера, Правления или Председателя Правления;
29-1) назначение корпоративного секретаря и досрочное прекращение его полномочий, определение срока полномочий корпоративного секретаря, требований к корпоративному секретарю, его функций, порядка деятельности, размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративному секретарю;
29-2) утверждение порядка применения дисциплинарных взысканий к Председателю Правления и работникам, условия труда которых определяются Советом директоров Фонда;
30) принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с аффилиированными лицами Фонда, не входящими в группу Фонда;
31) утверждение Правил реализации жилых и коммерческих (нежилых) помещений акционерного общества "Фонд недвижимости "Самрук- Қазына", а также внесение изменений и дополнений в них;
31-1) утверждение порядка осуществления закупок Фондом и организациями, пятьюдесятью и более процентами голосующих акций (долей участия в уставном капитале) которых прямо или косвенно владеет Фонд;
32) принятие решения о заключении национальной компанией, единственным акционером которой является Фонд, сделки или совокупности взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) национальной компанией приобретается или отчуждается (может быть приобретено или отчуждено) имущество, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов от общего размера стоимости активов национальной компании;
33) принятие решений, вытекающих из решений Единственного акционера Фонда;
34) утверждение годового отчета Фонда;
35) принятие решения об отнесении социально значимых и/или промышленно-инновационных проектов, инициируемых Правительством Республики Казахстан, реализуемых Фондом или организацией, входящей в группу Фонда, к низкорентабельным;
36) принятие решения о финансировании социально значимых и (или) промышленно-инновационных проектов, инициируемых Правительством Республики Казахстан, являющихся низкорентабельными;
37) иные вопросы в соответствии с Законом и (или) настоящим Уставом Фонда.
Сноска. Пункт 57 с изменениями, внесенными постановлениями Правительства РК от 27.09.2018 № 597; от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования); от 16.02.2024 № 91.57-1. На основании решения Совета директоров Фонда политики, указанные в подпункте 10) пункта 57 настоящего Устава, могут быть распространены на компании либо организации, входящие в группу Фонда, всеми голосующими акциями (долями участия) которых прямо или косвенно владеет Фонд.
Сноска. Раздел 10 дополнен пунктом 57-1 в соответствии с постановлением Правительства РК от 27.09.2018 № 597.58. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 7) и 19) пункта 57 настоящего Устава, в отношении компаний, в которых Фонд не является единственным акционером (участником), принимаются Советом директоров Фонда для определения позиции Фонда, как акционера (участника) в целях последующего голосования уполномоченными представителями Фонда на общих собраниях акционеров (участников) компаний.
59. Вопросы, перечень которых установлен пунктом 57 настоящего Устава, не могут быть переданы для решения Правлению.
Совет директоров не вправе принимать решения, противоречащие решениям Единственного акционера.
60. Совет директоров Фонда состоит из председателя и членов, избираемых единственным акционером Фонда.
Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров (за исключением членов Правительства Республики Казахстан), устанавливаются законодательством Республики Казахстан и настоящим Уставом.
Кандидаты в члены Совета директоров (за исключением членов Правительства Республики Казахстан) должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией и позитивными достижениями в деловой и/или отраслевой среде, необходимыми для выполнения их обязанностей и организации эффективной работы Совета директоров в интересах Единственного акционера и Фонда.
Сноска. Пункт 60 – в редакции постановления Правительства РК от 25.01.2023 № 45 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).61. Члены Правления, кроме Председателя Правления, не могут быть избраны в Совет директоров.
62. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан.
Срок полномочий Совета директоров истекает на момент принятия Единственным акционером решения, которым производится избрание нового Совета директоров. Единственный акционер вправе срочно прекратить полномочия всех или отдельных членов Совета директоров.
Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления Совета директоров. Полномочия такого члена Совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления Советом директоров.
В случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров и избрания Единственным акционером нового члена Совета директоров, полномочия последнего истекают одновременно с истечением срока полномочий Совета директоров в целом.
63. Председатель Совета директоров Фонда (далее – председатель Совета директоров) избирается единственным акционером Фонда.
Председатель Совета директоров в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и настоящим Уставом:
1) организует работу Совета директоров;
2) созывает заседания Совета директоров Фонда и председательствует на них;
3) ведет заседания и подписывает протоколы;
4) заключает от имени Фонда трудовой договор с председателем Правления с установлением в соответствии с решением Совета директоров размера должностного оклада.
В случае отсутствия председателя Совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров, при этом функции председателя Совета директоров не могут осуществляться председателем Правления.
Сноска. Пункт 63 – в редакции постановления Правительства РК от 25.01.2023 № 45 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).64. Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров Фонда могут создаваться постоянно действующие комитеты при Совете директоров Фонда.
Для рассмотрения вопросов стратегического планирования создается комитет по стратегии, руководителем которого является первый руководитель центрального уполномоченного органа по государственному планированию.
В случае, если вопрос, выносимый на рассмотрение Совета директоров Фонда, входит в полномочия какого-либо комитета, им в обязательном порядке предварительно рассматривается соответствующий вопрос и готовится по нему заключение.
Специализированный комитет, предусмотренный статьей 14 Закона, создается в обязательном порядке.
Порядок формирования и работы комитетов Совета директоров Фонда, их полномочия, количественный состав устанавливаются внутренними документами, утверждаемыми Советом директоров Фонда.
Сноска. Пункт 64 в редакции постановления Правительства РК от 27.09.2018 № 597.65. Заседание Совета директоров может быть созвано по инициативе его Председателя или Правления либо по требованию:
1) любого члена Совета директоров;
2) Службы внутреннего аудита Фонда;
3) аудиторской организации, осуществляющей аудит Фонда;
4) Единственного акционера.
66. Требование о созыве заседания Совета директоров предъявляется Председателю Совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания Совета директоров.
В случае отказа Председателя Совета директоров в созыве заседания, инициатор вправе обратиться с указанным требованием в Правление, которое обязано созвать заседание Совета директоров.
Заседание Совета директоров должно быть созвано Председателем Совета директоров или Правлением не позднее двадцати рабочих дней со дня поступления требования о созыве.
Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.
Повестка дня заседания Совета директоров Фонда формируется корпоративным секретарем Фонда. Уведомления о проведении заседания с приложением всех необходимых материалов направляются корпоративным секретарем Фонда членам Совета директоров Фонда не менее, чем за десять календарных дней до проведения заседания Совета директоров.
В случае рассмотрения вопроса о принятии решения о заключении крупной сделки и (или) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, информация о сделке должна включать сведения о сторонах сделки, сроках и условиях исполнения сделки, характере и объеме долей участия вовлеченных лиц, а также отчет оценщика (в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 69 Закона Республики Казахстан "Об акционерных обществах").
К письменным уведомлениям о проведении заседания Совета директоров посредством заочного голосования также прилагается бюллетень для заочного голосования, который по единой форме представляется всем членам Совета директоров.
Бюллетень для заочного голосования должен содержать:
1) наименование и место нахождение Правления Фонда;
2) дату представления подписанного бюллетеня корпоративному секретарю;
3) повестку дня заседания;
4) вопросы, поставленные на голосование, и варианты голосования по ним;
5) иные сведения.
При направлении бюллетеней для заочного голосования членам Совета директоров корпоративный секретарь удостоверяет их правильное и единообразное составление своей подписью.
67. Член Совета директоров обязан заранее уведомить Правление о невозможности его участия в заседании Совета директоров.
68. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа членов Совета директоров и может определяться с учетом отсутствующих членов Совета директоров, которые участвуют в обсуждении и голосовании рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференц-связи и др.) либо при наличии их голосов, выраженных в письменном виде.
В случае, если общее количество членов Совета директоров недостаточно для достижения кворума, определенного настоящим пунктом, Совет директоров обязан вынести на рассмотрение Единственного акционера вопрос об избрании (назначении) новых членов Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о вынесении такого вопроса на рассмотрение Единственного акционера.
69. Каждый член Совета директоров имеет один голос. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании, если иное не предусмотрено Законом Республики Казахстан "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров или лица, председательствующего на заседании Совета директоров, является решающим.
Член Совета директоров Фонда, не участвовавший в заседании Совета директоров или голосовавший против решения, принятого Советом директоров в нарушении порядка, установленного Законом Республики Казахстан "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом Фонда, вправе оспорить его в судебном порядке.
Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены Совета директоров.
70. По усмотрению Председателя Совета директоров, принятие решений Советом директоров по вопросам, вынесенным на его рассмотрение, возможно посредством заочного голосования. При этом, для заочного голосования по вопросам повестки дня заседания применяются бюллетени.
Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума в полученных в установленный срок бюллетенях. Решение заочного заседания Совета директоров должно быть оформлено в письменном виде и подписано Председателем Совета директоров и корпоративным секретарем, а также содержать:
1) наименование и место нахождения Правления Фонда;
2) дату и место письменного оформления решения заочного заседания;
3) сведения о составе Совета директоров;
4) указание лица (органа), осуществившего созыв заседания;
5) повестку дня заседания;
6) запись о наличии/отсутствии кворума для принятия решения;
7) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним с отражением результата голосования каждого члена Совета директоров по каждому вопросу повестки дня заседания Совета директоров;
8) иные сведения.
В течение двадцати дней с даты оформления решения оно должно быть направлено членам Совета директоров с приложением бюллетеней, на основании которых было принято данное решение.
71. Решения Совета директоров, которые были приняты на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом, который должен быть составлен и подписан Председателем Совета директоров либо лицом, председательствовавшим на заседании, и корпоративным секретарем в течение трех дней со дня проведения заседания и содержать:
1) полное наименование и место нахождения Правления Фонда;
2) дату, время и место проведения заседания;
3) сведения о лицах, участвовавших в заседании;
4) повестку дня заседания;
5) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним с отражением результата голосования каждого члена Совета директоров по каждому вопросу повестки дня заседания Совета директоров;
6) принятые решения;
7) иные сведения по решению Совета директоров.
После подписания корпоративным секретарем протокола заседания Совета директоров составляется лист согласования к протоколу, который подписывается всеми членами Совета директоров (кроме Председателя Совета директоров), после чего протокол заседания подписывается Председателем Совета директоров.
Протоколы заседаний Совета директоров и решения Совета директоров, принятые путем заочного голосования, а также бюллетени с подписями хранятся в Фонде.
Корпоративный секретарь по требованию члена Совета директоров обязан предоставить ему протокол заседания Совета директоров и решения, принятые путем заочного голосования, для ознакомления и (или) выдать ему выписки из протокола и решения, заверенные своей подписью и оттиском печати Фонда.
11. Правление
72. Руководство текущей деятельностью осуществляется Правлением. Правление возглавляет Председатель Правления.
73. В компетенцию Правления Фонда входит принятие решений по следующим вопросам:
1) определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг Фонда, а также их изменение;
2) определение размера оплаты услуг оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций Фонда либо являющегося предметом крупной сделки;
3) принятие решений по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством Республики Казахстан и (или) уставом к компетенции общего собрания акционеров (участников), иного органа компании или иного юридического лица, по отношению к которому Фонд является акционером, участником или имеет право на долю в имуществе, за исключением решений по вопросам, принимаемым Единственным акционером или Советом директоров Фонда согласно Закону;
3-1) принятие решений по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством Республики Казахстан и уставами юридических лиц, акции (доли участия) которых принадлежит Фонду на праве доверительного управления, к компетенции общих собраний акционеров (участников) таких юридических лиц, за исключением решений по вопросам, принимаемым Единственным акционером или Советом директоров Фонда согласно Закону;
4) исключен постановлением Правительства РК от 27.09.2018 № 597;5) согласование вопросов назначения и досрочного прекращения полномочий руководителей исполнительных органов национальных компаний, а также юридических лиц, все голосующие акции (доли участия) которых принадлежат Фонду на праве собственности и (или) доверительного управления;
6) принятие оперативных мер в отношении компаний по недопущению срывов по полноте и срокам реализации инвестиционных решений и инвестиционных проектов;
7) формирование единой (в том числе по отраслям деятельности компаний) финансовой, инвестиционной, производственно-хозяйственной, научно-технической, по управлению деньгами, кадровой, социальной и иной политики в отношении компаний;
7-1) утверждение кодекса корпоративного управления организаций, входящих в группу Фонда, а также изменений и дополнений в него;
8) утверждение методических рекомендаций и корпоративных стандартов в отношении юридических лиц, более пятьюдесятью процентами голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно владеет Фонд;
9) утверждение правил разработки, согласования, утверждения, корректировки, исполнения и мониторинга исполнения планов развития компаний;
10) утверждение дивидендной политики и нормативов начисления дивидендов для компаний;
11) утверждение отдельных видов нормативов и лимитов административных расходов Фонда по предложениям, вносимым Правительством Республики Казахстан, а также компаний, все голосующие акции (доли участия) которых принадлежат Фонду;
12) утверждение штатной численности, штатного расписания и организационной структуры Фонда;
13) принятие решений о создании филиалов и представительств Фонда;
14) принятие решений о создании комитетов при Правлении Фонда, состоящих из работников Фонда, компаний и иных лиц в целях выработки предложений для Правления Фонда;
15) определение информации о Фонде или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
16) определение условий выпуска облигаций, производных ценных бумаг Фонда и привлечения Фондом иного заимствования на сумму не более одного процента от размера собственного капитала Фонда;
17) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Фонда, за исключением предусмотренных подпунктом 20) пункта 57 настоящего Устава Фонда;
18) создание централизованных служб в соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона;
18-1) обеспечение интеграции информационной системы закупок с информационной системой Национальной палаты предпринимателей Республики Казахстан в целях формирования единой точки доступа к закупкам, проводимым в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
19) заслушивание на ежегодной основе результатов деятельности Компаний и представление отчетов о результатах деятельности компаний Совету директоров Фонда;
20) совершение сделок от имени Фонда в порядке, установленном законодательством Республики Казахстана и настоящим Уставом Фонда;
21) принятие решений по производственным вопросам внутренней деятельности Фонда;
22) разработка плана развития Фонда и вынесение на Совет директоров для последующего представления Единственному акционеру для утверждения;
23) подготовка отчетов о деятельности Фонда;
24) увеличение обязательств Фонда на величину, составляющую от одного процента до десяти процентов размера собственного капитала Фонда;
25) иные вопросы, не отнесенные Законом и (или) настоящим Уставом Фонда к компетенции других органов Фонда.
Сноска. Пункт 73 с изменениями, внесенными постановлениями Правительства РК от 27.09.2018 № 597; от 13.09.2021 № 633; от 20.07.2022 № 509 (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).73-1. Правление Фонда вправе определить перечень вопросов, из числа предусмотренных подпунктами 3), 3-1) пункта 73 настоящего Устава, решения по которым могут быть приняты председателем Правления Фонда, а также порядок принятия таких решений.
Сноска. Раздел 11 дополнен пунктом 73-1 в соответствии с постановлением Правительства РК от 27.09.2018 № 597.74. Решения, указанные в подпунктах 3), 3-1), 10) пункта 73 и пункте 73-1 настоящего Устава, по вопросам деятельности Компаний, в которых Фонд не является Единственным акционером (участником), принимаются Правлением или Председателем Правления в целях определения позиции Фонда, как акционера (участника) для последующего голосования уполномоченными представителями Фонда на общих собраниях акционеров (участников) компаний.
Сноска. Пункт 74 в редакции постановления Правительства РК от 27.09.2018 № 597.75. Исключен постановлением Правительства РК от 27.09.2018 № 597.
76. Правление обеспечивает своевременное представление членам Совета директоров, при выполнении возложенных на них функций, информации о деятельности Фонда, в том числе носящей конфиденциальный характер, в срок не позднее десяти рабочих дней с даты получения запроса.
77. Правление обязано исполнять решения Единственного акционера и Совета директоров.
Фонд вправе оспаривать действительность сделки, совершенной Правлением с нарушением установленных Фондом ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки стороны знали о таких ограничениях.
78. Правление Фонда состоит из Председателя Правления, его заместителей и иных лиц.
Председатель Правления не вправе занимать должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.
Члены Правления информируют Председателя Правления о состоянии дел по курируемому ими кругу вопросов.
Иные функции, права и обязанности члена Правления определяются законодательством Республики Казахстан, настоящим Уставом, а также трудовым договором, заключаемым указанным лицом с Фондом. Трудовой договор от имени Фонда с Председателем Правления подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным на это Единственным акционером или Советом директоров. Трудовой договор с остальными членами Правления подписывается Председателем Правления.
79. Правление состоит не менее, чем из 5 (пяти) человек.
80. Правление, как правило, собирается не менее 1 (одного) раза в месяц.
81. Правление осуществляет свою деятельность посредством принятия решений следующими способами:
1) голосованием членов Правления на заседании (очное заседание);
2) заочным решением членов Правления (заочное заседание – опросным путем).
Кворум для проведения заседаний Правления составляет не менее половины от числа избранных членов Правления.
Решения Правления принимаются большинством от числа членов Правления присутствующих на его заседании или принимающих участие в заочном заседании. В случае равенства голосов, принимается решение, за которое проголосовал Председатель Правления.
Решения Правления Фонда оформляются протоколом, который должен быть подписан всеми присутствующими на заседании членами Правления и содержать вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним с отражением результата голосования каждого члена Правления по каждому вопросу.
82. Председатель Правления:
1) возглавляет Правление;
2) организует выполнение решений Единственного акционера, Совета директоров и Правления;
3) без доверенности действует от имени Фонда в его отношениях с третьими лицами;
4) выдает доверенности на право представления Фонда в его отношениях с третьими лицами;
5) принимает решения об увеличении обязательств Фонда на величину, составляющую до одного процента размера собственного капитала Фонда, а также совершает соответствующие сделки от имени Фонда;
6) осуществляет прием, перемещение и увольнение работников Фонда (за исключением случаев, установленных Законом Республики Казахстан "Об акционерных обществах"), применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, решает вопросы оплаты труда и премирования работников Фонда в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Фонда, за исключением работников, решение вопросов оплаты труда и иных вознаграждений которых отнесено к исключительной компетенции Совета директоров Фонда;
7) в случае своего отсутствия, возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов Правления путем издания соответствующего приказа;
8) распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами Правления;
9) устанавливает режим работы Фонда;
10) обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов и программ – работ Фонда;
11) несет ответственность за работу Фонда перед Единственным акционером;
12) осуществляет отчеты перед Советом директоров в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
12-1) подготовка ежегодного публичного отчета о результатах деятельности Фонда, который размещается на интернет-ресурсе Фонда;
12-2) проведение на регулярной основе встреч с бизнес-сообществом и иностранными инвесторами по вопросам деятельности Фонда;
13) открывает банковские и другие счета Фонда;
14) в пределах компетенции издает приказы, в том числе об утверждении положений о структурных подразделениях Фонда, создании рабочих групп и комиссий, по вопросам взаимодействия с организациями группы Фонда;
15) созывает заседания Правления и представляет на рассмотрение необходимые материалы;
16) заключает и расторгает от имени Фонда трудовые договоры с работниками Фонда, в том числе в установленном порядке с членами Правления, корпоративным секретарем и работниками Службы внутреннего аудита;
17) утверждает внутренние нормативные документы в порядке, определяемом Правлением;
18) обеспечивает разработку планов Фонда, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, и годового бюджета Фонда;
19) принимает решения о назначении проверок (ревизий) в компаниях и иных юридических лицах, пятьюдесятью и более процентами голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно владеют компании;
20) дает прямые (оперативные) поручения для исполнения компаниям, все голосующие акции (доли участия) которых принадлежат Фонду, по вопросам их деятельности;
21) привлекает к дисциплинарной ответственности руководителей исполнительных органов юридических лиц, по отношению к которым Фонд является Единственным акционером или лицом, владеющим всеми голосующими акциями, единственным участником либо единственным лицом, имеющим право на имущество юридического лица;
22) принимает решения по иным вопросам в соответствии с Законом и (или) настоящим Уставом Фонда.
Сноска. Пункт 82 с изменениями, внесенными постановлениями Правительства РК от 26.11.2015 № 952; от 27.09.2018 № 597; от 25.01.2023 № 45 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).83. По решению Председателя Правления членам Правления могут быть переданы какие-либо из его полномочий.
12. Служба внутреннего аудита
84. Служба внутреннего аудита Фонда создается Советом директоров Фонда для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Фонда, оценки в области внутреннего контроля, системы управления рисками, исполнения документов в области корпоративного управления и консультирования в целях совершенствования деятельности Фонда.
85. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется Совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе. Задачи и функции, права и ответственность и порядок работы Службы внутреннего аудита Фонда определяются Положением о Службе внутреннего аудита Фонда, утверждаемым Советом директоров.
86. Трудовые отношения между Фондом и работниками Службы внутреннего аудита регулируются законодательством Республики Казахстан и настоящим Уставом.
12-1. Общественный совет Фонда
Сноска. Устав дополнен разделом 12-1 в соответствии с постановлением Правительства РК от 13.09.2021 № 633.
86-1. В целях представления интересов гражданского общества и учета мнения общественности при обсуждении и принятии решений, повышения подотчетности и прозрачности деятельности Фонда и национальных компаний, входящих в группу Фонда, Фондом образуется консультативно-совещательный орган – Общественный совет Фонда в соответствии с законами Республики Казахстан "Об общественных советах" и "О Фонде национального благосостояния".
13. Должностные лица Фонда
87. Должностные лица Фонда (члены Совета директоров, члены Правления):
1) выполняют возложенные на них обязанности добросовестно и используют способы, которые в наибольшей степени отражают интересы Фонда и единственного акционера;
2) не должны использовать имущество Фонда или допускать его использование в противоречии с настоящим Уставом, решениями Единственного акционера и Совета директоров, а также в личных целях и злоупотреблять при совершении сделок аффилиированными лицами;
3) обязаны обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности, включая проведение независимого аудита;
4) контролируют раскрытие и предоставление информации о деятельности Фонда в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан;
5) обязаны соблюдать конфиденциальность информации о деятельности Фонда, в том числе в течение трех лет с момента прекращения работы в Фонде, если иное не установлено внутренними документами Фонда.
Фонд на основании решения Единственного акционера или Единственный акционер от своего имени в интересах Фонда вправе обратиться в суд с иском о привлечении к ответственности должностного лица за вред, возникший у Фонда в результате совершения Фондом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и в результате которой Фондом приобретено или отчуждено имущество, стоимость которого составляет десять и более процентов от общего размера балансовой стоимости его активов при одновременном наличии следующих условий:
если будет доказано, что на момент принятия решения о заключении сделки стоимость такого имущества была явно несоразмерна его рыночной стоимости, определенной оценщиком в соответствии с Законом Республики Казахстан "Об оценочной деятельности в Республике Казахстан";
установление судом факта умышленного введения в заблуждение Единственного акционера Фонда его должностным (должностными) лицом (лицами) с целью получения им (ими) либо его аффилиированными лицами прибыли (дохода).
Сноска. Пункт 87 в редакции постановления Правительства РК от 27.09.2018 № 597.88. Должностные лица общества несут ответственность, установленную законами Республики Казахстан, перед Фондом и Единственным акционером за вред, причиненный их действиями и (или) бездействием, и за убытки, понесенные Фондом, включая, но не ограничиваясь убытками, понесенными в результате:
1) предоставления информации, вводящей в заблуждение, или заведомо ложной информации;
2) нарушения порядка предоставления информации, установленного Законом;
3) предложения к заключению и (или) принятия решений о заключении крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, повлекших возникновение убытков Фонда в результате их недобросовестных действий и (или) бездействия, в том числе с целью получения ими либо их аффилиированными лицами прибыли (дохода) в результате заключения таких сделок с Фондом.
89. Фонд на основании решения Единственного акционера или Единственный акционер от своего имени вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу о возмещении Фонду вреда либо убытков, причиненных им Фонду, а также о возврате Фонду должностным лицом и (или) его аффилиированными лицами прибыли (дохода), полученной в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, повлекших возникновение убытков Фонда, в случае, если должностное лицо действовало недобросовестно и (или) бездействовало.
90. Фонд на основании решения Единственного акционера или Единственный акционер от своего имени вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу Фонда и (или) третьему лицу о возмещении Фонду убытков, причиненных Фонду в результате заключенной сделки Фонда с этим третьим лицом, если при заключении и (или) осуществлении такой сделки данное должностное лицо Фонда на основе соглашения с таким третьим лицом действовало с нарушением требований законодательства Республики Казахстан, настоящего Устава и внутренних документов Фонда или его трудового договора (соглашения). В этом случае, указанные третье лицо и должностное лицо Фонда выступают в качестве солидарных должников Фонда при возмещении Фонду таких убытков.
91. До обращения в судебные органы Единственный акционер Фонда должен обратиться к Председателю Совета директоров с требованием о вынесении вопроса о возмещении Фонду убытков, причиненных должностными лицами Фонда, и возврате Фонду должностными лицами Фонда и (или) их аффилиированными лицами полученной ими прибыли (дохода) в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на заседание Совета директоров.
Председатель Совета директоров обязан созвать очное заседание Совета директоров в срок не позднее десяти календарных дней со дня поступления вышеуказанного обращения.
Решение Совета директоров по обращению Единственного акционера доводится до его сведения в течение трех календарных дней с даты проведения заседания. После получения указанного решения Совета директоров либо его неполучения в сроки, установленные настоящим пунктом, Единственный акционер вправе от своего имени обратиться с иском в суд в защиту интересов Фонда при наличии документов, подтверждающих обращение Единственного акционера к Председателю Совета директоров по указанному вопросу.
92. Должностные лица Фонда, за исключением должностного лица, заинтересованного в совершении сделки и предложившего к заключению сделку, в результате исполнения которой Фонду причинены убытки, освобождаются от ответственности в случае, если голосовали против решения, принятого органом Фонда, повлекшего убытки Фонда либо Единственного акционера, или не принимали участия в голосовании по уважительным причинам.
Должностное лицо освобождается от возмещения убытков, возникших в результате коммерческого (предпринимательского) решения, в случае, если будет доказано, что оно действовало надлежащим образом с соблюдением установленных Законом Республики Казахстан "Об акционерных обществах" принципов деятельности должностных лиц Фонда, на основе актуальной (надлежащей) информации на момент принятия решения и обоснованно считало, что такое решение служит интересам Фонда.
93. В случае, если финансовая отчетность Фонда искажает финансовое положение Фонда, должностные лица Фонда, подписавшие данную финансовую отчетность Фонда, несут ответственность перед третьими лицами, которым в результате этого был нанесен материальный ущерб.
14. Учет, отчетность, аудит и планирование бюджетных кредитов
и инвестиций
94. Порядок ведения бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности общества устанавливается законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности.
95. Фонд обязан ежегодно публиковать в средствах массовой информации консолидированную годовую финансовую отчетность и аудиторский отчет в сроки, установленные уполномоченным органом.
Информация о крупной сделке и (или) сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, раскрывается в пояснительной записке к годовой финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности. Информация о сделке, в результате которой приобретается либо отчуждается имущество на сумму десять и более процентов от размера активов Фонд, должен включать сведения о сторонах сделки, сроках и условиях сделки, характере и объеме долей участия вовлеченных лиц, а также иные сведения о сделке.
96. Годовая финансовая отчетность Фонда подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты вынесения ее на рассмотрение Единственного акционера. Окончательное утверждение годовой финансовой отчетности Фонда производится решением Единственного акционера.
97. Фонд обязан проводить аудит годовой финансовой отчетности.
Аудит Фонда может проводиться по инициативе Совета директоров, Правления за счет Фонда либо по требованию Единственного акционера за его счет, при этом, Единственный акционер вправе самостоятельно определять аудиторскую организацию.
В случае проведения аудита по требованию Единственного акционера, Фонд обязан предоставлять всю необходимую документацию (материалы), запрашиваемую аудиторской организацией.
Если Правление уклоняется от проведения аудита Фонда, аудит может быть назначен решением суда по иску любого заинтересованного лица.
98. Статистический учет и отчетность Фонда осуществляются в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
99. Одобрение финансово-экономического и технико-экономического обоснования при планировании и реализации программ бюджетного кредитования, бюджетных инвестиционных программ, а также их корректировок осуществляется соответствующим Комитетом при Правлении Фонда. Финансово-экономические и технико-экономические обоснования, направляемые в уполномоченный государственный орган, полистно парафируются ответственным за данное направление членом правления Фонда, а иные дополнительные материалы к ним - ответственным за данное направление руководителем структурного подразделения Фонда.
15. Раскрытие информации Фондом.
Документы Фонда
100. Фонд публикует информацию о своей деятельности на WEB-сайте Фонда (www.sk.kz) в сети Интернет и (или) в периодическом печатном издании, определенном в установленном порядке.
Фонд обязан доводить до сведения Единственного акционера и инвесторов информацию о следующих корпоративных событиях Фонда:
1) решения, принятые Единственным акционером;
2) решения, принятые Советом директоров по перечню вопросов, информация о которых в соответствии с внутренними документами Фонда должна быть доведена до сведения Единственного акционера и инвесторов;
3) выпуск Фондом акций и других ценных бумаг и утверждение уполномоченным органом отчетов об итогах размещения ценных бумаг Фонда, отчетов об итогах погашения ценных бумаг Фонда, аннулирование уполномоченным органом ценных бумаг Фонда;
4) совершение Фондом крупных сделок и сделок, которые отвечают одновременно следующим условиям: являются сделками, в совершении которых Фондом имеется заинтересованность, и связаны с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет десять и более процентов от размера общей балансовой стоимости активов Фонда на дату принятия соответствующим органом Фонда решения о заключении таких сделок.
Информация о сделке, в результате которой приобретается либо отчуждается имущество на сумму десять и более процентов от размера активов Фонда, должна включать сведения о сторонах сделки, приобретенных или отчуждаемых активах, сроках и условиях сделки, характере и объеме долей участия вовлеченных лиц, а также при наличии иных сведений о сделке;
5) передача в залог (перезалог) имущества Фонда на сумму, составляющую пять и более процентов от активов Фонда;
6) получение Фондом займа в размере, составляющем двадцать пять и более процентов от размера собственного капитала Фонда;
7) получение Фондом разрешений на осуществление каких-либо видов деятельности, приостановление или прекращение действия ранее полученных Фондом разрешений на осуществление каких-либо видов деятельности;
8) участие Фонда в учреждении юридического лица;
9) арест имущества Фонда;
10) наступление обстоятельств, носящих чрезвычайный характер, в результате которых было уничтожено имущество Фонда, балансовая стоимость которого составляла десять и более процентов от общего размера активов Фонда;
11) привлечение Фонда и его должностных лиц к административной ответственности;
12) возбуждение в суде дела по корпоративному спору;
13) решения о принудительной реорганизации Фонда;
14) иные события, затрагивающие интересы Единственного акционера Фонда и инвесторов, в соответствии с настоящим Уставом, а также проспектом выпуска ценных бумаг Фонда.
Фонд обеспечивает размещение на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности, определенного в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности, информации о корпоративных событиях, годовой финансовой отчетности Фонда и аудиторских отчетов, списков аффилиированных лиц, а также информации о суммарном размере вознаграждения членов Правления по итогам года в порядке и сроки, установленные нормативным правовым актом уполномоченного органа, осуществляющего государственное регулирование, контроль и надзор финансового рынка и финансовых организаций.
При включении ценных бумаг Фонда в список фондовой биржи, в дополнение к информации, указанной в части третьей настоящего пункта, Фонд обеспечивает размещение на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности, определенного в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности, ежеквартальной финансовой отчетности и предоставляет фондовой бирже в порядке, установленном ее внутренними документами, для публикации на интернет-ресурсе фондовой биржи информацию обо всех корпоративных событиях и ежеквартальную финансовую отчетность.
Фонд обязан разместить на корпоративном веб-сайте информацию о Единственном акционере, а также сведения о членах органа управления Фонда, совмещающих руководящую должность или иную основную деятельность в другом юридическом лице, с указанием информации об их полномочиях и обязанностях в другом юридическом лице в порядке, определяемом внутренними документами фондовой биржи.
Сноска. Пункт 100 в редакции постановления Правительства РК от 27.09.2018 № 597.101. Предоставление информации о корпоративных событиях осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан, настоящим Уставом и внутренними документами Фонда.
Информация о возбуждении в суде дела по корпоративному спору должна быть предоставлена Единственному акционеру в течение семи рабочих дней с даты получения Фондом соответствующего судебного извещения (вызова) по гражданскому делу по корпоративному спору.
Фонд обеспечивает обязательное ведение списка работников Фонда, обладающих информацией, составляющей служебную или коммерческую тайну.
Сноска. Пункт 101 в редакции постановления Правительства РК от 27.09.2018 № 597.102. Документы Фонда, касающиеся его деятельности, подлежат хранению Фондом в течение всего срока его деятельности по месту нахождения Правления или в ином месте по решению Правления.
Хранению подлежат следующие документы:
1) настоящий Устав Фонда, изменения и дополнения, внесенные в него;
2) решения единственного учредителя, изменения и дополнения, внесенные в решения единственного учредителя;
3) разрешения на занятие Фондом определенными видами деятельности и (или) совершение определенных действий (операций);
4) документы, подтверждающие права Фонда на имущество, которое находится (находилось) на его балансе;
5) проспекты выпуска ценных бумаг Фонда;
6) документы, подтверждающие государственную регистрацию выпуска ценных бумаг Фонда, аннулирование ценных бумаг, а также утверждение отчетов об итогах размещения и погашения ценных бумаг Фонда, представленные в уполномоченный орган, осуществляющий государственное регулирование, контроль и надзор финансового рынка и финансовых организаций;
7) положение о филиалах и представительствах Фонда;
8) решения Единственного акционера и соответствующие материалы к ним;
9) протоколы заседаний (решений заочных заседаний) Совета директоров и бюллетени (в том числе бюллетени, признанные недействительными), материалы по вопросам повестки дня Совета директоров;
10) протоколы заседаний (решений) Правления;
11) Кодекс корпоративного управления.
Сноска. Пункт 102 в редакции постановления Правительства РК от 27.09.2018 № 597.103. Иные документы, в том числе финансовая отчетность Фонда, хранятся в течение срока, установленного в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
104. По требованию Единственного акционера Фонд обязан представить ему копии документов, предусмотренных Законом Республики Казахстан "Об акционерных обществах", не позднее десяти календарных дней со дня поступления такого требования в Фонд, при этом допускается введение ограничений на представление информации, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.
Размер платы за представление копий документов устанавливается Фондом и не может превышать стоимость расходов на изготовление копий документов и оплату расходов, связанных с доставкой документов Единственному акционеру.
Документы, регламентирующие отдельные вопросы выпуска, размещения, обращения и конвертирования ценных бумаг Фонда, содержащие информацию, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну, должны быть представлены для ознакомления Единственному акционеру по его требованию.
Сноска. Пункт 104 – в редакции постановления Правительства РК от 02.08.2022 № 522 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).105. Фонд ведет учет своих аффилиированных лиц на основании сведений, предоставляемых этими лицами.
Фонд предоставляет список своих аффилиированных лиц государственному органу, осуществляющему регулирование и надзор за рынком ценных бумаг, в установленном им порядке.
Должностные лица Фонда предоставляют в Фонд информацию о своих аффилиированных лицах в течение 15 (пятнадцати) календарных дней со дня утверждения настоящего Устава, а также по мере возникновения аффилиированности в течение 7 (семи) календарных дней со дня ее возникновения.
Физические и юридические лица, являющиеся аффилиированными лицами Фонда, обязаны представлять Фонду в течение 7 (семи) календарных дней со дня возникновения аффилиированности сведения о своих аффилиированных лицах.
В случае, когда лицо, указанное ранее должностным лицом Фонда, как афилиированное, перестает быть таковым, должностное лицо Фонда уведомляют об этом Фонд в пятидневный срок.
16. Реорганизация Фонда
106. Реорганизация Фонда (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
107. Реорганизация может быть проведена добровольно или принудительно.
108. Принудительная реорганизация может быть осуществлена по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.
17. Ликвидация Фонда
109. Решение о добровольной ликвидации Фонда принимается Единственным акционером в установленном законодательством Республики Казахстан порядке.
110. Принудительная ликвидация Фонда осуществляется судом в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.
Требование о ликвидации Фонда может быть предъявлено в суд заинтересованными лицами, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Казахстан.
111. Решением суда или Единственного акционера о ликвидации Фонда назначается ликвидационная комиссия.
Ликвидационная комиссия обладает полномочиями по управлению Фондом в период его ликвидации и совершению действий, перечень которых определен законодательством Республики Казахстан.
При добровольной ликвидации в состав ликвидационной комиссии должны быть включены представители Единственного акционера, а также иные лица в соответствии с решением Единственного акционера.
112. Процедура ликвидации Фонда и порядок удовлетворения требований его кредиторов регулируются законодательством Республики Казахстан.
При ликвидации Фонда его объявленные, в том числе размещенные, акции подлежат аннулированию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
Распределение имущества ликвидируемого Фонда производится в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
18. Заключительные положения
113. Настоящий Устав вступает в силу с даты государственной регистрации в органах юстиции.
| Приложение к постановлению Правительства Республики Казахстан от 8 ноября 2012 года № 1418 |
Перечень
утративших силу некоторых решений
Правительства Республики Казахстан
1. Постановление Правительства Республики Казахстан от 12 декабря 2009 года № 2095 "Об утверждении Устава акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына".
2. Пункт 24 изменений, которые вносятся в некоторые решения Правительства Республики Казахстан, утверждены постановлением Правительства Республики Казахстан от 18 июня 2010 года № 613 "О внесении изменений в некоторые решения Правительства Республики Казахстан" (САПП Республики Казахстан, 2010 г., № 39, ст. 342).
3. Постановление Правительства Республики Казахстан от 13 августа 2010 года № 815 "О внесении дополнения в постановление Правительства Республики Казахстан от 12 декабря 2009 года № 2095".
4. Подпункт 2) пункта 1 постановления Правительства Республики Казахстан от 2 марта 2011 года № 209 "О внесении изменения и дополнений в некоторые решения Правительства Республики Казахстан" (САПП Республики Казахстан, 2011 г., № 23, ст. 286).
