ХАБАРЛАНДЫРУ
Ескерту. Нормативтік қаулының деректемелері жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.
Ескерту. Бүкіл мәтін бойынша "ерекше талап қоюмен" деген сөздер "талап қоюмен" деген сөздермен ауыстырылды - ҚР Жоғарғы Сотының 29.06.2018 № 12 нормативтік қаулысымен (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі).
Соттардың Қазақстан Республикасының акционерлік қоғамдар туралы заңнамасын біркелкі қолдануын қамтамасыз ету мақсатында Қазақстан Республикасы Жоғарғы Сотының жалпы отырысы қаулы етеді:
Ескерту. Кіріспе жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.1. Соттар акционерлік қоғамды құру, қайта ұйымдастыру, тарату және қызмет тәртібін сақтау; акционерлердің құқықтары мен міндеттері, сондай-ақ олардың құқықтары мен мүдделерін қорғау жөніндегі шаралар; акционерлік қоғам органдарының құзыреті, оларды құру және жұмыс істеу тәртібі; оның лауазымды адамдарын сайлау тәртібі және өкілеттіктері мен жауаптылығы туралы дауларды, сондай-ақ аталған қатынастардан туындайтын басқа да дауларды шешу кезінде Қазақстан Республикасы Конституциясының, Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексінің (бұдан әрі – АК), "Акционерлік қоғамдар туралы" 2003 жылғы 13 мамырдағы № 415-II Қазақстан Республикасы Заңының (бұдан әрі – Заң) және өзге де нормативтік құқықтық актілердің нормаларын басшылыққа алуға тиіс, олардың ережелерін дау туындаған сәтте қолданыста болған Қазақстан Республикасы заңнамалық актілерінің ерекшеліктерін ескеріп қолданғаны жөн.
Егер Қазақстан Республикасы ратификациялаған халықаралық шартта Заңда көрсетілгеннен өзгеше қағидалар белгіленсе, онда халықаралық шарттың нормалары тікелей қолданылады.
Ескерту. 1-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.2. Өз қызметін жүзеге асыру үшін қаражат тарту мақсатымен акциялар шығаратын заңды тұлға акционерлік қоғам (бұдан әрі – қоғам), ал акциялардың меншік иесі болып табылатын тұлға акционер деп танылады.
Қоғамды құру туралы шешім қабылдаған жеке және (немесе) заңды тұлғалар, бірлесіп не жалғыз қоғам құрылтайшылары болуы мүмкін. Құрылтай шартында (жалғыз құрылтайшының шешімінде) Заңның 7-бабының 1-тармағында көрсетілген мәліметтер міндетті түрде болуы тиіс.
Соттар мүліктік жауаптылық туралы мәселені шешу кезінде қоғам өз меншігіндегі мүлік шегінде жауап беретінін және акционерлердің міндеттемелері бойынша жауап бермейтінін негізге алуға тиіс.
Қазақстан Республикасының заңнамалық актілерінде көзделген жағдайларды қоспағанда, акционер өз тарапынан қоғамның міндеттемелері бойынша жауап бермейді және оның қызметіне байланысты залалдарға өзіне тиесілі акциялар құны шегінде тәуекел етеді.
Ескерту. 2-тармаққа өзгеріс енгізілді – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.3. Заңның 9-бабының 1-тармағына сәйкес жарғы қоғамның заңды тұлға ретіндегі құқықтық мәртебесін белгілейді, онда Заңның 9-бабының 2-тармағында санамаланған міндетті ережелер қамтылуы тиіс.
Заңның 9-бабының 4-тармағына сәйкес қоғам өзінің қызметін мазмұнын Қазақстан Республикасы Әділет министрлігі айқындайтын үлгілік жарғының негізінде жүзеге асыра алады.
Заңның 9-бабы 2-тармағының 10) тармақшасында көзделген өзге де ережелер деп Заңның және өзге де заңнамалық актілердің нормаларынан туындайтын, атап айтқанда, алдын ала айқындалған кепілді мөлшерде дивидендтер алуға артықшылықты акциялардың меншік иелерінің жай акциялардың меншік иелері алдындағы басым құқығын, корпоративтік хатшының міндеттерін және т.б. регламенттейтін басқа қағидаларды түсіну керек.
Қоғамның қызметі туралы ақпаратты жариялау үшін пайдаланылуы мүмкін бұқаралық ақпарат құралдары Қазақстан Республикасының бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік туралы заңнамасына сәйкес айқындалған қаржылық есептілік депозитарийінің интернет-ресурсымен қатар қоғамның жарғысында белгіленеді.
Ескерту. 3-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.4. Заңның 14 және 15-баптарына сәйкес акционер акционерлердің жалпы жиналысына қатысуға құқылы, бірақ оған қатысуға міндетті емес. Акционердің жалпы жиналысқа қатыспауы оның міндеттерін бұзуы деп қаралмауы тиіс.
Осыған байланысты Қазақстан Республикасы Азаматтық процестік кодексінің (бұдан әрі - АПК) 317-бабының қағидалары бойынша акционердің қоғам істеріне ұзақ уақыт бойы қатыспауына байланысты оны хабар-ошарсыз кетті деп тануға болмайды.
Акционер қоғамды басқаруға қатыспаған және оның тұрғылықты жері (тұратын жері) белгісіз болған жағдайларда, қоғам дивидендтерді ол көрсеткен банктегі шотқа не қоғамның дивидендтері бойынша берешегін аудару үшін ашылған акционердің шотына есепке жатқызуға тиіс.
АК-нің 115-бабына сәйкес акция бағалы қағаз ретінде қаржылық құрал түріндегі мүлікке жатады, демек, АК-нің 242-бабының ережесін қолданып, оны иесіз деп тануға жол берілмейді.
Ескерту. 4-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.5. Соттар акционерлердің өздерінің құқықтарын жүзеге асыруы жөнінде дауларды шешу кезінде акционерлердің, оның ішінде ірі акционерлердің Заңның 14-бабында бекітілген құқықтары шектелмеуге тиіс екендігін ескергені жөн, ал қоғам жарғысында олардың өзге де қосымша құқықтары белгіленуі мүмкін.
Қоғам мен тіркеуші акционердің он күн ішінде акцияларды ұстаушылардың тізілімдері жүйесін жүргізуге қажетті мәліметтердің өзгерісі туралы тіркеушіге және акциялардың нақтылы ұстаушыға хабарлау міндетін орындамауының салдары үшін жауапты болмайды.
Ескерту. 5-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.
6. Акцияға меншік құқығы басқа тұлғаға ауысуы кезінде мәміле жасалған және бұл туралы қоғамға хабарлаған сәттен емес, қоғам тіркеушісі акциялар ұстаушылардың тiзiлiмдері жүйесiнде акцияны сатып алушының жеке шотына есепке жатқызған сәттен бастап туындайды.
Акционердің мәртебесі қоғам акцияларын ұстаушылардың тізілімдері жүйесінде жеке шоттан алынған үзінді көшірмемен расталады.
Ескерту. 6-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.7. Акционерлердің корпоративтік дауларға жататын акционерлік қоғамдар органдарының шешімдеріне дау айтуы туралы дауларды мамандандырылған ауданаралық экономикалық соттар талап қою ісін жүргізу тәртібімен қарайды.
Акционерлердің жалпы жиналысының шешімдерін даулау туралы талап қоюларды қарау кезінде акционердің заңды мүдделеріне нұқсан келтіретін Заңды, өзге де нормативтік құқықтық актілерді немесе жарғыны бұзушылыққа: акционерді ("алтын акция" иесін) акционерлердің жалпы жиналысын өткізу күні туралы уақтылы хабарламау (хабардар етпеу); акционерге жиналыстың күн тәртібіндегі мәселелер бойынша қажетті ақпаратпен (материалдармен) танысуға мүмкіндік бермеу; сырттай не қатысып жасырын дауыс беру үшін бюллетеньдерді уақтылы ұсынбау және т. б. жататынын ескеру қажет.
Акционерлердің жалпы жиналысын шақырудың заңда белгіленген императивтік рәсімдерін, оның ішінде алдағы уақытта өткізілетіні туралы хабарлау мерзімдерін, күн тәртібіндегі материалдарды дайындау және олардың қолжетімділігін бұзу акционерлердің Заңның 14-бабында көзделген құқықтарының бұзылуына әкеп соғады, бұл акционерлердің жалпы жиналысының шешімін жарамсыз деп тануға негіз бола алады.
АК-нің 178-бабына сәйкес акционерлердің өз құқықтарын қорғауы туралы дауларды шешу кезінде талап қоюдың жалпы ескіру мерзімі қолданылады.
Ескерту. 7-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.8. Дивидендтер алуға құқылы акционерлердің тізімі дивидендтерді төлеу басталатын күннің алдындағы күні жасалуы тиіс.
Акционер қоғам берешегінің жиналып қалу мерзіміне қарамастан, алынбаған дивидендтердің төленуін талап етуге құқылы.
Дивидендтер белгіленген мерзімде төленбеген жағдайда акционерге дивидендтердің негізгі сомасы және ақша міндеттемесін немесе оның тиісті бөлігін орындау күніне Қазақстан Республикасы Ұлттық Банкінің базалық мөлшерлемесін негізге ала отырып есептелетін өсімпұл төленеді (АК-нің 353-бабы, Заңның 22-бабының 1, 6-тармақтары).
Заңның 22-бабының 1-тармағын қолданған кезде соттар дивидендтерді төлеу акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзыретіне жататынын ескеруі тиіс, сондықтан, егер ондай шешім қабылданбаса, сот дивидендтерді өндірмейді.
Ескерту. 8-тармаққа өзгеріс енгізілді – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.9. Қоғамның артықшылықты акциялары бойынша дивидендтер толық төленбейінше, оның жай акциялары бойынша дивидендтер төленбейді.
Қоғамның болмаған акционерлердің шоттарына артықшылықты акциялары бойынша дивидендтерді аударуы міндеттемені тиісінше орындағаны болып есептеледі.
Қоғамның өткен қаржы жылындағы таза кірісін бөлу тәртібін және бір жай акцияға есептелетін дивиденд мөлшерін айқындау артықшылықты акцияларды иеленген акционердің құқықтарын шектеуі мүмкін, сондықтан, бұл мәселе Заңның 13-бабы 4-тармағының 1) тармақшасына сәйкес акционерлердің жалпы жиналысында қаралады.
Қоғам жай акциялар бойынша дивидендтерді төлеу туралы шешім қабылдаған күннен бастап он жұмыс күні ішінде және артықшылықты акциялар бойынша дивидендтерді төлеу мерзімі басталғанға дейін бес жұмыс күні ішінде қоғамның атауын, орналасқан жерін, банктік және өзге де деректемелерін, дивидендтер төленетін кезеңді, дивидендтерді төлеу басталатын күнді, оның тәртібі мен нысанын, сондай-ақ бір жай немесе артықшылықты акцияға есептелген дивиденд мөлшерін көрсете отырып, қаржылық есептілік депозитарийінің интернет-ресурсында қазақ және орыс тілдерінде тиісінше дивидендтерді төлеу туралы шешімді немесе ақпаратты жариялауға міндетті.
Артықшылықты акция бойынша дивидендтің кепілдікті мөлшері оның мәні тұрақты және жалпы қолжетімді болған жағдайда қайсыбір көрсеткішке қатысты белгіленген түрінде де, индекстеу арқылы да белгіленуі мүмкін.
Ескерту. 9-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.10. Бағалы қағаздардың қайталама нарығында қоғамның дауыс беретін акцияларының отыз немесе одан да көп пайызын не қоғамның дауыс беретін акцияларының өзге санын дербес немесе өзінің аффилиирленген тұлғаларымен жиынтықта сатып алған, сатып алу нәтижесінде сол тұлғаға қоғамның дауыс беретін акцияларының отыз немесе одан да көп пайызы дербес немесе өзінің аффилиирленген тұлғаларымен жиынтықта тиесілі болған осы тұлға Заңның 25-бабында белгіленген міндеттерді сақтамаған жағдайда аталған тұлға (тұлғалар):
1) өзімен (өздерімен) үлестес емес аффилиирленбеген тұлғаларға қоғамның дауыс беретін акцияларының жиырма тоғыз пайызынан асатын, қоғамның өзіне (өздеріне) тиесілі акцияларының бір бөлігін иеліктен шығаруды жүргізуге міндетті;
2) өзімен (өздерімен) үлестес емес аффилиирленбеген тұлғаларға қоғамның дауыс беретін акцияларының жиырма тоғыз пайызынан асатын, қоғамның өзіне (өздеріне) тиесілі акцияларының бір бөлігін иеліктен шығаруды жүргізгенше қоғамның басшылығына немесе саясатына ықпал етуге бағытталған ешбір әрекетті жасауға және (немесе) қоғамның өзіне (өздеріне) тиесілі дауыс беретін акциялары бойынша дауыс беруге құқылы емес.
Заңның 25-бабы 2-тармағының бірінші бөлігінде көрсетілген тұлғаның ұсынысына жауап ретінде қоғамның өзіне тиесілі акцияларды сату туралы жазбаша келісім берген қоғам акционері осы ұсынысты жариялаған тұлғаның қоғамның акцияларын сатып алудан бас тартуына сот тәртібімен шағым жасауға құқылы.
Осы Заңның 25-1-бабының 1-тармағында белгіленген жағдайға осы баптың талаптары қолданылмайды.
Заңның 25-1-бабының 1 тармағына сәйкес бағалы қағаздардың қайталама нарығында қоғамның дауыс беретін акцияларының тоқсан бес және одан көп пайызын не жиынтығында қоғамның дауыс беретін акцияларының кемінде он пайызын құрайтын дауыс беретін акциялардың өзге санын дербес немесе өзінің аффилиирленген тұлғаларымен жиынтықта сатып алған, сатып алу нәтижесінде тұлғаға дербес немесе өзінің аффилиирленген тұлғаларымен жиынтықта қоғамның дауыс беретін акцияларының тоқсан бес және одан көп пайызы тиесілі болған осы тұлға, сатып алу күнінен кейін алпыс жұмыс күні ішінде қоғамның қалған акционерлерінен осы қоғамның оларға тиесілі дауыс беретін акцияларын өзіне сатуды талап етуге құқылы.
Қоғамның өздеріне тиесілі дауыс беретін акцияларын сату туралы акционерлерге қойылған талапта осы талапты мәлімдеген тұлға (тұлғалар), оның атын (атауын), тұрғылықты жерін (орналасқан жерін), қоғамның оған (оларға) тиесілі дауыс беретін акцияларының санын қоса алғанда, Заңның 25-1-бабының 4-тармағына сәйкес айқындалатын қоғамның дауыс беретін акцияларын сатып алудың ұсынылып отырған бағасы туралы деректер қамтылуға тиіс.
Ескерту. 10-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.11. Орналастырылған акцияларды қоғамның сатып алуы акционердің талабы бойынша жүргізіледі. Мұндай талап Заңның 27-бабының 1-тармағында көзделген жағдайларда, оның ішінде, ірі мәміле жасасу туралы және (немесе) жасалуына мүдделі болатын мәмілені жасасу туралы шешіммен келіспеген және жалпы жиналыс жарғыға осы акционерге тиесілі акциялар бойынша құқықтарды шектейтін өзгерістер мен толықтырулар енгізу туралы шешім қабылдаған кезде (егер акционер осындай шешім қабылданған жалпы жиналысқа қатыспаса немесе аталған шешімнің қабылдануына қарсы дауыс берсе) мәлімделуі мүмкін.
Акционер Заңның 27-бабының 1-тармағында көрсетілген кез келген шешім қабылданған күннен немесе сауда-саттықты ұйымдастырушы акциялардың делистингі туралы шешім қабылдаған күннен бастап отыз күннің ішінде қоғамға жазбаша өтініш жіберу арқылы өзіне тиесілі акцияларды сатып алу туралы талап қоюға құқылы.
Аталған өтініш алынған күннен бастап қоғам отыз күннің ішінде акционерден акцияларды сатып алуға міндетті. Осы міндет орындалмаса, акционер қоғамды мәмілені жасауға мәжбүрлеу туралы талаппен сотқа жүгінуге құқылы.
Қоғам сатып алып орналастырылған акциялар акционерлер жалпы жиналысының кворумын анықтау кезінде есепке алынбайды және онда дауыс беруге қатыспайды (Заңның 27-бабы 1-тармағының 2), 3) тармақшалары, 2-тармағы, 28-бабының 2-тармағы).
Негізгі қызметі жер қойнауын пайдалануға байланысты қоғамдардың акцияларын сатып алудың, оның ішінде мемлекеттің сатып алуының, сондай-ақ банктердің және банк операцияларының жекелеген түрлерін жүзеге асыратын ұйымдардың, сондай-ақ сақтандыру және өзге де ұйымдардың акцияларын мәжбүрлеп сатып алудың ерекшеліктері арнайы заңдармен, мысалы "Жер қойнауы және жер қойнауын пайдалану туралы" Қазақстан Республикасы Кодексінің 277-бабында белгіленген ережелерді қоспағанда, Кодекспен, "Қазақстан Республикасындағы банктер және банк қызметі туралы" 1995 жылғы 31 тамыздағы № 2444, "Сақтандыру қызметі туралы" 2000 жылғы 18 желтоқсандағы № 126-ІІ Қазақстан Республикасының заңдарымен және т.б. реттеледі.
Ескерту. 11-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.12. Соттар "Неке (ерлі-зайыптылық) және отбасы туралы" Қазақстан Республикасы Кодексінің неке-отбасы қатынастарын регламенттейтінін ескеріп, акциялармен мәміле жасасудың тәртібі арнайы Заңмен белгіленгендіктен, ерлі-зайыптылардың біреуінің келісімі болмаған себебі бойынша акцияларды иеліктен шығару жөніндегі мәмілені жарамсыз деп тануға болмайтынын назарға алғаны жөн. Бұл жағдайда ерлі-зайыптылар бір-біріне ерлі-зайыптылардың бірлескен ортақ меншік құқығына негізделген өзара мүліктік талаптарды ғана қоя алады.
Ескерту. 12-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.13. Егер Заңда және Қазақстан Республикасының өзге де заңнамалық актілерінде өзгеше көзделмесе, акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзыретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешім қабылдауды қоғамның басқа органдарының, лауазымды адамдарының және қызметкерлерінің құзыретіне беруге жол берілмейді.
Егер мәселені шешу акционерлердің жалпы жиналысының құзыретіне Заңмен емес, бұл мәселені шешуді директорлар кеңесіне, басқармаға немесе өзге де органдарға беру мүмкіндігі көзделген жарғымен жатқызылса, онда мұндай өкілеттікті беру заңды болып есептеледі.
Егер жарғыда өзгеше белгіленбесе, акционерлердің жалпы жиналысы қоғамның ішкі қызметіне жататын мәселелер бойынша қоғамның өзге органдарының кез келген шешімінің күшін жоюға құқылы.
Ескерту. 13-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.14. Акционерлердің жылдық жалпы жиналысы қоғам органдары осындай жиналысты шақырудың Заңда белгіленген тәртібін бұзған жағдайда кез келген мүдделі тұлғаның талап қоюы бойынша қабылданған сот шешімінің негізінде шақырылуы және өткізілуі мүмкін.
Соттар дауды мәні бойынша шешкен кезде анықталатын тұлғаның мүдделілігі болмаған себебі бойынша арызды қабылдаудан бас тартпауы тиіс.
Егер директорлар кеңесі Заңда белгіленген мерзім ішінде ірі акционердің талабы бойынша акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысын шақыру туралы шешімді қабылдамаса, онда ірі акционер осы міндетті қоғамға жүктеу туралы талап қоюмен сотқа жүгінуге құқылы (Заңның 38-бабының 6-тармағы).
Директорлар кеңесінің ірі акционерге кезектен тыс жалпы жиналысты шақырудан бас тарту жөніндегі шешімін даулау кезінде сот істі талап қою ісін жүргізу тәртібімен қарайды.
Заңды тұлға өзінің органдары арқылы құқықтарды иеленіп, міндеттерді қабылдайтындықтан, акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысын шақыру туралы сот шешімін орындау қоғам жарғысының ережелері ескеріліп, қоғам органдарының біріне жүктелуі мүмкін.
Ескерту. 14-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.15. "Акционерлер ("алтын акцияның" иесі) алдағы болатын акционерлердің жалпы жиналысы күнтізбелік отыз күннен кешіктірілмей, ал сырттай немесе аралас дауыс беру кезінде бір немесе одан да көп акционерді хабардар ету үшін пошта байланысы құралдары пайдаланылған жағдайда жиналыс өткізілетін күнге дейін күнтізбелік қырық бес күннен кешіктірмей өткізілетіні туралы хабардар етілуге тиіс.
Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу туралы хабарлама қаржылық есептілік депозитарийінің интернет-ресурсында қазақ және орыс тілдерінде жариялануға немесе оған жіберілуге тиіс. Қоғам акционерлерінің саны елу акционерден аспаса, хабарлама акционердің назарына оған жазбаша хабарлама жіберу арқылы жеткізілуі тиіс.
Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу туралы жазбаша хабарлама акционерлерге қағаз жеткізгіште немесе электрондық нысанда жіберіледі.
Соттар акционерлердің жалпы жиналысын өткізу туралы хабарламада міндетті түрде қамтылуы тиіс Заңның 41-бабының 3-тармағында санамаланған мәліметтерге назар аударуы керек, олар: жиналыс өткізілетін күні, уақыты мен орны, жиналысқа қатысушыларды тіркеуді бастау уақыты, сондай-ақ жалпы жиналысты қайта өткізу күні мен уақыты (Заңның 42-бабының 1-тармағына сәйкес, өткізілмеген жиналыстан кейінгі келесі күннен ерте емес); акционерлердің жалпы жиналысына қатысуға құқығы бар акционерлердің тізімін жасау күні; акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібі; акционерлерді күн тәртібіндегі мәселелері бойынша материалдармен таныстыру тәртібі.
Ескерту. 15-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.16. Егер акционерлер жалпы жиналыс өткізілетін күнге дейін он бес күн бұрын немесе Заңның 43-бабының 4-тармағында белгіленген тәртіппен мұндай толықтырулар туралы хабарланған болса, қоғамның дауыс беретін акцияларының бес және одан көп пайызына дербес немесе басқа да акционерлермен жиынтығында иелік ететін акционер немесе директорлар кеңесі күн тәртібін толықтыра алады.
Заңның 35-бабының 2-тармағында көзделген міндетті тізбедегі мәселе күн тәртібіне қосымша енгізіледі.
Егер жалпы жиналысқа қатысатын және қоғамның дауыс беретін акцияларының жинақтап алғанда кемінде тоқсан бес пайызын иеленетін акционерлердің (немесе олардың өкілдерінің) көпшілігі күн тәртібіне өзгерістер және (немесе) толықтырулар енгізуді жақтап дауыс берсе, олар күн тәртібіне енгізілуі мүмкін.
Жалпы жиналыс күн тәртібіне енгізілмеген мәселелерді қарауға және олар бойынша шешім қабылдауға құқылы емес.
Күн тәртібінің мәселелері жөніндегі материалдарда олар бойынша негізді шешім қабылдау үшін жеткілікті көлемдегі ақпарат болуы тиіс және акционерлердің танысуы үшін қоғамның атқарушы органы орналасқан жерде жиналыс өткізілетін күнге дейін он күн бұрын дайын әрі қолжетімді болуы тиіс, ал акционер сұрау салған кезде сұрау салу алынғаннан кейін оған үш жұмыс күні ішінде жіберілуге тиіс. Егер жарғыда өзгеше көзделмесе, құжаттардың көшірмелерін жасауға және құжаттарды жеткізуге жұмсалған шығыстарды акционер көтереді (Заңның 44-бабының 4-тармағы).
Ескерту. 16-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.17. Егер жиналысқа қатысушыларды тiркеу аяқталған кезде оған қатысуға және онда дауыс беруге құқығы бар, дауыс беретiн акциялардың жинақтап алғанда елу және одан да көп пайызын иеленген акционерлер немесе олардың өкiлдерi тiркелсе, акционерлердің жалпы жиналысы күн тәртiбiндегi мәселелердi қарауға және олар бойынша шешiм қабылдауға құқылы.
Акционерлердің жалпы жиналысына қатысуға және онда дауыс беруге құқығы бар акционерлердің тізімін әзірлеу күні жалпы жиналысты өткізу туралы шешім қабылданған күннен ерте белгіленбеуі керек және акционерлерге өздерінің әрекеттерін реттеп, акционерлер тізімін жасауға дайындалуға мүмкіндік берілуі тиіс, бұл үшін оларға жеткілікті уақыт беру қажет (Заңның 39-бабының 1-тармағы, Заңның 45-бабының 1-тармағы).
Тіркеуден өтпеген акционер (акционердің өкілі) акционерлердің жалпы жиналысына және күн тәртібіндегі мәселелерді талқылауға қатысуға құқылы, бірақ кворумды анықтау кезінде есепке алынбайды және оның дауыс беруге қатысуға құқығы жоқ.
Жиналыс жұмысы басталғаннан кейін акционерлерді тіркеу аяқталған болып есептеледі, себебі Заңның 48-бабының 2-тармағына сәйкес жалпы жиналысқа келген акционерлерді (олардың өкілдерін) тіркеу жалпы жиналыс ашылғанға дейін жүргізіледі.
Ескерту. 17-тармаққа өзгеріс енгізілді – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.18. Қоғамның лауазымды адамдары өздерінің әрекеттерінен (әрекетсіздігінен) келтірілген зиян үшін және қоғамға келтірілген залалдар үшін қателесуге әкеп соқтыратын ақпарат немесе көрінеу жалған ақпарат беру, осы Заңда белгіленген ақпарат беру тәртібін бұзу, олардың жосықсыз әрекеттері және (немесе) әрекетсіздігі нәтижесінде, оның ішінде олардың не олардың аффилирленген тұлғаларының қоғаммен осындай мәмілелер жасасу нәтижесінде пайда (кіріс) табу мақсатында, қоғамға зиян келтіруге әкеп соқтырған ірі мәмілелерді және (немесе) мүдделілік болуына орай жасалатын мәмілелерді жасасуды ұсыну және (немесе) жасасу туралы шешім қабылдау нәтижесінде келтірілген залалдарды қоса алғанда, бірақ олармен шектелмей, қоғам мен акционерлер алдында Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген жауаптылықта болады.
Акционерлердің жалпы жиналысының шешімі негізінде қоғам лауазымды адамға келтірген зиянды не залалдарды қоғамға өтеуі туралы талап қоюмен сотқа жүгінуге құқылы.
Егер лауазымды адамдар қоғамның органы қабылдаған шешімге қарсы дауыс берсе немесе дауыс беруге қатыспаса, олар жауаптылықтан босатылады (Заңның 63-бабы).
Қоғам қызметтік немесе коммерциялық құпияны құрайтын ақпараты бар өз қызметкерлерінің тізімін міндетті түрде жүргізуді қамтамасыз етеді (Заңның 79-бабы).
Акционерді қоғаммен бәсекелес кәсіпорындарға қоғам және оның қызметі туралы қызметтік, коммерциялық немесе заңмен қорғалатын өзге де құпияны құрайтын ақпаратты жария ету фактілері бойынша орналастыру бағасы бойынша оның акцияларын мәжбүрлеп сату жолымен шығару туралы арызды қабылдаған кезде соттар қоғамның тиісті дәлелдемелерді ұсыну туралы АПК-нің 148-бабы екінші бөлігінің 5) тармақшасын сақтауды талап етуге тиіс.
Ескерту. 18-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.19. Қоғамның аффилиирленген тұлғаларының қатысуымен мәмiле жасасу тәртiбiнде Заңда және Қазақстан Республикасының өзге де заңнамалық актiлерiнде белгiленген талаптардың сақталмауы кез келген мүдделi тұлғаның талап арызы бойынша мәмiленi жарамсыз деп тануға негiз бола алады.
Егер мәмілені жарамсыз деп тану туралы талап пайдакүнемдік себебімен немесе жауапкершіліктен жалтару ниетінен туындаса, аффилиирленген тұлғалардың қатысуымен мәмілені қасақана жасаған не оны жасасу тәртібін бұзған, сондай-ақ ірі мәмілені Заңда және жарғыда белгіленген талаптарды бұзып жасаған тұлғаның мұндай талап қоюға құқығы жоқ.
Заңнаманың, қоғам жарғысының талаптарын не оның органдарының құзыретін бұзатын, АК-нің 158-бабына сәйкес мәміленің жарамсыздығына әкеп соғатын мәміле жасасу жөніндегі әрекеттер (мысалы, бағаны ұлғайту жағына қарай өзгерту және т.б.) пайдакүнемдікті немесе жауаптылықтан жалтару ниетін куәландыруы мүмкін.
Ескерту. 19-тармаққа өзгеріс енгізілді – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.20. Ірі мәміле ұғымы Заңның 68-бабының 1-тармағында берілген.
Соттар ірі мәміле нысанасы болып табылатын мүліктің, сондай-ақ қоғам активтері құнының нарықтық құны бойынша бағаланатынын ескеруі тиіс (Заңның 69-бабы).
Жарғымен белгіленген жағдайларда ірі мәмілерді жасасу туралы шешімді директорлар кеңесі немесе жалпы жиналыс қабылдаған болса, онда мәмілелерге дау айтылған кезде, осындай шешімді орындау мақсатында мәміле жасалған қоғам органының шешімін заңсыз деп тану туралы мәселені бір уақытта қою талап етілмейді.
Қоғамның мәміле жасасу тәртібіне қойылатын заңнамалық талаптар бұзылып жасалған мәмілені жасауға мүдделі тұлға қоғамға келтірілген залал мөлшерінде қоғам алдында жауапты болады. Бірнеше тұлға мәміле жасаған кезде олардың қоғам алдындағы жауаптылығы ортақ болып табылады.
Заңның 70-бабының 1-тармағына сәйкес кредиторларға, жұртшылық пен акционерлерге ақпарат беру мақсатында қоғамның iрi мәмiле жасасуы туралы шешiм қабылданған күннен кейiн үш жұмыс күні iшiнде қоғам мәмiле туралы хабарды қаржылық есептілік депозитарийінің интернет-ресурсында қазақ және орыс тiлдерінде жариялауға мiндеттi.
Ескерту. 20-тармаққа өзгеріс енгізілді – ҚР Жоғарғы Сотының 31.03.2017 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі); 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулыларымен.21. Қоғамды қайта ұйымдастыру кезінде миноритарлық акционерлердің құқықтарының бұзылуына жол бермеу мақсатында соттар дауларды шешу кезінде осындай тәсілмен активтердің жаңа компанияларға шығарылуын және кейіннен мәжбүрлеп тарату үшін қайта ұйымдастырылатын қоғамда тек қаржылық міндеттемелерді қалдыруын болғызбау мақсатында қоғамның бөлініп шығуы не бөлінуі туралы шешімнің заңдылығын тексергені жөн.
Егер соттың шешімі бойынша бөліну немесе бөлініп шығу нысанында мәжбүрлеп қайта ұйымдастыруды жүргізуге уәкілетті қоғам органдары қайта ұйымдастыруды шешімде белгіленген мерзімде жүзеге асырмаса, сот сенімгер басқарушыны тағайындайды және оған қайта ұйымдастыруды жүзеге асыруды тапсырады.
Тағайындалған сәттен бастап Заңның 84 және 85-баптарында көзделген қайта ұйымдастыру ережелерін айқындау жөніндегі директорлар кеңесі мен жалпы жиналыстың өкілеттіктері сенімгерлік басқарушыға ауысады.
Сенімгерлік басқарушы бөлу балансын жасайды және оны бөліну немесе бөлініп шығу нәтижесінде құрылған қоғамдардың жалпы жиналысында бекітілген құрылтай құжаттарымен бірге соттың қарауына береді. Қайта ұйымдастыру нәтижесінде құрылған қоғамдарды мемлекеттік тіркеу сот шешімі негізінде жүзеге асырылады (Заңның 87-бабы).
Ескерту. 21-тармақ жаңа редакцияда – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.22. Заңның 90-бабына сәйкес қоғамды қайта құру нысанында мәжбүрлеп қайта ұйымдастыру туралы шешім шығару кезінде сот Заңның 87-бабына сәйкес қоғамның тиісті органының қайта ұйымдастыруды жүзеге асыруы үшін ақылға қонымды мерзімді шешімде белгілеуге міндетті, әдетте, ол үш айдан аспайды.Осындай шешім орындалмаған жағдайда сот банкроттық туралы заңнамаға ұқсастығы бойынша белгіленетін мерзімге сенімгерлік басқарушыны тағайындайды.
Қоғамды қайта ұйымдастырудың нәтижесінде пайда болған органдарды қалыптастыру оны құру ережелері бойынша жүзеге асырылады, ал оның шешімдері мен мәмілелерінің заңдылығы қоғамды құру және мемлекеттік тіркеу процесінде оның мүддесін білдіру тапсырылған органдар мен тұлғалардың құқықтық өкілеттігіне байланысты болады (Заңның 7-бабы 1-тармағының 6) тармақшасы).
Ескерту. 22-тармаққа өзгеріс енгізілді – ҚР Жоғарғы Сотының 28.11.2024 № 2 (алғашқы ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі) Нормативтік қаулысымен.23. Қазақстан Республикасы Конституциясының 4-бабына сәйкес, осы нормативтік қаулы қолданыстағы құқық құрамына қосылады, сондай-ақ жалпыға бірдей міндетті болып табылады және ресми жарияланған күннен бастап қолданысқа енгізіледі.
Қазақстан Республикасы | |
Жоғарғы Сотының Төрағасы | М. Әлімбеков |
Қазақстан Республикасы | |
Жоғарғы Сотының судьясы, | |
жалпы отырыс хатшысы | Ж. Бәйішев |
